[年报]富临运业：2010年年度报告
四川富临运业集团股份有限公司 SICHUAN FULIN TRANSPORTATION GROUP CO.,LTD. 2010年年度报告 股份代码：002357 股份简称：富临运业 披露日期：2010年3月22日 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 本报告经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，全体董事均出席 了本次董事会会议。 信永中和会计师事务所有限责任公司已经审计本公司年度财务报告， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陈曙光先生、总会计师兼财务总监江明先生、会计机构负 责人杨小春先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实性及完整性。 目 录 第一节 重要提示............................2 第二节 公司基本情况简介........................4 第三节 会计数据和业务数据摘要.....................6 第四节 股东变动及股东情况.......................7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...............12 第六节 公司治理结构 .........................19 第七节 股东大会情况简介 .......................26 第八节 董事会工作报告 ........................28 第九节 监事会报告 ..........................48 第十节 重要事项 ...........................52 第十一节 财务报告 ...........................58 第十二节 备查文件目录.........................149 第二节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：四川富临运业集团股份有限公司 公司中文名称缩写：富临运业 公司英文名称：Sichuan Fulin Transportation Group Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：Fulin Transportation 二、公司法定代表人：陈曙光 三、公司联系人和联系方式： 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵凯 宋华梅 联系地址 成都市府青路二段18号新1号 成都市府青路二段18号新1号 电话 028-83262759 028-83262759 传真 028-83256238 028-83256238 信箱 zhengquan@scflyy.cn zhengquan@scflyy.cn 四、公司注册地址：绵阳市绵州大道北段98号 公司办公地址：成都市府青路二段18号新1号 邮编：610051 公司网址： www.scflyy.cn 电子信箱：zhengquan@scflyy.cn 五、公司信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》 刊登2009年年度报告的网站：http://www.cninfo.com.cn 本公司2009年年度报告全文备置地点：公司证券部 六、股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：富临运业 股票代码：002357 七、公司首次注册登记日期：2002年3月18号 公司最近一次变更注册登记日期：2010年8月30日 企业法人营业执照注册号：510700000001446 税务登记号码：川税绵字510703735896784 组织机构代码证号码：73589678-4 聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 营业总收入（元） 183,456,953.38 181,640,718.51 1.00% 137,432,617.35 利润总额（元） 58,030,410.36 51,679,987.89 12.29% 37,852,120.95 归属于上市公司股 东的净利润（元） 48,623,339.09 40,305,240.68 20.64% 28,878,076.51 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 51,277,406.06 37,054,643.61 38.38% 31,090,217.35 经营活动产生的现 金流量净额（元） 130,340,514.00 89,108,072.62 46.27% 60,857,416.24 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（％） 2008年末 总资产（元） 761,670,591.07 373,217,804.99 104.08% 316,672,305.99 归属于上市公司股 东的所有者权益 （元） 503,316,205.47 171,231,725.62 193.94% 130,182,515.24 股本（股） 97,965,324.00 60,637,770.00 61.56% 60,637,770.00 二、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.51 0.52 -1.92% 0.48 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.52 -1.92% 0.48 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.54 0.48 12.50% 0.51 加权平均净资产收益率（%） 11.21% 26.81% -15.60% 23.75% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 11.82% 24.65% -12.83% 25.57% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.33 1.47 -9.52% 1.00 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.14 2.82 82.27% 2.15 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 60,637,770 100.00% 4,200,000 12,127,554 -4,200,000 12,127,554 72,765,324 74.28% 1、国家持股 0 0.00% 37,773 0 -37,773 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 1,118,799 0 -1,118,799 0 0 0.00% 3、其他内资持股 60,637,770 100.00% 3,043,428 12,127,554 -3,043,428 12,127,554 72,765,324 74.28% 其中：境内非国 有法人持股 32,537,770 53.66% 3,043,428 6,507,554 -3,043,428 6,507,554 39,045,324 39.86% 境内自然人 持股 28,100,000 46.34% 0 5,620,000 5,620,000 33,720,000 34.42% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人 持股 0 0.00% 境外自然人 持股 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 二、无限售条件股 份 0 0.00% 16,800,000 4,200,000 4,200,000 25,200,000 25,200,000 25.72% 1、人民币普通股 16,800,000 4,200,000 4,200,000 25,200,000 25,200,000 25.72% 2、境内上市的外 资股 0 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0 0.00% 4、其他 0 0 0.00% 三、股份总数 60,637,770 100.00% 21,000,000 16,327,554 0 37,327,554 97,965,324 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 四川富临实业 32,537,770 0 6,507,554 39,045,324 首发承诺 2013年2月10日 集团有限公司 安治富 8,820,000 0 1,764,000 10,584,000 首发承诺 2013年2月10日 安 东 4,800,000 0 960,000 5,760,000 首发承诺 2013年2月10日 薛万春 3,020,000 0 604,000 3,624,000 首发承诺 2011年2月10日 聂 正 1,800,000 0 360,000 2,160,000 首发承诺 2013年2月10日 聂 丹 1,800,000 0 360,000 2,160,000 首发承诺 2013年2月10日 李亿中 900,000 0 180,000 1,080,000 首发承诺 2011年2月10日 陈曙光 900,000 0 180,000 1,080,000 首发承诺 2011年2月10日 安 舟 600,000 0 120,000 720,000 首发承诺 2013年2月10日 许 波 600,000 0 120,000 720,000 首发承诺 2013年2月10日 黄志平 600,000 0 120,000 720,000 首发承诺 2011年2月10日 吕大全 600,000 0 120,000 720,000 首发承诺 2011年2月10日 宁 博 600,000 0 120,000 720,000 首发承诺 2011年2月10日 李 丹 600,000 0 120,000 720,000 首发承诺 2011年2月10日 曹 勇 300,000 0 60,000 360,000 首发承诺 2011年2月10日 谢忠宪 300,000 0 60,000 360,000 首发承诺 2011年2月10日 李 强 300,000 0 60,000 360,000 首发承诺 2011年2月10日 寇容生 300,000 0 60,000 360,000 首发承诺 2011年2月10日 吴玉华 300,000 0 60,000 360,000 首发承诺 2011年2月10日 刘一池 300,000 0 60,000 360,000 首发承诺 2011年2月10日 聂 勇 180,000 0 36,000 216,000 首发承诺 2013年2月10日 周鹤达 120,000 0 24,000 144,000 首发承诺 2011年2月10日 梁 涛 120,000 0 24,000 144,000 首发承诺 2011年2月10日 刘解放 60,000 0 12,000 72,000 首发承诺 2011年2月10日 江 明 60,000 0 12,000 72,000 首发承诺 2011年2月10日 王 志 60,000 0 12,000 72,000 首发承诺 2011年2月10日 王晓红 60,000 0 12,000 72,000 首发承诺 2011年2月10日 合计 60,637,770 0 12,127,554 72,765,324 － － 二、股票发行与上市情况 （一）到报告期末为止的3年证券发行与上市情况 2010年1月19日，中国证券监督管理委员会以《关于核准四川富临运业集团股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]75号），核准本公司公开发行 人民币普通股股票不超过2,100万股。本公司采用网下向配售对象询价配售和网上向 社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股2,100万股，发行价格 为14.97元/股。 （二）股票上市情况 2010年2月8日，经深圳证券交易所《关于四川富临运业集团股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］50号文）同意，本公司首次公开发行的 股票在深圳证券交易所上市，股票简称“富临运业”，股票代码“002357”，本次公 开发行中网上定价发行的1,680万股股票于2010年2月10日起上市交易。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由6,063.777万股增加到8,163.777 万股，其中，无限售条件的股份数为1,680万股，自2010年2月10日在深圳证券交 易所中小企业板上市交易，占总股本的20.58%，有限售条件的股份总数为6,483.777 万股，其中向询价对象配售的420万股限售三个月，于2010年5月10日上市交易， 其余为首次公开发行前已发行股份。 （三）转增股本情况 公司2009年年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配方案：公司以2010 年2月10日上市发行后总股本8,163.777万股为基数,向全体股东每10股派发现金股 利1元(含税)，每10股用资本公积金转增2股，本次转增完成后,公司总股本 9,796.5324万股，该方案已于2010年5月21日实施完毕。 （四）公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 11,247 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 四川富临实业集团有 限公司 境内非国有法人 39.86% 39,045,324 39,045,324 0 安治富 境内自然人 10.80% 10,584,000 10,584,000 0 安东 境内自然人 5.88% 5,760,000 5,760,000 0 薛万春 境内自然人 3.70% 3,624,000 3,624,000 0 聂正 境内自然人 2.20% 2,160,000 2,160,000 0 聂丹 境内自然人 2.20% 2,160,000 2,160,000 0 李亿中 境内自然人 1.10% 1,080,000 1,080,000 0 陈曙光 境内自然人 1.10% 1,080,000 1,080,000 0 安舟 境内自然人 0.74% 720,000 720,000 0 李丹 境内自然人 0.73% 720,000 720,000 0 黄志平 境内自然人 0.73% 720,000 720,000 0 宁博 境内自然人 0.73% 720,000 720,000 0 许波 境内自然人 0.73% 720,000 720,000 0 吕大全 境内自然人 0.73% 720,000 720,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中融国际信托有限公 司－融新71号资金 信托合同 365,751 人民币普通股 张如芳 345,253 人民币普通股 胡文君 247,851 人民币普通股 岳望安 194,225 人民币普通股 张丽 164,020 人民币普通股 王玲才 148,920 人民币普通股 李丽嫦 100,740 人民币普通股 白兰 100,060 人民币普通股 李紫红 100,000 人民币普通股 张淑霞 100,000 人民币普通股 上述股东的关联关系 (1)安治富、安东、聂丹三人与富临实业集团存在控制关系；(2)安治富与聂正为夫妻 关系；(3)安治富与安东为父子关系；(4)聂丹系聂正女士之兄之女；(5)安舟系安治富 先生之弟之子；(6)许波系安治富先生之妹之子。 （二）公司控股股东情况 报告期内，本公司控股股东未发生变更，仍为四川富临实业集团有限公司。 控股股东情况如下： 中文名称：四川富临实业集团有限公司 英文名称：Sichuan Fulin Group Co., Ltd. 法定代表人：安治富 住所：绵阳市安昌路17号 注册资本：30,000万元 实收资本：30,000万元 成立日期：1995年12月19日 主营业务：机械、汽车配件、摩托车及零部件、有色金属（不含贵金属）、精密 铸造件、金属压铸件、模具、塑料制品、绝缘材料、玩具、服装、粮油制品、羽绒制 品的生产、销售，房地产经营，润滑油、润滑脂及添加剂销售，商品砼、建筑材料生 产、销售，百货、保龄球、体育健身、饮料、家用电器、厨卫设施的销售，市场开办 和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，房地产开发经营（三级）。 （三）实际控制人情况 报告期内，本公司实际控制人未发生变更，仍为安治富先生。 安治富先生合计持有、控制本公司49,629,324股股份，占本公司总股本的50.66%， 其中：安治富先生持有本公司10,584,000股股份，占本公司总股本10.80%；安治富先 生通过其持股70%的富临实业集团控制本公司39,045,324股股份，占本公司总股本的 39.86%。安治富先生不在公司任职。 本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安治富 四川富临实业集团有限公司 70% 39.86% 四川富临运业集团股份有限公司 10.80% （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 公司第一届董事会、监事会、高级管理人员任期于2010年7月30日届满，随后 公司召开2010年第二次临时股东大会，选举出公司第二届董事会全体成员及监事会两 位成员；2010年8月23日，召开2010年第三次临时股东大会补选一名监事，组成第 二届监事会，至此公司第二届董事会、监事会选举完成。 公司第一届及第二届董事会、监事会及高管人员情况如下： 1、第一届董事会、监事会、高级管理人员 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 陈曙光 董事长兼总经理 男 61 2007-07-30 2010-07-30 900,000 1,080,000 资本公 积转增 谷 巍 副董事长 男 55 2007-07-30 2010-07-30 0 0 王朝熙 董事 男 43 2007-07-30 2010-07-30 0 0 刘解放 董事兼副总经理 男 61 2007-07-30 2010-07-30 60,000 72,000 资本公 积转增 曾 刚 董事 男 52 2007-07-30 2010-07-30 0 0 侯联宇 董事 男 52 2007-07-30 2010-07-30 0 0 潘正明 独立董事 男 66 2007-07-30 2010-07-30 0 0 姚 建 独立董事 男 46 2007-07-30 2010-07-30 0 0 袁 飞 独立董事 女 54 2007-07-30 2010-07-30 0 0 涂益成 监事会主席 男 68 2007-07-30 2010-07-30 0 0 覃清元 监事会副主席 男 64 2007-07-30 2010-07-30 0 0 尹寒秋 监事 女 37 2007-07-30 2010-07-30 0 0 舒 佳 副总经理 男 43 2008-05-13 2010-12-15 0 0 江 明 总会计师兼财务 总监 男 46 2007-07-30 2010-07-30 60,000 72,000 资本公 积转增 王 志 副总经理 男 48 2009-2-10 2010-07-30 60,000 72,000 资本公 积转增 赵 凯 董事会秘书 男 40 2007-07-30 2010-07-30 0 0 合计 — — — — — 1,08,000 1,296,000 注：公司副总经理舒佳先生于2010年12月15日向公司董事会提交书面请辞报告， 辞去所担任的本公司副总经理职务。详见2010年12月27日《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网公司第50号公告。 2、第二届董事会、监事会、高级管理人员 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 陈曙光 董事长 男 61 2010-07-30 2013-07-30 900,000 1,080,000 资本公积 转增 曾 刚 副董事长兼 总经理 男 52 2010-07-30 2013-07-30 0 0 王 志 副董事长 男 48 2010-07-30 2013-07-30 60,000 72,000 资本公积 转增 王朝熙 董事 男 43 2010-07-30 2013-07-30 0 0 江 明 董事兼总会计 师、 财务总监 男 46 2010-07-30 2013-07-30 60,000 72,000 资本公积 转增 侯联宇 董事 男 52 2010-07-30 2013-07-30 0 0 潘正明 独立董事 男 66 2010-07-30 2013-07-30 0 0 陈 敏 独立董事 男 35 2010-07-30 2013-07-30 0 0 侯明芬 独立董事 女 43 2010-07-30 2013-07-30 0 0 王大平 监事会主席 男 49 2010-07-30 2013-07-30 0 0 周军 监事 男 41 2010-08-23 2013-07-30 0 0 尹寒秋 监事 女 37 2010-07-30 2013-07-30 0 0 刘解放 副总经理 男 61 2010-07-30 2010-07-30 60,000 72,000 资本公积 转增 赵 凯 副总经理兼董 事会秘书 男 40 2010-08-06 2010-07-30 0 0 合计 — — — — — 1,08,000 1,296,000 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员任职及兼职情况 陈曙光先生：现任本公司董事长。2005年1月—2007年7月30日任富临运业有 限责任公司董事长兼总经理；2007年7月30日—2010年7月30日任公司董事长兼总 经理；2010年7月30日至今任公司董事长。 曾刚先生：现任公司副董事长兼总经理。2004年1月—2006年11月任四川汽车 工业集团公司总经理；2006年12月至今任绵阳市成绵快车有限公司总经理；2007年 12月—2010年7月任公司董事兼任公司绵阳分公司总经理；2010年7月30日至今任 公司副董事长兼总经理。 王志先生：现任公司副董事长。2005年1月—2006年6月，任富临运业集团兼并 江油企业领导小组组长；2006年6月—2007年1月任江油公司总经理；2007年1月— 2009年2月任富临运业集团总经理助理；2009年2月—2010年7月任公司副总经理； 2010年7月30日至今任公司副董事长。 江明先生：现任公司董事兼总会计师、财务总监。2005年—2007年任富临运业有 限公司财务副总监、总会计师、财务总监；2007年—2010年7月任公司总会计师、财 务总监；2010年7月30日至今任公司董事兼总会计师、财务总监。 王朝熙先生：现任公司董事。2002年至今在富临实业集团任审计部副总监、财务 部常务副总监；2007年7月30日至今任公司董事。 侯联宇先生：现任公司董事。2004年至今任公司全资子公司射洪公司董事长兼总 经理。2007年7月30日至今任公司董事。 潘正明先生：现任公司独立董事。2005年—2009年6月担任四川省道路运输协会 副会长。 陈敏先生：现任公司独立董事。2005年至今任四川道融民舟律师事务所副主任。 侯明芬女士：现任公司独立董事。2006年2月至2007年1月任四川中砝会计师事 务所项目负责人；2007年至今任四川衡立泰会计师事务所项目负责人。 2、监事会成员任职及兼职情况 王大平先生：现任公司监事会主席。2004年1月—2005年6月在四川富临实业集 团有限公司任审计部主持工作副总监；2005年7月—2005年12月在富临运业集团任 财务部副总监；2006年1月—2007年3月在富临运业集团绵阳分公司任财务处长；2007 年4月—2009年3月在富临建材公司任财务处长；2009年4月—2010年7月在公司监 事会工作；2010年7月30日至今任公司监事会主席。 周军先生：现任公司监事。2004年1月至2007年2月富临集团西南兵工医院任财 务科长，2007年3月—2010年8月任公司绵阳分公司主办会计；2010年8月23日至 今任公司监事。 尹寒秋女士：现任公司职工监事。1997年—2006年在绵阳市武引游仙区自来水公 司任主办会计、财务副科长、财务科长；2006年—2007年1月在四川勇拓集团审计中 心任内审会计、总经办副主任；2007年1月至今在公司财务部工作；经公司职工代表 大会选举,自2007年7月30日起至今任公司职工监事。 3、高级管理人员 陈曙光先生：现任公司董事长。其个人简历请参见公司董事简历的相关部分。 曾刚先生：现任公司副董事长兼总经理。其个人简历请参见公司董事简历的相关 部分。 刘解放先生：现任公司副总经理。2004年—2007年8月任公司副总经理；2007 年7月—2010年7月任公司董事兼副总经理；2010年7月30日至今任公司副总经理。 舒佳先生：2004年8月—2008年4月，任公司全资子公司蓬溪公司总经理兼党支 部书记；2005年7月—2007年4月任公司董事。2008年5月—2010年12月任公司副 总经理；2010年12月15日舒佳先生向公司董事会提交书面请辞报告，辞去所担任的 本公司副总经理职务，详见2010年12月27日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯 网公司第50号公告。 江明先生：现任公司董事兼总会计师、财务总监。其个人简历请参见公司董事简 历的相关部分。 王志先生：现任公司副董事长。其个人简历请参见公司董事简历的相关部分。 赵凯先生：现任公司副总经理、董事会秘书、证券部部长。2001年—2003年12 月任富临运业有限公司综合办主任；2004年1月-2006年12月，任公司企划部部长； 2007年7月—2010年8月任公司董事会秘书、证券部部长；2010年8月6日至今任公 司副总经理、董事会秘书、证券部部长。 （三）年度薪酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和 监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定。董事会薪酬与考核委员会根据年度审 计绩效审核董事、监事和高级管理人员年度薪酬发放情况。在公司领薪的董事、监事、 高级管理人员报酬严格按照公司统一的薪酬福利管理制度等规定执行。 2、公司现任董事、监事和高级管理人员2010年度薪酬支付情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 陈曙光 董事长 男 61 2010年07月30日 2013年07月30日 49.59 否 曾 刚 副董事长兼 总经理 男 52 2010年07月30日 2013年07月30日 50.01 否 王 志 副董事长 男 48 2010年07月30日 2013年07月30日 23.87 否 王朝熙 董事 男 43 2010年07月30日 2013年07月30日 0.00 是 江 明 董事兼总会 计师、 财务 总监 男 46 2010年07月30日 2013年07月30日 30.83 否 侯联宇 董事 男 52 2010年07月30日 2013年07月30日 33.77 否 潘正明 独立董事 男 66 2010年07月30日 2013年07月30日 4.38 否 陈 敏 独立董事 男 35 2010年07月30日 2013年07月30日 0.00 否 侯明芬 独立董事 女 43 2010年07月30日 2013年07月30日 0.00 否 王大平 监事会主席 男 49 2010年07月30日 2013年07月30日 13.10 否 周军 监事 男 41 2010年08月23日 2013年07月30日 0.45 否 尹寒秋 监事 女 37 2010年07月30日 2013年07月30日 6.51 否 刘解放 副总经理 男 61 2010年07月30日 2010年07月30日 26.57 否 赵 凯 董事会秘书 男 40 2010年08月06日 2013年07月30日 18.86 否 合计 - - - - - 257.94 - 注：2010年在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员均无股票期权等其他特殊 待遇和退休金计划；董事侯联宇在公司全资子公司射洪公司领取薪酬；董事王朝熙先 生在公司控股股东富临实业集团任职，在富临实业集团领取薪酬；独立董事在本公司 仅领取独立董事津贴（潘正明津贴发放期间为：2009年2月—2010年7月；侯明芬、陈 敏为第二届董事会独立董事，截止报告期末暂未发放津贴）。除上述人员外，其他董 事、监事、高管人员均未在股东单位、股东单位控制的单位以及同行业其他法人单位 兼任执行职务。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、董事的变动情况 2010年7月30日，公司召开2010年第二次临时股东大会，选举陈曙光先生、曾 刚先生、王志先生、王朝熙先生、江明先生、侯联宇先生为公司第二届董事会非独立 董事，选举潘正明先生、侯明芬女士、陈敏先生为公司第二届董事会独立董事。第一 届董事会成员谷巍先生、刘解放先生、姚建先生、袁飞女士届满不在连任公司第二届 董事会董事。同日，召开第二届董事会第一次会议，选举陈曙光先生担任公司第二届 董事会董事长、曾刚先生担任公司第二届董事会副董事长、王志先生担任公司第二届 董事会副董事长，任期均自本次董事会会议审议通过之日，至本届董事会任期届满之 时。 2、监事的变动情况 2010年7月30日，公司召开2010年第二次临时股东大会，选举王大平先生为公司第 二届监事会监事；尹寒秋女士经公司职工代表大会选举为公司第二届监事会职工代表 监事；2010年8月23日，公司召开2010年第三次临时股东大会，选举周军先生为第二届 监事会监事。 3、高级管理人员的变动情况 2010年7月30日，公司召开第二届董事会第一次会议，经公司董事长陈曙光先生 的提名，聘任曾刚先生为公司总经理；经总经理曾刚先生提名，并经公司董事会提名 委员会审议通过，聘任刘解放先生为公司副总经理；聘任江明先生为公司总会计师兼 财务总监；聘任舒佳先生为公司副总经理（后舒佳先生由于工作原因于2010年12月 15日向公司董事会提交书面请辞报告，辞去副总经理职务）。2010年8月6日，公司 召开第二届董事会第二次会议，聘任赵凯先生为公司至今任公司董事会秘书兼副总经 理。 三、员工情况 截至2010年12月31日，运业集团共有在册员工 1285 人。具体构成如下： （一）员工专业结构 岗位类别 员工人数(人) 所占比例(%) 驾驶、运务 695 54.09 企业管理 56 4.36 财务管理 66 5.14 证券、企划 58 4.51 工程、安全 208 16.19 人事行政 58 4.51 其他 144 11.20 总计 1285 100.00 （二）员工受教育程度 学历 员工人数(人) 所占比例(%) 硕士以上 7 0.54 本科 74 5.76 大专及其他 1204 93.70 总计 1285 100.00 （三）员工年龄分布 年龄区间 员工人数(人) 所占比例(%) 30岁以下 166 12.92 30-39岁 373 29.03 40-49岁 515 40.08 50岁以上 231 17.97 总计 1285 100.00 三、2010年企业薪酬成本 2010 2009 2008 当期领取薪酬员工总人数（人） 1285 1370 1400 当期总体薪酬发生额（万元） 3447.09 3060.64 2493.69 总体薪酬占当期营业收入比例（%） 18.79 16.85% 18.14% 高管人均薪酬金额（万元/人） 19.71 11.38 9.54 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 2.68 2.23 1.78 第六节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的 法人治理结构，健全内部管理、规范运作。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件。 （一）关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公 司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地 位，充分行使自己的权利。在实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票制，让中 小投资者充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东为四川富临实业集团有限公 司。对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预 公司决策和经营活动。公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，业务、人 员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程 序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求认真履行董事诚实守 信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉 有关法律法规。 （四）关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程 序选举监事。公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员 构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情 况等进行有效监督并发表核查意见，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理 制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获 得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真 接受各种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟 通。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工 作。公司公开披露信息的报纸为《证券时报》和《证券日报》。 （六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关 利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡， 以推动公司持续、稳定、健康地发展。 （七）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩 效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终目标责任考核相 结合的薪酬制度。 二、公司董事履职情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照深圳证券交易所《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规制度的规定和 要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。 董事长全力加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经 营事项，并严格执行股东大会的决议。公司现有独立董事三名，其中一名为道路运输 行业专业人士、一名为法律专业人士、一名为会计专业人士。报告期内，公司的独立 董事能按照有关法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，勤 勉履职，以认真负责的态度出席历次董事会。公司独立董事详细了解公司整个生产运 作情况，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资 者利益起到了积极作用。报告期内，公司其他董事也严格遵守各项规定，尽职尽责， 切实维护公司及股东利益。 （一） 董事出席董事会情况 报告期内，公司第一届董事会共召开了9次会议，董事出席会议情况如下： 姓名 职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 陈曙光 董事长兼总经理 9 4 5 0 0 0 谷 巍 副董事长 9 3 5 1 0 0 王朝熙 董事 9 2 5 2 0 0 刘解放 董事兼副总经理 9 4 5 0 0 0 曾 刚 董事 9 4 5 0 0 0 侯联宇 董事 9 4 5 0 0 0 潘正明 独立董事 9 4 5 0 0 0 姚 建 独立董事 9 4 5 0 0 0 袁 飞 独立董事 9 3 5 1 0 0 报告期内公司第二届董事会共召开了8次会议，董事出席会议情况如下： 姓名 职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 陈曙光 董事长 8 4 4 0 0 0 曾 刚 副董事长兼总 经理 8 4 4 0 0 0 王朝熙 董事 8 4 4 0 0 0 王 志 副董事长 8 4 4 0 0 0 江 明 董事兼总会计 师财务总监 8 4 4 0 0 0 侯联宇 董事 8 4 4 0 0 0 潘正明 独立董事 8 4 4 0 0 0 陈 敏 独立董事 8 3 4 1 0 0 侯明芬 独立董事 8 4 4 0 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司3位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，对公司本年度 董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运 作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具体情况如下： （一）资产独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明确。公司合 法拥有与生产经营有关的土地、房产及其他资产的所有权或使用权。公司具有独立的 经营体系。本公司资产独立于控股股东和其他发起人，不存在其资产、资金被控股股 东占用而损害公司利益的情况。 （二）人员独立情况 公司董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关 规定产生。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，没有在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职人员，建立了独立的财务核算体系，能 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有 独立的银行账号，不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依 法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司独立对外签订合同。 （四）机构独立情况 公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存 在混合经营、合署办公的情形。公司及下属子公司、分公司、车站所拥有的办公设施 均独立于控股股东及其下属企业，不存在与控股股东合署办公以及“两块牌子、一套 人马”的情形。 （五）业务独立情况 公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司控股股东 和其他股东。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。 四、公司内部控制制度的建设和执行情况 （一）内部控制制度的建立和执行情况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理 合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。 公司股东大会、董事会和监事会以及高管层的组织管理体系稳定。形成了以股东 大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司建立的主要制 度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、 《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交 易管理办法》、《财务管理制度》、《安全生产管理制度》、《人力资源管理制度》 以及安全生产经营和财务、行政、人力资源所需的一系列规章制度，对于公司加强管 理、规范运行、提高效益起到了积极、有效的作用。 公司的内部监督除监事会外，还有审计部、安全技术部、行政部、人力资源部对 内部控制进行监督检查，通过对公司内部控制进行常规性和持续性监督与检查以及绩 效考核来实现。对在监督与检查过程中发现的问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和 产生的原因后，及时向董事会、监事会或经理层报告，并提出整改方案，以不断完善 与更新业务流程及制度，防范因管理不当而产生的风险。 报告期内，公司不断完善法人治理制度，2010年1月13日，公司召开第一届董事会 第十一次临时会议，会议审核通过了《公务车改革实施办法》、《公务用车管理改革具 体实施细则》、《新闻发言人制度》；2010年3月29日，公司召开第一届董事会第十四次 临时会议，会议修订了《四川富临运业集团股份有限公司总经理工作细则》；审议通过 了《四川富临运业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《四川富 临运业集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》、《四川富临运业集团股份有限 公司董事会审计委员会年报工作规程》、《四川富临运业集团股份有限公司独立董事年 报工作制度》、《四川富临运业集团股份有限公司对外信息报送管理制度》；2010年3月 31日，公司召开第一届董事会第七次会议，会议修订了《四川富临运业集团股份有限 公司独立董事工作制度》及《四川富临运业集团股份有限公司对外担保管理制度》；审 议通过了《四川富临运业集团股份有限公司独立董事工作制度》，上述制度同时提交 2010年4月28日公司2009年年度股东大会，并获得通过；2010年8月23日，公司召开第 二届董事会第四次会议决议，会议审议通过了《四川富临运业集团股份有限公司付款 审批制度》、《四川富临运业集团股份有限公司固定资产管理办法》、《四川富临运业集团 股份有限公司工程款拨付管理办法》、《 四川富临运业集团股份有限公司资金调拨支付 审批权限及票据传递程序管理办法》；2010年4月28日，公司召开2009年年度股东大会， 会议修订了《四川富临运业集团股份有限公司独立董事工作制度》及《四川富临运业 集团股份有限公司对外担保管理制度》；审议通过了《四川富临运业集团股份有限公司 独立董事工作制度》。通过制定、修订上述制度，使公司的法人治理制度更加的完善。 报告期内，针对公司对外投资、财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交易、 对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，形成《四川富临 运业集团股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》，并将提交2010年度股东大 会通过，公司独立董事、监事、信永中和会计师事务所、保荐机构对该报告发表了意 见（该报告刊登在2011年3月22日的巨潮资讯网上）。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或 不适用，请说明具体原 因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否 经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立 独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立 董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独 立董事为会计专业人士（2）内部审计部门是否配置 三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我 评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性 出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无 保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告， 公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出 专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查 意见 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会制定了《董事会审计委员会年报工作规程》；按《董事会审计委员会工作细则》要求 勤勉、忠实、尽责地履行职务，对公司聘用财务审计机构信永中和会计师事务所进行了分析调 查；对年报审计时间安排、工作进度、年报编制与信永中和会计师事务所、公司财务部、审计 部积极沟通；审议公司审计部工作计划；指导、监督检查审计部的工作；审核与监督公司的财 务信息及其披露。 审计部：严格按照工作计划对公司以及下属分公司进行定期检查，对公司的合同及资产情况进 行核实，同时采用多种方式开展内部控制的监督检查工作，通过对公司的内部控制制度的执行 情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （二）内部控制的自我评价 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为，报告期内，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理和发展的需要，能够对编 制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国 家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。本年度对一些高风险 领域如投资、关联交易等控制得当，为确保公司经营管理合法合规、资产安全、信息 披露规范提供了保证，达到了内部控制的整体目标。 随着公司业务的发展，公司将按 照监管部门的要求和经营发展的实际需要，不断深化内部控制工作，以保证企业发展 规划和经营目标的实现，保证企业健康发展。 2、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 经核查公司《2010年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立起比较完善的内 部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内 部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司《2010年度 内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。 3、公司监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 公司已根据《公司法》，中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司 治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前 的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报 告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作 起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和严重缺陷。 监事会认为公司对2010年度内部控制的自我评价真实、客观，对公司《2010年度内部 控制自我评价报告》无异议。 4、保荐机构意见 通过对富临运业内部控制制度的建立和实施情况的核查，东北证券认为：富临运 业现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产 经营的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利 开展，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制。富临运业的 《2010 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高 级管理人员实行基本年薪与年终目标责任考核相结合的薪酬制度。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司 法》、《公司章程》等有关规定，共召开了5次股东大会，审议事项如下： 一、2010年3月29日，公司召开2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了 以下议案： 1、《关于聘用公司财务审计机构的议案》 上述会议决议公告刊登在 2010年3月30日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网上。 二、2010年4月28日，公司召开2009年年度股东大会，会议审议通过了以下议 案： 1、《关于四川富临运业集团股份有限公司2009 年度董事会工作报告的议案》 2、《关于四川富临运业集团股份有限公司2009 年度监事会工作报告的议案》 3、《关于四川富临运业集团股份有限公司2009 年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于四川富临运业集团股份有限公司2009 年度财务决算报告及2010 年度财 务预算报告的议案》 5、《关于四川富临运业集团股份有限2009年度利润分配及资本公积转增股本的议 案》 6、《关于调整四川富临运业集团股份有限公司独立董事津贴标准的议案》 7、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构的议 案》 8、《关于修订〈四川富临运业集团股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》 9、《关于修订〈四川富临运业集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》 10、《关于四川富临运业集团股份有限公司调整高级管理人员薪酬的议案》 上述会议决议公告刊登在 2010年4月29日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网上。 三、2010年7月30日，公司召开2010年第二次临时股东大会，会议审议通过了 以下议案： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于公司监事会换届选举的议案》 3、《关于调整董事薪酬的议案》 4、《关于调整监事薪酬的议案》 5、《关于修订<四川富临运业集团股份有限公司章程>的议案》 上述会议决议公告刊登在 2010年7月31日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网上。 四、2010年8月23日，公司召开2010年第三次临时股东大会，会议审议通过了 以下议案： 1、《关于选举周军先生为公司监事候选人的议案》 2、《关于对四川省遂宁开元运业集团有限公司投资的议案》 上述会议决议公告刊登在 2010年8月24日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网上。 五、2010年12月27日，公司召开2010年第四次临时股东大会，会议审议通过了 以下议案： 1、《关于变更江油市旅游汽车客运中心站建设项目实施主体的议案》 2、《关于监事周军先生薪酬的议案》 上述会议决议公告刊登在 2010年12月28日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网上。 第八节 董事会工作报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司整体经营情况 报告期内，公司管理层紧紧围绕董事会制定的年度经营计划，以提升效益为目标， 以规范运作为主线开展年度工作。 2010年公司总体经营情况良好，实现营业收入18345.7万元，较上年增长1%；实现 营业利润5558.32万元，利润总额5803.04万元，归属于上市公司股东的净利润4862.33 万元，分别较上年上升12.77%、12.29%、20.64%；经营活动产生现金流量24610.52万 元，同比上升9.8 %；每股收益0.51元。 报告期内，公司收购四川省遂宁开元运业集团有限公司38.3%股权以及成都旅汽客运汽 车站服务有限责任公司70%股权，为进一步拓展了公司在遂宁市及成都市的客运市场份 额奠定基础。 报告期内，公司安全生产运营能力及管理水平等方面取得了明显进步，进一步落 实“一岗双责”的安全管理制度，制订了“一岗双责”安全管理职责和领导分片区包 干安全管理制度，健全了安全生产体系；进一步提升各企业安全资质，完成了年度质 量信誉考核资料汇总及上报工作，顺利通过了行业主管部门的评审，公司及各所属企 业安全生产状况及质量信誉考核均顺利获得了AAA等级（最高级）。 继续加强文明车站建设工作，公司所属洪雅车站和蓬溪车站于2010年11月成功 创建省级文明车站；通过了四川CQC公司对公司及下属企业的复审，顺利通过质量体 系认证、职业健康安全体系认证外审并获得证书；同时，进一步推进信息化建设进程，（未完）  |