[年报]中兴商业：2010年年度报告
中兴商业 2010年年度报告 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 ZHONGXING SHENYANG COMMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD 二○一○年年度报告 ANNUAL REPORT 二○一一年三月二十日 6 中兴商业 2010年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 董事迟淼先生因公务原因未能出席本次会议，委托副董事长姚海星女士代为行使表决 权。 没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容真实性、准确性和完整性。 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长刘芝旭先生、主管会计工作负责人总会计师朱会君女士、会计机构负责人 财务部长韩艳云女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 中兴商业 2010年年度报告 目录 第一节公司基本情况简介..................3 第二节会计数据和业务数据摘要...............4 第三节股本变动及股东情况.................6 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况.........10 第五节公司治理结构....................15 第六节股东大会情况简介..................17 第七节董事会报告.....................18 第八节监事会报告.....................29 第九节重要事项......................30 第十节财务报告......................33 第十一节备查文件目录....................99 2 中兴商业 2010年年度报告 第一节公司基本情况简介 公司法定中文名称：中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 中文缩写：中兴商业 公司法定英文名称：ZHONGXING SHENYANG COMMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD 英文缩写： ZSCBGCL 公司法定代表人：刘芝旭 董事会秘书：姜莉 证券事务代表：刘丹 公司联系地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86号 公司联系电话： 024-23838888-3715 公司联系传真： 024-23408889 电子信箱： zxstock@vip.sina.com 公司注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86号 公司办公地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86号 邮政编码： 110001 公司互联网网址： www.zxbusiness.com 电子信箱： zxstock@vip.sina.com 公司指定信息披露报纸：《中国证券报》和《证券时报》 登载公司年度报告互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中兴商业 股票代码： 000715 公司首次注册登记日：1997年 4月 25日 公司最近一次变更登记日：2009年 6月 29日在沈阳市重新登记 企业法人营业执照注册号：210000400005630（1-1） 税务登记号码：210102243490294 公司聘请的会计师事务所：京都天华会计师事务所有限公司 会计师事务所地址：北京市朝阳区建国门大街 22号赛特广场五层 3 中兴商业 2010年年度报告 第二节会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司前三年主要财务指标 单位：人民币元 2010年 2009年本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 2,443,741,340.42 2,641,707,834.42 -7.49% 2,430,546,119.62 利润总额（元） 87,175,750.23 124,097,725.89 -29.75% 84,799,500.18 归属于上市公司股东的 净利润（元） 66,406,775.74 91,763,970.79 -27.63% 62,703,310.24 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 60,038,205.11 95,072,126.10 -36.85% 51,227,264.51 经营活动产生的现金流 量净额（元） 276,129,884.42 255,787,487.90 7.95% 169,379,145.38 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,825,761,571.25 1,433,468,356.34 27.37% 1,342,601,168.87 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 1,008,197,058.11 961,320,702.37 4.88% 883,507,031.58 股本（股） 279,006,000.00 279,006,000.00 0.00% 279,006,000.00 二、根据中国证券监督委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）》（2009 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 2010年 2009年本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元 /股） 0.24 0.33 -27.27% 0.22 稀释每股收益（元 /股） 0.24 0.33 -27.27% 0.22 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元 /股） 0.22 0.34 -35.29% 0.18 加权平均净资产收益率（ %） 6.73% 9.92% -3.19% 7.30% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（ %） 6.09% 10.28% -4.19% 5.96% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元 /股） 0.99 0.92 7.61% 0.61 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元 /股） 3.61 3.45 4.64% 3.17 4 中兴商业 2010年年度报告 三、非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 -890,232.03 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,358,841.60 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 7,575,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 447,817.94 所得税影响额 -2,122,856.88 合计 6,368,570.63 5 中兴商 业 2010年年度报 第三节股本变动及股东情况 一、股份变动情况（截 止 2010 年 12 月 31日 ） 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份 949,508 0.34% -42,207 -42,207 907,301 0.33% 1、国家持股 2、国有法人持股 440,406 0.16% 440,406 0.16% 3、其他内资持股 509,102 0.18% -42,207 -42,207 466,895 0.17% 其中：境内非国有法人 持股 440,406 0.16% 440,406 0.16% 境内自然人持股 68,696 0.02% -42,207 -42,207 26,489 0.01% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 278,056,492 99.66% 42,207 42,207 278,098,699 99.67% 1、人民币普通股 278,056,492 99.66% 42,207 42,207 278,098,699 99.67% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 279,006,000 100.00% 0 0 279,006,000 100.00% 6 中兴商业 2010年年度报告 二、股票发行与上市情况 （一）前三年历次证券发行情况 截至本报告期末为止的前3年，公司未有证券发行上市。 （二）公司股份总数变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）公司股东情况表 截止 2010年 12月 31日，公司股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 12,879（户） 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 沈阳中兴商业集团有限公司国家 33.86% 94,458,091 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 -005L-FH002深 其他 3.02% 8,435,889未知 中国工商银行－建信优化配 置混合型证券投资基金 其他 2.70% 7,534,040未知 中国银行－富兰克林国海中 小盘股票型证券投资基金 其他 2.21% 6,168,666未知 全国社保基金一零二组合其他 2.16% 6,024,430未知 中国农业银行－鹏华动力增 长混合型证券投资基金 其他 1.96% 5,468,260未知 中国工商银行－广发行业领 先股票型证券投资基金 其他 1.74% 4,854,290未知 海通证券股份有限公司其他 1.60% 4,463,931未知 裕隆证券投资基金其他 1.41% 3,928,062未知 中国石油天然气集团公司企 业年金计划－中国工商银行 其他 1.34% 3,749,743未知 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 沈阳中兴商业集团有限公司 94,458,091人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红-005L-FH002深 8,435,889人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证 券投资基金 7,534,040人民币普通股 7 中兴商业 2010年年度报告 中国银行－富兰克林国海中小盘股票型 证券投资基金 6,168,666人民币普通股 全国社保基金一零二组合 6,024,430人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证 券投资基金 5,468,260人民币普通股 中国工商银行－广发行业领先股票型证 券投资基金 4,854,290人民币普通股 海通证券股份有限公司 4,463,931人民币普通股 裕隆证券投资基金 3,928,062人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划 －中国工商银行 3,749,743人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十名股东之间未知有其他关联关系，也未知有《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动关系。 1、报告期内，原公司第二大股东—— Central Prosperity Shopwell Capital Limited 减持了其所持公司的全部股份，相关减持公告分别刊登在2010年9月11日、10月26日、10 月30日、11月3日、11月10日、11月18日、12月2日、12月9日及12月14日的《中国证券报》、 《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 2、报告期内，原公司股东——中国新纪元有限公司减持了公司股份。相关减持公告分 别刊登在 2010年 1月 6日、1月 7日、1月 16日及 1月 23日的《中国证券报》、《证券时 报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）公司控股股东情况 公司名称：沈阳中兴商业集团有限公司 法定代表人：刘芝旭 注册资本： 5.1961亿元人民币 成立日期： 1996年 10月 10日 注册地址：沈阳市和平区太原北街 86号 经营范围：资产经营，一般国内贸易（国家专营专卖专控商品除外） 8 中兴商业 2010年年度报告 （三）公司与公司实际控制人产权和控制关系如下图所示 沈阳市国有资产监督管理委员会 100% 沈阳中兴商业集团有限公司 33.86% 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 9 中兴商业 2010年年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务性别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 刘芝旭董事长男 56 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 16,056 16,056 70 否 姚海星副董事长女 64 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日是 李文鹤董事男 55 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 9,633 9,633 49 否 高仲董事男 51 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 49 否 朱会君 董事 总会计师 女 49 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 49 否 迟淼董事男 38 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日是 刘明辉独立董事男 46 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 5 否 陈晋蓉独立董事女 51 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 5 否 石英独立董事女 47 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 5 否 姜莉 董事会 秘书 女 39 2010年 5月 15日 2013年 5月 15日 35 否 梁大栓 监事会 主席 男 57 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 9,633 9,633 49 否 曹伟 监事会 副主席 男 32 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日是 廖苏监事女 29 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日是 曲显宏监事男 42 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 15 否 车长路监事男 44 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 10 否 赵俊玲副总经理女 58 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 49 否 潘德平副总经理男 57 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 49 否 屈大勇副总经理男 42 2010年 5月 14日 2013年 5月 14日 49 否 合计 -----35,322 35,322 -488 - 10 中兴商业 2010年年度报告 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历及在除股东单位外其他单位 任职或兼职情况 刘芝旭，第十一届全国人大代表，全国劳动模范，全国商业服务业十大杰出人物获得者。曾 任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副董事长、总经理兼党委书记、董事长、董事 会战略委员会主任委员，现任沈阳中兴商业集团有限公司董事长，中兴—沈阳商业大厦（集 团）股份有限公司第四届董事会董事长、总经理（兼）、党委书记、董事会战略委员会主任委 员。 姚海星，从 1975年起历任中国驻法国大使馆外交官、中国外交部西欧司法国处三秘、二秘。 1988年调入中信集团，历任中信兴业信托投资公司金融部总经理、证券营业部总经理，中信 兴业信托投资公司副总经理，中信信托有限责任公司董事总经理、副董事长，于 2007年退休。 现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会副董事长，苏州信托有限公司 独立董事，中国信托业协会专家委员会专家委员。 李文鹤，曾任共青团沈阳市委学校部部长，沈阳市政府办公厅一处处长，中兴—沈阳商业大 厦（集团）股份有限公司第三届董事会董事，现任沈阳中兴商业集团有限公司董事，中兴— 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。 高仲，曾任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司人事部部长、总经理助理，现任中兴 —沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事、副总经理。 朱会君，曾任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司审计监察部部长、财务部部长、总 经理助理、第三届监事会职工代表监事，现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第 四届董事会董事、副总经理兼总会计师。 迟淼，2005年加入美国华平投资集团，现担任华平投资集团合伙人。曾任上海士邦魏理仕公 司投资经理，美国 RESIDCO公司商业投资分析师及中国安达集团投资经理，在商业连锁机构 领域具有丰富的投资和管理经验。现任华平投资集团北京分公司执行董事，红星美凯龙国际 家居连锁机构董事，七天连锁酒店集团及上海中凯房地产开发管理有限公司董事，中兴—沈 11 中兴商业 2010年年度报告 阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会董事。 刘明辉，曾任东北财经大学会计系财务教研室副教授，东北财经大学会计系审计教学部教授， 东北财经大学出版社社长兼总编辑，东北财经大学津桥商学院院长，博士生导师，东北财经 大学杂志社主任，大连报业集团副社长，大连出版社社长，抚顺特殊钢股份有限公司、东软 集团股份有限公司、东方通信股份有限公司独立董事，现任大家出版传媒（大连）股份有限 公司总经理、总编辑，沈机集团昆明机床股份有限公司独立董事，中兴—沈阳商业大厦（集 团）股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员，兼任东北财 经大学会计学院教授、博士生导师，财政部注册会计师审计准则委员会委员，审计署国家审 计准则委员会委员，中国会计学会常务理事，财务成本分会会长，中国成本研究会常务理事， 中国总会计学会常务理事，中国审计研究会理事，辽宁省总会计师协会副会长等职。 陈晋蓉，曾任清华大学经济管理学院高级管理培训中心教学总监、信息产业部中国电子信息 产业研究院财务处副处长、北京在线科技有限公司总经理、北京电子信息职业学院学术委员 及系主任等职务。现任清华大学经济管理学院副教授、北京联合大学教师，包括中国中纺集 团公司、华商报业集团、浙江仙琚制药股份有限公司等多家公司的高级顾问，美国上市公司 圣元国际营养集团、香港上市公司招金矿业、河北博深工具股份有限公司独立董事，中兴— 沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员。 石英，1981年考入辽宁大学法律系学习，1985年本科毕业，获法学学士学位，同年留校任教。 1987年考入中国政法大学研究生院学习，1990年毕业并获法学硕士学位，同年回辽宁大学法 律系任教。1999年考入吉林大学法学院攻读博士学位。1997年晋升为教授。现任辽宁大学法 学院教授，沈阳机床股份有限公司独立董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第 四届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员。 姜莉，2000年 9月至今，在中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司证券部从事证券管理 和投资者关系管理工作。曾任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司证券部部长助理、 证券事务代表；现任中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会秘书。 梁大栓，曾任沈阳市和平商场团委书记、党总支副书记，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份 有限公司百货商场经理、服装商场经理、友谊公司经理、第三届监事会主席，现任中兴—沈 12 中兴商业 2010年年度报告 阳商业大厦（集团）股份有限公司第四届监事会主席、党委副书记。 曹伟，自 2004年至今就职于美国华平投资集团，加入华平投资集团前，曾就职于波士顿咨询 公司，任咨询顾问 ,还曾在花旗银行北京分行、三星（中国）公司、中国国际金融公司以及京 都会计事务所实习工作。现任华平投资集团董事，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公 司第四届监事会副主席。 廖苏，自 2006年至今就职于美国华平投资集团，现任华平投资集团研究专员。加入华平投资 集团前，曾就职于 AC尼尔森市场研究有限公司北京分公司，任客户主任，还曾在汇丰银行北 京分行，华夏银行成都分行营业部工作。现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司第 四届监事会监事。 曲显宏，2008年被国家人力资源社会保障部、中国黄金协会评为全国黄金行业劳动模范。曾 任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司金饰品商场总经理，钟表眼镜商场总经理。 现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司招商二部高级经理、第四届监事会职工监事。 车长路，曾任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司财务部部长助理，现任中兴—沈阳 商业大厦（集团）股份有限公司财务部副部长，第四届监事会职工监事。 赵俊玲，曾任沈阳市妇女儿童用品公司副总经理，中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公 司服装商场总经理，现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总经理。 潘德平，曾任沈阳市沈河商场主任，沈阳市西顺城百货经理，沈阳市沈河商场总经理，沈阳 市妇女儿童用品公司总经理，中兴超市总经理，现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限 公司副总经理。 屈大勇，曾任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司钟表眼镜商场总经理兼党支部书记、 钟表眼镜商场、国际名品商场总经理，现任中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司副总 经理。 13 中兴商业 2010年年度报告 三、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、 监事的报酬由股东大会决定；独立董事报酬由股东大会确定；高级管理人员薪酬由公司董事 会薪酬与考核委员会制定的经营目标责任制确定。 2、不在本公司领取报酬的董事和监事：姚海星、迟淼、曹伟、廖苏（均在股东单位领取 报酬）。 四、报告期内，选举、离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 2010年 5月 14日，经公司 2009年度股东大会审议表决通过：刘芝旭先生、李文鹤先生、 高仲先生、朱会君女士、迟淼先生、姚海星女士为第四届董事会董事；石英女士、刘明辉先 生、陈晋蓉女士为第四届董事会独立董事；梁大栓先生、曹伟先生、廖苏女士为第四届监事 会股东代表监事。2010年 5月 5日，公司第二届职工代表大会第八次会议选举曲显宏先生、 车长路先生为第四届监事会职工监事。 2010年 5月 15日，经公司第四届董事会第一次会议审议表决通过：刘芝旭先生为公司 董事长、总经理（兼），姚海星女士为公司副董事长。根据总经理提名，聘任李文鹤先生、赵 俊玲女士、高仲先生、潘德平先生、屈大勇先生为副总经理，朱会君女士为公司副总经理兼 总会计师，姜莉女士为公司董事会秘书。 2010年 5月 15日，经公司第四届监事会第一次会议审议表决通过：梁大栓先生为公司 监事会主席，曹伟先生为监事会副主席。 五、公司员工情况（截至 2010年 12月 31日） 职工人数 专业构成教育程度 离退休 人员 销售 人员 技术 人员 财务 人员 管理 人员 研究生本科大专高中/中专初中 2654 1853 295 113 393 28 159 991 1098 378 826 14 中兴商业 2010年年度报告 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，规范 公司运作，建立健全内部管理和控制制度，进一步完善公司法人治理结构，增强公司治理意 识，使公司各项工作平稳发展。 1、顺利完成董事会、监事会换届工作，选举产生了新一届董事、监事，重新改选了战略、 审计等 4个专业委员会，并对《各专业委员会实施细则》进行修订，使公司法人治理结构进 一步完善和规范。 2、根据辽宁证监局建立内幕信息知情人登记制度的通知要求，结合实际情况，建立了《内 幕信息知情人登记制度》。 3、为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息报送和使用管 理，依据有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《外部信息使用人 管理制度》。 4、为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人问责力度，提高年度报 告信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据 中国证监会《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告【2009】 34号）的具体要求，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 上述制度已经董事会审议通过，并报辽宁证监局和深圳证券交易所备案。 二、独立董事履行职责情况 公司董事会现有独立董事三名，占公司现有董事总人数的三分之一。三位独立董事自 2010 年 5月任职以来，忠实履行职务，积极发挥作用，以维护公司和全体股东的利益为宗旨，积 极出席董事会会议和股东大会会议，关注公司治理水平的提升，注重加强同公司董事会、监 事会、管理层之间的沟通与合作，利用自己的专业知识和经验对公司科学管理、经营和投资 决策及经营战略发展等给予积极建议和意见，为公司经营管理注入新思想，促进了董事会和 公司的规范运作和科学决策，进一步提高公司科学决策水平。 1、公司独立董事出席董事会会议情况 15 中兴商业 2010年年度报告 独立董事姓名应参会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数 刘明辉 5 5 0 0 陈晋蓉 5 5 0 0 石英 5 5 0 0 2、报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会及公司其他议案均未提出异议。 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 报告期内，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东和其他股东分开，具 有独立完整的销售系统和面向市场自主经营的能力。 1、业务独立情况 本公司的业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 2、人员分开情况 本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、总会计师、董事 会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股单位领取报酬、担任重要职务。 3、资产分开情况 本公司拥有独立的经营财产和经营能力。 4、财务分开情况 本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度，并在银行独立开 户。公司依法进行独立纳税和履行纳税义务。 5、机构分开情况 设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东 职能部门之间的从属关系。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东长期利益，公司第三届董事会 第三十七次会议审议通过了薪酬与考核委员会制定的《 2010年经营目标责任书》。报告期内， 董事会薪酬与考核委员会按照该目标责任书规定，以销售收入、净利润等经营指标为主，多 方面综合考评高级管理人员的各项工作。 16 中兴商业 2010年年度报告 第六节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次股东大会，具体情况如下： 公司于2010年5月14日召开2009年度股东大会，股东大会决议公告刊登在2010年5月15日 的《证券时报》和《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 公司 2009年度股东大会以现场投票方式，审议并通过了如下议案： 1、《2009年度董事会工作报告》； 2、《2009年度监事会工作报告》； 3、《2009年度财务决算报告》； 4、《2009年度利润分配预案》； 5、《2009年年度报告正文及摘要》； 6、《续聘京都天华会计师事务所有限公司为 2010年度审计机构及审计费用的议案》； 7、《选举刘芝旭先生为公司第四届董事会董事的议案》； 8、《选举李文鹤先生为公司第四届董事会董事的议案》； 9、《选举高仲先生为公司第四届董事会董事的议案》； 10、《选举朱会君女士为公司第四届董事会董事的议案》； 11、《选举迟淼先生为公司第四届董事会董事的议案》； 12、《选举姚海星女士为公司第四届董事会董事的议案》； 13、《选举石英女士为公司第四届董事会独立董事的议案》； 14、《选举刘明辉先生为公司第四届董事会独立董事的议案》； 15、《选举陈晋蓉女士为公司第四届董事会独立董事的议案》； 16、《选举梁大栓先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案》； 17、《选举曹伟先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案》； 18、《选举廖苏女士为公司第四届监事会股东代表监事的议案》。 17 中兴商业 2010年年度报告 第七节董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2010年是中兴发展史上具有特殊意义的一年，也是三期方城胜利竣工、主楼全面完成升 级改造、全新开业的一年。公司全体干部员工团结一心，奋力拼搏，埋头苦干，经历了全力 扩销增效、推进品牌招商和布局结构调整、主楼歇业改造、加速三期工程建设以及筹备全新 开业等一系列重点工作。在主楼 2-7层歇业改造近 3个月的情况下，全年实现营业收入 24.4 亿元，实现利润 8,717.5万元，净利润实现 6,640.6万元。 二、报告期内经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务的范围为国内一般商业贸易、汽车修理、汽车配件、仓储搬运、进出口 贸易、停车服务、商住写字间、场地租赁、商业企业投资控股。 主营业务分行业、产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 商业 239,474.00 199,171.00 16.83% -7.68% -7.97% -0.26% 主营业务分地区情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 东北地区 239,474.00 -7.68% 2、报告期内，本公司主营业务及其结构较 2009年未发生较大变化。 （二）公司主要控股公司情况 公司控股子公司抚顺中兴时代广场商业有限公司，注册资本 500万元，注册地抚顺市新 城区，经营范围为日用百货、办公用品、零售等。 公司控股子公司中兴-沈阳商业大厦美术广告公司，注册资本 15万元，注册地沈阳市和 平区，经营范围为广告策划、室内装饰。 18 中兴商业 2010年年度报告 （三）主要供货商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的 10.48%，前五名供应商 的销售总额占年度销售总额的 11.82%。 （四）报告期公司资产负债构成发生变动情况说明 1、货币资金期末余额为人民币 343,118,222.88元，较期初余额增加 11.86%，主要是由 于本期经营性现金净流量增加所致。 2、预付账款期末余额为人民币 9,700,374.60元，较期初余额增加 58.39 %，主要是由 于预付客户款期末时点金额增加所致。 3、其他应收款期末余额为人民币 9,576,414.09元，较期初余额增加 41.28 %，主要是 由于本期收银岗备用金增加所致。 4、固定资产期末余额为人民币 1,082,960,059.48元，较期初余额增加 92.63%，主要是 由于本期三期项目暂估转固所致。 5、在建工程期末余额为人民币 0.00元，较期初余额减少 100.00%，是由于本期三期项 目暂估转固所致。 6、长期待摊费用期末余额为人民币 1,350,134.10元，较期初余额减少 57.18 %，主要 是由于本期正常摊销所致。 7、短期借款期末余额为人民币 60,000,000.00元，较期初余额增加 100.00%，主要是由 于本期新增借款所致。 8、应付票据期末余额为人民币 0.00元，较期初余额减少 100.00%，主要是由于上期银 行承兑汇票本期到期承兑所致。 9、应付账款期末余额为人民币 420,852,360.84元，较期初余额增加 71.53%，主要是由 于三期项目暂估工程款所致。 10、预收账款期末余额为人民币 240,232,873.06元，较期初余额增加 86.89%，主要是 由于诚信卡销售额增加所致。 11、应交税费期末余额为人民币 37,515,584.99元，较期初余额增加 93.40%，主要是由 于应付增值税增加所致。 12、应付股利期末余额为人民币 0.00元，较期初余额减少 100.00 %，主要是由于本期 支付了前期所欠股利所致。 13、其他流动负债期末余额为人民币 463,652.50元，较上期增加 479.57%，主要是由于 19 中兴商业 2010年年度报告 其他非流动负债之三期停车场项目用地扶持款在下年转入利润表的金额增加所致。 14、预计负债期末余额为人民币 0.00元，较期初余额减少 100.00%，是由于上期预计的 对商户的停业补偿金本期支付所致。 15、其他非流动负债期末余额为人民币 14,243,605.90元，较期初余额增加 2,125.56%， 主要是由于本期收到了沈阳市和平区招商局对本公司三期停车场项目用地扶持款所致。 （五）报告期公司利润表发生变动情况说明 1、营业收入本期为人民币 2,443,741,340.42元，较上期减少 7.49 %，主要是由于本期 三季度停业装修导致销售收入下降所致。 2、营业成本本期为人民币 1,991,711,523.88元，较上期减少 7.97 %，主要是由于本期 三季度停业装修导致销售收入下降所致。 3、营业税金及附加本期为人民币 13,632,490.26元，较上期增加 11.94%，主要是由于 本期公司新增城建税和教育费附加所致。 4、销售费用本期为人民币 65,600,896.50元，较上期增加 11.20 %，主要是由于本期重 装开业，业务宣传费、广告费增加所致。 5、管理费用本期为人民币 284,953,030.63元，较上期增加 6.90 %，主要是由于本期三 期项目暂估转固增加的累计折旧所致。 6、资产减值损失本期为人民币 188,905.84元，较上期增加 157.02 %，主要是由于两期 资产减值准备发生变动所致。 7、营业外收入本期为人民币 12,017,609.78元，较上期增加 1,171.44 %，主要是由于 本期收到合作单位违约赔偿款和清理挂账应付款项所致。 8、营业外支出本期为人民币 3,526,182.27元，较上期减少 58.28 %，主要是由于上期 确认了预计负债 710万元，而本期无同业务所致。 9、所得税费用本期为人民币 20,768,974.49元，较上期减少 35.77%，主要是由于本期 利润总额下降和本期享受了环境保护专用设备、节能节水专用设备所得税优惠所致。 （六）经营中出现的问题与困难及解决方案 2010年是中兴发展史上具有特殊意义的一年，经历了布局结构调整、主楼歇业改造、三 期工程建设以及筹备全新开业等一系列重点工作。公司上下团结一心，奋力拼搏，埋头苦干， 实现了企业经营、扩建、改造同步进行的平稳过渡。 1、以扩销增效为首要任务，奋力开拓市场，取得了良好销售业绩。为减少布局调整和改 20 中兴商业 2010年年度报告 造施工带来的不利影响，紧密围绕节日市场和消费热点，先后开展了元旦、春节、春季服饰 博览、春季化妆品节等规模较大的节日促销和主题促销；以全新开业为契机，隆重举行了中 兴全新开业庆典仪式和第 21届服装节等有轰动效应的促销活动，积极吸引客流，扩大销售； 通过组织会员节、VIP招待会等，开展会员促销活动，全年会员实现消费 10.6亿元，同比增 长 1.4%，占大厦总销比重 49.5%；积极开发租户资源，全年实现租金收入 956万元。 2、以品牌招商为重点，确保如期全新开业。全面实施“进销两条线”运行模式，圆满完 成品牌招商落位工作，经过这次大规模的招商实践，培养锻炼了一支适应市场、熟悉品牌运 作的专业招商团队。 3、以“一切为满足顾客需求”为导向，整合客服资源，提升全客层服务能力。按照做好 “全客层”服务的要求，整合现场部、会员部和集团购买中心，组建客服部；确定了卖区主 管、经理、客户接待中心 3级客户接待负责制，实现了以卖区经理负责制为基础的扁平化现 场管理体系；重新修订现场管理制度和流程，加强对公共区域、服务设施的使用和管理，积 极打造具有中兴特色的零缺陷服务体系；全新改造会员俱乐部和金卡会员接待室，推广“客 户经理”服务制，加强对高端会员的个性化专属服务。 4、以建立现代商业管理体制为目标，修订完善规章制度，企业管理得到切实加强。创建 新型经营管理体制，修改完善规章制度和工作流程。在实施“进销两条线”运行模式的同时， 建立了全新的经营管理组织架构；优化人力资源管理，加强干部队伍建设，提高员工素质； 严格财务管理，从严格做好财务基础工作入手，严把费用审核；加强工程建设成本管理，严 控材料进货价格，节省采购资金 945万元；在国内率先采用“地源热泵+蓄热+蓄冰”的新型 空调系统，节能环保，减少环境污染，每年仅冬季采暖即可节省费用 690万元。 三、公司未来工作展望 2011年是中兴全新开业后立足新起点、谋求新发展、实现新跨越的起步之年，公司将做 好以下几项工作： 1、完善营销运行机制，微调商品经营结构，进一步提高市场竞争力。实施“进销两条线” 运行模式，培育一支忠于企业、洞悉市场、熟悉品牌、素质精良的专业招商队伍，密切厂商 关系，提高对品牌的控制力；要围绕经营定位，微调经营结构，重点解决布局、动向不合理、 品类经营不互动等影响销售的问题；继续大力引进和培育强效品牌、领军品牌和独家经营品 牌，打造品牌经营优势。 2、创新营销策划，突出经营特色，全力扩销增效。采取切实有效的办法，提高策划水平， 21 中兴商业 2010年年度报告 以特色营销凝聚人气；根据不同客层，开展针对性强、原创性、差异化特色营销活动。抓好 重大节日的促销，充分调动品牌的积极性，开展丰富多彩、参与性强、娱乐互动的促销活动。 进一步突出抓好企业节日文化促销，实现经济效益和社会效益的双重收获；强化以企业形象 为主的广告宣传力度，加强对电视、报纸等主流媒体以及流行时尚杂志、导购报刊的广告宣 传，以多种形式扩大中兴影响；扩大网络宣传力度，做好中兴网站的改版建设，充分利用网 络平台，开展促销扩销活动，积极争取青年客层的关注，为下一步开展网上购物打好基础。 3、优化服务模式，完善服务功能，提升全客层服务水准。根据全客层服务要求，建立以 客服部为主导、以卖区为主体、以合作品牌为基础的新型服务管理模式，全面调动客服部、 卖区和品牌的积极性，将现场管理中的对立变为合力，矛盾变为统一，不断提高现场管理的 合格率和顾客满意率；紧密围绕扩销增效，以“一切为满足顾客需求”为宗旨，不断充实服 务项目，完善服务功能，所有的服务设施、功能和项目都要体现出人性化和便捷化；进一步 扩大会员规模，改善年龄结构，逐步实现量化管理，分析目标客群变化，掌握不同客群的比 例结构、地域结构、职业结构和年龄结构，为扩销增效提供量化依据。 4、严格落实各项规章制度，推进科学管理，提高执行力。大力加强财务监督管理力度， 在营销活动、场地租赁工作中加强财务监管，对各单位、各部门的支出预算进行严格审核； 加强人力资源管理，推进人才库建设，加大对高学历、高技能人才的引进和培养力度；进一 步发挥薪酬分配的激励作用，充分调动干部员工的促销热情，全面提升工作质量。 四、报告期内公司对外投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （二）其他投资情况 公司报告期内未发生非募集资金投资的项目。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 2010年公司共召开了7次董事会。 1、2010年2月8日，以现场方式召开第三届董事会第三十七次会议，逐项审议并通过了《2009 年度董事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》等10项议案。董事会决议公告刊登在2010 年2月10日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站（ http://www.cninfo.com.cn）。 22 中兴商业 2010年年度报告 2、2010年 4月 22日，以通讯方式召开第三届董事会第三十八次会议，逐项审议并通过 了提名公司第四届董事会董事、独立董事及公司 20110年第一季度报告共 10项议案。董事会 决议公告刊登在 2010年 4月 24日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 3、2010年 5月 15日，以现场方式召开第四届董事会第一次会议，逐项审议并通过了《选 举公司第四届董事会董事长》、《选举公司第四届董事会副董事长》、《聘任公司管理层成员》、 《聘任公司董事会秘书》等 14项议案。董事会决议公告刊登在 2010年 5月 18日《中国证券 报》、《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 4、2010年 7月 8日，以现场方式召开第四届董事会第二次会议，讨论了公司未来发展 规划等事宜。 5、2010年 7月 29日以通讯方式召开第四届董事会第三次会议，逐项审议并通过了 2010 年半年度报告及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，于 2010年 7月 31日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 6、2010年 8月 18日，以通讯方式召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《向银 行申请综合授信额度的议案》，相关公告于 2010年 8月 20日刊登在《中国证券报》、《证券时 报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 7、2010年 10月 20日，以通讯方式召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了 2010 年第三季度报告，相关公告于 2010年 10月 22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及指定 信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照《公司章程》及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的 各项决议。 2010年5月14日，公司召开 2009年度股东大会，审议并通过了《 2009年度利润分配预案》。 董事会于2010年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）刊登了《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司2009年 度权益分派实施公告》。本次权益分派的股权登记日为2010年7月1日，除息日为2010年7月2 日，已全部执行完毕。 23 中兴商业 2010年年度报告 （三）公司董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作情况 报告期内，公司董事会审计委员会按照中国证监会公告（[2010]37号）和公司《董事会 审计委员会实施细则》的规定，认真履行职责： （1）积极参与并指导公司财务政策的制定，督促并检查日常审计情况，审查公司2010 年会计政策、财务制度、财务状况、财务报告程序以及内控制度的完善与执行情况； （2）定期了解公司的财务状况和经营状况，审核公司的定期报告和财务报告，并将审核 意见提交董事会； （3）在公司编制年度报告过程中，与审计机构配合，顺利完成了进场前审计计划的制定、 初步财务报表预审和进场后的交流沟通等工作，直至形成书面审核意见，从而确保公司年度 报告和财务报告真实、完整、公允地反应了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况； （4）对公司审计机构年度审计工作进行总结，并就公司聘请会计师事务所的议案进行表 决并形成决议，并提交公司董事会作为决策参考。 2、审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2011年 2月 21日提交的财务报表，包括截至 2010年 12月 31日 的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资料。我们按 照《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则以及深圳证券交易所《信息披露工作备忘录第 32号——财务报告披露注意事 项（2011年修订）》的具体规定，对会计资料的真实性、完整性以及财务报表是否按照新会 计准则编制及编报标准等问题给予了重点关注。 通过与公司财务总监、相关财务人员、管理人员的沟通，对公司相关会计凭证的查验及 财务数据生成程序软件的测试，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完 整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大会计差错、大股东占用公司资金、违 规担保及关联交易等情况。 鉴于本次财务报表初步审阅时间距年度报告审计日尚有一段时间，提请财务部重点关注 并严格按照新会计准则予以调整，以保证财务报表的真实、完整。 董事会审计委员会 二○一一年二月二十三日 24 中兴商业 2010年年度报告 3、审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2011年 3月 7日提交的，经年审注册会计师出具初步审计意见后 的财务报表，包括截至 2010年 12月 31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变 动表以及部分财务报表附注资料，并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分。通 过与年审注册会计师的沟通，以及对有关帐册及凭证补充审阅后，我们认为： 保持原有的审计意见，并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度的规 定编制，真实、准确的反映了公司 2010年度的财务状况及经营成果等情况。公司管理层已按 要求就收入确认、持续经营、资产负债表日后事项、关联交易等重要事项在财务报表附注中 予以披露。 董事会审计委员会 二○一一年三月十日 4、审计委员会对于京都天华会计师事务所有限公司从事公司本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 2011年 2月 15日，我们与公司审计机构—京都天华会计师事务所有限公司年审小组就 公司 2010年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，达成一致共识后， 制定了审计公司 2010年年度报告的工作规程； 2011年 2月 26日，按照工作规程中的时间安排，审计人员一行 7人如期进场。本次年 审工作历经 13天时间，年审小组完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作，并根据 《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定（2009年修订）》等规定，对要求追溯调整的 项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 2011年 3月 8日，我们就以下年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的重 点内容与京都天华会计师事务所有限公司项目负责人进行了充分的沟通：（ 1）公司本期经营 情况；（2）关于子公司的审计；（3）股东减持股份情况。 我们认为，京都天华会计师事务所有限公司年审注册会计师已严格按照中国注册会计师 独立审计准则的规定，较好的完成审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力 胜任。所出具的审计报表能充分反映公司 2010年度的财务状况、经营状况和现金流量情况， 25 中兴商业 2010年年度报告 出具的审计结论符合公司实际情况。 董事会审计委员会 二○一一年三月十六日 5、审计委员会关于 2011年度聘请会计师事务所的决议 中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会审计委员会 2011年第一次会议于 2011 年 3月 16日上午 9时在本公司 9楼会议室召开会议。会议应到 5人，实到 5人，审计委员会 主任委员陈晋蓉女士主持了会议，符合公司《审计委员会实施细则》。全体审计委员会委员 经认真审议，一致通过了以下议案： （1）公司 2010年度财务会计报告； （2）对于京都天华会计师事务所有限公司从事公司本年度审计工作的总结报告； （3）京都天华会计师事务所有限公司（简称“京都天华”）在从事公司2010年度审计服 务过程中，遵循执业准则，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2010年的财务状况及 经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况。为保障公司财务审计工作的连续性，提议 续聘该公司为本公司2011年度会计审计机构。 以上议案须提请公司董事会审议通过。 董事会审计委员会 二○一一年三月十六日 （四）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会，按照《薪酬与考核委员会议事规则》及相关法律法规的 规定，积极履行职责： 1、对薪酬与考核委员会制定的《2009年经营目标责任书》的执行情况进行总结，并依 据公司高级管理人员业绩考评指标完成情况、公司经营业绩情况，参考同行业上市公司相关 数据制定了公司《 2010年经营目标责任书》，经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。 2、审核调查了公司绩效考核、工资奖励及福利发放情况，与实际发放情况一致； 3、对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核。认为：公司披露的 2010 年度董事、监事和高级管理人员薪酬与委员会的年度绩效考评结果一致，未有与《经营目标 责任书》不一致的情形发生。薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。 26 中兴商业 2010年年度报告 董事会薪酬与考核委员会 二○一一年三月十六日 六、本年度利润分配预案和公积金转增股本预案 根据京都天华会计师事务所有限公司京都天华审字（2011）第 0697号审计报告，本公 司 2010年度实现净利润 66,406,775.74元，提取 10%法定公积金 6,012,572.95元后，当年 可供股东分配的利润 60,394,202.79元，加年初未分配利润 276,762,007.48元，减去当年支 付的普通股股利 19,530,420.00元，剩余可供股东分配的利润为 317,625,790.27元。 为保护全体股东利益，确保公司又好又快地发展，同时给股东以良好回报，结合本公司 目前股本状况和资金情况，董事会提议以 2010年末股本总数279,006,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利1.0元（含税），预计共分配股利 27,900,600元，剩余未分配利润滚存 至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009年 19,530,420.00 91,763,970.79 21.28% 82,979,148.80 2008年 13,950,300.00 62,703,310.24 22.25% 207,733,158.68 2007年 13,950,300.00 76,942,709.60 18.13% 165,225,531.10 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 61.49% 七、其他事项 1、《中国证券报》和《证券时报》为公司指定信息披露报刊。 2、内幕信息知情人登记制度执行情况 报告期内，公司按照中国证监会和深交所的要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》、 《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加强公司规范化管 理。上述制度已经董事会审议通过，并报送辽宁证监局和深交所备案。 3、京都天华会计师事务所有限公司关于中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司控股 股东及其他关联方占用资金情况专项说明 京都天华专字（2011）第 0482号 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司全体股东： 27 中兴商业 2010年年度报告 我们接受中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称中兴商业公司）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了中兴商业公司 2010年 12月 31日的合并及公司资产 负债表，2010年度合并及公司利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注，并 出具了京都天华审字（2011）第 0697号标准审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要 求，中兴商业公司编制了本专项说明所附的中兴 -沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“占用资金情况表”）。 编制和对外披露占用资金情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是中兴商业公司 管理层的责任。我们对占用资金情况表所载资料与我们审计中兴商业公司 2010年度财务 报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没 有发现不一致。除了对中兴商业公司实施于 2010年度财务报表审计中所执行的对关联方 往来的相关审计程序外，我们并未对占用资金情况表所载资料执行额外的审计程序。为了 更好地理解 2010年度中兴商业公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，占用 资金情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。 京都天华会计师事务所有限公司 中国·北京 2011年 3月 20日 中国注册会计师王娟 中国注册会计师吴永明 附件：中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 2010年度控股股东及其他关联方占用 资金情况表单位：人民币万元 关联方名称与贵公司关系 欧亚集团沈阳联营有限公司非控股股东 沈阳五金股份有限公司非控股股东 关联方名称占用方式 2010年末 占用金额 2009年累计 占用金额 2010年度偿还情况 2010年 年初占 用金额 占用性质 偿还方式偿还金额 欧亚集团沈阳联其他应 7.12 --现金 3.08 10.20 非经营性 28 中兴商业 2010年年度报告 营有限公司收款往来 沈阳五金股份有其他应非经营性 37.1 --现金 3.08 40.18 限公司收款 往来 第八节监事会报告 一、报告期内召开会议情况 本年度监事会共召开五次会议： 1、2010年 2月 8日，以现场方式召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《 2009 年度监事会工作报告》、《2009年度董事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》等 10项议 案； 2、2010年 4月 22日，以通讯方式召开第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了选 举公司第四届监事会股东代表监事及 2010年第一季度报告等 4项议案； 3、2010年 5月 15日，以现场方式召开第四届监事会第一次会议，审议并通过了《选举 第四届监事会主席》、《选举第四届监事会副主席》2项议案； 4、2010年 7月 29日，以通讯方式召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了公司 2010年半年度报告； 5、2010年 10月 20日，以通讯方式召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了公司 2010年第三季度报告。 二、监事会对下列事项发表的独立意见 （一）公司日常经营活动情况 公司的各项工作能够按照《证券法》、《公司法》及《公司章程》和有关法律、法规规 定，依法运作，规范发展。 （二）公司依法运作情况 监事会认为公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律、 法规和公司规章制度的规定，内部工作流程的制定和执行进一步得到提高，有效地控制了企 业的各项经营风险。本公司董事会全体成员及高级管理人员，恪守职责、勤勉敬业，维护了 全体股东权益，取得良好的经营业绩，在执行公司职务或履行职责时，不存在违反国家的法 律、法规和本公司《公司章程》的行为。 29 中兴商业 2010年年度报告 （三）公司的财务情况 监事会对公司2010年度的财务结构和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司 财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。京都天华会计师事务所有限公司出具的2010 年度《审计报告》，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）任期内，公司无募集资金的使用情况。 （五）任期内，公司未发生与控股股东的关联交易及资金往来。 （六）任期内，公司无收购、出售资产情况。 （七）股东大会决议执行情况 公司董事及高级管理人员按照股东大会决议，认真履行职责并很好地完成了公司各项工 作，在执行公司职务中至今未发现违法、违反《公司章程》的行为及损害公司股东利益的现 象。 （八）公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2010年年度报告工 作的通知》有关规定，监事会已审阅了《内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的建设和 运行情况进行了审核，发表意见如下： 公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求，根据实际情况和管理需要，建立健全了 覆盖公司各个环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，确保了公司 资产的安全和完整。报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》的情形。 《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，符合 《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求。因此，我 们对公司《内部控制自我评价报告》无异议。 第九节重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 30 中兴商业 2010年年度报告 三、重大关联交易事项 报告期内公司与关联各方无重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁事项 报告期内，公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保 报告期内，公司无重大担保事项。 3、委托理财 报告期内，公司无委托理财事项。 4、其他重要合同 报告期内，公司未签订其他重要合同。 五、承诺事项 报告期内，公司无承诺事项。 六、聘任会计师事务所事项 2011年度，公司将续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司指定财务审计机构，并 支付给京都天华会计师事务所有限公司的报酬为人民币 28万元。 七、报告期内，公司严格按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，接待机构投资者 及个人投资者调研，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露原则，未发生私下、 提前或有选择性地向特定对象披露的情形 接待时间接待地点接待方式接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2010年 01月 21日公司证券部实地调研 华夏基金管理有限公司、易方达基金 管理有限公司、鹏华基金管理有限公 司、华泰联合证券有限公司 公司经营及三期方城建 设情况 2010年 02月 10日公司证券部实地调研 海通证券股份有限公司、涌金资产管 理有限公司 2010年 03月 08日公司证券部实地调研中信建投证券有限责任公司 2010年 03月 19日公司证券部实地调研德邦证券有限责任公司 2010年 04月 29日公司证券部实地调研 光大证券股份有限公司、天弘基金管 理有限公司 2010年 05月 13日公司证券部实地调研 博时基金管理有限公司、广发基金管 理有限公司、建信基金管理公司、交 银施罗德基金管理有限公司、银华基 金管 31 中兴商业 2010年年度报告 2010年 07月 01日公司证券部实地调研日信证券有限责任公司 公司三期方城进展及未 来发展情况 2010年 07月 02日公司证券部实地调研海富通基金管理有限公司 2010年 07月 22日公司证券部实地调研光大证券股份有限公司、中邮基金 2010年 07月 27日公司证券部实地调研国信证券、摩根士丹利华鑫基金 2010年 08月 12日公司证券部实地调研海富通基金管理有限公司 2010年 08月 26日公司证券部实地调研方正证券 2010年 08月 31日公司证券部实地调研 东方基金管理有限责任公司、长江证 券、中信建投证券有限责任公司、广 大保德信基金管理有限公司 2010年 09月 08日公司证券部实地调研东兴证券股份有限公司 2010年 09月 16日公司证券部实地调研 上投摩根基金管理有限公司、海通证 券股份有限公司、兴业全球基金管理 有限公司 2010年 10月 13日公司证券部实地调研 中国人寿资产管理有限公司、东方证 券资产管理有限公司、建信基金管理 公司、杉杉龙田投资管理有限公司、 国海富兰克林基金管理有限公司 新中兴开业后经营及未 来发展情况 2010年 10月 22日公司证券部实地调研 工银瑞信基金管理有限公司、中银国 际证券有限责任公司、南方基金管理 有限公司、嘉实基金管理有限公司、 泰康资产管理有限公司 2010年 12月 07日公司证券部实地调研 光大证券股份有限公司、兴业证券股 份有限公司、齐鲁证券有限公司 2010年 12月 08日公司证券部实地调研 平安证券有限责任公司、诺德基金管 理有限公司 2010年 12月 09日公司证券部实地调研 海通证券股份有限公司、西部证券股 份有限公司、渤海证券股份有限公 司、上海申银万国证券研究所有限公 司 2010年 12月 14日公司证券部实地调研 国泰君安证券、上海万丰友方投资管 理有限公司 八、其他重要事项 1、公司报告期内未持有其他上市公司股权、未参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权。 2、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 3、报告期内公司未变更公司名称和股票简称。 32 中兴商业 2010年年度报告 第十节财务报告 审计报告 目录 一、审计报告 二、财务报表及财务报表附注 1、资产负债表 2、利润表 3、现金流量表 4、股东权益变动表 5、财务报表附注 33 中兴商业 2010年年度报告 审计报告 京都天华审字（2011）第 0697号 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称中兴商业公 司）财务报表，包括 2010年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2010年度的合并及 公司利润表、现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中兴商业公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中兴商业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了中兴商业公司 2010年 12月 31日的财务状况以及 2010年度的经营成果 和现金流量。 京都天华中国注册会计师王娟 会计师事务所有限公司 中国·北京 中国注册会计师吴永明 2011年 3 月 20日 34 中兴商业 2010年年度报告 资产负债表 编制单位：中兴 -沈阳商业大厦 (集团)股份有限公司 2010年 12月 31日单位：（人民币）元 项目 期末余额年初余额 合并母公司合并母公司 流动资产： 货币资金 343,118,222.88 303,885,894.92 306,751,781.15 279,235,635.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 9,700,374.60 7,927,095.96 6,124,167.26 5,717,658.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,576,414.09 7,395,529.44 6,778,255.79 3,904,363.35 买入返售金融资产 存货 62,113,177.29 55,551,103.45 57,252,245.76 50,117,027.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 424,508,188.86 374,759,623.77 376,906,449.96 338,974,684.17 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,163,200.00 5,163,200.00 投资性房地产 43,550,095.03 43,550,095.03 41,008,605.78 41,008,605.78 固定资产 1,082,960,059.48 1,081,614,785.21 562,202,160.67 560,618,395.54 在建工程 172,120,956.52 172,120,956.52 工程物资 232,926.38 232,926.38 54,479.60 54,479.60 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 265,036,026.50 264,863,293.06 270,221,203.75 269,971,870.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,350,134.10 1,100,162.16 3,153,081.02 2,832,664.22 递延所得税资产 8,124,140.90 8,089,410.05 7,801,419.04 7,755,886.38 其他非流动资产 非流动资产合计 1,401,253,382.39 1,404,613,871.89 1,056,561,906.38 1,059,526,058.39 资产总计 1,825,761,571.25 1,779,373,495.66 1,433,468,356.34 1,398,500,742.56 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 35 中兴商业 2010年年度报告 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 420,852,360.84 391,184,771.10 245,348,163.51 219,616,741.33 预收款项 240,232,873.06 237,886,166.31 128,541,152.30 125,050,687.85 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 9,078,926.00 9,078,926.00 9,492,478.27 9,426,003.02 应交税费 37,515,584.99 35,203,375.89 19,397,501.69 19,084,339.07 应付利息 应付股利 5,034,782.94 5,034,782.94 其他应付款 35,177,509.85 33,433,643.67 36,513,575.26 35,184,143.55 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 463,652.50 463,652.50 80,000 80,000 流动负债合计 803,320,907.24 767,250,535.47 464,407,653.97 433,476,697.76 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 7,100,000.00 7,100,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 14,243,605.90 14,243,605.90 640,000.00 640,000.00 非流动负债合计 14,243,605.90 14,243,605.90 7,740,000.00 7,740,000.00 负债合计 817,564,513.14 781,494,141.37 472,147,653.97 441,216,697.76 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 279,006,000.00 279,006,000.00 279,006,000.00 279,006,000.00 资本公积 316,717,368.95 316,717,368.95 316,717,368.95 316,717,368.95 减：库存股 专项储备 盈余公积 94,847,898.89 94,847,898.89 88,835,325.94 88,835,325.94 一般风险准备 未分配利润 317,625,790.27 307,308,086.45 276,762,007.48 272,725,349.91 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 计 1,008,197,058.11 997,879,354.29 961,320,702.37 957,284,044.80 少数股东权益 所有者权益合计 1,008,197,058.11 997,879,354.29 961,320,702.37 957,284,044.80 负债和所有者权益总计 1,825,761,571.25 1,779,373,495.66 1,433,468,356.34 1,398,500,742.56 公司法定代表人：刘芝旭主管会计工作负责人：朱会君会计机构负责人：韩艳云 36 中兴商业 2010年年度报告 利润表 编制单位：中兴 -沈阳商业大厦 (集团)股份有限公司 2010年 1-12月单位：元 项目 本期金额上期金额 合并母公司合并母公司 一、营业总收入 2,443,741,340.42 2,142,421,266.02 2,641,707,834.42 2,366,471,044.24 其中：营业收入 2,443,741,340.42 1,735,752,235.08 2,641,707,834.42 2,366,471,044.24 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,365,057,017.70 2,071,775,556.37 2,510,102,612.25 2,239,926,577.09 其中：营业成本 1,991,711,523.88 1,735,752,235.08 2,164,199,168.40 1,929,709,604.68 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 13,632,490.26 10,664,163.49 12,178,267.70 8,978,265.02 销售费用 65,600,896.50 56,757,685.09 58,992,758.70 50,366,316.01 管理费用 284,953,030.63 260,243,881.74 266,558,369.63 243,377,489.29 财务费用 8,970,170.59 8,124,450.58 8,505,318.77 7,794,183.59 资产减值损失 188,905.84 233,140.39 -331,270.95 -299,281.50 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以 “ -” 号填列） 三、营业利润（亏损以 “ -” 号填列） 78,684,322.72 70,645,709.65 131,605,222.17 126,544,467.15 加：营业外收入 12,017,609.78 11,995,954.10 945,198.88 906,082.48 减：营业外支出 3,526,182.27 3,526,182.27 8,452,695.16 8,444,169.02 其中：非流动资产处置 损失 929,786.27 929,786.27 1,136,474.43 1,136,474.43 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 87,175,750.23 79,115,481.48 124,097,725.89 119,006,380.61 减：所得税费用 20,768,974.49 18,989,751.99 32,333,755.10 31,158,160.69 五、净利润（净亏损以 “ -” 号填列） 66,406,775.74 60,125,729.49 91,763,970.79 87,848,219.92 归属于母公司所有者 的净利润 66,406,775.74 60,125,729.49 91,763,970.79 87,848,219.92 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.24 0.33 （二）稀释每股收益 0.24 0.33 37 中兴商业 2010年年度报告 七、其他综合收益 八、综合收益总额 66,406,775.74 60,125,729.49 91,763,970.79 87,848,219.92 归属于母公司所有者 的综合收益总额 66,406,775.74 60,125,729.49 91,763,970.79 87,848,219.92 归属于少数股东的综 合收益总额 公司法定代表人：刘芝旭主管会计工作负责人：朱会君会计机构负责人：韩艳云 现金流量表 编制单位：中兴 -沈阳商业大厦 (集团)股份有限公司 2010年 1-12月单位：元 项目 本期金额上期金额 合并母公司合并母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 2,982,878,308.11 2,633,499,410.65 3,176,342,368.83 2,852,388,063.47 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 3,159,644.47 3,159,644.47 收到其他与经营活动 有关的现金 25,280,891.24 24,856,546.07 4,292,872.88 3,685,304.95 经营活动现金流入小 计 3,008,159,199.35 2,658,355,956.72 3,183,794,886.18 2,859,233,012.89 购买商品、接受劳务支 付的现金 2,304,434,026.47 2,008,576,324.92 2,488,600,607.82 2,221,844,785.25 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 38 中兴商业 2010年年度报告 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 167,781,743.17 160,953,498.37 168,710,411.52 158,931,892.32 支付的各项税费 117,030,766.55 107,578,058.36 137,282,587.34 127,989,224.70 支付其他与经营活动 有关的现金 142,782,778.74 117,922,792.06 133,413,791.60 107,179,877.62 经营活动现金流出小 计 2,732,029,314.93 2,395,030,673.71 2,928,007,398.28 2,615,945,779.89 经营活动产生的现金 流量净额 276,129,884.42 263,325,283.01 255,787,487.90 243,287,233.00 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 177,615.46 177,615.46 2,990.00 2,990.00 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 19,163,714.56 18,890,630.90 5,603,078.48 5,437,314.40 投资活动现金流入 小计 19,341,330.02 19,068,246.36 5,606,068.48 5,440,304.40 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 272,226,736.25 271,984,037.25 130,766,935.74 130,740,935.74（未完）  |