[年报]南 玻Ａ：2010年年度报告
中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 董事长：曾南 二零一一年三月 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长/首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生、财务机构负责人黄燕兵先生声明： 保证本报告中的财务报告真实、完整。 目录 §1 公司基本情况简介 __________________________________________________________ - 2 § 2 会计数据和业务数据摘要 ____________________________________________________ - 3 § 3 股本变动及股东情况 ________________________________________________________ - 5 § 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ________________________________________ - 9 § 5 公司治理结构 _____________________________________________________________ - 13 § 6 股东大会情况简介 _________________________________________________________ - 16 § 7 董事会报告 _______________________________________________________________ - 17 § 8 监事会报告 _______________________________________________________________ - 32 § 9 重要事项 _________________________________________________________________ - 34 § 10 财务报告 ________________________________________________________________ - 41 § 11 备查文件 _______________________________________________________________ - 122 - 1 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 §1 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司（南玻集团） 公司法定英文名称：CSG Holding Co., Ltd.（CSG） 二、公司法定代表人：曾南 三、公司董事会秘书：吴国斌 公司证券事务代表：周红 联系地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 联系电话：(86) 755-26860666 联系传真：(86) 755-26692755 电子信箱：securities@csgholding.com 四、公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦 公司邮政编码：518067 公司国际互联网网址：www.csgholding.com 公司电子信箱：csg@csgholding.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司股证事务部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称及代码：南玻 A（000012）、南玻 B（200012） 七、其他有关资料： 1、公司首次注册登记日期：1984年 9月 10日 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：440301501125544 3、税务登记号码：440301618838577 4、组织机构代码：61883857-7 5、会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国上海湖滨路 202号普华永道中心 11楼 - 2 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 §2 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据： 单位：人民币元 营业利润 1,833,110,220 利润总额 1,865,346,701 归属于上市公司股东的净利润 1,455,209,218 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,386,137,343 经营活动产生的现金流量净额 2,366,313,914 非经常性损益项目： 非流动资产处置损益 -11,165,417 计入当期损益的政府补助 33,675,322 除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交9,055,042 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 股权转让净收益 40,359,075 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,726,576 所得税影响额 -11,578,309 少数股东权益影响额(税后) -1,000,414 合计： 69,071,875 二、近三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据： 单位：人民币元 本年比上年 2010年 2009年增减(%) 2008年 营业收入 7,743,941,694 5,279,100,133 46.69% 4,273,375,853 利润总额 1,865,346,701 989,064,781 88.60% 502,035,458 归属于上市公司股东的净利润 1,455,209,218 831,944,393 74.92% 420,079,848 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,386,137,343 881,934,137 57.17% 350,296,529 经营活动产生的现金流量净额 2,366,313,914 1,670,237,426 41.68% 1,030,211,774 本年末比上年 2010年末 2009年末末增减(%) 2008年末 总资产 12,469,619,167 10,913,350,017 14.26% 10,376,061,066 归属于上市公司的股东权益 6,384,871,209 5,315,523,161 20.12% 4,544,606,539 股本 2,076,721,060 1,223,738,124 69.70% 1,237,103,124 - 3 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 2、主要财务指标： 单位：人民币元 2010年 2009年本年比上年增减 (%) 2008年 基本每股收益 0.70 0.40 75.00% 0.21 稀释每股收益 0.70 0.40 75.00% 0.21 用最新股本计算的每股收益 0.70 --扣 除非经常性损益后的基本每股收益 0.67 0.42 59.52% 0.17 加权平均净资产收益率(%) 25.04% 16.86%增加 8.18个百分点 9.77% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 23.85% 17.87%增加 5.98个百分点 8.14% 每股经营活动产生的现金流量净额 1.14 1.36 -16.18% 0.83 2010年末 2009年末本年末比上年末增减 (%) 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.07 4.34 -29.26% 3.67 注：1、 2011年 1月 28日，公司对 7名已离职的原激励对象所持的尚未解锁的限制性南玻 A股票合计 578,000股进行了回购注销。 因此自 2011年 1月 28日起本公司股本由 2,076,721,060股变更为 2,076,143,060股。 2、上表中， 2008年及 2009年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益已按照最新的股份数做 了调整。 - 4 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 §3 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内，股份变化情况如下： 数量单位：股 本报告期变动前本报告期变动增减（ +，-）本报告期变动后 发行 数量比例(%)新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 208,275,000 17.02% —— 145,062,750 -313,686,237 -168,623,487 39,651,513 1.91% 1、国家持股 0 0 —— 00 0 00 2、国有法人持股 80,000,000 6.54% —— 56,000,000 -136,000,000 -80,000,000 0 0 3、其他内资持股 128,275,000 10.48% —— 89,062,750 -179,189,750 -90,127,000 38,148,000 1.84% 其中： 境内法人股份 92,500,000 7.56% —— 64,750,000 -157,250,000 -92,500,000 0 0 境内自然人持股 35,775,000 2.92% —— 24,312,750 -21,939,750 2,373,000 38,148,000 1.84% 4、外资持股 0 0 —— 00 0 00 其中： 境外法人持股 0 0 —— 00 0 00 境外自然人持股 0 0 —— 00 0 00 5、高管锁定股 0 0 0 1,503,513 1,503,513 1,503,513 0.07% 二、无限售条件股份 1,015,463,124 82.98% —— 710,824,186 310,782,237 1,021,606,423 2,037,069,547 98.09% 1、人民币普通股 566,884,305 46.32% —— 396,819,013 310,782,237 707,601,250 1,274,485,555 61.37% 2、境内上市的外资股 448,578,819 36.66% —— 314,005,173 0 314,005,173 762,583,992 36.72% 3、境外上市的外资股 0 0 —— 00 0 00 4、其他 0 0 —— 00 0 00 三、股份总数 1,223,738,124 100% —— 855,886,936 -2,904,000 852,982,936 2,076,721,060 100% - 5 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 2、报告期内，限售股份变动情况如下： 数量单位：股 年初限售本年解除限本年增加限年末限售 股东名称股数售股数售股数股数限售原因解除限售日期 平安信托投资有限责任公司 80,000,000 136,000,000 56,000,000 0非公开增发 2010年 10月 20日 中信证券股份有限公司 80,000,000 136,000,000 56,000,000 0非公开增发 2010年 10月 20日 中国华建投资控股有限公司 6,250,000 10,625,000 4,375,000 0非公开增发 2010年 10月 20日 浙江天堂硅谷鹏诚创业投资6,250,000 10,625,000 4,375,000 0非公开增发 2010年 10月 20日 有限公司 曾南 3,000,000 1,099,612 2,100,000 4,000,388股权激励及2010年 6月 25日 高管股锁定 罗友明 1,200,000 510,000 840,000 1,530,000股权激励及2010年 6月 25日 高管股锁定 柯汉奇 1,200,000 510,000 840,000 1,530,000股权激励及2010年 6月 25日 高管股锁定 张凡 1,200,000 510,000 840,000 1,530,000股权激励及2010年 6月 25日 高管股锁定 吴国斌 1,200,000 510,000 840,000 1,530,000股权激励及2010年 6月 25日 高管股锁定 卢文辉 450,000 191,250 315,000 573,750股权激励及2010年 6月 25日 高管股锁定 丁九如 1,125,000 478,125 787,500 1,434,375股权激励及2010年 6月 25日 高管股锁定 公司中层管理人员、骨干 26,400,000 13,723,250 14,846,250 27,523,000股权激励 2010年 6月 25日 注：1、报告期内限售股份变动原因乃实施 2009年度利润分配以及解除限售所致。 2、2010年 1月，由于高管持股可交易股份范围重新划分，因此董事长兼首席执行官曾南先生原持有的 137,559股高管限售股 份在 2010年 1月被划入了高管持股中可交易的 25%范围。 3、截止报告期末的前三年内，证券发行与上市情况： ①公司于 2007年 10月向 4家特定投资者非公开发行了 1.725亿股“南玻 A”股份， 发行价格为 8.00元/股，募集资金为人民币 13.8亿元（含发行费用）。本次发行后，公 司总股本由 1,015,463,124股增加至 1,187,963,124股。本次非公开发行限售股份已于 2010年 10月 20日上市流通。 ②根据南玻集团《A股限制性股票激励计划》，2008年 7月 14日，公司完成了限 制性股票授予事宜，即采用非公开发行方式实际向 244名激励对象授予了 4,914万股“南 玻 A”股份，授予价格为 8.58元/股，股份授予时间是 2008年 6月 16日。本次限制性 股票发行后，公司总股本由 1,187,963,124股增加至 1,237,103,124股。具体情况详见本 报告“§9重要事项”之“五、股权激励事项”。 ③2010年 5月 13日，公司实施了 2009年度权益分派方案：以公司当时总股本 1,222,695,624股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 3.5元(含税)；同时以资 - 6 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 本公积转增股本，每 10股转增 7股。方案实施后，公司总股本由 1,222,695,624增加至 2,078,582,560股。 二、公司主要股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况： 股东总数： 共 203,596户（其中 A股股东 158,604户，B股股东 44,992户。） 前 10名股东持股情况 持股总数 持股比例 持有有限售条质押或冻结 股东名称股东性质(股)(%)件股份数量的股份数量 ① 深国际控股（深圳）有限公司 －76,670,000 3.69% 0 无 ② 中国北方工业公司 国有法人 75,167,934 3.62% 0 无 ③ 新通产实业开发（深圳）有限公司 －71,120,000 3.42% 0 无 ④ 平安信托有限责任公司 －60,035,000 2.89% 0 无 中国建设银行－银华核心价值优选股 ⑤ 票型证券投资基金 －58,600,000 2.82% 0 无 ⑥ 中国工商银行－汇添富均衡增长股票－39,360,517 1.90% 0 无 型证券投资基金 ⑦ 中国建设银行－银华－道琼斯 88精选－24,676,086 1.19% 0 无 证券投资基金 ⑧ GUOTAIJUNAN 境外法人 20,970,946 1.01% 0 无 SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 中国建设银行－泰达宏利市值优选股 ⑨ 票型证券投资基金 －15,000,000 0.72% 0 无 ⑩ INVESCO FUNDS SERIES 5境外法人 14,659,658 0.71% 0 无 上述股东关联关系或上述股东中：已知深国际控股（深圳）有限公司以及新通产实业开发（深圳）有 一致行动的说明限公司同为深圳国际控股有限公司控股的企业。中国建设银行－银华核心价值优选股 票型证券投资基金、中国建设银行－银华－道琼斯 88精选证券投资基金均属于银华 基金管理公司旗下管理的基金。除此之外，未知其他股东是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人或存在关联关系。 注：前 10名无限售股东持股情况同上。 2、公司第一大股东。 公司第一大股东为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于 1989年 11月在百慕 大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。该公司及其附属公司、联营 公司等，主要从事物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。 截止 2010年底，该公司持有本公司股份比例为 7.11%。该公司与本公司产权关系 如下： - 7 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 深圳市国有资产监督管理局 48.59% 深圳市投资控股有限公司 100% 深圳国际控股有限公司 新通产实业开发（深圳）有限公司深国际控股（深圳）有限公司 中国南玻集团股份有限公司 3.42% 100% 3.69% 100% 公司目前不存在实际控制人，深圳国际控股有限公司为公司第一大股东。截止本 报告期末，公司其他股东持股比例均低于 5%。 3、公司没有持股在 10%以上的法人股东。 - 8 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 §4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股年末持股变动原因 曾南董事长 / 男 66 2008.4~2011.4 3,137,559 4,500,388 2009年度利润分配 首席执行官 陈潮独立董事男 55 2008.4~2011.4 －王 天广独立董事男 38 2008.4~2011.4 －谢 如东独立董事男 53 2008.4~2011.4 －李 景奇董事男 54 2008.4~2011.4 －严 纲纲董事男 51 2008.4~2011.4 －郭 永春董事男 43 2008.4~2011.4 － 注注 张礼庆董事男 44 2008.4~2011.4 28,70048,790 2009年度利润分配 吴国斌董事/副总裁 / 男 46 2008.4~2011.4 1,200,000 1,810,000 2009年度利润分配 董事会秘书 杨海监事会主席男 49 2008.4~2011.4 －张 东骏监事男 38 2008.8~2011.4 －孙 静云监事女 45 2010.4~2011.4 －罗 友明财务总监男 48 2008.4~2011.4 1,200,000 1,790,000 2009年度利润分配 柯汉奇副总裁男 45 2008.4~2011.4 1,200,000 1,730,000 2009年度利润分配 张凡副总裁男 45 2008.4~2011.4 1,200,000 1,530,000 2009年度利润分配 卢文辉副总裁男 47 2009.10~2011.4 450,000 573,750 2009年度利润分配 丁九如副总裁男 48 2008.4~2011.4 1,125,000 1,534,375 2009年度利润分配 注：该股份为“南玻 B”股份。 2、主要工作经历及任职情况 ①在股东单位及其他关联单位任职的董事、监事情况： 姓名任职的股东单位及其他关联单位名称在股东单位担任的职务任职期间是否领取 报酬、津贴 李景奇新通产实业开发（深圳）有限公司董事 2002.9~至今否 李景奇深国际控股(深圳)有限公司董事 2003.12~至今否 李景奇深圳国际控股有限公司执行董事兼总裁、党委副书记 2006.8~至今是 郭永春中国北方工业公司投资经营部经理 2010.11~至今是 张礼庆平安信托投资有限责任公司副总经理 2006.8~至今是 杨海新通产实业开发（深圳）有限公司董事 2000.3~至今否 杨海深圳国际控股有限公司执行董事 2007.8~至今否 张东骏中信证券股份有限公司资金运营部执行总监 2007.1~至今是 - 9 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 ②现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位 的任职或兼职情况： 曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长兼首席 执行官。 陈潮：历任原怡万实业发展（深圳）有限公司董事长、新通产实业开发（深圳） 有限公司董事长、深圳高速公路股份有限公司董事长、深圳国际控股有限公司副主席 兼总裁、本公司董事长、深圳市天健（集团）股份有限公司董事长、深圳联合产权交 易所有限公司董事长，现任深圳高速工程顾问有限公司董事。 王天广：历任深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理， 现任西南证券投资银行事业部执行总裁。 谢如东：历任广东国际信托投资公司首席律师、香港孖士打律师行中国法律顾问、 中国法律与投资公司董事总经理、金东金融与投资有限公司董事总经理、京泰证券与 投资有限公司董事总经理、富万资产管理有限公司董事总经理，现任泰然资本管理有 限公司总裁。 李景奇：历任深圳国际控股有限公司副总裁、深圳市西部物流有限公司监事、本 公司董事长，现除在公司股东单位及其他关联单位的任职外，亦任深圳高速公路股份 有限公司董事。 严纲纲：历任广东梁与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师。 郭永春：历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、 北方展览广告公司总经理、中国北方工业公司投资二部总经理兼成都银河王朝大酒店 有限公司董事长，现在股东单位中国北方工业公司任投资经营部经理。 张礼庆：历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股 份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平 安证券有限责任公司副总经理，现在股东单位平安信托投资有限责任公司任副总经理。 吴国斌：历任本公司总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁兼工程 玻璃事业部总裁，亦任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事。 杨海：历任深圳高速公路股份有限公司副总经理、原怡万实业发展（深圳）有限 公司董事总经理、深圳国际控股有限公司副总裁，现除在公司股东单位及其他关联单 位的任职外，亦任深圳高速公路股份有限公司董事长。 - 10 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 张东骏：曾任职于中信证券股份有限公司计划财务部、经纪业务部，现任股东单 位中信证券股份有限公司资金运营部执行总监。 孙静云：历任广州铁路集团公司羊城铁路总公司佛山车站客运主任、广东三茂铁 路股份有限公司佛山车站副站长并主持全面工作，现任本公司总裁办公室主任。 罗友明：历任本公司助理财务总监，现任本公司财务总监。 柯汉奇：历任本公司精细玻璃事业部总经理，现任本公司副总裁兼太阳能事业部 总裁。 张凡：历任深圳南玻电子有限公司总经理、深圳南玻浮法玻璃有限公司总经理、 本公司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理，现任本公司副总裁兼平板玻璃事业 部总裁。 卢文辉：历任本公司太阳能事业部和精细玻璃及陶瓷事业部副总裁、总经济师、 总裁助理，现任本公司副总裁兼精细玻璃事业部总裁，兼任深圳南玻显示器件科技有 限公司总经理、深圳新视界光电技术有限公司总经理。 丁九如：历任中国北方工业深圳公司副总经理、总会计师，本公司董事、财务部 经理、总经济师。现任本公司副总裁。 3、年度报酬情况： ①公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决 定，实行基本薪金和与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。奖励以年度净资产收益率为考 核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。 - 11 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 ②董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况（税前）： 姓名职务报告期内从公司领期初持有限制性股报告期限制性股票期末持有限制性股 取报酬总额 (万元)票数量(万股)数量变动 (万股)票数量(万股) 曾南董事长/首席执行官 146.47 300 100.04 400.04 陈潮独立董事 10－－－ 王天广独立董事 10－－－ 谢如东独立董事 10－－－ 李景奇董事－－－－ 严纲纲董事－－－－ 郭永春董事－－－－ 张礼庆董事－－－－ 吴国斌董事/副总裁/董事会秘书 109.91 120 33 153 杨海监事会主席－－－－ 张东骏监事－－－－ 孙静云监事 42.92－－－ 罗友明财务总监 110.07 120 33 153 柯汉奇副总裁 109.96 120 33 153 张凡副总裁 108.65 120 33 153 卢文辉副总裁 108.12 45 12.38 57.38 丁九如副总裁 104.17 112.5 30.94 143.44 合计－870.27 937.5 275.35 1,212.85 注：报告期内股权激励限制性股份变动原因乃实施 2009年度利润分配以及解除限售所致，详见“ §9重要事项”之“五 .股权激励 事项”。 4、董事、监事、高级管理人员变动情况： 由于工作原因，原公司职工监事刘永生先生提出辞呈。2010年 4月 19日，公司 2010年度第一次职工代表大会选举孙静云女士为公司第五届监事会职工代表监事。 二、公司员工情况 类别人数占比% 生产人员 9,018 76.95% 技术人员 1,224 10.44% 行政人员 625 5.33% 销售人员 708 6.05% 财务人员 144 1.23% 总计 11,719 100% 其中，具有大专以上文化的有 3,900人，占员工总数的 33.28%。报告期内公司没 有需承担费用的离退休人员。 - 12 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 §5 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。报告期内，公司 不断完善治理结构，主要进行了下述工作： 1、公司按照深圳市证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计 基础工作专项活动的通知（深证局发【 2010】109号）》要求，于 2010年 4月制定了全 面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案，并依照工作方案在公司及所 有控股子公司范围内对财务会计基础工作进行了深入自查。自查结果显示，公司在财 务会计管理组织架构设置、财务会计管理制度体系建设、财务会计基础核算工作、财 务信息系统建设等各主要方面符合相关财务会计法律法规的要求，有利于财务会计人 员素质提升，可以确保公司财务信息的安全性，并使公司财务信息得到及时、真实、 准确、完整的反映。针对自查的结果以及财务会计基础工作中存在的问题，公司做出 了《财务会计基础工作自查报告和整改计划》，并根据整改计划进行了认真细致的整改 工作，形成了《财务会计基础工作整改报告》，补充制定了《财务负责人管理制度》。 随着专项活动深入、有序地展开，公司财务会计队伍素质得到了进一步提升，公司财 务会计基础工作得到了进一步规范和完善。 2、根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作 的通知》（深证局公司字[2010]59号）的有关要求，公司对大股东及其关联方资金占用 的长效机制建立情况进行了全面自查，形成了《关于防止资金占用长效机制建立和落 实情况的自查报告》。自查结果表明：公司从未发生过大股东及其关联方占用或变相 占用公司资金的现象。为了进一步健全防止资金占用的长效机制，公司还编制了《董 事、监事及高级管理人员内部问责制度》，并进一步修订了《公司章程》，增加了“发 生资金占用情况的，对大股东所持股份‘占用即冻结’机制”。 3、根据深圳证监局《关于对上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业同业 经营情况进行摸底调查的通知》（“深证局公司字[2010]61号”）的要求，公司于 2010 年 10月向证监局报送了《关于第一大股东及其所属企业同业经营情况的汇报》，目前， - 13 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 公司无实际控制人，公司第一大股东及其所属企业的专注于发展其主业——物流业及 与物流相关的业务，与本公司不存在同业经营的情况。 目前，公司各项治理制度健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证 监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况 公司董事会成员 9人，其中独立董事 3人，占董事人数的 1/3以上，分别由法律、 财务和产业研究的专业人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发 表独立性意见。 2010年，各位独立董事慎重审议公司董事会的各项议案，对公司重大经营管理事 项、关联交易、出售资产、内部控制建设、限制性股票激励计划的相关事项发表了独 立意见，在维护公司及中小股东的利益方面起到了积极作用。独立董事出席董事会的 情况如下： 独立董事姓名应参加(次)亲自出席 (次)委托出席 (次)缺席(次)备注 陈潮 9 9 0 0 王 天广 9 9 0 0 谢 如东 9 8 1 0 按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的要求，在报告期 内，独立董事积极与会计师沟通，督促年报工作按计划进行，并实地考察了成都、东 莞等地工厂，进一步掌握了公司生产经营和项目建设的进展情况。 三、公司与大股东“五分开”情况说明： 本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开， 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立的原材料采购供应系统，具有完整的生产系统，有独 立的产品销售机构和客户，业务上完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位没 有从事与本公司相同或相近的业务。 2、人员方面：公司建立了完整的、独立于大股东的劳动、人事、工资及社会保障 管理制度；公司的经理人员、财务负责人及其他高级管理人员自到本公司任职以来均 在本公司领取报酬，从未在大股东及其控制的其他企业中领取报酬或担任职务；公司 自上市以来，董事的聘任与解聘均经过合法程序进行，公司的经理人选由董事会聘任 - 14 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 或解聘；不存在大股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。 3、资产方面：公司具有独立面向市场自主经营的能力，对其拥有或使用的生产系 统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权和非专利技术等资产具有充分 的支配权。大股东对公司的投资均为货币资产，没有出现大股东占用、支配该资产或 干预公司对该资产的经营管理的情形。 4、机构方面：公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会， 聘任了总经理，并设置了相关职能部门。公司的组织机构与大股东完全分开，不存在 混合经营、合署办公的情形。大股东及其关联方没有向本公司下达任何有关本公司经 营的计划和指令，也没有以任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5、财务方面：公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度），公司的财务人员未在大股东单位或其 下属单位交叉任职；公司在银行单独开立帐户，与大股东帐户分开；公司为独立纳税 人，依法独立纳税，不存在与大股东混合纳税的情况；公司财务决策独立，不存在大 股东干预公司资金使用的情况，不存在为大股东及其下属单位、其他关联方提供担保 的情况，也从未发生过大股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、年度内部控制的自我评价报告 公司以财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所颁布 的《主板上市公司规范运作指引》作为建立健全企业内部控制的行动指引，制作了《2010 年度内部控制的自我评价报告》。 报告期内，公司的内部控制体系设计健全、执行有效。公司现有的内部控制已基 本涵盖了公司运营的各个层面及主要的操作环节，形成了较为规范的控制体系，能够 预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要差错和舞弊行为，能够保护客 户和公司资产的安全与完整、保证公司会计记录与会计信息的真实、准确、完整与及 时。公司现行的内部控制制度和运行机制已经基本建立健全并得到有效执行，在公司 层面、内控环境、经营效益控制、投资与工程建设控制、信息系统、财务管理与会计 核算、内部控制的监督检查与评价方面不存在重大缺陷。（《2010年度内部控制的自我 评价报告》详见巨潮资讯网） - 15 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 2、财务报告内部控制制度的建立情况 公司业已建立起完善的财务管理制度，涵盖财务管理与会计核算，主要包括会计 核算、账务处理、预算管理、费用控制、货币资金管理等各项规章制度。为保证各项 财务管理规章制度有效运行，公司制定了财务报告内控手册，包括“会计政策的制定 和科目的维护、一般会计处理和期末关账、财务报告的编制和审核、担保管理、关联 交易管理和税务管理”等六个与财务报告直接相关的内容。 报告期内，公司执行了详细的财务报告内部控制自我测评，没有发现公司与财务 报告相关的内部控制存在重大缺陷。 五、报告期对高级管理人员的考评及激励机制 经董事会批准，公司对管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税 后净利润总额为基数，实行业绩奖励的办法。即公司年净资产收益率必须达到 8%方能 给予奖励，达不到 8%不得提取业绩奖金。在净资产收益率达到 8%时，以公司当年税 后净利润总额为基数，按 6%的比例提取业绩奖金；当净资产收益率超过 8%时，每增 加一个百分点，则业绩奖金的计提比例在 6%的基础上相应增加 0.2个百分点。 2008年度，公司对中、高级管理人员、核心技术人员实施了《A股限制性股票激 励计划》，实际向 244名激励对象授予了 4,914万股“南玻 A”股份，授予价格为 8.58 元/股。该限制性股票授予日是 2008年 6月 16日、锁定期为自授予日起的 12个月；锁 定期后 48个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可 分四次申请解锁，分别自授予日起的 12个月后、24个月后、36个月后和 48个月后各 申请解锁授予限制性股票总量的 25%。该激励计划的实施进一步完善了公司的激励机 制，促进了公司骨干人员更加勤勉地开展工作，确保了公司发展战略和经营目标的实 现。 §6 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 1次年度股东大会。 公司于 2010年 4月 20日召开了 2009年度股东大会，大会决议公告于 2010年 4 月 21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 - 16 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 §7 董事会报告 一、公司经营情况 1、报告期内公司经营情况的回顾 ①报告期内公司总体经营情况 2010年全球经济环境错综复杂，国外欧元区债务危机不断升级、美国政府继续量 化宽松的财政政策刺激经济；国内房价高企、通胀一路走高。为了应对通胀高企的局 面，下半年政府相继出台了一系列调控政策，抑制房价、控制通胀，经济增速下行压 力有所增强。面对跌宕起伏的经济环境，公司在董事会的领导以及管理层和全体员工 的共同努力下，充分利用各产业的产业优势及市场机会，战略性优化产业布局、积极 开拓市场，全年销售收入及利润均创历史新高，实现营业收入 77.44亿元，同比增长 46.69%；实现净利润 14.55亿元(已扣除少数股东损益)，同比增长 74.92%。 平板玻璃事业部：尽管受国家房地产调控政策及原材料、燃料价格大幅攀升的影 响，2010年平板玻璃行业总体延续了 2009年下半年以来良好的市场态势。公司平板玻 璃事业部针对不断变化的市场状况，积极调整经营策略，通过加强成本控制、技术改 造升级、大力提升差异化产品生产及销售比例等措施，其业绩创下历史新高。该事业 部 2010年通过自主创新，使得超白浮法玻璃的综合质量及市场份额进一步提升，同时 还推出了海洋蓝、浅蓝、F绿、TCO玻璃等新品，使其差异化经营优势更加突出，抗 风险能力有效增强。 工程玻璃事业部：2010年工程玻璃行业在成本上升及市场竞争加剧的双重压力下， 继续保持稳定的发展态势。在节能环保及低碳经济的大趋势下，随着工程玻璃事业部 产业布局优势及规模效益的日益显现，节能玻璃的产销量同比大幅度的提升。为了进 一步保持和加强在节能玻璃领域的领先优势，工程玻璃事业部计划在中部地区设立节 能玻璃加工基地，以进一步完善产业布局。同时该事业部坚持自主创新，在第一代低 辐射镀膜玻璃的基础上，又成功地研发出可以异地钢化加工、长途运输和储存、并保 持低辐射膜系结构稳定的第二代低辐射节能玻璃，该产品得到了市场的好评。作为产 品及技术储备的可钢化第三代低辐射节能产品也进入了小批量试生产阶段。 精细玻璃事业部：2010年在触摸屏产品市场需求高速增长的带动下，精细玻璃行 业景气度迅速恢复并大幅提升。公司精细玻璃事业部在充分利用市场机会的同时，积 - 17 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 极修炼内功，有效提升高附加值产品的产量，使事业部的总体盈利情况得到恢复。标 志着行业较高水平的电容式触摸屏产品经过不断的探索已经成功量产，并进入了目前 高端时尚手机的供应链，在为公司创造效益的同时，充分印证了公司在触摸屏领域的 技术实力及创新能力。 太阳能事业部：尽管欧元区债务危机的蔓延对光伏产业的市场造成了一定的心理 压力，但随着光伏发电成本的不断降低，光伏产品的市场需求延续了 2009年下半年的 态势，在 2010年继续大幅增长，带动了产业链各环节盈利能力的提升。随着公司太阳 能产业链的贯通以及产业链各环节技术工艺水平的不断提升，公司太阳能光伏产业的 优势已经显现，并取得了骄人的业绩。 ②公司主营业务及其经营状况 ..主营业务收入按行业划分：单位：人民币万元 2010年 2009年 行业主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 平板玻璃产业 318,287 209,493 255,284 173,167 工程玻璃产业 226,299 158,302 190,993 126,963 精细玻璃和陶瓷产业 64,346 43,032 44,932 31,933 太阳能产业 226,040 144,265 68,905 44,589 其中：业务分部间相互抵消 -65,175 -63,880 -35,433 -35,433 合计 769,797 491,212 524,681 341,219 注：2010年本公司将东莞太阳能玻璃有限公司从平板玻璃产业划分至太阳能产业分部，上述2009年数据已经重分类。下同。 ..主营业务收入按地区划分：单位：人民币万元 地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（ %） 中国大陆 606,266 33.95% 中国香港 38,060 26.64% 欧洲 66,854 4142.56% 北美 7,036 1041.16% 澳洲 9,256 70.10% 亚洲(不含中国大陆和香港) 23,635 22.08% 其他地区 18,691 24.44% ..占主营业务收入 10%以上的产品：单位：人民币万元 产品 主营业务收入主营业务成本毛利率（ %） 报告期比上年增减 (%)报告期比上年增减 (%)报告期比上年增减 平板玻璃 318,287 24.68% 209,493 20.98% 34.18% 增加 2.01个百分点 工程玻璃 226,299 18.49% 158,302 24.68% 30.05% 减少 3.48个百分点 太阳能产业 226,040 228.05% 144,265 223.55% 36.18% 增加 0.89个百分点 - 18 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 ..主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 87,437万元，占年度采购总额的 21%；公司前五名客户销售额合计为 99,785万元，占年度销售总额的 13%。 ③报告期内，同比发生重大变动的资产、费用项目及其原因单位：人民币万元 项目 20102009变动幅度 原因分析 年度 年度(%) 其他应收款 6,662 1,538 333%其他应收款增加主要系应收出口退税款、支付押金增加所致。 长期待摊费用 100 16 517%长期待摊费用增加主要系本集团子公司-江油南玻矿业发展有限公 司本年度支付矿山租赁费所致。 资产减值损失 8,649 1,696 410%资产减值损失增加主要系本集团部分子公司计提的固定资产减值 损失较上年大幅增加所致。 详见财务报告附注补充材料(三)。 ④与公允价值计量相关的项目 单位：人民币元 项目期初金额本期公允价计入权益的累计本期计提期末金额 值变动损益公允价值变动的减值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动－－－－计 入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 －－－－ 2.可供出售金融资产 7,528,589－－－金 融资产小计 7,528,589－－－金 融负债 －－－－投 资性房地产 －－－－生 产性生物资产 －－－－其 他 －－－－合 计 7,528,589－－－ 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：人民币元 项目期初金额本期公允价计入权益的累计本期计提期末金额 值变动损益公允价值变动的减值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 －－－－－ 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 －－－－－ 2.贷款和应收款 125,729,611－－-286,309 159,078,568 3.可供出售金融资产 －－－－－ 4.持有至到期投资 －－－－－ 金融资产小计 125,729,611－－-286,309 159,078,568 金融负债 1,020,400,469－－－1,093,504,349 - 19 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 ⑤报告期内，现金流量相关数据及其变动原因单位：人民币万元 项目 2010年度 2009年度变动金额原因分析 销售商品、提供劳务收到的现金 874,369 515,073 359,296系销售收入较 2009年度增加所致。 购买商品、接受劳务支付的现金 476,390 242,566 233,824系营业规模较 2009年度扩大所致。 支付给职工以及为职工支付的现金 65,647 44,651 20,996系经营业绩较 2009年度增长、支付 的工资及业绩奖金相应增加所致。 支付的各项税费 78,077 50,392 27,685系销售收入和利润较 2009年度增加 导致增值税及所得税增加。 购建固定资产、无形资产和其他长201,648 116,659 84,989系宜昌南玻、吴江浮法及深圳浮法等 期资产支付的现金 投资项目主体建设集中在 2010年度 所致。 发行债券收到的现金 197,820 0 197,820系 2010年度新增发行 20亿面值公司 债所致。 取得借款收到的现金 188,163 448,899 -260,736系 2010年度发行公司债置换银行短 期借款所致。 偿还债务支付的现金 365,376 505,944 -140,568系 2010年度发行公司债置换银行短 期借款、归还到期短期融资券所致。 分配股利、利润或偿付利息所支付65,408 35,866 29,542系利润持续增长、支付的股利分红相 的现金 应增加所致。 ⑥公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 ..平板玻璃事业部 A. 广州南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 26,000万元。公司主要 从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 40余万吨。公司 2010年末 资产总额为 8.55亿元，2010年实现营业收入 7.62亿元、净利润 1.07亿元。 B. 深圳南玻浮法玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 70,574万元。公司 主要开发和生产经营高档优质浮法玻璃，年产能 37万吨。公司 2010年末资产总额为 12.89亿元，2010年实现营业收入 4.11亿元、净利润 0.35亿元。 C. 成都南玻玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 24,666万元。其浮法玻璃 业务主要生产销售高档优质浮法玻璃、特种玻璃，年产能 80余万吨。2010年末浮法玻 璃业务资产总额为 11.39亿元，2010年浮法玻璃业务实现营业收入 11.99亿元、净利润 3.84亿元。 D. 河北南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本美元 4,806万元。公司主 要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 50余万吨。公司 2010年 末资产总额为 8.66亿元，2010年实现营业收入 8.19亿元、净利润 1.90亿元。 注 a E. 河北视窗玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 24,300万元，生产销 售各种超薄电子玻璃。公司尚处于筹建期。 - 20 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 F.吴江南玻玻璃有限公司注 b，本公司控股 100%，注册资本美元 4,000万元。公司 主要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营。公司尚处于筹建期。 G.江油南玻矿业发展有限公司，本公司控股 100%，注册资本 2,800万元，生产销 售石英砂产品。2010年末资产总额 8,216万元，公司尚处于筹建期。 H. 河源南玻矿业有限公司，本公司控股 75%，注册资本 1,200万元，生产销售石 英砂产品。2010年末资产总额 6,976万元。 注 c I. 英德鸿盛石英砂加工有限公司，本公司控股 75%，注册资本 1,000万元，生 产销售石英砂产品。公司尚处于筹建期。 平板玻璃事业部 2010年共计实现营业收入 31.93亿元（已抵扣事业部内交易），实 现净利润 6.10亿元（已扣除少数股东损益）。 ..工程玻璃事业部 A.东莞南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 24,000万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀 膜复合产品 240万平方米。公司 2010年末资产总额为 10.32亿元，公司（含深圳地区 工程玻璃）2010年实现营业收入 7.51亿元、净利润 0.59亿元。 B.天津南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 17,800万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀 膜复合产品 240万平方米。公司 2010年末资产总额为 4.71亿元，2010年实现营业收 入 4.30亿元、净利润 0.20亿元。 C.天津南玻节能玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 12,800万元。公司 主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀 膜复合产品 240万平方米。公司 2010年末资产总额为 5.50亿元，2010年实现营业收 入 5.28亿元、净利润 0.91亿元。 D.吴江南玻华东工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 32,000万元。 公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中 空镀膜复合产品 240万平方米。公司 2010年末资产总额为 7.09亿元，2010年实现营 业收入 5.15亿元、净利润 0.87亿元。 E.成都南玻玻璃有限公司，其玻璃深加工业务主要生产环保节能型的低辐射镀膜 玻璃及其复合加工的系列产品，目前每年可生产中空镀膜复合产品 240万平方米。2010 - 21 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 年末玻璃深加工业务资产总额为 5.39亿元，2010年玻璃深加工业务实现营业收入 2.66 亿元、净利润 0.61亿元。 F. 南玻（香港）有限公司，本公司控股 100%，注册资本港币 8,644万元，主营玻 璃贸易及投资控股。2010年末资产总额 9.33亿元，2010年实现营业收入 1.45亿元。 G.南玻（澳洲）有限公司，本公司控股 100%，注册资本澳元 50万元，主营玻璃 贸易。2010年末资产总额 2,141万元，2010年实现营业收入 8,134万元。 工程玻璃事业部 2010年共计实现营业收入 22.84亿元（已抵扣事业部内交易），实 现净利润 3.08亿元（已扣除少数股东损益）。 ..精细玻璃事业部 A.深圳南玻显示器件科技有限公司注 d，本公司控股 65.45%，注册资本美元 900 万元。公司主要从事开发和经营新型显示器件和半导体光电材料及相关制品，年产能 为 1,200万片。公司 2010年末资产总额为 3.89亿元，2010年实现营业收入 3.93亿元、 净利润 0.66亿元。 注 e B.深圳南玻伟光导电膜有限公司，本公司控股 70%，注册资本美元 1,780万元。 公司主要从事生产经营彩色滤光片及电容式触摸屏感应基片。公司 2010年末资产总额 为 6.45亿元，2010年实现营业收入 2.47亿元、净利润 854万元。 C.深圳新视界光电技术有限公司注 f，本公司间接控股 65.45%，注册资本 2,000万 元，主要从事模组（CoverGlass屏蔽玻璃和制品）的生产、研发、销售。公司 2010年 末资产总额为 0.25亿元。 D. 东莞南玻陶瓷科技有限公司注 g，注册资本 5,000万元，生产销售高科技结构陶 瓷制品。公司 2010年末资产总额为 1.09亿元，2010年实现营业收入 0.54亿元、净利 润 728万元。 精细玻璃事业部 2010年共计实现营业收入 6.48亿元（已抵扣事业部内交易），实 现净利润 0.66亿元（已扣除少数股东损益）。 ..太阳能事业部 A. 宜昌南玻硅材料有限公司，本公司控股 93.97%，注册资本 65,248万元。公司 主要生产销售高纯度多晶硅材料、硅片等产品，目前一期工程年产能 2000吨。公司 2010 年末资产总额为 20.21亿元，2010年实现营业收入 7.97亿元、净利润 1.96亿元。 B. 东莞南玻光伏科技有限公司，本公司控股 100%，注册资本 30,000万元，主要 - 22 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 生产销售太阳能电池及组件，目前年产能为 100MW。公司 2010年末资产总额为 6.51 亿元，2010年实现营业收入 8.81亿元、净利润 0.58亿元。 C. 东莞太阳能玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 20,000万元，生产销 售太阳能玻璃产品，年产能 12万吨。公司 2010年末资产总额为 8.89亿元，2010年实 现营业收入 7.60亿元、净利润 2.67亿元。 太阳能事业部 2010年共计实现营业收入 22.64亿元（已抵扣事业部内关联交易）， 实现净利润 5.10亿元（已扣除少数股东损益）。 注：a.河北视窗玻璃有限公司于 2010年 11月 4日在河北省永清市成立，截止报告期末，该公司尚 处于筹建期。 b. 吴江南玻玻璃有限公司于 2010年 9月 26日在江苏吴江成立，截止报告期末，该公司尚处 于筹建期。 c. 报告期内，本公司 100%控股的子公司东莞南玻太阳能玻璃有限公司于 2010年 11月 17日 与英德八里石矿股东——英德冠达硅矿资源有限公司联合成立“英德市鸿盛石英砂加工有限公司”， 拥有 75%的股权。 d. 报告期内，为了使深圳南玻显示器件科技有限公司（以下简称“显示器件”）能有更大的运 作平台及发展空间，激发其管理团队及核心技术人员的工作激情，保障其快速可持续发展，第五届 董事会第十五次会议批准对显示器件进行改制，将南玻集团持有的不超过 10%的显示器件股权以净 资产的价格转让与由显示器件的董事、中高级管理人员及核心技术人员组建的公司。 2010年 10月 25日显示器件董事、中高级管理人员及核心技术人员成立了深圳市众富盛创业投资合伙企业(以下 简称“众富盛创业”)，本公司于 2010年 11月 1日与众富盛创业签署协议，向其转让本公司持有 的显示器件 9.55%的股权，转让对价为人民币 1,630万元。目前，股份转让已完成，本公司持有显 示器件 65.45%的股权。 e. 报告期内，为了系统性地打造精细玻璃事业部的独立运作平台，进一步理顺显示器件及深圳 南玻伟光导电膜有限公司（以下简称“伟光导电膜”）的关联关系，为显示器件可能的资本运作的 顺利进行做好准备，第五届董事会第十八次会议同意显示器件以 2010年 12月 31日为基准日，以 评估机构对伟光导电膜的评估值为定价依据收购伟光导电膜的全部股权。本公司和裕威发展有限公 司分别持有伟光导电膜 70%、30%的股权，本公司和裕威发展有限公司于 2010年 12月 29日与显 示器件签署协议，一起向显示器件转让伟光导电膜全部股权，转让对价为 19,000万元。目前，股 份转让已完成。 f. 报告期内，为了系统性地打造精细玻璃事业部的独立运作平台，进一步理顺显示器件及深圳 新视界光电技术有限公司（以下简称“新视界”）的关联关系，为显示器件资本运作的顺利进行做 好准备，伟光导电膜于 2010年 11月 30日与显示器件签署协议，以 2010年 10月 31日为基准日， 以评估机构对新视界的评估值为定价依据，向显示器件转让其持有的新视界 60%的股权，转让对价 为 906万元。目前，股份转让已完成，显示器件持有新视界 100%的股权，本公司间接持有新视界 65.45%的股权。 g. 2011年 1月 31日，公司召开董事会决定出售东莞南玻陶瓷科技有限公司 100%股权予自然 人杨柏桓。交易双方经协商确定，本次股权转让的定价基准日为 2010年 12月 31日，以人民币 6,411.83万元作为本次股权转让的对价。目前，股份转让手续正在办理中。 - 23 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 2、对公司未来发展的展望 ①公司所处行业的发展趋势 2011年，国家房地产调控政策将继续对房地产市场产生影响，从而对平板玻璃的 市场需求造成一定的压力，但随着政府保障性住房建设的大面积展开，平板玻璃的市 场需求将得到提振，同时行业中有着良好产业布局、规模优势及技术优势的企业将获 得更大的发展空间。 调整经济结构、转变增长方式是十二五规划的重点，节能减排是推进经济结构调 整、转变增长方式的必由之路。建筑能耗约占社会总能耗的 1/3，而由建筑门窗损耗的 能量又占建筑能耗近 50%，因此节能玻璃的使用将是大势所趋。随着政府节能减排力 度的不断加大，以及人们节能意识和对居住环境要求的不断提高，节能玻璃有着广阔 的市场空间。 随着触摸屏操作的日趋流行，支持触摸屏操作的便携式电子产品为触摸屏产品提 供了巨大的市场，为精细玻璃产业带来了难得的发展机遇。 在发展低碳经济的大背景下，随着石油价格的不断攀升，以及能源短缺的加剧， 各国政府对光伏发电的支持也将逐渐提高。尽管欧债危机的魅影给欧洲光伏市场带来 了一些不确定性，但随着北美市场、东欧市场以及亚洲新兴市场的涌现，光伏产品的 强劲市场需求仍将继续。 ②公司的发展战略及新年度经营计划 公司未来几年的发展战略是以节能产业和可再生能源产业为发展主线，全力打造 玻璃产业、太阳能光伏产业以及精细玻璃产业完整的产业链，通过技术创新及规模效 应，巩固和确立公司在节能玻璃领域和太阳能光伏领域的技术优势和市场地位，精心 打造和提升平板玻璃产业、工程玻璃产业、精细玻璃产业及太阳能产业的核心竞争力 及可持续发展能力，预计公司在今后几年将稳健快速地发展。 公司在 2011年的经营计划主要有： ..精心策划、精心管理、精心运作，以确保完成 2011年的建设及经营目标； ..继续实施稳健的财务政策，严格防范财务风险； ..严格控制各项成本、费用支出，落实节能降耗的各种措施； ..加强市场的调查与分析，继续实行差异化战略，提升产品的技术与质量水平， 向行业中的国际企业看齐； - 24 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 ..加强中、高级管理人才的培养和储备，提高干部队伍的管理素质及综合管理能 力，提升全集团精益化管理水平； ..有针对性地加强内部控制的深度，进一步规范公司的业务操作流程，将控制真 正嵌入到重要的业务流程中去，有效提升事前控制的作用，积极防范各类经营风险； ..加大新产品、新技术、新工艺的研发力度，保持公司在技术、产品上的创新优 势。 ③资金需求、使用计划及资金来源 2011年公司预算资本性支出约为 38亿元，主要是用于研发投入、节能玻璃、 TCO 玻璃等项目的改建、扩建以及太阳能光伏产业链规模的扩大，资金来源主要是自有资 金、非公开发行股票以及短期融资券和向金融机构借款。 ④风险因素及对策 2011年，随着生产规模与销售规模的进一步扩大，公司将面临以下风险与挑战： ..原材料及燃料价格上涨导致成本进一步上升的风险。 2011年中国仍将面临通胀高企的现实压力，因此公司面临原材料及燃料价格上涨 而导致的制造成本上升的风险。为应对风险，公司将采取以下措施： A.利用大宗采购优势降低采购成本； B. 根据对市场趋势的判断，签订定期合同，适时锁定大宗商品的价格； C. 适当增加大宗商品储备，平滑价格上涨； D.强化精益管理，降低材料损耗。 ..汇率风险 随着公司光伏产业链生产规模的不断增加，公司海外销售收入也有大幅度增加。 伴随着美国量化宽松政策的实施、欧元区经济不确定性的加剧以及中东局势的动荡， 汇率波动给公司销售带来的风险也将增加。为应对风险，公司将及时结汇并利用安全 有效的避险工具和产品，相对锁定汇率，以降低汇率波动所造成的风险。 二、报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金投资于建设项目的情况，也没有以前期间募集资金 的使用延续到报告期内的情况。 - 25 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 2、非募集资金投资情况 单位：人民币万元 项目名称（之一）项目金额项目进度（已完成项目）项目收益情况 深圳浮法 TCO膜玻璃8,577 计划引进一条年产 46万平米（3450吨/年）太阳能薄膜2010年 3月实现全面 项目 电池用 TCO玻璃生产线。 量产，未单独核算。 深圳浮法二线技术改19,767 通过设备更新和结构调整，将二线的产品结构调整为生改造过程已于 2010年 造 产超白玻璃及普通白玻，日熔量由目前的 400T/D提高9月完成，未单独核算。 到约 600T/D。同时改造重油燃烧系统，采用半干法脱硫 装置进行烟气治理，改善排放烟气质量，并利用烟气废 热锅炉产生的蒸汽进行溴化锂制冷，替代公司现有空调 制冷，以期达到环保节能的目的。 成都工程新建镀膜玻24,800 计划建设一条镀膜玻璃生产线及其配套设施，建成后每项目已于 2010年底建 璃生产线 年可生产 120万平米节能镀膜中空复合产品。成投产，未单独核算。 宜昌南玻多晶硅技改13,900 计划对宜昌多晶硅一期 1500吨项目部分生产设备进行改项目已于 2010年底完 扩产项目 造和扩容，将多晶硅项目的设备产能提升至每年 2000吨。成并达产，未单独核 算。 东莞光伏 75MW太阳15,600 计划建设年产 75MW的生产线，其 25MW和 50MW光报告期内项目已经建 能电池扩产项目 伏电池生产线已分别于 2010年 1月和 8月进入商业化运成，未单独核算。 营。 小计 82,644 －－ 项目名称（之二）项目金额项目进度（预计 2011年度完成项目）项目收益情况 吴江浮法玻璃项目 84,563 计划在吴江经济开发区建设两条日熔量分别为 600吨和 项目预计 2011年中期 900吨的高档浮法玻璃生产线，采用清洁能源天然气作建成投产。 为燃料，并配套建设余热发电站。项目建设周期约 18 个月。 河北浮法超薄电子玻34,776 计划在河北南玻建设一条超薄浮法玻璃生产线，该生产项目预计 2011年底建 璃项目 线主要生产 0.33～0.7mm的超薄玻璃，建成后预计每年成投产。 可生产超薄电子玻璃 3万吨左右。项目建设周期约 13 个月。 东莞工程扩产项目 13,074 计划增加建设 300万平米的镀膜大板玻璃产能。项目预计在 2011年四 季度进入商业化运营。 东莞南玻太阳能玻璃49,893 计划新建一条 500T/D太阳能超白玻璃生产线，采用南项目预计于 2011年底 三期扩建项目 玻集团自主创新的太阳能超白玻璃生产技术，产品定位建成。 于高端及差异化产品。 东莞光伏 200MW太阳69,700 计划在东莞分别建设电池和组件生产线，使其产能各增项目预计在 2011年 8 能电池及组件扩产项加 200MW，建成后，公司太阳能光伏电池的生产规模将月前建成投产。 目 达到年产 300MW。项目建设周期约 1年。 宜昌南玻一期 160MW69,500 计划建设规模为年产能 160MW的太阳能级电池硅片加项目剩余部分将于 硅片项目 工项目。该项目 100MW工程已建成投产。2011年中期建成投产。 宜昌南玻二期 140MW49,650 计划在宜昌南玻建设第二期 140MW硅片扩产项目，项项目预计 2011年底建 硅片扩产项目 目达产后，宜昌南玻硅片产能将达到 300MW。该项目建成投产。 设周期为 12个月。 小计 371,156 －－ 项目名称（之三）项目金额项目进度（预计 2012~2013年度完成项目）项目收益情况 广州浮法搬迁项目 75,000 计划将广州浮法公司在广东省内实行整厂搬迁，并通过项目预计在 2012年三 调整产品结构，提升产品的综合竞争水平和盈利能力。季度完成。 广州浮法搬迁项目预计总投资约 7.5亿元人民币。考虑 该公司现有资产及可能产生的减值，公司在此基础上拟 适当增加投资，以满足新厂建设的资金需求。项目将使 用行业先进的天然气燃烧工艺来提高热转换效率，同时 实施余热发电与烟气脱硝除尘技术来保护环境和增加资 源的循环利用。 - 26 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 宜昌南玻多晶硅生产 线冷氢化技术改造项 目 50,000 计划对宜昌多晶硅生产线进行冷氢化技术改造，以大幅 降低物料消耗、电耗、蒸汽消耗。 项目预计在 2013年完 成。 南玻吴江平板显示产 业基地一期 53,800 计划以控股子公司“深圳南玻显示器件科技有限公司” 为投资主体，于吴江经济技术开发区建设南玻吴江平板 显示产业基地。该基地一期项目建成后将形成年产 ITO 玻璃 480万片、 ITO柔性膜 72万平米、电容式触摸屏传 感器玻璃 84万片的生产能力。 一期项目计划于 2013 年初建成投产。 小计 178,800 －－ 3、拟使用募集资金投资情况 单位：人民币万元 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 深圳浮法 TCO膜玻璃 扩建项目 51,156 计划建设年产能为 400万平方米的 TCO膜玻璃生产线。 项目分两期建设，建设周期 2.5年。 项目预计于 2013年年 底前分阶段建成投产， 拟使用募集资金投资。 吴江节能玻璃扩建项 目 47,913 计划新建两条镀膜玻璃生产线及部分深加工配套产能， 每年将增加 300万平米镀膜大板玻璃和 120万平米中空 镀膜玻璃产能。项目建设周期 2.5年。 预计两条镀膜生产线 分别在 2011年三季度 和 2013年建成投产， 拟使用募集资金投资。 成都节能玻璃扩建项 目 19,835 计划建设一条超宽镀膜玻璃生产线，将形成年产 300万 平米镀膜大板玻璃的深加工产能。项目建设周期 1.5年。 项目预计在 2013年上 半年建成投产，拟使用 募集资金投资。 湖北地区节能玻璃新 建项目 56,670 计划在湖北武汉或周边地区新建 120万平米的镀膜中空 玻璃以及 300万平米镀膜大板玻璃生产线，形成华中地 区南玻工程玻璃深加工基地。项目建设周期 3年。 两条生产线计划在 2013年年底前分阶段 建成投产，拟使用募集 资金投资。 宜昌南玻三期 700MW 硅片扩产项目 198,000 计划在宜昌南玻建设第三期 700MW硅片扩产项目，项 目建设周期 2.5年。项目建成后，南玻集团将形成合计 1GW的硅片生产能力。 项目计划于 2013年中 期前陆续建成投产，拟 使用募集资金投资。 宜昌南玻 700MW晶体 硅电池片项目 169,330 计划在宜昌建设 700MW晶体硅电池片生产线，项目建 设周期 2.5年。 项目计划于 2013年中 期前陆续建成投产，拟 使用募集资金投资。 东莞光伏 500MW光伏 组件扩产项目 63,600 计划在东莞扩建 500MW电池组件生产线，项目建设周 期 2年。 项目计划于 2013年中 期前陆续建成投产，拟 使用募集资金投资。 小计 606,504 －－ 三、报告期内，公司没有会计政策、会计估计变更的情况。 四、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 9次会议。 ① 2010年 3月 26日召开了第五届董事会第 13次会议，董事会决议公告刊登于 2010年 3月 30的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 - 27 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 ② 2010年 4月 15日召开了第五届董事会第 14次会议，董事会决议公告刊登于 2010年 4月 16的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ③ 2010年 4月 20日召开了第五届董事会第 15次会议，董事会决议公告刊登于 2010年 4月 21日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ④ 2010年 5月 25日召开了第五届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2010 年 5月 26日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ⑤ 2010年 7月 20日召开了第五届董事会第 16次会议，董事会决议公告刊登于 2010年 7月 22日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ⑥ 2010年 9月 6日召开了第五届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2010 年 9月 7日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ⑦ 2010年 10月 21日召开了第五届董事会第 17次会议，董事会决议公告刊登于 2010年 10月 23日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ⑧ 2010年 11月 5日召开了第五届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2010 年 11月 9日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 ⑨2010年 12月 23日召开了第五届董事会第 18次会议，董事会决议公告刊登于 2010年 12月 25日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2009年度股东大会审议通过了 2009年度利润分配方案：以 1,222,695,624股 为基数，以 2009年末母公司财务报表的累计未分配利润加上子公司承诺分配给母公司 的股利共计 1,085,811,999元，向全体股东每 10股派现金 3.5元人民币（含税）；同时 以资本公积转增股本，每 10股转增 7股。公司于 2010年 5月 6日在《证券时报》、《中 国证券报》和《香港商报》上刊登了 2009年度分红派息公告，并已完成相关利润分配 工作。 3、董事会审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由 5名董事组成，其中 3人为独立董事，召集人由独立董 事担任。报告期内，根据中国证监会、深交所等监管部门的要求以及公司《董事会审 计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会本着勤勉尽责 的原则，关注公司内控制度的建设，定期审核公司内部审计报告、财务报告，并履行 了以下职责： - 28 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 ①审议公司财务报告并出具意见 报告期内，按照证监会有关要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审 阅意见。在年审注册会计师进场前，审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面 意见，认为其在重大方面公允地反映了公司的财务状况以及经营成果；在年审注册会 计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表并出具书面意见， 认为该会计报表编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律法规的有关规定，其 在重大方面公允地反映了公司 2010年 12月 31日的财务状况和 2010年的经营成果。 ②督促会计师事务所的审计工作 审计委员会通过与会计师事务所协商，提前对年度财务报告审计工作进行了全面 安排部署，提出了工作计划及安排。在注册会计师进场以后，审计委员会成员与主要 项目负责人员进行了多次沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈 给公司有关部门，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。 ③对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 普华永道中天会计师事务所严格按照中国审计准则执业，工作勤勉尽责，注重和 管理层及审计委员会的沟通，体现了较强的专业知识、较好的职业操守和风险意识， 该事务所顺利完成了 2010年度公司的财务报表审计工作，审计质量值得信赖。 ④关于聘用会计师事务所的意见 建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2011年度审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由 5名董事担任。根据公司《薪酬与考核委员会议 事规则》的规定，薪酬与考核委员会在报告期内对公司披露的独立董事、高级管理人 员薪酬进行了审核，认为其符合相关法规以及公司薪酬考核体系的规定。 公司已于 2008年 7月完成了南玻集团《 A股限制性股票激励计划》限制性股票的 授予事宜，薪酬与考核委员会时刻关注激励计划的相关情况： 2010年 3月，薪酬与考核委员会经审核认为激励对象所持限制性股票 2010年度解 锁条件已经满足，提请董事会按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁。 同时，截至 2010年 3月公司原激励对象中有 2人已离职，已不符合激励条件，其已获 授的 A股限制性股票也应由公司回购注销，并将该审核结果提交董事会审议。 2010年 4月，由于公司实施了 2009年度权益分派方案，即向全体股东每 10股派 - 29 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 送现金 3.50元人民币（含税），同时以资本公积转增股本，每 10股转增 7股。根据《 A 股限制性股票激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会经审核认为，应将尚 未解锁的限制性股票的回购价格调整为 4.78元/股。同时，截至 2010年 4月公司原激 励对象中有 2人已离职，已不符合激励条件，其已获授的 A股限制性股票也应由公司 回购注销，并将该审核结果提交董事会审议。 2010年 5月，根据《 A股限制性股票激励计划》的相关规定，截至 2010年 5月公 司原激励对象中有 1人已离职，已不符合激励条件，经董事会薪酬与考核委员会审核 认为，其已获授的 A股限制性股票也应由公司回购注销，并将该审核结果提交董事会 审议。 2010年 11月，根据《 A股限制性股票激励计划》的相关规定，截至 2010年 11月 公司原激励对象中有 6人已离职，已不符合激励条件，经董事会薪酬与考核委员会审 核认为，其已获授的 A股限制性股票也应由公司回购注销，并将该审核结果提交董事 会审议。 5、外部信息使用人管理制度的执行情况 公司建立了《信息披露管理制度》，并根据最新颁布的法律法规及时完善，明确了 内幕信息的标准，并建立内幕信息知情人登记备案制度以及档案管理制度。公司在信 息披露管理制度中严格规定了信息保密条款，并明确规定了公司依法对外报送统计报 表等其它资料时，若报送资料中涉及未公开的利润指标等相关信息，必须要求外部相 关人员填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法 律法规。报告期内，公司在报送各定期报告时均同时向深交所报送了《内幕信息知情 人表》。 6、董事会对于内部控制责任的声明 董事会承诺公司的《内部控制自我评价报告》不存在任何虚假、误导性陈述或重 大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。 独立董事关于内控自我评价报告的意见：2010年度，公司建立、健全了内部控制 制度体系，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活 动的控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，公司的内部控制制 度较为合理、完善。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控 制的情况。 - 30 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，按照本公司 2010年度 母公司财务报表的净利润数 694,755,456元，提取 10%的法定盈余公积金 69,475,545.6 元。董事会建议以 2010年末公司累计未分配利润加上子公司承诺分配给公司的利润共 计 1,569,494,339元为基准，按目前公司总股本共计 2,076,143,060股计算，每 10股派 发现金人民币 3.5元(含税)，共计派发现金总额为 726,650,071元(含税)。 董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》 等相关规定。 以上利润分配预案须经本公司 2010年度股东大会审议通过。 六、前三年现金分红情况 现金分红金额（含税）归属于上市公司股东现金分红金额占归属于上市年度可分配利润 的净利润公司股东净利润的比例 (％) 2009 427,943,468 831,944,393 51.44% 1,526,908,861 2008 122,373,812 420,079,848 29.13% 863,352,524 2007 178,194,469 431,484,803 41.30% 653,330,647 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 (％) 129.82% - 31 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 §8 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，本公司监事会共召开了 4次会议。 1、2010年 3月 26日召开了第五届监事会第 9次会议，决议公告刊登于 2010年 3 月 30日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。 2、2010年 4月 15日召开了第五届监事会第 10次会议，会议审议通过了《南玻集 团 2010年第一季度报告》。 3、2010年 7月 20日召开了第五届监事会第 11次会议，会议审议通过了《南玻集 团 2010年半年度报告》。 4、2010年 10月 21日召开了第五届监事会第 12次会议，会议审议通过了《南玻 集团 2010年第三季度报告》和《南玻集团防止资金占用长效机制建立和落实情况的自 查报告》。 二、监事会独立意见 1、依法运作情况 监事会通过列席和参加股东大会、董事会，了解和掌握公司的经营和财务状况。 监事会认为，公司董事会 2010年度工作严格遵守了国家法律法规和公司章程规定，在 公司章程规定范围内行使职权，决策程序合法；公司内部控制制度健全，运作规范； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会认为普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告真实可靠，公司 财务报告及审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金投资于建设项目的情况。 4、收购、出售资产的情况 报告期内，公司出售资产价格合理，未发现内幕交易、损害股东权益或造成公司 资产流失的行为。 - 32 中国南玻集团股份有限公司 2010年年度报告 5、关联交易情况 报告期内，公司的关联交易以市场价格为基础，遵循了公平交易原则，没有发现 损害上市公司利益的行为。 6、关于内控自我评价报告的意见： 监事会审议了公司的《内部控制自我评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制（未完）  |