[年报]*ST张铜：2010年年度报告（补充后）
二○一○年年度报告 股票简称：*ST张铜 股票代码：002075 二○一一年二月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议。 公司全体董事、监事及高级管理人员均出席了本次董事会会议。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人陆锦祥先生、主管会计工作负责人丛国庆先生、会计机构负责人（会计主管人员） 姚晓黎女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介.......................................................................................................1 第二节 会计数据和业务数据摘要...........................................................................................2 第三节 股本变动及股东情况...................................................................................................3 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况.....................................................................6 第五节 公司治理结构...............................................................................................................9 第六节 股东大会情况简介.....................................................................................................14 第七节 董事会报告.................................................................................................................15 第八节 监事会报告.................................................................................................................25 第九节 重要事项.....................................................................................................................27 第十节 财务报告.....................................................................................................................37 第十一节 备查文件...............................................................................................................125 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：高新张铜股份有限公司 英文名称：GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD. 中文简称：*ST张铜 二、公司法定代表人：陆锦祥 三、公司董事会秘书、投资者关系负责人：魏笔 联系地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 邮政编码：215600 电 话：0512-58690829 传 真：0512-58676357 电子信箱：securities@zhangtong.com.cn 四、公司注册地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 公司办公地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 邮 政 编 码：215600 公 司 网 址：http://www.zhangtong.com.cn 电 子 信 箱：securities@zhangtong.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST张铜 股票代码：002075 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1999年9月28日 2、公司最近一次变更登记日期：2011年01月27日 3、注册登记地点：江苏省工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号：320000000016912 5、公司税务登记证号码：320582734417390 6、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 7、会计师事务所的办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 八、释义 公司、本公司、股份公司 指 高新张铜股份有限公司 国开投 指 国家开发投资公司 中国高新、公司控股股东 指 中国高新投资集团公司 杨舍镇资产经营公司 指 张家港市杨舍镇资产经营公司，本公司法人股东 江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 安格鲁公司 指 张家港安格鲁金属制品有限公司，本公司控股子公司 沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入 12,537,439,606.65 12,618,501,827.47 -0.64% 15,347,110,854.78 利润总额 858,006,370.46 266,156,129.13 222.37% 163,782,489.77 归属于上市公司股东 的净利润 357,892,274.80 105,504,882.64 239.22% 66,371,260.13 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 327,446,664.91 93,498,608.53 250.22% 11,680,988.27 经营活动产生的现金 流量净额 2,582,981,184.03 2,385,021,118.96 8.30% 1,079,305,020.69 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（％） 2008年末 总资产 11,554,945,176.35 15,116,142,123.31 -23.56% 16,360,895,539.79 归属于上市公司股东 的所有者权益 1,994,401,453.60 1,691,695,358.27 17.89% 2,489,348,878.13 股 本 1,576,265,552.00 1,180,265,552.00 33.55% 1,180,265,552.00 二、主要财务指标 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.30 0.09 233.33% 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.09 233.33% 0.06 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.28 0.08 250.00% 0.01 加权平均净资产收益率（%） 19.16% 6.43% 12.73% 3.64% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 17.53% 6.11% 11.42% 0.64% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.64 2.02 -18.81% 0.91 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.27 1.43 -11.19% 2.11 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 6,202,730.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,087,193.66 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 42,576,397.98 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 710,572.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -318,371.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,888,588.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目 332,789.27 所得税影响额 -2,183,531.39 少数股东权益影响额 -19,073,583.30 合 计 30,445,609.89 - 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1,180,265,552 100.00% 147,960,000 147,960,000 1,328,225,552 84.26% 1、国家持股 0.00% 0 0 2、国有法人持股 0.00% 118,800,000 118,800,000 118,800,000 7.54% 3、其他内资持股 1,180,265,552 100.00% 29,160,000 29,160,000 1,209,425,552 76.73% 其中：境内非国有 法人持股 1,180,265,552 100.00% 29,160,000 29,160,000 1,209,425,552 76.73% 境内自然人持股 0.00% 0 0 4、外资持股 0.00% 0 0 其中：境外法人持股 0.00% 0 0 境外自然人持股 0.00% 0 0 5、高管股份 0.00% 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 0.00% 248,040,000 248,040,000 248,040,000 15.74% 1、人民币普通股 0.00% 248,040,000 248,040,000 248,040,000 15.74% 2、境内上市的外资股 0.00% 0 3、境外上市的外资股 0.00% 0 4、其他 0.00% 0 三、股份总数 1,180,265,552 100.00% 396,000,000 396,000,000 1,576,265,552 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江苏沙钢集团有限公司 1,180,265,552 0 0 1,180,265,552 定向发行 2013-12-30 中国高新 0 0 118,800,000 118,800,000 IPO前发行限售 未定 杨舍镇资产经营公司 0 0 29,160,000 29,160,000 IPO前发行限售 未定 合 计 1,180,265,552 0 147,960,000 1,328,225,552 － － 二、股东数量和持股情况 （一）截止报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 61,270 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏沙钢集团有限公司 境内非国有法人 74.88% 1,180,265,552 1,180,265,552 中国高新投资集团公司 国有法人 7.54% 118,800,000 118,800,000 118,800,000 杨舍镇资产经营公司 境内非国有法人 1.86% 29,323,540 29,160,000 郭照相 境内自然人 0.90% 14,154,500 14,154,500 许 军 境内自然人 0.70% 11,066,499 周建清 境内自然人 0.66% 10,361,731 10,361,731 顾 洁 境内自然人 0.12% 1,928,790 左希瑾 境内自然人 0.10% 1,539,900 张卫东 境内自然人 0.10% 1,500,000 张康保 境内自然人 0.09% 1,385,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郭照相 14,154,500 人民币普通股 许军 11,066,499 人民币普通股 周建清 10,361,731 人民币普通股 顾洁 1,928,790 人民币普通股 左希瑾 1,539,900 人民币普通股 张卫东 1,500,000 人民币普通股 张康保 1,385,000 人民币普通股 彭洪万 1,350,000 人民币普通股 王逸华 990,000 人民币普通股 余磊 946,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司股东中，发起人股东姜兆南担任中国高新业务发展部主任，其他发起人股东之间不 存在关联关系；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 江苏沙钢集团有限公司 新控股股东变更日期 2010年12月28日 新控股股东变更情况刊登日期 2010年12月30日 新控股股东变更情况刊登媒体 指定信息披露媒体《中国证券报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 新实际控制人名称 沈文荣 新实际控制人变更日期 2010年12月28日 新实际控制人变更情况刊登日期 2010年12月30日 新实际控制人变更情况刊登媒体 指定信息披露媒体《中国证券报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn） 2、公司控股股东情况 公司控股股东为江苏沙钢集团有限公司，成立于1996年6月19日；企业性质：有限责任公司；法定代表人： 沈文荣；注册资本：132,100万元；注册地址：江苏省张家港市锦丰镇；经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金 属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项 规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和 本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易 （国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国 际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 3、公司实际控制人情况 沈文荣先生，现任沙钢集团董事长、党委书记，出生于1946年，中专学历、高级经济师、教授级高级工程 师。沈文荣先生1969年9月参加工作，1983年－1988年历任沙洲县钢铁厂党委副书记兼副厂长、沙洲县钢铁厂 厂长、张家港市钢铁厂党委书记，1992年任沙钢集团总经理、中共张家港市沙钢集团党委书记、沙钢集团董事 长，2005年任中国钢铁工业协会副会长。沈文荣先生多年从事企业管理，先后获得“江苏省劳动模范”、“江苏 省优秀企业家”等荣誉称号，1991年、1994年、2000年获得全国“五一”劳动奖章、全国冶金系统劳动模范、全 国劳动模范等荣誉。沈文荣先生是第九届全国人大代表、中共十六大、十七大代表，2002年和2003年获得“中 国创业企业家”、“中国第一批高级职业经理人”称号。 4、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系图 1.86% 其他股东 34.20% 18.63% 29.80% 51.82% 17.37% 国务院 国资委 杨舍镇资产 经营公司 沙钢集团 沈文荣 龚盛等38名 自 然 人 沙钢集团 工 会 润 源 公 司 100.00% 74.88% 13.46% 0.66% 0.70% 0.90% 1.86% 100.00% 周建清 许 军 郭照相 高新张铜 高新集团 国家开发 投资公司 7.54% 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 韩大力 董事长 男 49 2008年05月09日 2011年1月28日 0 0 0.00 是 张万旗 董事 男 46 2007年12月20日 2011年1月28日 0 0 0.00 是 魏义良 董事、总经理 男 40 2008年12月19日 2011年1月28日 0 0 10.60 否 魏 笔 董事、董事会秘 书、副总经理 男 40 2007年12月20日 2011年1月28日 0 0 13.19 否 洪铭君 董事 男 30 2009年06月15日 2011年1月28日 0 0 0.00 是 黄泰岩 独立董事 男 54 2007年12月20日 2011年1月28日 0 0 3.00 否 肖今声 独立董事 男 72 2007年12月20日 2011年1月28日 0 0 3.00 否 张永爱 独立董事 女 47 2007年12月20日 2011年1月28日 0 0 3.00 否 姜秉河 监事 男 45 2007年12月20日 2011年1月28日 0 0 0.00 是 蔡建荣 监事 男 56 2007年12月20日 2011年1月28日 0 0 13.05 否 狄明勇 监事 男 32 2007年12月20日 2011年1月28日 0 0 9.61 否 蒋卫民 副总经理 (2010年7月29 日辞职) 男 44 2007年12月20日 2010年7月29日 0 0 8.00 否 郭汝平 副总经理 男 45 2007年12月20日 2011年1月28日 0 0 12.97 否 合 计 - - - - - 0 0 - 76.42 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 陆锦祥先生，汉族，生于1952年3月，大专学历，高级经济师，中共党员，中国国籍，无永 久境外居留权。曾任沙钢集团常务副总裁。现任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司董事、董事 长、总经理；高新张铜股份有限公司董事长。 韩大力先生，汉族，生于1962年，中国国籍，高级工程师，毕业于北京大学经济学院，研究生。曾任 赤峰华源公司副总经理、常务副总经理；北京华源赤峰科贸公司总经理；上海石油交易所市场和对外部负责人； 中石油广州销售有限公司任副总经理；现任中国高新投资集团公司投资总监、高新张铜股份有限公司副董事长。 李培松先生，汉族，生于1966年11月，大学学历，研究员级高级工程师，中共党员，中国国籍，无永久 境外居留权。曾任江苏淮阴钢铁有限公司副总工程师兼炼钢厂副厂长、总工程师；江苏淮钢集团有限公司副总 经理、技改工程指挥部总指挥；江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司常务副总经理、技改工程指挥部总指挥；沙钢 集团董事局总裁助理，沙钢集团第一副总经理；现任江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司董事、常务副总经理； 高新张铜股份有限公司总经理。 丛国庆先生，汉族，生于1967年10月，大专学历，会计师职称，中共党员，中国国籍，无永久境外居留 权。曾任沙钢集团审计处副处长、处长；沙钢集团财务处处长。现任沙钢财务公司董事、安阳商业银行董事、 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司总会计师、高新张铜股份有限公司财务总监。 何次琴女士，汉族，生于 1947年10月，中共党员，注册会计师，中国人民大学会计专业。曾任：河北 省邯郸市（前为邯郸地区）商业局副局长、党组副书记；南京钢铁集团财务处副处长、江苏冶金厅财务处副处 长、处长及审计处处长；2000年因省级机关机构改革，离岗退休；曾任南钢股份（600282）、宏图高科（600122） 独立董事（各两届）。现任江苏华信资产评估有限公司顾问。 黄雄先生，汉族，生于1963年，经济师，毕业于中国政法大学经济法系、东南大学经济管理研究方向； 曾任：中国平安保险公司张家港支公司总经理、华泰证券张家港营业部总经理助理、营销总监和江苏宏宝五金 股份有限公司独立董事（两届）。现任中信银行张家港支行副行长、江苏苏州海陆重工股份有限公司独立董事。 葛敏女士，汉族，生于1969年，中国人民大学经济法博士，曾在政法大学从事金融法博士后研究工作。 现任中国农业大学法律系副教授、副主任；中国法学会证券法研究会理事、科学法研究会常务理事；北京市经 济法研究会理事。 2、监事 连桂芝女士，生于1970年4月，汉族，大学文化，会计师职称。曾任沙钢集团财务处结算中心副主任； 沙钢集团财务处处长助理；沙钢集团审计处副处长；沙钢集团董事局审计部副部长、部长；现任沙钢集团董事 局监事会副主席、董事局纪检审计部部长。 魏义良先生，生于1971年，汉族，中国国籍，经济学博士，曾就职于国家计划委员会，现任中国高新投 资集团公司投资总监。 庄英明先生，生于1968年9月，汉族，民盟党员，本科文化,会计师职称，中国注册会计师协会会员,国 际注册内部审计师,淮安市内部审计协会常务理事,政协清浦区第七届委员。曾任江苏淮钢集团有限公司财务部 部长、技改工程指挥部财务处处长、监察审计处副处长；江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司审计处处长。现任江 苏沙钢集团淮钢特钢有限公司监事、纪检审计处副处长。 莫安建先生，生于1952年7月，汉族，江苏宿迁人，党校大专学历，高级政工师职称，中共正式党员。 曾任江苏淮钢集团有限公司监事会主席、党委委员、纪委书记；现任江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司公司监事、 党委副书记、纪委书记兼纪检审计处处长。 严士富先生，生于1951年6月，汉族，江苏淮安人，大专学历，高级经济师职称，中共正式党员。曾任 江苏淮钢集团有限公司副总经理；江苏淮钢集团有限公司党委委员、工会主席。现任江苏沙钢集团淮钢特钢有 限公司监事、党委委员、工会主席。 3、高级管理人员 王忠英先生，1967年1月出生，汉族，甘肃兰州人，博士后学位，教授级高级工程师，中共党员。曾任西 宁特钢集团公司钢研所副所长；西宁特钢技术中心任副主任兼研究开发部部长；钢铁研究总院进行博士后研究 工作；江苏淮钢集团有限公司副总经理兼技术中心主任；沙钢集团总裁助理。现任江苏沙钢集团淮钢特钢股份 有限公司副总经理兼总工程师、技术中心主任，高新张铜股份有限公司副总经理。 魏笔先生，生于1971年7月，中国国籍，中南大学材料工程专业研究生，高级工程师。曾任江苏张铜集团 有限公司技术科副科长；高新张铜金属材料有限公司技术开发公司经理；高新张铜股份有限公司技术开发部部 长、总工程师。2008年至今任本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任高新张铜股份有限公司副总经理、董 事会秘书。 丛国庆先生，汉族，生于1967年10月，大专学历，会计师职称，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权。 曾任沙钢集团审计处副处长、处长；沙钢集团财务处处长。现任沙钢财务公司董事、安阳商业银行董事、江苏 沙钢集团淮钢特钢股份有限公司总会计师、高新张铜股份有限公司财务总监。 4、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 高新张铜股份有限公司董事会于2010年7月29日收到公司副总经理蒋卫民先生提交的书面辞职报告，蒋卫 民先生辞去公司副总经理职务。公司董事会充分尊重蒋卫民先生的个人意见，接受其辞职申请。根据《公司章 程》的有关规定，蒋卫民先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 二、员工情况 截至2010年12月31日，本公司在册员工为1,417人，其中12人具有高级职称，32人具有中级职称，72人具有 初级职称，人员构成情况如下： （一）专业结构 人员类别 人数 占职工总数(%) 生产人员 878 61.96 销售人员 45 3.18 技术人员 390 27.52 管理人员 104 7.34 （二）学历结构 文化程度 人数 占职工总数(%) 本科以上 36 2.54 大专学历 107 7.55 中专学历 242 17.08 中专以下学历 1,032 72.83 （三）员工福利及社会保障情况 按照我国《劳动法》的有关要求，公司实行全员劳动合同制。公司按《劳动法》规定，结合企业生产实 际情况，合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等，全体员工均承担劳动合同规定的责任和义务，同 时享受合法权益和福利。 公司按照有关法律法规的规定为公司现有全体员工足额缴纳了各项社会保险，包括养老保险、工伤保险、 生育保险、社会医疗保险和失业保险。 公司执行劳动部门对企业员工的退休规定，对符合国家退休政策的员工按时办理退休手续。职工退休后， 由市劳动和社会保障局承担退休工资及医疗费用，公司和职工个人不再缴纳社会保险费。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和中国证监会有关法律法规的要求，修订了《公司章程》，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》其他内部控制规章制度。 1、关于股东与股东大会 公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会召集、召开和表决，平等 对待所有股东，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》和《董事会议事规则》规定 的程序召开会议；公司目前有独立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。 公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等 制度、按时出席董事会和股东大会。 4、关于监事与监事会 公司监事的任职资格、监事会的人数及人员构成均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》要求。 公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理 人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 公司按照相关法律、法规、规章对上市公司信息披露的规定披露公司信息，认真接待股东的来访和咨询， 并指定《中国证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。 1、业务方面：公司拥有独立的供应、生产和销售体系，独立开展业务和制定公司发展战略，不依赖于股 东或其他任何关联方。 2、人员方面：公司人员、劳动、人事及工资方面完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的任何职务和领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生 产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统，拥有独立的工业产权、商 标等无形资产。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。不存在与控股股东或其职能部门之间的从属 关系。 5、财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务 决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、 《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求履行职责，积极出席公司 的相关会议，认真审议各项董事会议案。 报告期内，公司董事长依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依 法召开；积极督促公司执行董事会形成的决议。 独立董事能够按照相关规定，积极、准时出席公司召开的董事会会议；认真审议各项议案；对公司相关议 案进行了客观公正的评判。 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自 出席会议 韩大力 董事长 11 3 8 0 0 否 张万旗 董事 11 2 8 1 0 否 魏义良 董事 11 3 8 0 0 否 魏 笔 董事 11 3 8 0 0 否 洪铭君 董事 11 2 8 1 0 否 黄泰岩 独立董事 11 0 8 3 0 否 肖今声 独立董事 11 3 8 0 0 否 张永爱 独立董事 11 0 8 3 0 否 四、公司对高管人员考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准程序。 公司董事会已成立董事会薪酬与考核委员会，建立公司经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机 制。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，公司聘 用专职的审计人员，并成立专门的审计部，主要对公司的重大资金使用、募集资金的使用与管理、财经纪律和 规章制度的执行情况等进行内部审计。审计部独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，由审计委员会 领导公司的内部审计工作。公司内审部已积极开展相关工作，切实加强了公司内部审计工作，加强内部稽核和 监督。 （一）避免同业竞争 重组完成后，沙钢集团成为上市公司控股股东，上市公司主营业务变更为优特钢产品的生产与销售。 沙钢集团是国内最大的民营钢铁企业，主要业务涉及钢铁冶炼、钢材轧制、金属结构及其构件制造、加工 与销售，主要产品包括钢坯、高速线材、热轧带肋钢筋、热轧卷板、宽厚板等。淮钢特钢作为沙钢集团旗下优 特钢业务板块，其业务发展定位明确。淮钢特钢主要从事齿轮钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、合金管坯钢、 非调质钢与易切削钢等七大类优特钢的生产和销售。淮钢特钢与沙钢集团之间不存在实质性的同业竞争。 2009年5月，沙钢集团及沈文荣作出承诺“沙钢集团和沈文荣以及沙钢集团和沈文荣所控制的子公司等 下属单位（除淮钢公司外）不以任何形式直接或间接从事与高新张铜相同或类似业务，亦不以任何形式直接或 间接从事与淮钢公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产”。 高新张铜重组前主营业务为铜产品加工业务，后因行业低迷、持续亏损陷入经营危机，铜加工业务自2008 年6月起基本停产。沙钢集团控股的沙钢铜业也从事铜加工业务，高新张铜与沙钢铜业在铜加工领域存在同业 竞争的可能性。 因行业持续低迷、不具备恢复恢复生产条件并彻底消除潜在的同业竞争，2011年2月25日，经公司第四 届董事会第二次会议审议通过，公司将现有铜加工资产，以经中通诚资产评估有限公司中通评报字〔2011〕39 号）资产评估报告的评估值272,959,085.01元，作价272,959,085.01元出售给沙钢集团。该项交易构成关联交 易，尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。 （二）减少和规范关联交易 对于本次重组完成后，在将来业务发展过程中，可能新增的关联交易，公司制定了减少和规范关联交易的 相关措施： 1）本公司将逐步规范、减少现存的关联交易。公司今后将严格遵循有关法律法规及《公司章程》对关联 交易的规定，规范公司与关联方的关联交易：尽量减少非业务经营需要的关联交易；对确实因公司经营生产需 要的关联交易，公司将严格履行关联交易决策程序，按照公平、公允、市场化的定价原则，避免因不公允的关 联交易损害公司利益的情形。 2）对于淮钢特钢与沙钢集团及其下属企业之间的日常性关联交易 对于淮钢特钢目前因正常业务经营与关联方之间的销售、采购等关联交易，使双方的关联交易遵循公允、 合理、市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序，规范该类关联交易； 2011年2月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于2011年日常关联交易的议案》，对公 司2011年预计发生的日常关联交易的必要性、金额、交易对象、定价政策和依据、对公司的影响等方面进行 了约定和说明。 3）公司在章程中制定规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做出具体规定，其中包括明 确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。 4）对于无法避免或者新增合理原因引起的关联交易，沙钢集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则， 并依据有关规范性文件及《公司章程》履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交 易，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。 5）沙钢集团及其实际控制人沈文荣已承诺：“本次交易完成后，沙钢集团和沈文荣将严格按照《公司法》 等法律法规以及高新张铜的公司章程的有关规定行使股东权利或董事权利；尽量减少关联交易；在确有必要且 无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行 关联交易，并依法履行信息披露义务，沙钢集团和沈文荣保证不通过与高新张铜的关联交易取得任何不正当的 利益或使高新张铜承担任何不正当的义务。” （三）财务报告内控制度的建立和运行情况 公司在年度报告中已披露公司内部审计制度的建立和执行情况。根据《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，公司已聘用专职的审计人员，并成立专门的审计部， 主要对公司的重大资金使用、募集资金的使用与管理、财经纪律和规章制度的执行情况等进行内部审计。 公司已建立内部审计制度，内部审计制度经公司董事会审议通过；公司董事会已设立审计委员会，公司设 立了独立于财务部门的内部审计部门；审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2人，原独立董事张永 爱女士（会计专业人士）担任召集人；内部审计部门已配置三名以上专职人员从事内部审计工作。公司已根据 相关规定出具年度内部控制自我评价报告；内部控制自我评价报告结论是为内部控制有效；公司独立董事、监 事会已出具明确同意意见。 2010年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 （如选择否或不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 会计师事务所未出具审计报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证 报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针 对鉴证结论涉及事项做出专项说明 否 会计师事务所未出具审计报告 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用 未出具核查意见 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会：与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定公司2010年度财务报告审计工作的时间安排表；在年审注 册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会多次与年审会计师 的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；召开会议审议了公司2010 年度财务报告，同意提交董事会审议。 内部审计部门：公司内部审计部门能按照审计计划有序地开展工作，对于公司重要事项进行定期核查。并向公司审计委员 会提交2010年内部审计工作总结和2011年度审计工作计划 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2010年第一次临时股东大会、2009年年度股东大会、2010年第二 次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等法律、 法规、制度的规定。 一、2010年第一次临时股东大会 公司于2010年6月22日召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨重大资产重组相关事宜的议 案》； 2、审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》。 二、2009年年度股东大会 公司于2010年6月28日召开了2009年度股东大会，审议通过了以下议案： 1、审议《2009年度董事会工作报告》； 2、审议《2009年度监事会工作报告》； 3、审议《公司2009年度报告及其摘要的议案》； 4、审议《关于2009年财务决算报告》； 5、审议《关于2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 6、审议关于公司股票暂停上市相关事项的议案。 三、2010年第二次临时股东大会 公司于2010年12月13日召开了2010年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案： 1、审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产暨重大资产重组决议有效期的议案》。 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营回顾 （一）2010年度公司总体运行情况 2010年是高新张铜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大资产重组工作的关键一年。一年来， 在全面停产的状态下，公司上下围绕重大资产重组这一中心工作，按照“一切为了重组，一切保障重组”的工作 方针，全力推进公司的重大资产重组。 2010年12月27日，公司本次向江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）发行股份收购沙钢集团所拥 有江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司（以下简称“淮钢特钢”）的63.79%股权，已获中国证券监督管理委员会证 监许可 [2010]1909号《关于核准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买 资产的批复》核准；截止2010年12月30日，公司完成了标的资产交割、工商变更登记、非公开发行股份的股份 登记相关工作、披露了《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书》 等重组实施程序，公司本次重大资产重组实施完毕。 公司此次向沙钢集团定向发行股份，收购沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%的股权，为不构成业务的反向收 购。公司2010年年度合并财务报表按照不构成业务的反向收购的相关规定，以淮钢特钢为主体合并公司财务报 表。 报告期内，2010年公司实现营业总收入12,537,439,606.65元；归属于上市公司股东的净利润357,892,274.8 元。 （二）公司主营业务及经营状况 1、主要会计数据 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 12,537,439,606.65 12,618,501,827.47 -0.64% 15,347,110,854.78 利润总额（元） 858,006,370.46 266,156,129.13 222.37% 163,782,489.77 归属于上市公司股东的净利 润（元） 357,892,274.80 105,504,882.64 239.22% 66,371,260.13 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 327,446,664.91 93,498,608.53 250.22% 11,680,988.27 经营活动产生的现金流量净 额（元） 2,582,981,184.03 2,385,021,118.96 8.30% 1,079,305,020.69 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减（％） 2008年末 总资产（元） 11,554,945,176.35 15,116,142,123.31 -23.56% 16,360,895,539.79 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 1,994,401,453.60 1,691,695,358.27 17.89% 2,489,348,878.13 股本（股） 1,576,265,552.00 1,180,265,552.00 33.55% 1,180,265,552.00 2、主要财务指标 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.30 0.09 233.33% 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.09 233.33% 0.06 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.28 0.08 250.00% 0.01 加权平均净资产收益率（%） 19.16% 6.43% 12.73% 3.64% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 17.53% 6.11% 11.42% 0.64% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.64 2.02 -18.81% 0.91 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.27 1.43 -11.19% 2.11 3、毛利率变动情况 2010年 2009年 2008年 本年比上年 增减幅度超过30%的原因 与同行业相比差异 超过30%的原因 销售毛利率 11.34% 6.73% 8.14% 4、主营业务按行业、产品和地区分布情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 钢铁行业 1,253,743.96 1,111,558.69 11.34% -0.64% -5.56% 4.61% 主营业务分产品情况 钢铁产品 1,253,743.96 1,111,558.69 11.34% -0.64% -5.56% 4.61% 5、主要供应商及客户情况 前5名供应商 采购（销 售）金额 占年度采购总 金额的比例 预付账款（应收 账款）的余额 占公司预付账款总余 额（应收账款总余额） 的比例 是否存在关联关系 山东润淮煤业有限公司 32,982.93 2.53% 否 山西竞杰物贸有限公司 29,119.06 2.24% 1,883.03 5.35% 否 徐州矿务集团有限公司 25,460.09 1.96% 5,689.82 16.16% 否 宁波沙洲贸易有限公司 318,138.10 24.48% 15,022.84 42.67% 是 江苏省电力公司淮安供 电公司 80,417.92 6.19% 否 合 计 486,118.11 37.40% 前5名客户 江苏大经钢铁有限公司 53619.00 4.44% 100.00 3.41% 否 浙江中捷环洲供应链集 团股份有限公司 47118.54 3.90% 否 杭州富康实业有限公司 42088.72 3.48% 否 常州三澳物资有限公司 37866.62 3.13% 否 江苏沙钢物资贸易有限 公司 33004.72 2.73% 是 合 计 213697.60 17.68% 6、主要费用情况 费用项目 2010年 2009年 2008年 本年比上年增减幅度超过 30%的原因及影响因素 占2010年营业收 入比例% 销售费用 133,492,572.26 133,729,159.45 131,595,685.41 1.06% 管理费用 173,582,849.14 239,828,497.99 282,661,532.55 1.38% 财务费用 221,178,738.35 193,014,003.10 383,587,281.56 1.76% 所得税费用 123749131.3 48,055,690.71 -52,823,138.10 0.99% 资产减值损失 22,952,302.38 5,849,396.78 290,364,064.58 0.18% 营业外支出 15,983,329.44 88,853,324.65 12,163,024.87 0.13% 合 计 690,938,922.87 709,330,072.68 1,047,548,450.87 5.51% 7、现金流状况分析 项 目 2010年度 2009年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 2,582,981,184.03 2,385,021,118.96 8.30% 经营活动现金流入量 13,014,223,501.90 10,381,250,962.14 25.36% 经营活动现金流出量 10,431,242,317.87 7,996,229,843.18 30.45% 二、投资活动产生的现金流量净额 198,331,715.85 -1,377,231,882.49 -114.40% 投资活动现金流入量 534,146,446.26 61,343,587.30 770.75% 投资活动现金流出量 335,814,730.41 1,438,575,469.79 -76.66% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -2,168,515,644.86 -714,648,336.86 203.44% 筹资活动现金流入量 2,431,038,883.15 6,454,000,379.73 -62.33% 筹资活动现金流出量 4,599,554,528.01 7,168,648,716.59 -35.84% 四、现金及现金等价物净增加额 612,331,161.03 292,949,739.51 109.02% 8、资产构成变动情况 资产项目 2010年末占总资产的% 2009年末占总资产的% 同比增减（%） 同比增减（%）达到20%的说明 应收款项 9.19% 24.52% -15.33% 存货 20.39% 11.53% 8.86% 长期股权投资 2.85% 1.05% 1.80% 固定资产 39.42% 30.98% 8.44% 在建工程 0.33% 0.82% -0.49% 无形资产 3.48% 2.49% 0.99% 9、存货变动情况 项 目 2010年末余额 占2010年末总 资产的% 市场供 求情况 产品销售价格 变动情况 原材料价格变 动情况 存货跌价准备的 计提情况 原材料 1,504,222,081.50 13.02% 自制半成品 45,359,578.78 0.39% 库存商品 767,857,823.49 6.65% 在产品 38,687,440.54 0.33% 合 计 2,356,126,924.31 20.39% （三）企业合并及合并财务报表的合并范围变动情况 1、本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 本期净利润 备注 杭州淮特钢铁贸易有限公司 10,859,969.24 859,969.24 淮钢特钢控股80% 无锡淮特物贸有限公司 11,371,547.45 1,371,547.45 淮钢特钢控股80% 江苏金康港务联运服务有限公司 4,734,029.98 1,130,889.49 淮钢特钢控股60% 淮安振东环保设备制造有限公司 5,717,028.75 -570,365.73 淮钢特钢控股100% 高新张铜股份有限公司 2,050,169,275.38 -198,887,952.33 母公司，持有淮钢特钢63.79%的股权 张家港安格鲁金属制品有限公司 -47,006,412.25 -21,671,273.29 高新张铜控股57.6% 2、本期发生的反向购买 借壳方 合并成本的确定方法 合并中确认的商誉或计入当期损益的方法 江苏沙钢集团有限公司 权益结合法 未确认商誉及损益 1）公司重大资产重组情况 根据公司 2008年度股东大会及2010 年第二次临时股东大会审议通过的《高新张铜股份有限公司发行股 份购买资产暨重大资产重组报告书》及公司与江苏沙钢集团有限公司签订的《关于发行股份购买资产暨重大资 产重组的协议书》等，公司向沙钢集团定向发行股份，购买沙钢集团拥有的淮钢特钢63.79%股权。 2010年12月27日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1909号《关于核准高新张铜股份有限公司重 大资产重组及向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产的批复》对公司重大资产重组予以核准。同日，公司 向沙钢集团定向发行股份，购买的淮钢特钢63.79%股权已过户至公司名下，公司已收到沙钢集团缴纳的注册资 本（股本）1,180,265,552.00元。上述新增注册资本业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2010)118号验 资报告验证。 2010年12月27日，公司取得注册资本变更后的企业法人营业执照。 截至2010年12月30日，公司在中国证券登记登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向沙钢集团新增发行 1,180,265,552股的股份登记工作。 2）本次重大资产重组的会计处理 （1）本次交易中购买方的确定 本次重大资产重组从法律意义上是以公司为合并方主体对沙钢集团投入的淮钢特钢进行非同一控制下企 业合并，但鉴于合并完成后，沙钢集团持有本公司74.8773%股份，公司的生产经营决策在合并后被参与合并的 沙钢集团所控制，公司为被购买方，参与合并的淮钢特钢为会计上的购买方，沙钢集团为公司的控股股东。根 据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函，公 司将本次重组确认为反向购买。 （2）本次资产重组为不构成业务反向收购的判断 根据沙钢集团出具的《承诺函》，本次资产重组后沙钢集团将以等额现金置换公司铜加工资产，公司原有 的业务将全部终止。根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财 会便[2009]17号函，公司将本次重组判断为不构成业务的反向购买。 （3）账务处理：根据财政部颁发的财会函[2008]60号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工 作的通知》的有关规定，淮钢特钢按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉。 3）公司于2010年12月30日重组实施完毕，被购买方自购买日起至报告期期末收入、净利润均为零。 四）主要子公司的经营情况及业绩 目前，公司主要通过控股公司淮钢特钢从事优特钢生产与销售业务。淮钢特钢成立于1996年12月11日， 注册资本：97,029万元，注册于江苏省淮安市化工路53号，主营业务：钢铁产品的开发、冶炼、加工及销售； 冶金炉料的生产销售；普通机械修造及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 截止2010年12月31日，淮钢特钢资产总额为1,072,388.05万元，净资产320,997.09万元。2010年完成 营业总收入1,253,743.96万元，净利润为56,104.76万元。 2010年度，淮钢特钢主要控股公司、参股公司的经营业务如下： 1）淮钢特钢控股公司江苏利淮钢铁有限公司（“利淮公司”）：利淮公司成立于1993年6月11日，注册资 本：2998万美元，注册地为江苏省淮安市化工路53号，主营业务：生产销售低合金钢、普碳钢、钢棒材等黑 色有色金属及炉料等（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）。 截止2010年12月31日，利淮公司总资产119,555.6万元，净资产48,522.5万元。2010年实现营业收入 373,279.2万元，净利润3,668.74万元。 2）淮钢特钢控股子公司江苏淮澳钢铁有限公司（“淮澳公司”）：淮澳公司成立于2003年9月4日，注册 资本：23000万元，注册地为江苏省淮安市淮钢大桥南西侧，主营业务：钢铁产品的开发、冶炼及销售；经营 本企业自产产品及技术的出口业务（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）。 截止2010年12月31日，淮澳公司总资产403,617.81万元，净资产125,601.37万元。2010年实现营业收 入1,875,402.85万元，净利润52,286.58万元。 3）淮钢特钢控股子公司江苏淮特钢铁有限公司（“淮特公司”）：淮特公司成立于2003年9月4日，注册（未完）  |