[年报]茂化实华：2010年年度报告
茂名石化实华股份有限公司 20 20202020202020201 111111110 00000000年年度报告 年年度报告年年度报告 二○一一年三月二十一日 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 目录 第一节公司基本情况简介…………………………… 3 第二节会计数据和业务数据摘要…………………… 4 第三节股本变动及股东情况………………………… 6 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 10 第五节公司治理结构………………………………… 15 第六节股东大会情况简介…………………………… 21 第七节董事会报告…………………………………… 21 第八节监事会报告…………………………………… 29 第九节重要事项……………………………………… 31 第十节财务报告……………………………………… 34 第十一节备查文件…………………………………… 36 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司董事长刘华、总经理孙晶磊、财务总监余智谋及财务部经理张兰江声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 第一节公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 中文名称：茂名石化实华股份有限公司 英文名称：Maoming Petro－Chemical Shihua Co.，Ltd 英文名称缩写：MPCSH 二、公司法定代表人：刘华 三、公司董事会秘书：梁杰 联系地址：广东省茂名市官渡路 162号 电话∶ (0668)2276176 传真∶ (0668)2281965 电子信箱： mhsh000637@163.net 四、公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、电子信箱 公司注册及办公地址：广东省茂名市官渡路 162号 邮政编码∶ 525000 公司互联网网址：http://www.mhsh0637.com.cn 电子信箱：mhsh000637@163.net 五、公司选定的信息披露媒体 信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 巨潮资讯网 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所∶深圳证券交易所 股票简称：茂化实华 股票代码： 000637 七、其他有关资料： 公司首次注册或变更注册登记日期、地点： 公司于 1998年 9月 24日在茂名市工商行政管理局变更注册登记 3 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 地址：茂名市官渡路 162号 企业法人营业执照注册号：4409001000885 税务登记号码：粤国税字 440900194922141 粤地税字 440901194922141 组织机构代码：19492214-1 公司聘请的会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市天河区林和西路 3－15号耀中广场 11楼。 第二节会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润总额及构成（单位∶人民币元） 项目金额 营业利润 101,906,847.57 利润总额 102,462,632.26 归属于上市公司股东的净利润 89,197,971.24 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 106,343,745.84 经营活动产生的现金流量净额 115,330,495.44 扣除的非经常性损益项目及涉及金额： 非流动资产处置损益 2,473,393.57 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,150,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -25,849,408.79 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,151,742.05 所得税影响额 6,231,982.67 合计 -17,145,774.60 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1.主要会计数据 4 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 营业总收入（元） 3,589,465,627.64 2,712,747,161.33 32.32% 3,783,362,088.37 利润总额（元） 102,462,632.26 194,703,281.36 -47.37% 13,866,234.14 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 89,197,971.24 151,921,986.80 -41.29% 11,159,680.08 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 106,343,745.84 103,610,474.86 2.64% 28,458,289.99 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 115,330,495.44 176,796,504.56 -34.74% 17,214,745.33 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 减（％） 2008年末 总资产（元） 833,515,940.56 925,508,991.53 -9.94% 704,769,493.97 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 824,491,277.21 744,340,525.07 10.77% 691,872,912.35 股本（股） 519,875,356.00 452,065,527.00 15.00% 452,065,527.00 2 2222．主要财务指标 单位：（人民币）元 2010年 2009年本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.17 0.29 -47.06% 0.02 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.29 -47.06% 0.02 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.20 0.20 0.00% 0.06 加权平均净资产收益率（%） 11.39% 20.76%减少 9.37个百分点 1.56% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 13.58% 14.16%减少 0.58个百分点 3.97% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.22 0.39 -43.59% 0.04 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.59 1.65 -3.64% 1.53 三、报告期内股东权益变动情况（单位：元） 5 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因 股本 452,065,527.00 67,809,829.00 519,875,356.00 见审计报告附注 二十四 资本公积 24,227,200.69 5,942.67 24,221,258.02 见审计报告附注 二十五 盈余公积 157,743,747.84 8,817,412.70 166,561,160.54 见审计报告附 注二十六 未分配利润 110,304,049.54 89,197,971.24 85,668,518.13 113,833,502.65 见审计报告附 注二十七 股东权益合 计 744,340,525.07 165,825,212.94 85,674,460.80 824,491,277.21 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（截止 2010 2010201020102010年 12 12121212月 31 31313131日） 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 197317033 43.65% 23256206 -42275657 -19019451 178297582 34.30% 1、国家持股 2、国有法人持股 62171692 13.75% 3217887 -40719113 -37501226 24670466 4.75% 3、其他内资持股 135130922 29.89% 20036156 -1556544 18479612 153610534 29.55% 其中：境内非国 有法人持股 133841253 29.61% 20036156 -266875 19769281 153610534 29.55% 境内自然人 持股 1289669 0.29% -1289669 -1289669 0 0% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 14419 0.003% 2163 2163 16582 0.003% 二、无限售条件股 份 254748494 56.35% 44553623 42275657 86829280 341577774 65.70% 1、人民币普通股 254748494 56.35% 44553623 42275657 86829280 341577774 65.70% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 452065527 100% 67809829 0 67809829 519875356 100.00% 6 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 限售股份变动情况表： 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 北京泰跃房地 产开发有限责 任公司 133,359,331 0 20,003,899 153,363,230股份司法冻结 中国石化集 团茂名石油化 工公司 44,055,855 22,603,276 3,217,887 24,670,466股改承诺 2010.3.8 中信信托有限 责任公司 18,115,837 18,115,837 0 0股改承诺 2010.3.8 天津港保税区裕 丰伟业商贸有限 公司 266,875 266,875 0 0股改承诺 2010.3.8 茂名石化公司 职工互助会 1,771,591 1,556,544 32,257 247,304股改承诺 2010.3.8 境内自然人持股 1,289,669 1,289,669 0 0 2010.3.8 冯作刚 7,113 0 0 7,113高管股 张平安 9,469 0 0 9,469高管股 合计 198,875,740 43,832,201 23,254,043 178,297,582－－ 注：1．2010年 3月 8日，公司股改后限售股份第二次上市流通，本次限售股 份实际可上市流通数量为 42,275,657股，占总股本比例为 9.35%。 2．2010年 5月 14日，公司组织实施了 2009年度利润分配方案：以公司现有 总股本 452,065,527股为基数，向全体股东每 10股送 1.5股、每 10股派 0.20元人 民币现金（含税）。 以上事项已分别于 2010年 3月 4日、5月 7日在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上公告。 3.公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司已更名为中国石化集团资 产经营管理有限公司茂名石化分公司。 （二）股票发行与上市情况 1.到报告期末为止的前三年内公司未发行股票。 二、股东情况（截止 20 2020202010 10101010年 12 12121212月 3 33331 1111日） （一）前十名股东、前十名流通股东持股表 股东总数 29,159 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 北京泰跃房地产开发有 限责任公司 境内非国有 法人 29.50% 153,363,230 153,363,230 153,363,230 7 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 中国石化集团茂名石油 化工公司 国有法人 14.75% 76,658,001 24,670,466 0 中信信托有限责任公司国有法人 6.51% 33,865,822 0 0 上海溢杰投资有限公司 境内非国有 法人 0.88% 4,600,000 0未知 广东众和化塑有限公司 境内非国有 法人 0.86% 4,489,930 0 0 杨宗孟境内自然人 0.85% 4,412,000 0未知 高鹏（上海）房地产发展 有限公司 境内非国有 法人 0.52% 2,688,961 0 未知 王司功境内自然人 0.40% 2,055,586 0未知 上海青溢商务咨询有限 公司 境内非国有 法人 0.27% 1,415,896 0 未知 上海雅盈商务信息咨询 有限公司 境内非国有 法人 0.27% 1,405,500 0 未知 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国石化集团茂名石油化工公司 51,987,535人民币普通股 中信信托有限责任公司 33,865,822人民币普通股 上海溢杰投资有限公司 4,600,000人民币普通股 广东众和化塑有限公司 4,489,930人民币普通股 杨宗孟 4,412,000人民币普通股 高鹏（上海）房地产发展有限公司 2,688,961人民币普通股 王司功 2,055,586人民币普通股 上海青溢商务咨询有限公司 1,415,896人民币普通股 上海雅盈商务信息咨询有限公司 1,405,500人民币普通股 王蓓 1,323,484人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十名法人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披 露办法》中规定的一致行动人。其他流通股东之间是否存在关联关系及是否属于 《上市公司持股变动信息披露办法》中规定的一致行动人的情况不详，其所持股 份是否存在质押或冻结的情况不详。 注： 1. 2010年 8月 5日，茂名石化实华股份有限公司接到北京市高级人民法院 （下称北京高院）《民事裁定书》，北京高院轮候冻结了被告北京泰跃房地产开发有 限责任公司（下称北京泰跃公司）所持有的本公司 153,363,230股股权，占本公司总 股本的 29.50％。冻结期限自 2010年 7月 16日起二年。该事项详见 2010年 8月 7 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 截止本报告出具日，北京泰跃公司所持有的本公司股份质押给广东发展银行股 份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被 7家人民法院 轮候冻结。 2.中信信托有限责任公司持股情况：截至 2011年 3月 7日中信信托通过集中 竞价交易形式和履行支付股改对价义务累计减持公司 23,944,093股股份，目前持股 8 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 比例与原始持股比例之差为 5.0380%。减持后，尚持有公司 30,325,322股股份，占 目前公司已发行股份总数的 5.8332%，为第三大股东。该事项已于 2011年 3月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公告。 （二）公司控股股东情况 公司控股股东为北京泰跃房地产开发有限责任公司，法定代表人∶刘汉元。成 立日期：1995年 7月 31日。注册资本：人民币 16000万元。经营范围∶房地产项 目开发、销售商品房、房地产信息咨询。 公司实际控制人为刘军，国籍：中国，没有取得其他国家或地区居留权，最近 五年内的职业及职务:1995年至今任北京泰跃房地产开发有限责任公司董事长、总经 理；2003年 1月至今任中泰信用担保有限公司董事长；2005年 1月至 2005年 5月 任茂名石化实华股份有限公司董事长；2005年 5月至 2007年 11月任茂名石化实华 股份有限公司董事。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 刘军 持股 80%持股 80% 北京神州永丰科技发展有限责任公司北京东方永兴科技发展有限责任公司 持股 80%持股 20% 北京泰跃房地产开发有限责任公司 持股 29.5% 茂名石化实华股份有限公司 （三）其他持股在 10% 10%10%10%10%以上的法人股东 1.中国石化集团茂名石油化工公司（持股 14.75%，第二大股东） 法定代表人∶余夕志。成立日期：1955年 5月 1日。注册资本：人民币 22.86 亿元。经营范围∶原油、页岩油、石油化工产品。兼营∶机械制造、建筑、安装、 检修工程、汽车运输、修理、装配及工业性作业、红砖、水泥生产销售、材料销售、 设计、科研技术咨询服务、管道输油服务、港口装卸、中转、仓储。 9 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末 持股 数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 刘华董事长女 49 2011年 01月 5日 2011年 4月 22日 0 0否 郭劲松原董事长男 45 2008年 04月 22日 2010年 12月 10日 94.2否 孙晶磊 董事 总经理 男 46 2008年 04月 22日 2011年 4月 22日 0 0 68.6否 宋虎堂 董事 常务副总经理 男 47 2008年 04月 22日 2011年 4月 22日 0 0 68.6否 于小镭独立董事男 47 2008年 04月 22日 2011年 4月 22日 0 0 6.5否 薛祖云独立董事男 47 2008年 04月 22日 2011年 4月 22日 0 0 6.5否 琚存旭独立董事男 45 2008年 04月 22日 2011年 4月 22日 0 0 6.5否 李子民董事男 39 2008年 04月 22日 2011年 4月 22日 0 0是 尹兆林原董事男 44 2008年 04月 22日 2010年 10月 8日 0 0是 毛远洪董事男 39 2010年 11月 16日 2011年 4月 22日 0 0是 孟庆立董事男 44 2009年 08月 31日 2011年 4月 22日 0 0是 冯作刚监事会召集人男 57 2008年 04月 22日 2011年 4月 22日 10,979 12,626 31.4否 杨素华原监事女 54 2008年 04月 22日 2010年 9月 30日 0 0是 杨峰监事男 42 2010年 11月 16日 2011年 4月 22日 0 0是 刘毅聪监事男 43 2008年 04月 22日 2011年 4月 22日 0 0是 余智谋 副总经理 财务总监 男 43 2008年 04月 22日 2011年 4月 22日 0 0 50.5否 张平安副总经理男 44 2008年 04月 22日 2011年 4月 22日 8,247 9,484 50.5否 曹光明 副总经理 总工程师 男 42 2008年 04月 22日 2011年 4月 22日 0 0 50.5否 梁杰董事会秘书男 53 2008年 04月 22日 2011年 4月 22日 0 0 27.9否 合计 -----19,226 22,110 -461.7 - （二）现任董事、监事、高级管理人员近 5年的主要工作经历 1.主要工作经历 刘华：女，1961年 11月出生，研究生学历。历任：中共北京市委宣传部基层 处副处级调研员,北京有线电视台综合部副主任,北京歌华有线电视网络股份有限公 司监事会召集人、总经理助理、副总经理。现任茂名石化实华股份有限公司董事长。 孙晶磊：男，1964年 1月出生，大学本科，高级工程师，历任大庆石化总厂化 10 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 工一厂裂解车间技术员，茂名石化公司乙烯公司裂解车间副主任、主任，茂名石化 公司生产管理处副处长，茂名石化公司综合管理处副处长，茂名石化公司乙烯动力 厂厂长。现任茂名石化实华股份有限公司董事、总经理。 宋虎堂：男，1963年 1月出生，工学硕士学位，教授级高级工程师，中石化有 突出贡献的科技和管理专家。历任中石化洛阳石化工程公司炼油实验厂助工、工程 师，中石化茂名石化公司机械厂工程师、设计开发副科长、技术质量科科长、厂副 总工程师、高级工程师、总质量师、总工程师，中石化茂名石化工程公司（含设计 院、质量监督站、造价咨询中心）教授级高工、副总经理、总工程师、总经理，茂 名百万吨乙烯改扩建项目经理部总经理助理、常务副总经理，茂名石化实华股份有 限公司副董事长。现任茂名石化实华股份有限公司董事、常务副总经理。 毛远洪：男，1971年 6月出生，汉族，工程硕士研究生，高级工程师。历任茂 名石化炼油厂三蒸馏车间操作工、班长、工艺员，茂名石化炼油厂技术处科员，茂 名石化炼油厂三催化车间副主任，茂名石化炼油厂三蒸馏车间主任，中国石油化工 股份有限公司茂名分公司炼油系统联合五车间书记兼副主任，中国石油化工股份有 限公司茂名分公司炼油分部联合五车间主任，中国石油化工股份有限公司茂名分公 司炼油分部生产管理处（调度室）处长。现任中国石油化工股份有限公司茂名分公 司计划管理部副部长、茂名石化实华股份有限公司董事。 孟庆立：男，1966年 9月出生，大学学历，高级工程师。历任齐鲁石化塑料厂 高密度车间值班长，茂名石化乙烯工业公司全密度聚乙烯车间主任、丁二烯抽提车 间车间主任、安全环保部部长，中国石油化工股份有限公司茂名分公司化工事业部 安全环保部部长、茂名分公司安全环保部副部长。现任中国石化集团资产经营管理 有限公司茂名石化分公司综合管理处处长、茂名石化实华股份有限公司董事。 李子民：男，1971年出生，清华大学经济管理学院工商管理硕士，金融投融资 高级经济师。现任中信信托有限责任公司业务总监兼投资银行一部总经理，同时兼 任茂名石化实华股份有限公司董事、广东发展银行股份有限公司董事、山东中银信 投资有限公司董事、防城港市信润石化有限公司董事、福建同春药业股份有限公司 董事、北京中关村科学城建设股份有限公司监事。历任中信兴业信托投资公司资产 保全部、投资管理部项目主管，中信信托投资有限责任公司企业年金部高级经理、 综合金融服务小组负责人，公司专家。有 17年经济、金融领域从业经历。 于小镭：男，1963年出生，博士，教授，中国注册会计师、注册资产评估师、 11 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 注册税务师、证券分析师。历任南京审计学院教师、编辑，财政部科研所博士生， 财政部中华财务会计咨询公司部门经理、中华会计师事务所部门经理、中财经会计 师事务所副主任会计师、岳华集团会计师事务所业务合伙人、西王糖业控股有限公 司独立董事、山东恒通化工股份有限公司独立董事、上海凌云实业发展股份有限公 司独立董事、天津津滨发展股份有限公司独立董事。现任中企港资本服务集团董事 长、中企汇金股权投资基金管理有限公司董事长，万通地产股份有限公司独立董事、 上海新黄埔置业股份有限公司独立董事、茂名石化实华股份有限公司独立董事，厦 门大学、首都经贸大学、中央财经大学、天津财经大学等多所高校特聘教授。 薛祖云：男，1963年 7月出生，管理学(会计学)博士，厦门大学管理学院会计 系教授。历任中国电子器材厦门公司财务经理，厦门天健会计师事务所部门经理， 注册会计师，中青基业投资发展中心财务总监，三亚金棕榈旅业投资有限公司董事 长。现任厦门大学管理学院会计系教授，茂名石化实华股份有限公司独立董事，浙 江万好万家股份有限公司独立董事，福建漳州发展股份有限公司独立董事。 琚存旭：男，1965年 10月出生，毕业于中国人民大学法学院，获法学硕士学 位。现任北京乾坤律师事务所主任，高级合伙人。兼任中国国际商会律师团成员、 中国民营科技促进会副秘书长、中国人民政治协商会议北京市委员会委员、北京市 人民政府推荐的涉台业务律师、中国广告协会法律委员会委员、北京非公有制经济 人士联谊会副秘书长、中介组织人士联谊会秘书长、北京市工商联常委委、中关村 中介联盟协会副理事长等社会职务。现任茂名石化实华股份有限公司独立董事、北 京金山顶尖科技股份有限公司独立董事。 冯作刚：男，1953年 6月出生，大普毕业，高级工程师。历任茂名市轻工业局 宣传干事、广州石油化工总厂技干、茂名石化研究院室主任，本公司副总经理。现 任茂名石化实华股份有限公司监事会主席。 杨峰：男，1968年 11月出生，大学学历，会计师。历任茂名石化公司财务处 成本科科员，茂名石化公司财务处多种经营科科员，茂名石化公司财务处生产财务 科科员，茂名石化公司财务处资产管理科科员，茂名石化公司财务处资产管理科副 科长，茂名石化公司财务处资产科副科长，茂名石化公司财务处成本科代科长，茂 名石化公司财务处成本科科长，茂名石化公司财务处资金科科长。现任中国石油化 工股份有限公司茂名分公司审计部副部长、茂名石化实华股份有限公司监事。 刘毅聪：男，1967年 2月出生，北京经济学院安工系毕业，大学本科。历任北 12 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 京市崇文劳动局锅炉科科员、北京龙虎大酒楼经理、北京泰跃房地产开发有限责任 公司经理、茂名石化实华股份有限公司董事；现任北京太月物业管理有限责任公司 总经理、茂名石化实华股份有限公司监事。 余智谋：男，1967年 3月出生，本科学历，学士学位，会计师。历任茂名石化 公司研究院财务科副科长、科长，中石化股份茂名分公司财务部销售结算科科长， 本公司董事、财务总监。现任本公司副总经理、财务总监。 张平安：男，1966年 2月出生，本科毕业，高级工程师。历任茂石化炼油厂焦 化车间操作工，公司聚丙烯厂工艺员、副厂长、厂长，公司生产部部长、公司副总 经理。现任本公司副总经理。 曹光明：男，1968年 8月出生，硕士研究生，高级工程师。历任公司联友化工 厂技术员助工、公司生产部工程师、公司塑料厂副厂长，公司生产部副部长、部长， 公司总工程师、副总经理。现任公司副总经理、总工程师。 梁杰：男，1957年 8月出生，大专毕业，经济师。历任茂名石化公司直属党委 宣传员、茂名石化公司经理办领导秘书、公司办公室副主任、公司证券部部长。现 任公司董事会秘书。 2.董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况 姓 名 任职股东单位职务任职期间 是否在股东单 位领报酬、津 贴 刘毅聪 北京太月物业管理 有限责任公司 北京泰跃房地产开发 有限责任公司 总经理 副经理 2007年至今是 毛远洪中国石化股份茂名分公司 计划管理部副部 长 2010年 3月至今是 孟庆立 中国石化集团资产经营管 理有限公司茂名石化分公 司 综合管理处处长 2008年 8月至今是 李子民中信信托有限责任公司业务总监 2009年 1月至今是 杨峰中国石化股份茂名分公司审计部副部长 2009年 11月至今是 （三）年度报酬情况 1.公司非独立董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据为 2008年 13 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 4月 22日第七届董事会第一次会议审议通过的《公司高管层年薪激励方案（2008年 修订）》和 2008年 5月 13日公司 2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于确 定公司董事长薪酬的议案》。 2.公司独立董事报酬的决策程序和确定依据为 2008年 4月 22日公司 2007年度股东大 会 审议通过的《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》。 3.公司现任董事、监事和高级管理人员年度报酬总额 461.7万元，个人从公司领取的 报酬总 额见本节之“一”之（一）。 4.不在公司领取报酬、津贴的董事、监事见本节之“一”之（一），其是否在股 东单位领取报酬、津贴见本节之“一”之（二）。 （四）报告期内公司董事、监事及高级管理人员被选举和离任的情况 1 1111、被选举情况： （1）2010年 10月 26日，鉴于公司董事尹兆林因工作原因向公司董事会提出 辞去公司董事职务，根据公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司的提名， 公司第七届董事会第十一次会议提议增补毛远洪作为公司第七届董事会董事候选 人，提交公司 2010年第二次临时股东大会审议批准。2010年 11月 16日,公司 2010 年第二次临时股东大会审议批准,增补毛远洪为公司第七届董事会董事。 （2）2010年 10月 26日，鉴于公司监事杨素华因年龄原因已退出现职工作岗位， 向公司监事会提出辞去公司监事职务，根据公司第二大股东中国石化集团茂名石油 化工公司的提名，第七届监事会第是一次会议提议增补杨峰作为公司第七届监事会 监事候选人，提交公司 2010年第二次临时股东大会审议批准。2010年 11月 16日， 公司 2010年第二次临时股东大会审议批准，增补杨峰作为公司第七届监事会监事。 （3）2010年 12月 16日，鉴于郭劲松已辞去公司董事职务，根据公司第一大股 东北京泰跃房地产开发有限责任公司的提名，公司第七届董事会第十一次临时会议 提议增补刘华作为公司第七届董事会董事候选人，提交公司 2011年第一次临时股东 大会审议批准。2011年 1月 5日，公司 2011年第一次临时股东大会审议批准，增 补刘华作为公司第七届董事会董事。 （4）2011年 1月 5日，公司第七届董事会第十二次会议决定，选举刘华任公司 第七届董事会董事长。 14 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 2、离任情况： （1）2010年 9月 30日，公司监事会收到监事杨素华因年龄原因已退出现职工 作岗位，决定辞去本公司第七届监事会监事职务的辞职报告。根据本公司章程第 7.1.4条的规定，杨素华女士的辞职报告于即日起生效。 （2）2010年 10月 8日，公司董事会收到董事尹兆林因工作原因决定辞去本公 司第七届董事会董事职务的辞职报告。根据本公司章程第 5.1.6条的规定，尹兆林 先生的辞职报告于即日起生效。 （3）2010年 12月 10日，公司董事会收到董事郭劲松因工作调整原因决定辞去 本公司第七届董事会董事和董事长职务的辞职报告。根据本公司章程第 5.1.6条的 规定，郭劲松先生的辞职报告于即日起生效。郭劲松先生辞职后不再在公司任职。 二、公司员工情况 2010年末，公司员工共 979人。 按专业构成划分：生产人员 825人，销售人员 11人，技术人员 39人，财务人 员 16人，行政人员 88人。 按教育程度划分：研究生 14人，本科 68人，专科 91人，中专 81人，高中及 以下 725人。 公司需要承担费用的离退休职工 31人。 第五节公司治理结构 一、公司治理结构现状 （一）公司治理情况综合评价 1．股东大会 公司通过不断完善《股东大会议事规则》，确保全体股东，特别是中小股东享有 平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；同时，严格按照《上市公司股 东大会规范意见》、《公司章程》要求召集、召开股东大会。报告期内，本公司股东 大会召集、召开、表决及出席的股东人数均符合有关规定。 2．关于控股股东和上市公司 控股股东与本公司按照有关规定，不仅在人员、资产、财务、机构和业务方面 严格做到“五分开”，而且公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股 15 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 股东行为规范，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动；控股 股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和《公司章程》规定的 条件和程序。 3．董事会 公司董事会的人数、人员构成、董事选聘程序、董事任职资格均符合法律、法 规要求。公司各位董事均能了解董事的权利、义务和责任，掌握董事应具备的相关 知识，能够以认真负责的态度参与董事会、股东大会，能够做到勤勉尽责、审慎决 策。公司已建立独立董事制度、董事会专门委员会制度，确保了董事会的高效运作 和科学决策。 4．监事会 公司监事会的人数、人员构成、监事选聘程序、监事任职资格均符合法律、法 规要求。公司各位监事均能了解监事的权利、义务和责任，以认真负责的态度列席 董事会、股东大会会议，定期检查公司财务状况，维护公司及股东权益。 5．高级管理人员 公司高级管理人员分工明确，能忠实履行职务，以维护公司和股东的最大利益 为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。公司建立了有效的绩效评 价，对公司高管人员进行考核，充分提高管理层的积极性和创造性。 6．独立性情况 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活 动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，对大股 东不存在依赖性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 7．关于信息披露与透明度情况 公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露管理办法》的规 定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息 披露工作，接待股东来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息，公司能 够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、 部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，独立履行职责，出席公司的 16 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 董事会和股东大会，参与公司决策，对公司重大事项行使事前认可或发表独立意见 的职权，维护公司及全体股东的利益，发挥了独立董事作用。报告期内，公司三位 独立董事对公司董事会议案未提出异议。公司能够保证独立董事与其他董事具有相 同的知情权。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名本年度董事会（次）亲自出席（次）委托出席 (次)缺席（次） 于小鐳 6 5 1 0 薛祖云 6 6 0 0 琚存旭 6 5 1 0 三、公司与控股股东的分开情况 （一）业务 公司的主营业务是聚丙烯（粉料）、液化气、溶剂油、乙醇胺等石油化工产品的 生产和销售。控股股东的主营业务是房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨 询。两者业务不同、产品不同。公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的 业务及自主的经营能力。 （二）人员 公司设有人力资源部，负责劳动、人事及工资管理，制订了独立、完整的劳动、 人事管理制度。公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书在公司 领薪，没有在控股股东和其他股东单位担任任何职务。 （三）资产 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产完整；拥有自己商 标、非专利技术等无形资产。 （四）机构 公司设立了独立于控股股东的组织机构职能体系。 （五）财务 公司设有独立的财务部门，建立健全独立的会计核算体系和财务管理制度。公 司独立开设银行帐户，依法独立纳税。 综上所述，公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了“五 17 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 分开”。 四、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制综述 公司严格执行中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字 [2007]28号）、《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）以 及中国证券监督管理委员会广东监管局的通知要求，公司对照《公司法》、《证券法》 等法律、法规、规章，以及《公司章程》、《公司内部控制制度》等内部规章制度， 开展公司治理及内部控制活动。 1．组织架构。公司已按现代企业制度的要求，建立了由股东大会、董事会、监 事会、经营班子构成的公司法人治理结构。公司董事会授权经营班子决定公司内部 管理机构、分支机构的设置。公司成立以总经理为组长，公司经营班子及各部门负 责人为成员的内控领导小组。内控领导小组下设内控办公室，作为内控工作的日常 机构，内控办设在总经理办公室，具体负责《内部控制手册》的培训、检查、评价、 更新和补充，负责各项业务流程实施细则的修改完善，总结内控执行情况，落实有 关工作安排，协调和指导各部门内控的实施等工作。 2．制度建设。公司组织修订了内控业务流程 27个，包括销售及收款、采购和 费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、人力资 源管理和信息系统管理等。根据监管部门的要求，结合公司实际，公司重新修订完 善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理办法》、《关联交易管理 办法》、《募集资金管理制度》、《公平信息披露制度》、《公司内部控制制度》。报告期 内，公司修订了《公司章程》，新制订了《公司独立董事年度报告工作规程》、《公司 董事会审计委员会年度报告工作规程》、《公司内幕信息管理制度》、《董事、监事和 高级管理人员培训制度》、《对外投资管理制度》、《内部责任追究制度》等一系列规 章制度。 3．明确责任。公司实行不相容职务、岗位分离制度。遵循互相制约、权利分割、 稽核对证等原则，关键岗位的设置体现了不相容职务分离原则，使不同岗位真正起 到相互制约、相互监督的作用。公司严格实行授权管理，在采购、成本、费用、销 售、资金、投资、资产、关联交易、编制会计报告、信息管理、统计、监督与检查 等多个方面，明确从股东大会到董事会、经营班子与各职能部门的授权原则与权限 18 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 划分标准。公司根据实际情况，专门设立审计监察部，由党群工作部主任兼任部长， 设审计监察专门工作人员 1名；主要工作职责为：负责公司内部、外部审计的沟通、 监督和核查工作；检查公司内部控制缺陷并提出改正意见；开展各项专项审计、效 能监察工作等。 4．主要工作。 2011年 2月公司组织了内控制度检查，通过采用现场问卷、穿 行测试、抽样审阅、逐条审核等检查方法，全面细致地检查了公司内控手册全部 27 个业务流程，完成了各业务流程的工作底稿并就此次检查对《内部控制手册》中各 流程的流通程度、适用程度等进行了检查评价。 （二）重点控制活动 1．控股子公司的内部控制情况。公司拥有 3个全资子公司，公司下属子公司严 格服从公司的管理，公司机关职能部室对下属子公司进行专业指导、监督和支持。 各子公司严格统一执行公司颁布的各项规章制度，严格执行公司的生产经营计划。 公司执行对子公司的财务监督管理制度和定期审计监察制度。对照深交所《内部控 制指引》的有关规定，公司对下属子公司的管理控制严格、充分、有效，没有违反 《内部控制指引》的情形发生。 2．关联交易内部控制情况。公司建立健全了关联交易管理的控制机制，对公司 关联交易的定价原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等做了 详尽的规定。公司每年发生的关联交易严格按照《公司章程》的规定执行，按照有 关董事会、股东大会的授权对相关关联交易进行审批，并履行相应的信息披露义务。 公司对关联交易的内控制度严格、充分、有效，关联交易均按照市场原则公允定价， 不存在损害公司及广大股东权利的情形。 3．对外担保内部控制情况。报告期内，公司无对外担保情况。 4．募集资金使用内部控制情况。报告期内，公司无募集资金使用情况。 5．重大投资内部控制情况。公司《公司章程》明确了股东大会、董事会关于重 大投资的审批权限，同时，公司制订了《资本性支出管理业务流程》，明确了对重大 投资项目实施控制、管理的业务流程与控制点。公司对重大投资严格按照审批程序 履行审批手续，并对投资项目进行全过程控制。对照《上市公司内部控制指引》，公 司对重大投资的管理合法、有效，没有违反有关规定。 6．信息披露内部控制制度情况。公司制订了《信息披露管理办法》，对公司公 开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能够及时、准确、完整、公平地 19 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 披露。 （三）公司内部控制存在的问题及整改计划 通过对内控执行的检查，公司内部控制主要存在以下问题：根据实际工作情况， 需要对个别相关业务流程条款进行修订完善，并对配套支持性文件、资料进行修订 补充，整改工作计划于 2011年 5月完成。 （四）公司内控情况的总体评价 公司已经建立了符合国家有关法律法规和公司实际情况的内控制度。 公司目前的内控制度涵盖了公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位， 以及决策、执行、监督、反馈等各个环节；内部控制制度能够保证公司机构、岗位 及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、互相制约、 互相监督。 因此，公司认为，公司内部控制制度设计合理，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，并在实际工作中得到有效执行，能够保证公司财产的安全完整，保 障公司经营管理目标的实现。 公司聘请的立信羊城会计师事务所对公司内部控制有效性未表示异议。 （五）公司监事会及独立董事对公司内部控制自评报告的意见 1．公司监事会对公司内部控制自评报告的意见 公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身 的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制 制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组 织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分 有效的监督。因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映 了公司内部控制的实际情况。 2．独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司于报告期内建立并完善了一系列公司内部控制制度，各项内部控制制度均 符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控 制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重 大投资、信息披露等方面的内部控制也已建立健全了专门制度，保证公司经营管理 的正常进行。公司出具的内部控制自我评价报告真实反映了公司的实际情况。 五、公司对高级管理人员考评及激励机制 20 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 公司按照 2008年 4月 22日第七届董事会第一次会议审议通过的《公司高管层 年薪激励方案（2008年修订）》和 2008年 5月 13日公司 2008年第一次临时股东大 会审议通过的《关于确定公司董事长薪酬的议案》，对高级管理人员的经营业绩和履 行职务情况进行年度考评，并根据考评结果兑现高级管理人员的年度薪酬。 第六节股东大会情况简介 公司报告期内共召开三次股东大会，具体如下： 一、2010 2010201020102010年 4 4444月 21 21212121日，公司召开 2009 2009200920092009年度股东大会。 本次会议审议通过了以下议案：1、公司 2009年度董事会工作报告；2、公司 2009年度监事会工作报告；3、公司 2009年年度报告正文及摘要；4、公司 2009年 度财务决算报告；5、公司 2009年度利润分配方案；6、关于续聘立信羊城会计师事 务所有限公司为公司 2010年度审计机构并确定其审计服务报酬的议案。会议公告见 2010年 4月 22日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 二、 2010 2010201020102010年 9 9999月 16 16161616日，公司召开 2010 2010201020102010年第一次临时股东大会。 本次会议审议通过了关于修改公司章程的议案。会议公告见 2010年 9月 17日 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 三、2010 2010201020102010年 1 11111 1111月 16 16161616日，公司召开 2010 2010201020102010年第二次临时股东大会。 本次会议审议通过了以下议案：1、关于增补毛远洪为公司第七届董事会董事的 议案；2、关于增补杨峰为公司第七届监事会监事的议案。会议公告见 2010年 11月 17日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 第七节董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1.报告期内公司总体经营情况 21 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 2010年，公司坚持贯彻“精细管理，增创效益；深化改革，完善机制；发展项 目，做大实华”的工作方针，加大优化生产工作力度，认真抓好挖掘装置潜能、降 低装置能耗、调整产品结构，公司主体装置运行良好，主要经济技术指标保持良好 态势。共生产聚丙烯 15.21万吨，生产溶剂油系列产品 3.16万吨，同比基本持平。 加强营销工作，全年销售化工产品 54.29万吨，其中主要产品液化气销量 33.59吨， 聚丙烯销量 15.22万吨，溶剂油销量 3.26万吨。液化气、聚丙烯、溶剂油等主要产 品实现了全产全销，公司聚丙烯产品和溶剂油产品的销售价格在全国同行业中均处 在高位，增创效益 2000多万元。 报告期內，公司实现销售收入 35.89亿元，利润总额 10246万元，其中：石化 主业盈利 12479万元，证券投资浮亏 3102万元。净利润 8920万元，同比减少 41.29％。 2．公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务范围 公司主营业务范围为：生产、销售聚丙烯、液化气、溶剂油、乙醇胺、烃推进 剂、石油制成品、塑料产品等。 （2）主营业务收入分行业、产品构成情况 单位：万元 分行业或 分产品 营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减% 营业成 本比上 年增减 % 营业利润率比上年 增减 行业 石油化工 357,687.85 335,816.53 6.11 32.49 37.10减少 3.15个百分点 其他 1,258.71 815.25 35.23 -3.47 10.81减少 8.35个百分点 合计 358,946.56 336,631.78 6.22 32.32 37.02减少 3.22个百分点 产品 聚丙烯 141,425.73 124,464.17 11.99 15.77 22.28减少 4.69个百分点 液化气 165,960.15 165,649.39 0.19 44.26 44.82减少 0.38个百分点 按地区划分主营业务收入构成情况 22 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 地区营业收入（万元）比上年增减％ 广东地区 251,198.92 28.09% 其他地区 107,747.64 43.35% （3）公司主要供应商和客户情况 公司向前五名供应商采购总额 30.57亿元，占年度采购总额的 94.99%； 公司向前五名销售商销售总额 8.08亿元，占年度销售总额的 22.52%。 3.报告期公司资产构成及费用变动情况 单位：万元 报表项目 期末余额 （或本期 金额） 年初余额 （或上年 金额） 变动比率 % %%%% 变动原因 交易性金融资产 17,663.86 12,639.30 39.75%期末增加对银行理财产品的投资 预付款项 2,159.08 3,850.28 -43.92%预付账款结转存货 应收利息 61.37 197.13 -68.87%收回 2009年计提的利息 持有至到期投资 6,000.00 -100.00%持有至到期投资到期收回 长期股权投资 150.00 798.03 -81.20%处置了两家子公司 在建工程 5,023.37 3,057.20 64.31% 新增了溶剂油质量升级技术改造的 项目 递延所得税资产 1,414.08 1,008.17 40.26%交易性金融资产引起的时间性差异 应付票据 12,000.00 -100.00%银行承兑汇票到期偿还 应付账款 1,189.95 1,918.68 -37.98%去年尚未支付的工程款本年已支付 应付职工薪酬 2,445.63 4,722.34 -48.21% 本年发放 09年 12月计提的职工绩 效、董事会特别激励工资 应付股利 266.72尚未支付的股利增加 其他应付款 1,956.63 3,479.18 -43.76% 本期结转了金鹰公司的应付款及期 初的动力费结转到预付账款核算 其他非流动负债 200.00 105.00 90.48%本年收到的政府补助增加 营业收入 358,946.56 271,274.72 32.32%单价上升 营业成本 336,631.78 245,685.00 37.02%原材料成本上升 管理费用 7,212.33 10,279.75 -29.84%主要是职工薪酬，修理费减少。 财务费用 -105.67 -312.65 -66.20%本年无保证金存款 资产减值损失 528.11 177.75 197.11%本年计提存货跌价准备比上年多 公允价值变动收 益（损失以“-”号 填列） -3,101.98 324.00 -1057.40%二级市场投资期末公允价值减少。 投资收益（损失以 “-”号填列） 1,167.19 5,805.73 -79.90%二级市场投资收益减少 营业外收入 177.65 626.07 -71.62%本年担保费减少 23 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 报表项目 期末余额 （或本期 金额） 年初余额 （或上年 金额） 变动比率 %%%%变动原因 所得税费用1,326.474,278.13-68.99%利润总额减少 4.公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：万元 报表项目本年数上年同期数增减变动原因 经营活动产生的现金流量净额 11,533.05 17,679.65 -6,146.60主要是利润减少 投资活动产生的现金流量净额 -3,014.39 -7,485.97 4,471.58主要是购买理财产品 筹资活动产生的现金流量净额 -637.41 -9,945.44 9,308.03付分红款 5.公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 公司名称主要业务注册资本总资产净利润 茂名实华东成化工有限公司生产销售聚丙烯、液化气等 30,500 50,398 11,145 茂名实华东阳包装有限公司生产销售塑料制品、编织袋等 1,000 1,414 31 深圳实华惠鹏塑胶有限公司生产销售塑胶、改性产品等 500 2,251 -211 6．同公允价值相关的内部控制制度情况 公司管理层按照公司章程规定和股东大会或董事会的授权进行股票、基金等证 券投资，同时，公司证券投资遵守公司董事会制订的《公司证券投资管理制度》的 规定。 与公允价值相关的项目： 项目期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 期末余额 金融资产 其中 1、 以公允价值计量 且变动计入当期 损益的金融资产 76,393,028.88 -31,019,828.06 83,728,601.062、 可供出售的金融 资产 金融资产小计 76,393,028.88 -31,019,828.06 83,728,601.06 金融负债 24 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 76,393,028.88 -31,019,828.06 83,728,601.06 （二）对公司未来发展的展望 1.所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析 （1）行业的发展趋势 公司的业务范围属国家支柱产业—“石油化工”行业，其中小本体聚丙烯一条 龙装置属于国家鼓励发展项目目录之六的“石油，天然气”行业中的“油气伴生资 源的综合利用”的项目；3万吨/年环保溶剂油装置属于国家鼓励发展项目目录之九 的“化工”行业中的“新型环保型油剂，助剂等纺织专用化学品生产”的项目，6000 吨/年乙醇胺装置属于国家鼓励发展项目目录之九的“化工”行业中的“新型生物化 工产品，专用精细化学品和膜材生产”的项目。由于公司的主业经营符合国家的产 业、能源、环保等方面的政策，公司所处的行业发展前景广阔。 （2）面临的市场竞争 2010年，在产品市场竞争异常激烈的情况下，公司加强管理、加大研发创新投 入，加大力度进行技术改造，大大地提高产品的附加值和市场竞争力，生产经营呈 现了产销两旺势头。2011年，由于国内外多套聚丙烯装置相继投产和达产，聚丙烯 产能大增，市场竞争更加激烈。公司将精心组织安全生产，强化细化管理，积极推 进企业技术进步，增强产品市场竞争力和应变能力，克服困难，迎接公司新一轮的 发展。 2.公司发展战略 在市场竞争日趋激烈的今天，企业能否尽快地确定建设提升企业核心竞争力的 新发展项目，做到既取得良好的当前业绩、又确保企业持续发展，这是公司、股东 及员工的共同愿望。为此,公司发展战略是：以效益为中心，市场为导向，大力发展 炼油深加工、乙烯后加工和非炼油乙烯类精细化工项目，走以高技术含量项目为主， 以“短、平、快”项目为辅的发展道路，尽快把企业做强做大，实现公司百年兴旺。 发展是硬道理。当前，公司正紧紧抓住发展机遇，加快项目建设，推动公司发 展，把资产做大，把效益做大。争取在 2011年前建设以下项目：①建设 10万吨/ 年醋酸仲丁酯项目。该项目是利用茂名石化 MTBE装置醚后碳四作原料，生产醋酸仲 25 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 丁酯产品，项目已获得董事会审议批准； ②20万吨/年特种油加氢项目。该项目是 利用加氢裂化装置的尾油作原料，经深加工后生产适销对路的特种低芳溶剂油、工 业白油和高档润滑油基础油。 2011年，公司的经营目标是：生产聚丙烯 16万吨，溶剂油 5.3万吨，乙醇胺 6000吨；实现销售收入 40.68亿元。 3.为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司目前财务状况良好，资产负债率仅为 1.08％，若按 50％的资产负债率控制 向银行贷款，同时考虑每年自有现金流量和证劵市场再融资一次，公司总体资金供 应能力可达 20亿元，完全能满足公司近期项目发展的资金需求。 4.对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）原料定价公式或定价原则是否稳定，将直接影响公司的利润水平。 公司将继续加强与目前原料供应商茂名石化公司和中国石油化工股份有限公司 茂名分公司的沟通协调，争取合理稳定的价格水平，同时进一步拓宽原料采购渠道， 加大原料外购量，以逐步降低原料采购对目前原料供应商的依赖程度。 （2）主业资产出售时间的不确定性。 根据 2005年 3月 27日公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订的《资 产转让协议》，公司拟将公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司所有的石化主业 资产转让给中国石油化工股份有限公司茂名分公司。根据中国证监会有关规定，本 次出售属于上市公司重大资产出售，需要公司具备经营规模和盈利水平相当的替代 项目，但公司目前尚未确定合适的替代项目。截至本报告出具日，本次资产出售尚 没有时间表。 二、公司报告期内的投资情况 （一）公司报告期内未募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报 告期内的情形。 （二）公司重大非募集资金投资项目的实际进度及收益情况 0.6万吨/年乙醇胺装置改扩建至 4.6万吨/年项目，该项目经公司 2007年度股 东大会审议批准,项目报批总投资 19305万元。因乙醇胺市场竞争激烈，国外乙醇胺 大量倾销中国，国内乙醇胺产品价格与原料价格出现严重倒挂，该项目的经济效益 达不到可研预期目的，因此，项目暂缓建设。 2010年 11月 13日国家商务部正式发布了乙醇胺反倾销措施期终复审案肯定性 26 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 裁定报告，决定对国外进口乙醇胺继续征收反倾销税，为期 5年，乙醇胺产品价格 已稳步回升，预计 2011年全球经济仍将缓慢恢复，带动国内乙醇胺市场情况逐步好 转，届时公司将待机启动该项目的建设。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了六次董事会，具体如下： 1、2010年 3月 24日第七届董事会第八次会议，会议审议通过了以下议案：公 司 2009年度总经理工作报告、公司 2009年度董事会工作报告、公司 2009年年度报 告正文和摘要、公司 2009年度财务决算报告、公司 2009年度利润分配预案、关于 续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司 2010年度审计机构并确定其审计服务 报酬的议案、关于 2009年度公司内部控制自我评价报告的议案、关于召开 2009年 年度股东大会的议案。决议公告见 2010年 3月 26日《中国证券报》、《证券时报》 和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2.2010年 4月 21日第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《公司 2010年 一季度季度报告》、《茂名石化实华股份有限公司自查分析报告》。决议公告见 2010 年 4月 23日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。 3. 2010年 5月 17日以通讯方式召开第七届董事会第十次临时会议，会议审议 通过了以下议案：关于制定公司《内幕信息知情人管理制度》的议案、关于制定公 司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案、关于制定公司《外部信息报送 和使用管理制度》的议案、关于修订公司《证券投资管理制度》的议案。决议公告 见 2010年 5月 19日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 4.2010年 8月 26日第七届董事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：公 司 2010年半年度报告全文及摘要、关于修改公司章程的议案、关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案。决议公告见 2010年 8月 30日《中国证券报》、《证 券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 5. 2010年 10月 26日第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案： 公司 2010年第三季度季度报告、关于增补毛远洪为第七届董事会董事的议案、关于 召开公司 2010年第二次临时股东大会的议案。决议公告见 2010年 10月 28日《中 27 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 6. 2010年 12月 16日以通讯方式召开第七届董事会第十一次临时会议，会议 审议通过了以下议案：关于授权董事孙晶磊代行董事长职权的议案、关于增补刘华 为公司第七届董事会董事的议案、关于召开公司 2011年第一次临时股东大会的议 案。决议公告见 2010年 12月 17日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1.报告期内公司共召开 3次股东大会，作出决议 9项，已全部实施完毕。 2.报告期内，公司实施了 2009年度利润分配方案：公司以 2009年末股本总额 452,065,527股为基数，向全体股东每 10股送 1.5股，每 10股派现金 0.20元（含 税）。股权登记日为 2010年 5月 13日，除息日为 2010年 5月 14日。 （三）董事会审计委员会的履职情况 董事会下设的审计委员会对公司 2010年度的经营情况进行了审核，并与负责公 司年报审计的立信羊城会计师事务所有限公司积极沟通，督促其按时、保质完成公 司委托的各项审计工作。 1.对公司提交的 2009年度财务报告的审阅意见 审计委员会在负责公司年报审计的会计师事务所进场前于 2011年 2月 20日至 2月 21日审阅了公司编制的 2010年度财务报表。认为公司能够按照企业会计准则 和公司相关会计政策编制 2010年度财务报告，财务报表基本反映了公司的财务状况 和经营成果，同意将公司编制的 2010年度财务报告提交负责公司年报审计的立信羊 城会计师事务所有限公司审计。 2.对会计师事务所提交的公司 2010年度财务报告审计意见的审阅意见 审计委员会对年审注册会计师出具审计意见后进行了审阅。审计委员会认为立 信羊城会计师事务所有限公司能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，对 公司提交的 2010年财务报告进行了客观的、公正的评价，经审计后的财务报表能够 客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，同意公司将审计后的 2010年度财务报 告提交董事会审核。 3.对立信羊城会计师事务所有限公司从事公司 2010年审计工作的总结报告及 对公司聘请 2011年会计师事务所的意见 立信羊城会计师事务所有限公司能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工 28 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 作，如期出具了公司 2010年度财务报告的审计意见；在从事公司 2010年的各项审 计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作， 相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。 建议聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司负责公司 2011年年度报告的审 计工作。 （四）董事会提名与薪酬委员会的履职情况 董事会提名与薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员 2010年领取的薪酬 进行审核，认为公司董事和高级管理人员领取的薪酬符合公司股东大会和公司绩效 考核制度的规定，所披露薪酬与实际取得的薪酬一致。 报告期内，公司尚未实施股权激励计划。 四、2011年度公司利润分配预案 截至 2010年 12月 31日，母公司未分配利润余额为 90,413,083.37元,可供股 东分配的利润为 90,413,083.37元。 公司拟以2010年12月末股本总额519,875,356股为基数，向全体股东每10股 派现金 1.70元（含税），预计分派现金 88,378,810.52元。此次分配后母公司未分 配利润余额为 2,034,272.85元。 公司三年来的利润分配情况： 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2009年 99,454,415.94 151,921,986.80 65.46% 178,320,579.92 2008年 9,041,310.54 11,159,680.08 81.02% 76,389,356.29 2007年 90,413,105.40 126,541,481.03 71.45% 156,334,072.13 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 （%） 68.68% 本预案尚须公司 2010年年度股东大会审议通过。 第八节监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 （一）报告期内，监事会召开了 4次监事会会议。 29 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 1．2010年 3月 24日，召开七届监事会第八次会议，会议审议并通过了《公司 2009年度监事会工作报告》；《公司 2009年年度报告》（正文和摘要）及《关于公司 2009年年度报告的书面审核意见》；《公司 2009年度内部控制自我评价报告》。 2．2010年 4月 21日，召开七届监事会第九次会议，会议审议并通过了《一季 度报告》。 3．2010年 8月 26日，召开七届监事会第十次会议，会议审议并通过公司 2010 年《半年度报告》正文及摘要。 4．2010年 10月 26日，召开七届监事会第十一次会议，会议审议并通过公司 2010年《三季度报告》及《关于增补扬峰为公司第七次监事会监事的议案》。 （二）报告期内，监事会全体成员列席了公司 2010年度召开的董事会会议 6次。 通过列席董事会会议，对公司一些重大问题的决策发表意见。 （三）报告期内，监事会积极关注公司经营管理活动。保证至少有一名（或以 上）监事参加公司 2010年历次总经理办公会和经济活动分析会，对公司依法经营规 范运作行使监督职责。 （四）报告期内，监事会依靠公司内部监管部门，加强管理人员勤政廉洁教育， 开展内部管理的监督检查，促进管理人员的遵纪守法、廉洁自律、依法经营。 二、监事会对下列事项发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 监事会认为，公司能够按照法律、行政法规和《公司章程》的要求规范运作， 决策程序合法。公司有完善的内控制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时 未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会审查了公司季度报告、半年度报告、年度报告及年度财务报告、利润分 配方案和审计报告。认为：立信羊城会计师事务所有限公司出具的无保留意见的 2010 年度审计报告在所有重大方面，公允地反映了公司财务状况和经营成果。 （三）报告期内公司无募集资金投资项目。 （四）报告期内公司无收购、出售资产情况。 （五）关联交易情况 监事会认为，公司与公司第二大股东茂名石化公司的关联企业中国石油化工股 份有限公司茂名分公司进行的原料和综合服务采购等日常关联交易是公平的。 30 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 （六）会计师事务所对 2010年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 （七）公司内部控制自我评价意见 公司的内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身 的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制 制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；内部控制组 织机构完整，部门及人员配备到位，能够保证公司内部控制重点活动的执行及充分 有效的监督。 因此，监事会认为，公司内部控制自我评价全面，真实、准确地反映了公司内 部控制的实际情况。 第九节重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内发生的破产重整相关事项 公司无发生破产重整相关事项。 三、证券投资情况 单位：（人民币）元 序 号 证券品种证券代码证券简称 初始投资金额 （元） 持有数量期末账面值 占期末证 券总投资 比例（%） 报告期损益 1股票 600050中国联通 46,663,858.64 6,530,000.00 34,935,500.00 41.72% -11,728,358.64 2股票 601857中国石油 23,840,228.04 1,712,867.00 19,218,367.74 22.95% -4,621,860.30 3股票 600246万通地产 26,015,671.86 2,800,108.00 16,212,625.32 19.36% -9,803,046.54 4股票 000897津滨发展 7,117,186.40 1,114,800.00 5,808,108.00 6.94% -1,309,078.40 5股票 600030中信证券 11,976,810.47 600,000.00 7,554,000.00 9.02% -4,422,810.47 期末持有的其他证券投资 0.00 -0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 3,980,657.88 合计 115,613,755.41 12,757,775.00 83,728,601.06 100.00% -27,904,496.47 四、报告期内，收购及出售资产、吸收合并事项 公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 31 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 五、公司股权激励计划具体实施情况 在本报告期，公司无实施股权激励计划。 六、报告期内，重大关联交易事项 （一）公司发生的与日常经营相关的关联交易 关联占同类 交易品名定价原则关联方金额（万元）交易的结算方式 类别比例 采购液化气原料协议定价中国石化股份有限公司茂261,734.88 旬结 原料 其他市场价 名分公司 26,800.64288,535.52 89.66%款到发货 中国石化股份有限公司茂 销售丙烷等市场价名分公司 1,530.70 月结 产品 液化气市场价中国石化集团茂名石化公司 127.701,658.40 0.46%款到发货 中国石化股份有限公司茂 动力市场价名分公司 8,122.43 98.55%月结 市场价中国石化集团茂名石化公司 119.70 8,242.13 1.45%月结 其他 排污费 协议定价 中国石化股份有限公司茂 名分公司 44.48 44.48 100.00%年结 土地租金协议定价中国石化集团茂名石化公司 243.79 243.79 100.00%季度结 设备租金 协议定价中国石化集团茂名石化公司 8.12 120.95 6.71%季度结 协议定价 中国石化股份有限公司茂 名分公司 112.83 93.29%季度结 该交易是公司（包括相关控股子公司）石化主营业务生产经营、确保公司持续 经营能力和持续盈利能力的必需。公司石化主营业务原料属国有石油化工企业垄断 性资源，且目前除交易对方外，公司无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产 经营规模的同类原料。公司原料和综合服务采购高度依赖关联方，原料定价公式或 定价原则是否稳定，将直接影响公司的利润水平。公司将进一步拓宽原料采购渠道， 加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关 联方的沟通协商，争取合理价格水平，保证公司合理的利润水平。 （二）公司资产出售、股权转让的关联交易事项 1、主业资产出售事项 根据 2005年 3月 27日公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订的《资 产转让协议》（详见 2005年 4月 2日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 公告），公司拟将公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司所有的石化主业资产， 包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程转让给中国石油化工股份有 32 茂名石化实华股份有限公司 2010年年度报告 限公司茂名分公司。根据中国证监会现行的有关规定，本次出售属于上市公司重大 资产出售，需要公司具备经营规模和盈利水平相当的替代项目，但公司目前尚未确 定合适的替代项目。截至本报告出具日，本次资产出售尚未进入实施阶段。 （三）报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形，与关联方债 权、债务往来详见会计报表附注 四、重大合同及其履行情况 （一）公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产的事项 （二）公司对外担保事项 1 1111、报告期内，公司无对外担保事项。 2（未完）  |