[年报]*ST传媒：2010年年度报告
北京赛迪传媒投资股份有限公司 BEIJING CCID MEDIA INVESTMENTS CO., LTD. 二〇一〇年年度报告全文 二〇一一年三月 目 录 目 录 ............................................................. 1 第一节 重要提示 .................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................ 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ...................................... 4 第四节 股本变动及股东情况 .......................................... 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 11 第六节 公司治理结构 ............................................... 16 第七节 股东大会简介 ............................................... 23 第八节 董事会报告 ................................................. 24 第九节 监事会报告 ................................................. 34 第十节 重要事项 ................................................... 35 第十一节 财务报告 ................................................. 44 第十二节 备查文件目录 ............................................ 121 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事和高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 王鹏董事因工作原因未能出席本次审议年报全文及摘要的董事会会议，委托 赵泽明董事代为出席并行使表决权。 利安达会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人卢山先生、总经理刘保华先生、财务总监刘毅先生及公司会 计机构负责人翁笑女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称 北京赛迪传媒投资股份有限公司 公司法定英文名称 BEIJING CCID MEDIA INVESTMENTS CO., LTD. 公司简称 赛迪传媒 英文缩写 CMI 二、公司法定代表人 卢 山 三、公司董事会秘书 瞿 佳 证券事务代表 黄 姗 电 话 010-88558399/88558355 传 真 010-88558366 电子信箱 000504@ccidmedia.com 联系地址 北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦17层 四、公司注册地址 北京市昌平区科技园区火炬街甲12号206室 公司办公地址 北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦17层 邮 政 编 码 100048 公司国际互联网址 http://www.ccidmedia.com 公司电子信箱 000504@ccidmedia.com 五、信息披露指定报刊 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站 http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点 董事会秘书处 六、公司股票上市交易所 深圳证券交易所 公司股票简称 *ST传媒 公司股票代码 000504 七、其他有关资料 公司最近一次变更登记日期 2009年12月14日 公司最近一次变更登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000000733263 税务登记号码 110114722666269 公司聘请的会计师事务所 利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000 一号楼东区2008 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要财务指标 单位：元 项目 金额 营业利润 5,169,415.35 利润总额 5,986,581.13 归属于上市公司股东的净利润 6,461,335.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -28,344,601.71 经营活动产生的现金流量净额 -63,948,510.75 非经常性损益项目： 单位：元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 900,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益外 96,866.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -82,834.22 其他符合非经营性损益定义的损益项目 33,898,393.55 少数股东权益影响额 -6,488.92 合 计 34,805,936.90 二、截至报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入（元） 151,990,369.75 178,309,954.34 178,309,954.34 -14.76% 197,455,710.97 197,455,710.97 利润总额（元） 5,986,581.13 -131,841,227.57 -131,659,994.14 104.55% -169,028,764.14 -169,028,764.14 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 6,461,335.19 -134,656,726.52 -134,656,726.52 104.94% -170,063,904.44 -170,063,904.44 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） -28,344,601.71 -138,109,312.77 -138,109,312.77 79.62% -163,525,974.72 -163,525,974.72 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -63,948,510.75 60,277,698.54 60,277,698.54 -206.09% -18,590,015.42 -18,590,015.42 2010年末 2009年末 本年末比上年 2008年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 286,824,436.85 412,243,437.71 412,424,671.14 -30.45% 536,522,987.92 536,522,987.92 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 156,169,116.34 142,603,989.64 142,603,989.64 9.51% 278,159,747.48 278,159,747.48 股本（股） 311,573,901.00 311,573,901.00 311,573,901.00 0.00% 311,573,901.00 311,573,901.00 单位：元 （二）主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.02 -0.43 -0.43 -0.55 -0.55 稀释每股收益（元/股） 0.02 -0.43 -0.43 -0.55 -0.55 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） -0.09 -0.44 -0.44 -0.52 -0.52 加权平均净资产收益 率（%） 4.24% -63.87% -63.87% 68.11% -46.82% -46.82% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） -18.61% -65.51% -65.51% 46.90% -44.62% -44.62% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） -0.21 0.19 0.19 -210.53% -0.06 -0.06 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 0.50 0.46 0.46 8.70% 0.89 0.89 第四节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一）截至报告期末，公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 123,945,803 39.78% -122,344,403 -122,344,403 1,601,400 0.51% 1、国家持股 2、国有法人持股 122,344,403 39.27% -122,344,403 -122,344,403 0 0.00% 3、其他内资持股 1,601,400 0.51% 1,601,400 0.51% 其中：境内非国有法 人持股 1,601,400 0.51% 0 0 1,601,400 0.51% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0.00% 二、无限售条件股份 187,628,098 60.22% 122,344,403 122,344,403 309,972,501 99.49% 1、人民币普通股 187,628,098 60.22% 122,344,403 122,344,403 309,972,501 99.49% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 311,573,901 100.00% 0 0 311,573,901 100.00% 数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《上市公司股份结构表》（年初统计截止日期为2010年1月4日；年末统 计基准日期为2010年12月31日。） （二）截至报告期末限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售 原因 解除限售日期 工业和信息化部计算机与微电子发展研究 中心（中国软件评测中心） 79,701,655 79,701,655 0 0 股改 2010-1-15注1 中国东方资产管理公司 42,642,748 42,642,748 0 0 股改 2009-1-15 注2 金华市信托投资股份有限公司天津证券部 700,700 0 0 700,700 股改 2008-1-15 注3 深圳市南山风险投资基金公司 420,420 0 0 420,420 股改 2008-1-15 注3 深圳信实咨询有限公司 280,280 0 0 280,280 股改 2008-1-15 注3 北京麦康复生物技术研究所 200,000 0 0 200,000 股改 2008-1-15 注3 合 计 123,945,803 122,344,403 0 1,601,400 － － 注1：公司控股股东信息产业部计算机与微电子发展研究中心目前已更名为“工业和信息化部计算机与微电子发展研究中 心” （以下简称“研究中心”）。详情见公司2010年2月9日的《控股股东更名公告》。2010年研究中心解除股份限售的实 际日期为2010年1月22日。详情见公司2010年1月21日的《关于解除股份限售的提示性公告》。 注2： 2010年中国东方资产管理公司解除股份限售的实际日期为2010年1月22日。详情见公司2010年1月21日《关 于解除股份限售的提示性公告》。 注3：股权分置改革方案中，研究中心代金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山 风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所等四家未明确表示同意参加本次股改的非流通股股东支付对价185,391股。 截至本次公告披露日，本公司未收到上述四家股东已偿还研究中心垫付对价的说明或通知，也未收到上述股东相关股份解除 限售的申请。因此上述四家股东持有的1,601,400股股份未能解除限售。 二、股票发行和上市情况 （一）到报告期末为止的前三年，公司未有股票发行、送股、转增股本、配股、 增发新股情况。 （二）本报告期内公司未送股、转股及配股，本公司股份总数无变动。 （三）股东情况介绍 单位：股 股东总数 26,953 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 工业和信息化部计算机与微电 子发展研究中心（中国软件评 测中心） 国有法人 25.58% 79,701,655 0 0 中国东方资产管理公司 国有法人 19.19% 59,779,313 0 0 孙惠刚 境内自然人 1.25% 3,900,357 0 0 中色矿业集团有限公司 境内非国有法人 0.64% 2,000,000 0 0 北京华娱兄弟文化传媒有限公 司 境内非国有法人 0.32% 1,000,000 0 0 刘世良 境内自然人 0.29% 888,970 0 0 于思梦 境内自然人 0.24% 750,000 0 0 阳华 境内自然人 0.23% 705,000 0 0 王妍 境内自然人 0.23% 702,000 0 0 金华市信托投资股份有限公司 天津证券部 境内非国有法人 0.22% 700,700 700,700 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心（中国 软件评测中心） 79,701,655 人民币普通股 中国东方资产管理公司 59,779,313 人民币普通股 孙惠刚 3,900,357 人民币普通股 中色矿业集团有限公司 2,000,000 人民币普通股 北京华娱兄弟文化传媒有限公司 1,000,000 人民币普通股 刘世良 888,970 人民币普通股 于思梦 750,000 人民币普通股 阳华 705,000 人民币普通股 王妍 702,000 人民币普通股 高峰 680,011 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知 前十名流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知前十名流通股 股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知公司前十 名流通股股东与前十名股东之间是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （四）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心（简称研究中 心） 成立日期：1986年11月14日 单位性质：国有事业法人单位 法定代表人：罗文 主营业务：开展计算机与微电子研究，电子信息产业发展战略与规划、政策 及知识产权保护研究与预测分析，计算机与微电子产品研究开发，电子信息行业 信息数据统计，市场监测分析，电子信息技术跟踪分析，电子信息类产品评测， 电子信息类企业资质认证，相关技术培训，信息产业领域影视制作，相关技术咨 询和成果转让。 （五）公司实际控制人情况 公司实际控制人：中国电子信息产业发展研究院（简称“CCID”）。 公司与实际控制人产权和控制关系图如下： 成立日期：2000年7月26日，经信息产业部以信部人[2000]694号文《关 于组建中国电子信息产业发展研究院的通知》批准：以信息产业部计算机与微电 子发展研究中心为主体，在研究中心、中国电子信息中心、中国电子报社、中国 电子工业发展规划研究院基础上组建中国电子信息产业发展研究院（简称 “CCID”）。 单位性质：国有事业法人单位 法定代表人：罗文 主要业务：开展工业与电子信息产业发展研究、信息行业数据统计、信息技 术跟踪分析、信息产业市场监测分析；提供市场咨询与产业规划服务、呼叫外包 服务、信息类产品评测与企业资质认证服务、信息工程咨询与监理服务、软件开 发与系统集成服务、职业教育与技术培训；出版《中国电子报》、《中国计算机报》、 《中国高新技术产业导报》、《网管员世界》、《通信产业报》、《和谐之旅》、《城际 之旅》、《世界电子元器件》、《中国电脑教育报》、《电脑商报》、《数字生活》、《中 国计算机用户》和《软件世界》等媒体。 （六）其他持股在10%以上的法人股东情况 股东名称：中国东方资产管理公司 成立日期：1999年10月15日 注册资本：100亿元 法定代表人：张子艾 经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转 让与销售；债务重组及企业重组等。 （七）控股股东股权转让事项 公司原控股股东工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心（以下简称 “研究中心”）于2010年7月6日与湖南省信托有限责任公司（以下简称“湖南 信托”）签订了《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司之股份转让协议》，将其 持有的本公司国有法人股79,701,655股（占公司总股本的25.58%）转让给湖南 信托。湖南信托接受湖南省国有投资经营有限公司委托，通过信托方式进行本次 股权收购活动。该事项已获得财政部与工业和信息化部的同意批复（财教函 [2010]187号和工信部财函[2010]585号）。 2011年1月20日，公司接到研究中心通知及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，工业和信息化部计算机与微电子 发展研究中心持有的本公司国有法人股79,701,655股已于2010年1月20日完 成股权转让过户登记手续。湖南信托持有本公司股份79,701,655股，占本公司 总股本的25.58%，为公司第一大股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本信息 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 卢山 董事长 男 38 2009年07月16日 2011年07月01日 0 0 - 3.6 是 姜玉 副董事长 男 53 2009年12月07日 2011年07月01日 0 0 - 3.6 是 赵泽明 董事 男 52 2009年07月16日 2011年07月01日 0 0 - 3.6 是 王鹏 董事 男 35 2008年06月30日 2011年07月01日 0 0 - 3.6 是 贾润军 董事 男 42 2009年12月07日 2011年07月01日 0 0 - 3.6 是 曹虹 董事 女 31 2008年06月30日 2011年07月01日 0 0 - 3.6 是 蒋力 独立董事 男 57 2005年05月23日 2011年07月01日 0 0 - 4.2 否 贾轶峰 独立董事 男 63 2008年06月30日 2011年07月01日 0 0 - 4.2 否 温学礼 独立董事 男 64 2008年06月30日 2011年07月01日 0 0 - 4.2 否 张秋生 独立董事 男 42 2010年07月16日 2011年07月01日 0 0 - 4.2 否 李国锋 独立董事 男 62 2010年11月16日 2011年07月01日 0 0 - 0.35 否 于亚文 监事会主席 男 42 2008年06月30日 2011年07月01日 0 0 - 3.6 是 陈瑛 监事 女 58 2008年06月30日 2011年07月01日 0 0 - 3.6 是 翁笑 监事 女 51 2009年06月26日 2011年07月01日 0 0 - 22 否 刘保华 总经理 男 36 2009年06月29日 2011年07月01日 0 0 - 43.5 否 吴勤敏 副总经理 女 47 2008年11月10日 2011年07月01日 0 0 - 28.3 否 夏琳 副总经理 女 44 2009年11月17日 2011年07月01日 0 0 - 25.2 否 瞿佳 副总经理、董 事会秘书 女 46 2009年6月29日 2011年07月01日 0 0 - 29.3 否 董立冬 副总经理 男 51 2010年3月11日 2011年07月01日 0 0 24.4 否 刘毅 财务总监 男 42 2008年7月23日 2011年07月01日 0 0 28.2 否 合计 - - - - - 0 0 - 246.85 注1：报告期内公司董事（含独立董事）、监事津贴标准由董事会制定，股东大会审议通过。详见2008年9月2 日第七届董事会2008年第二次临时会议决议公告、2008年9月18日2008年第三次临时股东大会决议公告。 注2：公司第七届董事会第十八次临时会议、2010年第一次临时股东大会通过决议，选举李国锋先生为公司第七 届董事会独立董事。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事 卢山，男，1972年5月出生，毕业于北方交通大学管理科学与工程专业， 博士。历任中国计算机报社副总编、常务副社长兼总编，2006年10月至2009 年6月任公司总经理。现任中国电子信息产业发展研究院副院长。公司第七届董 事会董事长。 姜玉，男，1957年2月出生，毕业于吉林财贸学院金融专业，经济学学士， 高级经济师。曾就职于中国人民银行黑龙江省分行、华融资产管理公司哈尔滨办 事处。现任汇达资产托管有限责任公司法律部总经理。公司第七届董事会副董事 长。 赵泽明，男，1958年11月出生，毕业于中国人民大学工业财务会计专业。 历任电子工业部办公厅财务处会计、助理会计师、会计师；中国电子工程建设开 发公司会计师、高级会计师、副主任；电子信息中心财务处处长；中国电子信息 产业发展研究院审计处、财务处、企管处、人事处处长。现任中国电子信息产业 发展研究院财务处处长。公司第七届董事会董事。 王鹏：男，1975年8月出生，毕业于武汉大学，硕士研究生。历任赛迪顾 问股份有限公司投资咨询事业部总经理、赛迪顾问股份有限公司副总经理、北京 赛迪创业投资有限公司总经理、中国电子学会秘书长助理、中国科学院软件所干 部，公司第七届董事会董事、董事会秘书，副总经理。现任中国电子信息产业发 展研究院投融资处处长。公司第七届董事会董事。 贾润军，男，1968年11月出生，毕业于中山大学岭南学院，经济学博士。 曾就职于中国人民银行山西省分行、中国人民银行太原中心支行、深圳发展银行 总行。现任汇达资产托管有限责任公司资产保全部高级经理。公司第七届董事会 董事。 曹虹：女，1979年9月出生，毕业于欧洲企业创建者与领导者学校EDC，硕 士研究生。曾就职于香港《世界华商导报》、法国纺织贸易公司、西部担保信用 有限公司，现任汇达资产托管有限责任公司资产保全部副总经理。公司第七届董 事会董事。 蒋力：男，1953年10月出生，研究生学历。历任国家开发投资公司审计部 副主任、国家开发投资公司经营部副主任、国家开发投资公司国投药业投资有限 公司副总经理、国家开发投资公司国融资产管理有限公司财务总监、国家开发投 资公司战略部副主任，现任国家开发投资公司研究中心主任。公司第六届董事会 独立董事、第七届董事会独立董事。 贾轶峰：男，1947年1月出生，硕士研究生，毕业于北京师范大学。曾任 中国人民银行机关党委干部、中国人民银行人事司副处长、中国人民银行政工办 处长及副主任、中国人民银行合作司副司长、中国人民银行党校常务副校长、中 国人民银行参事。公司第七届董事会独立董事。 温学礼：男，1946年1月出生，本科，研究员级高工。曾任第四机械工业 部四局工程师，电子工业部元器件副处长、工业管理局元件处副处长，中国电子 基础产品装备公司副总工，中国电子基础产品装备公司副总经理，中国电子基础 产品装备公司总经理，现任中国电子元件行业协会理事长。公司第七届董事会独 立董事。 张秋生，男，1968年8月出生，毕业于北方交通大学运输经济专业，产业 经济学博士。现为北京交通大学经济管理学院会计系教授、博士生导师，会计硕 士教育中心主任，中国企业兼并重组研究中心主任，中国注册会计师、注册税务 师。公司第七届董事会独立董事。 李国锋，男，1948年1月出生，毕业于山西财经大学，高级会计师。历任 中国工商银行储蓄部会计处副处长、处长；工商银行总行清算中心处长、副主任； 工商银行运行管理部副总经理。公司第七届董事会独立董事。 2、监事 于亚文：男，1967年12月出生，毕业于北京工业大学，本科。曾就职于中 国光大国际信托投资公司、光大资产托管有限责任公司，现任汇达资产托管有限 责任公司资产处置三部总经理。公司第六届董事会董事，第七届监事会主席。 陈瑛：女，1951年8月出生，毕业于中央党校，本科。曾任辽阳市计划委 员会干事，中软总公司党委副书记，研究中心党委副书记兼副主任。公司第六届 董事会董事、第七届监事会监事。 翁笑，女，1959年11月出生，毕业于西安电子科技大学，本科。公司工会 副主席。历任信息产业部计算机与微电子发展研究中心任主管会计、北京赛迪大 酒店任主管会计、中国计算机报社任出纳、会计、财务副经理，公司会计、财务 副经理。现任公司财务经理。公司第七届监事会职工监事。 3、高级管理人员 刘保华，男，1974年5月出生，毕业于北京交通大学，博士。历任赛迪顾 问股份有限公司高级研究员、副总裁，中国计算机报社副总编，中国电脑教育报 社常务副社长兼执行总编，中央党校《学习时报》社研究中心主任，中国计算机 报社执行总编，中国计算机报社常务副社长兼总编，公司副总经理。现任公司总 经理。 吴勤敏：女，1963年2月出生，毕业于北京联合大学。历任北京光电技术 研究所室主任和课题组组长、中国计算机用户杂志社副社长、北京赛迪网信息技 术有限公司副总裁、中国计算机报副社长。现任公司副总经理。 夏琳，女，1966年10月出生，中央民族大学硕士。曾就职于德国马基路斯 （香港）公司北京代表处、中贸联万客隆商业有限公司、百安居（中国）华北区、 汇达资产托管有限责任公司。公司第六届董事会董事、第七届董事会董事。现任 公司副总经理。 瞿佳：女，1964年6月出生，研究生学历，毕业于对外经济贸易大学国际 工商管理学院，高级经济师。曾任中国电子报社人事处副处长、中国电子信息产 业发展研究院人事处副处长。2002年5月至2009年6月任公司第六届监事会监 事、第七届监事会监事，公司总经理助理兼人力资源总监。现任公司副总经理兼 董事会秘书。 董立冬，男，1959年10月出生，毕业于中央党校函授学院经济管理专业， 本科。历任信息产业部电子信息中心综合部主任，中国电子信息产业发展研究院 人事处处长、院长助理兼赛迪信息产业（集团）有限公司副总裁、院办公室主任。 现任公司副总经理。 刘毅：男，1968年6月出生，毕业于北京师范大学，本科。历任中国基建 物资总公司会计、中国华通物产集团公司期货部风险控制部经理、中国电子信息 产业发展研究院财务处副处长。现任公司财务总监。 （三）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 2010年3月11日公司第七届董事会第十四次临时会议聘任董立冬先生、瞿 佳女士为公司副总经理。 2010年11月16日公司2010年第一次临时股东大会选举李国锋先生为公司 第七届董事会独立董事。 二、员工情况 截至2010年12月31日，公司在职职工总数为187人。专业构成及受教育 程度情况如下： 专业构成情况 单位：人 高管 专业人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 6 98 36 11 11 25 教育程度分布 单位：人 博士 硕士 本科 专科及其他 3 23 103 58 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了完善的 法人治理结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司的规范性，公司治理状 况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）公司治理规章制度 公司建立了以《公司章程》为核心的较为完备的规章制度体系，包括了涵 盖各职能环节的内部控制制度和基本管理规范、业务规章、操作流程等。报告期 内，公司修订了《信息披露事务管理制度》，并经第七届董事会第十四次临时会 议审议通过，该制度在建立年报信息披露重大差错责任追究机制和加大对年报信 息披露责任人的问责力度方面作了进一步完善，为提高年报信息披露质量和透明 度增强了责任意识。 （二）股东及股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》和本公司《股东大会议 事规则》的要求，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利。公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审 批程序，控股股东及实际控制人均遵循《公司法》、《公司章程》及公司相关制度 的规定，规范地行使权利。 （三）董事及董事会 报告期内，公司董事会人数和人员的构成、董事会的召集召开符合相关法律 法规的要求及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年 报工作制度》等相关内部规则要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会。公司董事勤勉尽责，拥有较高的专业素养，确 保董事会高效运作和科学决策。 （四）监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》召集召开 监事会议，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有监事3名， 其中股东监事2名，职工监事1名。公司监事能够认真履行自己的职责，对公司 财务状况、董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，起到了良好 的监督作用。 二、独立董事履行职责情况 公司第七届董事会共有独立董事5名。上述独立董事分别是经济、财务、管 理等领域的专家。各位独立董事在履行职责中能保持充分的独立性，关注公司运 作的规范性，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝 贵的专业性建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计机构、聘请公司高级管理 人员、关联交易事项、及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的 独立董事意见，维护了公司及广大中小股东的合法利益。报告期内，独立董事未 对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 报告期内独立董事出席董事会会议情况如下： 姓名 应参加 董事会(次) 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 备注 蒋 力 7 7 0 0 第六届、第七届董事会独立董事 贾轶峰 7 7 0 0 第七届董事会独立董事 温学礼 7 5 2 0 第七届董事会独立董事 张秋生 7 5 2 0 第七届董事会独立董事 李国锋 2 2 0 0 第七届董事会独立董事 三、公司业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面均做到了相互独立。 公司拥有完整的生产经营系统及各项固定资产、无形资产和流动资产；公司设立 了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的 银行账户，独立做出财务决策；公司设立了独立的组织机构，并保持了运作的独 立性；公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完成的业务及自主经营能 力。 四、公司内部控制情况 （一）内部控制情况综述 一、内部控制情况综述 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简 称“证监会”）、深圳证券交易所《股票上市规则》有关法律法规的要求，不断 完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机 构的规范运作。报告期内公司内部控制的组织架构为： 1、股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控 制制度的执行情况；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会，所有委员全部到位并开展工作。同时设立了内部审 计部门，不定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，评 估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进建议，以有效监控公司整体经营 风险。 3、监事会是公司的监督机构，对全体董事、高级管理人员的行为及公司的 财务状况进行监督检查。 4、公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。 二、内部控制体系建设情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、 法规的规定，陆续制定和完善了以环境控制、财务控制、信息控制、重要事项控 制、内部控制的检查等方面的一系列制度及实施办法。 环境控制：《组织管理内部控制制度》、《人力资源管理制度》、《行政管 理制度》等。 财务控制：《财务管理制度》 信息控制：《信息披露事务管理制度》、《接待与推广工作制度》、《重大 信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》。 重要事项控制：《控股子公司管理内部控制制度》、《关联交易决策制度》、 《对外担保内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、 《对外投资内部控制制度》。 内部控制的检查：《内部审计制度》。 以上内部控制制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节的 管理、控制及监督，提高企业的经营效率，保障公司资产的安全、完整。 三、2010年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 1、公司全面推动内部控制体系的建立，逐步形成并完善以环境控制、财务 控制、信息控制、重要事项控制、内部控制的检查等为核心的管控体系，进一步 提高了公司经营管理水平与风险防范能力。 2、公司以项目管理、知识管理、绩效管理为重点，完善并优化了相应的经营 管理实施细则及业务流程，先后出台了《销售人员绩效考核管理办法》、《公司管 理绩效指标季度考核暂行办法》等，对年度知识管理“三库一论”建设任务做出 了明确规定，与各部门签订了管理指标承诺书，加强预算管理、项目专项管理、 指标考核管理的检查和落实，有效保障了公司内部控制重点活动的执行及监督。 3、2010年6月起，针对北京证监局对公司现场检查中发现的问题，公司组织 进行规范治理专项整改活动，深入贯彻落实整改要求。公司领导和主要职能部门 负责人组成工作小组推进整改工作，制定了切实可行的整改措施，保证了整改工 作质量，改进了公司在内部控制方面存在的不足。 4、积极利用信息化手段，确保内控制度的落实。公司结合先进单位的成功 管理经验对公司开发的“综合业务信息管理系统平台“进行了大量的优化设计与 二次开发工作，完善公司内控管理的薄弱环节，特别是财务管理、广告经营合同、 会议活动项目等业务系统进行了更多地完善。 （二）重点关注的控制活动 一、控股子公司的内部控制情况 公司建立了相对完善的控股子公司管理制度和工作流程，制定有《控股子公 司内部控制制度》，并通过公司的“综合业务信息管理系统平台”，有效保证了 公司对控股子公司的监督和管理。 控股子公司控制结构及持股比例图 二、公司关联交易的内部控制情况 公司根据深交所《上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》 等有关规定界定关联方和关联关系，详细划分了公司股东大会、董事会对关联交 易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。报 告期内公司发生的关联交易均按国家有关政策或者按照市场原则定价，关联交易 公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害上市公司及股东的利益。 三、公司对外担保的内部控制情况 公司《对外担保内部控制制度》明确规定了对外担保对象的审查、对外担保 的审批程序、风险管理和信息披露，同时明确了责任追究机制。报告期内，公司 无对外担保事项。 四、公司重大投资的内部控制情况 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外投资 内部控制制度》对公司重大投资的审批权限、决策程序、对外投资原则、分工与 授权、实施与执行及监督检查做了明确规定。报告期内公司无重大投资事项。 五、公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、信 息披露等作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金的使用情况。 六、公司信息披露的内部控制情况 公司已制定《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大 信息内部报告制度》和《接待与推广工作制度》。为进一步加强防范、打击内幕 交易工作，公司组织全体相关人员学习信息披露的制度，并且落实到每个人员的 具体工作上。报告期内未发生违反公司《信息披露管理制度》的情形，定期报告 和临时公告均及时披露。公司加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管 理人员等可能的重大事件知情人的培训，确保信息披露真实、及时、准确、完整 和公平。本公司信息披露的内部控制执行是有效的。 （三）内部控制存在的问题和整改计划 公司现有内部控制制度已基本建立健全，较好地覆盖了公司各方面的经营活 动。随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司今后将持续 推进内部控制工作的不断深化，保证内部控制制度的长期有效性和完备性。主要 措施包括： 1、加强依法运作意识，提升公司风险管控水平。公司将继续加强培训工作， 组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习，提高 内控规范意识，树立全面风险管理理念。 2、进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、 改进的良性循环；根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，加强内部控 制制度执行情况的自我检查，使内部控制制度得以有效执行，确保公司规范运作。 3、加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专 业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。 4、加强对主要风险点的控制，结合公司业务发展需要，强化公司内控制度 的执行力度。对相关业务环节，继续进行深入的专项治理，切实采取措施，提高 内部控制水平。 5、进一步完善内部审计制度，丰富内部审计的手段和方法，努力提高审计 人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作，切实发挥内部审计对内部控制 的监督职能。 五、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 有关规定，独立董事对公司内部控制自我评价发表如下独立意见： 1、报告期内公司建立健全了一系列内部控制制度，形成了较完整的公司内 部控制制度体系。上述完善的各项内部控制制度符合国家法律法规及监管部门对 上市公司的要求。 2、公司内部控制重点活动按公司内部控制的各项制度进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制较 充分，保证了公司经营管理的正常进行。 3、内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。 六、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2010年年度报告工作的通知》的有关规定，对公司内部控制自我评价发表意见 如下： 1、根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基 本原则，按自身实际情况建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公 司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，设有内部审计机构及负责人，基本保证了 公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、报告期内公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公 司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为公司《2010年度内部控制自我评价报告》全面、真 实地反映了公司内部控制的实际情况。 七、高级管理人员绩效评价与激励约束机制 本公司的高级管理人员实行月度、年度绩效考核，并与薪酬挂钩。将经营目 标量化，按全年任务指标分解到每月，签订《任务承诺书》、《管理指标承诺书》。 根据经营计划及管理指标的完成情况进行考核，并根据考核结果决定薪资定级、 岗位安排以及聘用与否。 第七节 股东大会简介 报告期内公司共召开股东大会三次。具体会议情况如下： 一、2009年年度股东大会 2009年年度股东大会于2010年5月12日召开，相关决议公告于2010年5 月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 二、2010年第一次临时股东大会 2010年第一次临时股东大会于2010年11月16日召开，相关决议公告于2010 年11月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 三、2010年第二次临时股东大会 2010年第二次临时股东大会于2010年12月15日召开，相关决议公告于2010 年12月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 单位：元 项目 2010年度 2009年度 本报告期比上年同期 增减（%） 营业收入 151,990,369.75 178,309,954.34 -14.76% 营业利润 5,169,415.35 -133,589,598.91 103.87% 净利润(归属于上市公 司股东) 6,461,335.19 -134,656,726.52 104.94% 公司管理层在董事会的正确领导下，抓住市场回暖的有力时机，加大市场营 销力度，积极开拓新客源市场，有效控制各项成本费用，实现了经营业绩的显著 提升。 公司经营业绩的提升主要来自于以下三个方面：一是在政策面和新一代信息 技术的共同推动下，中国电子信息产业企稳回升态势进一步明朗。受此影响，IT 广告市场呈现出一定的反弹态势，加之广告客户对新媒体与传统平面媒体的选择 更趋理性化，公司IT平面媒体收入有一定程度上升；二是在中国高速铁路大发 展的带动下，公司铁道媒体业务发展迅速，经营规模快速提升；三是公司进一步 加强了内部控制力度，公司集约化管理水平和经营效率不断提高。 报告期内，公司主要采取以下具体举措确保经营业绩的提升：一是在传统 IT媒体业务方面，加强新老客户开拓、互动与重大项目运作，稳步提升项目经 营效果。2010中国信息安全大会、2010中国信息产业经济年会等传统项目经营 收入屡创新高，品牌影响力大幅提升；与昆山市人民政府合作举办的第二届“昆 山杯”中国笔记本电脑设计评比大赛顺利完成，成为国内笔记本工业设计领域最 权威的盛会。二是顺应国家高速铁路大发展的形势，重点加强铁道媒体业务直客 与广告代理销售体系建设，显著提升了公司在非IT媒体领域的媒体传播价值与 经营创收能力。三是推动重点产品线建设与政府市场开拓，推动业务新增长点建 设。与惠普软件合作的中国测试平台网项目，为中国软件测试领域从业者打造了 一个可信任的商务、业务新型互动平台；公司承办的计算机信息系统集成资质管 理十周年工作会议，积累了大量系统集成商信息，为今后深耕系统集成领域打下 良好基础。四是努力推动媒体业务板块向新媒体的转型，公司品牌影响力有一定 提升，并为公司业务进一步转型探索出新的发展方向。在存储业务方面，公司继 续完善现有光驱产品线，丰富产品外观与包装设计，行业与渠道销售均有一定程 度增长；进一步开拓新兴销售渠道，推动电子商务业务发展；加快笔记本配件、 电力线产品等新产品的导入，积极培育新的增长点。在内部管理方面，公司继续 加强项目管理、知识管理、绩效管理“三项管理”建设，进一步提高了运营效率。 2、主营业务及经营状况 （1）主营业务分产品情况表 单位：元 主营业务分产品情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(%) 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业利润 率比上年 增减（%） 传媒业务 50,468,987.62 21,512,717.03 57.37 41.85 20.17 15.46 存储产品 94,629,714.24 93,120,865.77 1.59 -31.53 -32.14 120.83 （2）主营业务分地区情况表 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 北京 145,098,701.86 -14.76 （3）前五位客户情况 公司前五名客户销售额金额52,931,844.06万元，占销售总额比重的34.82%。 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购比例49.15%。 3、报告期公司资产构成及费用变动情况分析 （1）资产构成同比变动原因分析 单位：元 项目 2010年 2009年 增减比例 (%) 大幅变动原因 应收账款 57,153,429.72 81,114,921.25 -29.54 报告期内加大应收账款清理 存货 3,416,203.94 21,641,829.11 -84.21% 公司拟以存货中的不动产注册新公司 投资性房地产 0.00 36,808,220.86 -100.00 报告期内公司转让投资性房地产 长期股权投资 2,059,178.83 240,223.87 757.19 报告期内公司处置部分子公司股权 短期借款 0.00 43,000,000.00 -100.00 还清银行借款 （2）费用项目重大变化说明 单位：元 项目 2010年度 2009年度 增减比 例(%) 大幅变动原因 营业费用 5,646,430.96 6,499,790.81 -13.13 加大了自主招商力度 管理费用 23,478,292.18 33,954,575.97 -30.85 公司强化预算管理强化管理成本力度 财务费用 1,148,641.73 7,200,724.39 -84.05 报告期内公司得到大股东支持，减少了银 行借款 所得税 236,816.21 4,070,247.99 -94.18 上年度报告期内公司确认了较多的递延 所得税费用 4、报告期内现金流分析 单位：元 项目 2010年度 2009年度 增减比例(%) 大幅变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 -63,948,510.75 60,277,698.54 -206.09 公司本期归还大量经营性应付 款 投资活动产生的 现金流量净额 71,960,318.92 -362,387.31 19957.30 公司处置部分子公司股权 筹资活动产生的 现金流量净额 -35,628,028.75 -49,285,036.42 27.71 现金及现金等价 物净增加额 -27,600,463.53 10,630,274.81 -359.64 5、公司主要子公司经营情况及业绩 （1）控股子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司，注册资本：10,000.00万 元，2010年末总资产19,022.68万元，净资产8,091.26万元，其中归属于上市 公司的股东权益7,844.40万元。公司主营《中国计算机报》投资经营管理，2009 年度营业总收入14,829.44万元，报告期内净利润-2,044.46万元，其中归属于 上市公司的净利润-2,033.90万元。 （2）控股子公司北京赛迪新宇投资顾问有限公司，注册资本：500万元，2010 年末总资产2,500.76万元，净资产1,328.93万元，主营企业投资咨询、财务咨 询，报告期内净利润0.64万元。 （3）控股子公司北京赛迪纵横科技有限公司，注册资本：500万元，2010 年末总资产400.666万元，净资产286.74万元，主营软件、网络设计、开发， 报告期内净利润-0.02万元。 （4）控股子公司海南港澳物业管理有限公司，注册资本：150万元，2010 年末总资产491.46万元，净资产39.7万元，主营物业管理，报告期内净利润 2.16万元。 6、用公允价值计量的项目 单位：元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 3,182,756.10 96,866.49 3,279,622.59 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合 计 3,182,756.10 96,866.49 3,279,622.59 7、截至报告期末，公司未持有外币金融资产，也不存在任何外币金融负债项目。 8、公司无控制的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场格局 在《中共中央关于制定十二五规划的建议》文件中，文化产业发展目标首次 上升为“国民经济支柱性产业”，这为我国传媒市场的发展奠定了良好的产业发 展基础。2011年是“十二五”规划开局之年，《战略性新兴产业发展规划》明确 指出新一代信息技术、新能源、节能环保、新能源汽车、新材料、生物、高端装 备制造等七大领域将获得重点培育，预计“十二五”期间，我国电子信息产业将 继续保持年均10％左右的增长速度。“十二五”期间，平面媒体业务预计将继续 保持缓慢增长，但增长速度低于网络媒体。在行业广告投放方面，IT行业预计 在报刊杂志的广告投放比例将继续下滑，而汽车、服饰美容、金融、旅游、快速 消费品等非IT领域广告投放比例将继续上升。 2、公司未来发展机遇与挑战 传媒市场竞争日趋激烈，为公司未来的经营与发展带来一定挑战。 各种新型媒体形态的出现，使得广告客户的媒体选择范围越来越广泛，将日 益分流公司的广告收入来源，为公司未来的经营与发展带来一定挑战。公司只有 不断进行产品和服务创新才能适应未来传媒市场的变化。 3、公司未来发展战略 公司未来发展战略是，在稳住现有业务的基础上，努力推动公司业务实现三 方面的转型：一是以中国信息主管网等网站为依托实现从平面媒体向网络化的转 型；二是以铁道媒体业务为依托实现从IT媒体向非IT媒体的转型；三是实现从 单一产品经营向产品经营与资产经营相结合的模式转型。 4、公司年度经营计划 2011年，公司将继续以竞争力提升为核心，推动产品竞争力、品牌竞争力 和团队竞争力三大竞争力体系建设。《中国计算机报》在将行业信息化、企业信 息化做深做透的基础上，将积极开拓云计算、物联网、集成电路、移动互联网、 软件测试等热点信息技术市场。中国信息主管网以金融、医疗、电子制造等三个 行业信息化市场为开拓重点，采取行业纵深和热点话题交叉报道方式，实现产业 端和产品端的深度互动，通过更加精准地覆盖读者和客户群的方式，实现业务收 入的提升。《和谐之旅》将继续紧抓高速铁路大发展机遇，通过继续完善覆盖全 国的直客和代理销售体系、提高杂志发行覆盖率、提升杂志品相、拓展市场活动， 实现非IT类媒体收入在公司整体收入比重中的显著提升。《数字时代Stuff》将 坚持通过在经营上创新营销手段，在内容上继续推进与国际接轨，在发行上提高 目标读者渗透率等方式，努力提升杂志收入规模和赢利能力。在存储业务方面， 公司将以“阿帕奇”为品牌依托，加强笔记本周边配件产品、3G配套产品的市 场开拓力度，积极寻求增量市场。在内部管理方面，公司将进一步加强团队建设 与人才培养，完善绩效考核体系，持续推动公司经营效率的提升。 5、公司资金需求及使用计划 根据公司发展战略目标，预计2011年公司的资金需求，将主要来源于经营收 入、金融机构贷款。通过进一步提高自主经营能力，完善应收账款管理机制，增 大日常经营活动带来的现金流量；同时加强银企合作，确保公司的良好信誉，获 得适度的授信额度，及时解决公司资金需求。 6、对公司发展战略和经营目标实现的不利因素和对策 （1）平面媒体市场将继续受到网络媒体、各种“新媒体”形态的较大冲击。 对此，公司计划，一方面投入更多资源发展铁道媒体和网络媒体业务，提升产品 竞争力；另一方面，进一步强化以媒体绩效、项目管理、全面预算管理为核心的 管控体系建设，提高公司经营效率。 （2）2011年以来，国内造纸行业出现了新一轮涨价潮，公司纸张成本、印 刷成本压力凸显。对此，公司一方面在2010年末对所属媒体开展了印刷厂年度 招标工作，进一步压缩印刷成本；另一方面，公司将密切关注纸张价格走势，选 取适当时机进行纸张采购，尽量减轻纸张上涨给公司带来的成本压力。 二、公司投资情况 （一）本报告期内无募集资金、也无报告期前募集资金的使用延续到报告期内事 项。 （二）报告期内，公司其他投资事项。 公司控股子公司北京赛迪经纬文化传播有限公司投资350万元注册了北京 赛迪新知文化传播有限公司。 三、公司会计差错变更、更正原因及影响 （一）会计政策变更 本公司本期无会计政策变更事项。 （二）会计估计变更 本公司本期无会计估计变更事项。 （三）前期差错更正 本公司在2009年12月31日拥有97.93%权益的子公司北京赛迪经纬文化传 播有限公司（以下简称“赛迪经纬”）及赛迪经纬子公司北京赛迪盛世广告有限 公司出于谨慎性考虑，对部分帐龄较长预期难以收回的应收账款16,680,610.19 元采用个别认定法全额计提了坏帐准备，但未获取充分的客观依据。此部分应收 账款按全额计提坏帐准备与采用按账龄法计提坏帐准备的的差额部为 8,758,018.35元，因无个别认定全额计提的充分依据，公司按照帐龄分析法对 该部分应收账款计提的坏账准备进行了追溯调整。上述差错追溯调整后应调减赛 迪经纬公司2009年度资产减值损失（坏帐损失）8,758,018.35元，调增赛迪经 纬公司2009年净利润8,758,018.35元，调增赛迪经纬公司2009的12月31日 未分配利润8,758,018.35元。 公司在编制2009年度财务报告时，对原收购赛迪经纬时形成的相关商誉进 行了减值测试，并根据赛迪经纬股权价值评估果计提了商誉减值准备 42,882,076.35元。由于上述调整增加了赛迪经纬公司2009年12月31日的期 末账面净资产8,758,018.35元，根据公司拥有97.93%权益计算，追溯调整增加 资产减值损失（商誉减值损失）8,576,784.92元，相应减少2009年末商誉 8,576,784.92元；同时根据少数股东持股2.07%计算，追溯调整增加2009年度 少数股东损益181,233.43元，相应增加2009年末少数股东权益181,233.43元。 此项会计差错调整，对2009年度利润表和2009年12月31日资产负债表影 响情况如下： 报表科目 调整前金额 调整金额 调整后金额 资产负债表 应收账款 81,114,921.25 8,758,018.35 89,872,939.60 商誉 104,175,778.13 -8,576,784.92 95,598,993.21 未分配利润 -241,513,154.13 -241,513,154.13 少数股东损益 1,693,959.79 181,233.43 1,875,193.22 利润表 资产减值损失 104,682,211.14 -181,233.43 104,500,977.71 净利润 -135,911,475.56 181,233.43 -135,730,242.13 归属于母公司净利润 -134,656,726.52 -134,656,726.52 少数股东损益 -1,254,749.04 181,233.43 -1,073,515.61 四、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过：2010年度不进行利润分配， 不进行资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009年 0.00 -134,656,726.52 0.00% -241,513,154.13 2008年 0.00 -170,063,904.44 0.00% -106,856,427.61 2007年 0.00 1,888,893.56 0.00% 63,207,476.83 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 五、董事会日常工作情况 （一）会议情况 报告期内公司共召开第七届董事会会议7次，其中以现场方式召开2次，以 通讯表决方式召开5次。公司监事和高级管理人员列席了历次董事会现场会议。 具体会议情况如下： 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 第七届董事会第十四次临时会议 2010-3-11 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 2010-3-12 第七届董事会第十五次临时会议 2010-4-20 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 2010-4-22 第七届董事会第十六次临时会议 2010-4-21 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 2010-4-23 第七届董事会第十七次临时会议 2010-8-24 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 2010-8-26 第七届董事会第十八次临时会议 2010-10-26 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 2010-10-28 第七届董事会第十九次临时会议 2010-11-24 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 2010-11-27 第七届董事会第二十次临时会议 2010-12-2 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 2010-12-4 注：第七届董事会第十五次临时会议审议通过公司2009年年报；第七届董事会第十六次临时会议审议通过公司2010年第 一季度报告；第七届董事会第十七次临时会议审议通过公司2010年半年报； 第七届董事会第十八次临时会议审议通过公 司2010年第三季度报告。 （二）对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予的 权力和义务，严格遵守《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规规范运作， 认真贯彻执行股东大会的各项决议。 （三）审计委员会履职情况 公司第七届董事会审计委员会由三位独立董事组成，主任委员由财务专家担 任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施 细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告进行审计 的工作规程》，公司董事会审计委员会勤勉尽责，履行了以下工作职责： 1、监督公司内部控制体系建立健全 根据公司《内部审计制度》的相关规定，向董事会提交了聘任审计机构负责（未完）  |