[年报]汉森制药：2010年年度报告
湖南汉森制药股份有限公司 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd 2010年度报告 证券简称：汉森制药 证券代码：002412 2011年3月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 中审亚太会计师事务所为本公司2010年度报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长刘令安先生、主管会计工作负责人何三星先生及会计机构负责人 杨波女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………6 第三节 股东变动及股东情况…………………………………………………8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………12 第五节 公司治理结构…………………………………………………………17 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………24 第七节 董事会报告……………………………………………………………26 第八节 监事会报告……………………………………………………………41 第九节 重要事项………………………………………………………………44 第十节 财务报告………………………………………………………………46 第十一节 备查文件目录………………………………………………………116 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：湖南汉森制药股份有限公司 英文名称：Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd 二、公司法定代表人：刘令安 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘厚尧 杨丽霞 联系地址 湖南省益阳市银城南路龙岭工业园 湖南省益阳市银城南路龙岭工业园 电话 0737-6351486 0737-6351486 传真 0737-6351067 0737-6351067 电子信箱 office @hansenzy.com ada_0320@163.com 四、公司注册地址：益阳市银城南路龙岭工业园 办公地址：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园 邮编：413000 公司网址：www.hansenzy.com 电子信箱：office@hansenzy.com 五、公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载公司半年度报告国际互联网址:www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网） 公司半年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：汉森制药 股票代码：002412 七、公司变更注册时间：2010 年7 月16日 公司变更注册地点：益阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：430900000005212 税务登记号码：430901187096080 八、公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：人民币元 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 营业总收入（元） 343,415,468.09 283,211,383.22 21.26% 235,689,232.16 利润总额（元） 73,089,435.65 59,576,634.93 22.68% 51,090,985.49 归属于上市公司股东 的净利润（元） 62,021,151.10 49,250,244.18 25.93% 42,494,737.43 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 64,181,229.06 48,369,619.04 32.69% 42,494,737.43 经营活动产生的现金 流量净额（元） 21,240,663.34 41,017,071.92 -48.22% 33,938,738.06 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（％） 2008年末 总资产（元） 948,053,052.88 247,196,307.85 283.52% 214,926,226.01 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 898,823,538.70 179,509,987.60 400.71% 130,259,743.42 股本（股） 74,000,000.00 55,000,000.00 34.55% 55,000,000.00 报告期内，扣除非经常性损益项目如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -59,847.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,776,410.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 550,673.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -8,808,900.00 所得税影响额 381,585.41 合计 -2,160,077.96 二、主要财务指标 单位：人民币元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.94 0.90 4.44% 0.77 稀释每股收益（元/股） 0.94 0.90 4.44% 0.77 用最新股本计算的每股收益 （元/股） - - - - 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.97 0.88 10.23% 0.77 加权平均净资产收益率（%） 10.44% 31.80% -21.36% 38.98% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 10.81% 31.23% -20.42% 38.68% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.29 0.75 -61.33% 0.62 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 12.15 3.26 272.70% 2.37 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,000,000 100.00% 55,000,000 74.32% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 55,000,000 100.00% 55,000,000 74.32% 其中：境内非国有法 人持股 49,500,000 90.00% 49,500,000 66.89% 境内自然人持股 5,500,000 10.00% 5,500,000 7.43% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 19,000,000 19,000,000 19,000,000 25.68% 1、人民币普通股 19,000,000 19,000,000 19,000,000 25.68% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 55,000,000 100.00% 19,000,000 19,000,000 74,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 海南汉森投资有限公司 38,500,000 0 0 38,500,000 首发限售 2013年5月25日 上海复星医药产业发展 有限公司 11,000,000 0 0 11,000,000 首发限售 2013年5月25日 陈水清 1,650,000 0 0 1,650,000 首发限售 2013年5月25日 刘正清 1,650,000 0 0 1,650,000 首发限售 2013年5月25日 何三星 1,100,000 0 0 1,100,000 首发限售 2013年5月25日 刘厚尧 1,100,000 0 0 1,100,000 首发限售 2013年5月25日 合计 55,000,000 0 0 55,000,000 － － 二、证券发行与上市情况 （一）公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509号文《关于核准湖南汉森制 药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币 普通股（A 股）1,900万股，其中，网下向询价对象配售380万股，网上申购定 价发行1,520万股。本次发行价格为 35.8元/股，于2010年5月25日在深圳 证券交易所上市交易。公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市股票 简称“汉森制药”，股票代码“002412”。 （二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 1．公司控股股东海南汉森投资有限公司及公司其他股东上海复星医药产业 发展有限公司、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧承诺“自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回 购其持有的股份”。 2．担任公司董事、高级管理人员的陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧四位 股东承诺“除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行 人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其 所持有公司股票总数的比例不得超过50%”。 （三）股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股本由5,500万股增加到7,400万股。其中无限售条件股份 数1,520万股，自2010年5月25日起在深圳证券交易所上市交易，占总股本 的20.54%。 有限售条件的股份总数为5,880万股，其中向询价对象配售的380万股限 售三个月，于2010年8月25日上市交易，其余为首次公开发行前已发行股份。 （四）公司无内部职工股 三、股东情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 股东总数 9,611（户） 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 海南汉森投资有限公司 境内非国有法人 52.03% 38,500,000 38,500,000 9,000,000 上海复星医药产业发展有限公司 境内非国有法人 14.86% 11,000,000 11,000,000 陈水清 境内自然人 2.23% 1,650,000 1,650,000 刘正清 境内自然人 2.23% 1,650,000 1,650,000 何三星 境内自然人 1.49% 1,100,000 1,100,000 1,100,000 刘厚尧 境内自然人 1.49% 1,100,000 1,100,000 陕西枣园油脂储备库有限公司 未知 0.51% 374,247 0 何锡华 境内自然人 0.45% 331,874 0 蒋国芳 境内自然人 0.39% 289,700 0 刘伟 境内自然人 0.33% 247,620 0 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1.前10名股东中，海南汉森投资有限公司持有本公司52.03%的股份，为本公司的控 股股东。刘令安先生持有海南汉森投资有限公司68%的股权，为本公司实际控制人。 2.刘正清先生与何三星先生分别持有本公司2.23%和1.49%的股份，两人均在海南汉 森投资有限公司担任董事。 3.上海复星医药产业发展有限公司持有本公司14.86%的股份，为本公司第二大股东。 4.陈水清先生持有本公司2.23%的股份，同时在上海复星医药产业发展有限公司的控 股股东上海复星医药（集团）股份有限公司担任投资总监。 5.刘厚尧先生持有本公司1.49%的股份，担任本公司董事会秘书。 6.其他股东未知其关联关系或一致行动情况。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陕西枣园油脂储备库有限公司 374,247 人民币普通股 何锡华 331,874 人民币普通股 蒋国芳 289,700 人民币普通股 刘伟 247,620 人民币普通股 黄慧琦 221,642 人民币普通股 黄国瑞 193,180 人民币普通股 李敏娟 184,700 人民币普通股 谈嘉奇 157,769 人民币普通股 葛伟芳 114,300 人民币普通股 招商信诺人寿保险有限公司－投连保险产品 99,990 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东关联关系或一致行动情况。 （二）公司控投股东和实际控制人情况 1．公司控股股东情况 海南汉森投资有限公司现持有本公司3,850万股股份，占公司总股本的 52.03%，为本公司的控股股东。 海南汉森投资有限公司成立于1999年10月18日，注册资本为1,000万元 人民币，公司住所为琼海市金海路69号，法定代表人为刘令安，主要业务为保 健食品、生物制品、高新技术产品的投资；医药技术咨询与服务；宾馆酒店、旅 游项目投资与开发等。 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东仍为海南汉森 投资有限公司。 2．公司实际控制人情况 本公司控股股东海南汉森投资有限公司由刘令安先生及其夫人王香英女士 共同出资设立，其中刘令安先生持有68%的股权，王香英女士持有32%的股权， 刘令安先生为本公司的实际控制人。 刘令安，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为： 43230119601016****，住址为湖南省长沙市雨花区城南中路。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 刘令安 湖南汉森制药股份有限公司 海南汉森投资有限公司 68% 52.03% 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初 持股数 （万股） 年末 持股数 （万股） 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 刘令安 董事长 男 50 2008年 01月20日 2011年 01月20日 0 0 21.15 否 陈水清 董事 男 38 2008年 01月20日 2011年 01月20日 165 165 0.00 是 刘正清 董事、总经理 男 46 2008年 01月20日 2011年 01月20日 165 165 20.40 否 何三星 董事、财务总 监、副总经理 男 47 2008年 01月20日 2011年 01月20日 110 110 12.08 否 刘厚尧 董事、董事会秘 书、副总经理 男 47 2008年 01月20日 2011年 01月20日 110 110 11.86 否 蔡光先 独立董事 男 59 2008年 01月20日 2011年 01月20日 0 0 5.00 否 刘仲华 独立董事 男 45 2008年 01月20日 2011年 01月20日 0 0 5.00 否 赵德军 独立董事 男 36 2008年 01月20日 2011年 01月20日 0 0 5.00 否 詹萍 独立董事 女 45 2008年 01月20日 2011年 01月20日 0 0 5.00 否 郭春林 监事 男 43 2008年 01月20日 2011年 01月20日 0 0 7.13 否 童雪兮 监事 女 62 2008年 01月20日 2011年 01月20日 0 0 0.00 是 符人慧 监事 男 40 2008年 01月20日 2011年 01月20日 0 0 8.00 否 石孟 副总经理 男 46 2008年 01月20日 2011年 01月20日 0 0 11.83 否 刘爱华 副总经理 女 39 2008年 01月20日 2011年 01月20日 0 0 11.45 否 敖凌松 副总经理 男 38 2008年 01月20日 2011年 01月20日 0 0 11.35 否 合计 - - - - - 550 550 - 135.25 - （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1．现任董事主要工作经历 刘令安，董事，男，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大学学历，主管药师。曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理、海南医疗设备 有限公司董事长兼总经理、深圳汉森实业有限公司董事长兼总经理、湖南汉森制 药有限公司董事长兼总经理。现任海南汉森投资有限公司董事长、湖南汉森化工 有限公司董事长、湖南北美房地产开发有限公司董事长、湖南汉森医药有限公司 执行董事、湖南汉森医药研究有限公司执行董事。 陈水清，董事，男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研 究生学历。曾任建昊生物制药公司副总经理、上海海欣资产管理公司副总经理、 上海创生生物有限公司总经理、上海复星医药（集团）股份有限公司投资总监， 现任上海复星创业投资管理有限公司总裁。 刘正清，董事，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长、益阳制药公司董事长兼总经理、湖 南汉森制药有限公司常务副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司总经理、党 总支书记、海南汉森投资有限公司董事。 何三星，董事，男，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾就职于岳阳县卫生局、湖南省卫生厅卫生政策杂志社、湖南省医药开 发集团总公司，曾任湖南汉森制药有限公司副总经理。现任湖南汉森制药股份有 限公司常务副总经理兼财务总监、海南汉森投资有限公司董事。 刘厚尧，董事，男，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 学学历，经济师职称。曾任工商银行武冈市支行办公室主任、武冈市财政信托投 资公司法人代表兼总经理、长沙证券有限公司市场部负责人、湖南华天集团有限 公司内部银行及企业管理部负责人、湖南证券有限公司董事、银河动力股份有限 公司财务总监。现任湖南汉森制药股份有限公司副总经理、董事会秘书兼工会主 席。 蔡光先，独立董事，男，1951年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历，教授，博士生导师。曾任湖南中医学院科技处副处长、副院长，湖 南省中医药研究院院长。现任湖南中医药大学教授、湖南省中医药研究院教授。 刘仲华，独立董事，男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历，教授，博士生导师。曾任湖南农业大学药用植物资源工程学科创始 人和学科带头人、博士点领衔导师、茶学学科带头人、茶学博士点领衔导师。现 任湖南省天然产物工程技术研究中心主任、科技部药用植物资源国际合作研发中 心（湖南）主任、湖南农业大学药用资源工程系主任、湖南农业大学天然产物研 究中心主任、湖南农业大学茶叶研究所所长。 赵德军，独立董事，男，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大学学历，管理学学士，证券、期货特许资格的中国注册会计师，中国注册资产 评估师。现任华寅会计师事务所湖南分所副所长、湖南嘉瑞新材料股份有限公司、 岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事、湖北博盈投资股份有限公司独立董 事。 詹萍，独立董事，女，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大学学历，律师。曾任湖南求剑律师事务所副主任、湖南义剑律师事务所副主任、 第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任、益阳市第三届人大代表、内务司法 委员会委员。现任益阳市律师协会副会长、第七届湖南省律协法律顾问委员会副 主任、益阳市第四届人大代表、人大内务司法委员会委员、人大常务委员会委员。 2．现任监事主要工作经历 郭春林，监事会主席，男，1967年 2月出生，大专学历。曾任广东信宜港 信房地产开发有限公司主管会计、惠州彩星电器有限公司财务经理、片区财务总 监，湖南宇晶机器有限公司财务部长，湖南汉森制药有限公司财务主管。现任湖 南汉森制药股份有限公司财务主管。 童雪兮，监事，女，1948年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历，会计师职称。曾任上海第三钢铁厂财务科长、上海浦东不锈薄板股份有 限公司财务部经理、上海复星医药（集团）股份有限公司投资部财务副总监、上 海克隆生物高技术有限公司常务副总经理兼财务总监。现任上海复星医药产业发 展有限公司财务部副总经理。 符人慧，监事，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 学学历，高级人力资源管理师。曾任益阳橡胶机械厂厂长秘书、益阳市朝阳开发 区招商局局长秘书、深圳运润交通集团有限公司办公室主任、苏博泰克数据系统 有限公司行政管理部经理、湖南汉森制药有限公司办公室主任。现任湖南汉森制 药股份有限公司办公室主任。 3．现任高级管理人员主要工作经历 刘爱华，女，1971年2月出生，中国国藉，无境外永久居留权，大学学历， 中药工程师，执业药师。曾任益阳制药厂车间副主任、益阳制药公司车间主任、 湖南汉森制药有限公司生产部部长、副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司 生产副总经理。 石孟，男，1964年12月出生，中国国藉，无境外永久居留权，大学学历， 制药工程师。曾任海南省海联制药厂车间主任、陕西咸阳步长制药有限公司质量 管理科长、西安瑞科制药有限公司技术厂长、湖南汉森制药有限公司总工程师。 现任湖南汉森制药股份有限公司技术副总经理。 敖凌松，男，1972年10月出生，中国国藉，无境外永久居留权，大专学历。 曾任湖南正清集团制药股份公司大区经理、湖南汉森制药有限公司四磨汤产品总 经理、营销副总经理，湖南中达骛马制药有限责任公司营销副总经理。现任湖南 汉森制药股份有限公司营销副总经理。 （三）年度报酬情况 1．报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照《公司章程》的规定确定董 事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东 大会确定。董事会薪酬与考核委员会根据年度审计绩效审核董事、监事和高级管 理人员年度薪酬发放情况。在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬严格按 照公司统一的《工资管理制度》来执行。 2．报告期内，董事、监事和高级管理人员2010年度具体报酬情况见前文“董 事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况”。 （四）报告期内公司董事、监事及高管的新聘及解聘情况 报告期内，公司董事、监事及高管人员无变动。 二、公司员工情况 截至2010年12月31日，公司及控股子公司员工总数为1028人，人员结构具 体情况如下： 1．按专业结构划分 类别 人数（人） 占总人数的比例 研发人员 31 3.02% 生产人员 247 24.03% 销售人员 592 57.59% 财务人员 26 2.52% 管理人员 132 12.84% 合 计 1028 2．按教育程度划分 类别 人数（人） 占总人数的比例 研究生及以上 5 0.50% 本科 78 7.59% 大专及以下 945 91.91% 合 计 1028 3．按年龄分布划分 类别 人数（人） 占总人数的比例 30岁以下 431 41.93% 30-40岁 455 44.26% 40岁以上 142 13.81% 合 计 1028 4．公司没有需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，健全内 部控制体系，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步实 现规范运作。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件。 1．关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、公司《章程》和《股东大会议事规则》 的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确 保股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。 2．关于控股股东与上市公司的关系 公司拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、 财务、机构上独立于控股股东，公司董事会、监事会和股东大会独立运作。公司 控股股东海南汉森投资有限公司没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金的情况。 3．关于董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有董事九名，其中独立董 事四名，独立董事人数超过全体董事人数的三分之一，董事会的人数及人员构成 符合法律法规和公司《章程》的要求。董事会能够严格按照《公司法》、公司《章 程》和《董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作。公司董事诚信、 勤勉地履行职责，亲自出席董事会和股东大会，积极参加由湖南证监局及深圳证 券交易所组织的相关培训，熟悉有关法律法规，并能够不受影响独立地履行职责。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个 专业委员会，为董事会的决策提供专业的意见和参考。 4．关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监事三名，其中通 过职工代表大会选举的职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规 的要求；公司各位监事严格按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》 的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5．关于绩效考核与激励约束机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评定标准和激励约束机制，公 司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 6．关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交 流，在追求利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡， 以推动公司持续、稳定、健康地发展。 7．关于信息披露与透明度 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司制定了《信息披露管理 制度》和《投资者关系管理制度》，确定了信息披露的基本原则、信息披露义务 人及其职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露 方式及保密措施等。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网 站，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司 透明度，保障全体股东的合法权益。 8．关于内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置了内部审计部门，聘任了审计机构负责 人，公司内部审计部门对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等重大事 项进行有效监督和评价。 9．关于投资者关系管理 公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人，公 司证券投资部在董事会秘书的指导下，负责接待投资者的来访和咨询，并在公司 网站建立了投资关系栏目，建立互动平台，由证券事务代表负责与投资者进行交 流和沟通，接听投资者来电。 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照深圳证券交易所 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行自己的职责。 1．董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 刘令安 董事长 6 5 1 0 0 否 陈水清 副董事长 6 5 1 0 0 否 刘正清 董事 6 5 1 0 0 否 何三星 董事 6 5 1 0 0 否 刘厚尧 董事、董事会秘书 6 5 1 0 0 否 蔡光先 独立董事 6 5 1 0 0 否 刘仲华 独立董事 6 5 1 0 0 否 赵德军 独立董事 6 5 1 0 0 否 詹萍 独立董事 6 5 1 0 0 否 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，对公 司本年度董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1．在业务方面：本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能 力，独立于公司控股股东和其他股东。 2．在人员方面：本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书在本公司领取薪酬，没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管 理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。 3．在资产方面：本公司资产独立于控股股东和其他发起人，不存在其资产、 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4．机构方面：公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等 方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 5．在财务方面：本公司设有独立的财务部门，并有专职财务人员。公司拥 有独立的银行账号，不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况， 并且依法独立进行纳税申报履行纳税义务。本公司独立对外签订合同，不受控股 股东及其他关联方的影响。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制体系的建设 本公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露 管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等重大规章制度， 确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、 有效。本公司制定的内部管理与控制制度以本公司的基本控制制度为基础，涵盖 了财务管理、网络运营管理、技术开发管理、市场销售、对外投资、行政管理等 整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系： 1．股东大会是本公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。 2．董事会是本公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中 的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。 3．监事会是本公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及 公司财务进行监督。 4．审计委员会负责审查公司的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部 控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。审计部门和内审人员独 立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。 5．本公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常 经营管理活动，组织并实施董事会决议。 （二）内部控制的自我评价 1．董事会对公司内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已根据实际情 况建立了满足公司经营管理需要的基本内部控制制度，内部控制制度较为完整、 合理，整体运行较为有效，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了 较好的控制和防范作用。同时，公司的内部控制制度的设计和运行中还存在着某 些不足和缺陷，在今后的一两年内，公司将重点加强采购与付款、生产与存货、 销售与收款、投资等与财务报告相关的内部控制，以期达到《企业内部控制基本 规范》及其相关配套指引的要求，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进 公司健康、稳定、快速地发展，实现公司的长远发展战略。 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2010 年度内部控制自 我评价报告》。 2．独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 经独立董事核查后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能 得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营 活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风 险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行的实际情况。 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司独立董事对相关事项 发表的独立意见》。 3．公司监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见 公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执 行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和 运行情况。 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第二届监事会第一次会议 决议公告》。 4．保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 宏源证券股份有限公司作为公司股票首次公开发行上市的保荐机构，通过对 公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，认为，公司的内部控制制度符合我 国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务 及管理相关的有效内部控制，汉森制药出具的《评价报告》真实、客观地反映了 其内部控制制度的建设及运行情况。 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《宏源证券关于汉森制药2010 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况。 内部控制相关情况 是/否 /不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 工作内容： 1、学习公司新制定的与内控相关的公司制度； 2、修订公司内部审计制度； 3、对企业募集资金存放及使用情况按季度进行内审； 4、对公司财务资料进行内审，并提出审计建议； 5、学习《企业内部控制基本规范》及相关配套指引。 工作成效： 1、制定了《汉森制药企业内部审计制度》（2010年修订）； 2、出具第二、三、四季度汉森制药募集资金存放及使用情况专项报告； 3、给上级提供了具有可行性的审计建议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公 司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开股东大会3次：2009年度股东大会，2010年第一次 临时股东大会和2010年第二次临时股东大会。 一、2010年2月25日，公司召开了2009年度股东大会，审议并通过了如 下议案： 1．《公司2009年度董事会工作报告》 2．《公司2009年度监事会工作报告》 3．《公司2009年度财务决算报告》 4．《公司2010年度财务预算报告》 5．《公司2009年度财务报告》 6．《公司2009年度利润分配方案的议案》 7．《公司独立董事2009年度述职报告》 8．《关于再次延长公司申请首次公开发行A股及授权董事会全权处理公司上 市事宜有效期限的议案》 9．《关于续聘公司2010年度审计机构的议案》 二、2010年3月25日，公司召开了2010年第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于四磨汤口服液质量控制技术产业化项目的议案》。 三、2010年9月10日， 公司召开了2010年第二次临时股东大会，审议 并通过了如下议案： 1．《对公司章程进行全面修订的议案》 2．《对股东大会议事规则进行全面修订的议案》 3．《对董事会议事规则进行全面修订的议案》 4．《对监事会议事规则进行全面修订的议案》 5．《对独立董事工作制度进行全面修订的议案》 6．《对关联交易管理制度进行全面修订的议案》 7．《对对外担保管理制度进行全面修订的议案》 8．《对对外投资管理制度进行全面修订的议案》 9．《对募集资金使用管理办法进行全面修订的议案》 本次股东大会决议公告刊登在2010 年月9月11日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1．报告期内公司总体经营情况 公司通过优化产品结构，加强营销网络建设，推进业务模式创新，在公司董 事会的领导下，各项业务均进展顺利，较好地实现了年度经营目标。公司实现营 业收入3.43亿元，比上年同期增长21.26％；实现利润总额 7,308.94万元、归属 于上市公司股东的净利润6,202.12万元，比上年同期分别增长22.68%、25.93%， 持续保持稳健发展态势。 （1）科研工作情况 2010年，公司四磨汤物质基础研究取得重要进展：制定了四磨汤成品标准 指纹图谱，明确了主要有效部位和主要有效成分，并完成了有效部位最佳配比研 究；四磨汤滴丸研制完成了工艺小试研究，工艺正在进一步优化；秦香止泻片项 目目前已完成工艺研究，已进行1批样品中试研究；广枣通脉胶囊项目已基本完 成技术审评，下一步将移交到SFDA认证中心，在抽检样品合格后即可下发生 产批件和新药证书。在项目筛选方面完成了七味放化颗粒和碘克沙醇注射液项目 的项目调研报告。成功申报了“四磨汤蜜丸、四磨汤浓缩丸、四磨汤咀嚼片”专利 以及“四磨汤制剂的检测方法及多指标成分指纹图谱的构建方法”专利，成功受让 了四磨汤滴丸专利。公司参与的“四磨汤治疗功能性胃肠病的效应及产业化研究” 项目荣获湖南省科学技术进步奖一等奖。 （2）营销管理情况 2010年，公司对ERP系统进行了升级改造，完善了纯销系统。通过改革营 销管理，实行“推广与商务分流，凭流向结算推广费用”的新模式，基本解决了同 一品种不同费用模式的协同运行问题，避免了因医改可能导致的销售混乱，同时 也标志着公司的营销管理又迈上了一个新的台阶，为营销工作的进一步发展奠定 了坚实的基础。 （3）生产管理情况 公司在企业内部营造持续改进的工作氛围，鼓励员工提合理化建议；采取有 效的激励措施，充分调动员工工作积极性；坚持推行6S管理，使生产现场整洁 有序，并提高了工作效率；对员工采取有针对性的培训，提高员工的操作技能。 通过这些措施，2010年产品质量明显提高。 （4）质量管理情况 2010年，公司顺利通过了湖南省药监局对公司进行的GMP跟踪检查，通 过加强了基本药物质量控制，生产过程严格按处方工艺生产，所生产品种经省药 检所抽检及公司送省检，检验合格率100%。全年，公司中间产品一次检验合格 率为99.1%，成品、原辅料检验合格率为100%，中药材的检验合格率为 97.9 %， 包装材料的检验合格率为99.3 %，社会抽检产品合格率达100%。 2010年度，公司没有发生重大质量事故，也没有因为质量问题造成重大浪 费，实现了质量管理目标。 （5）内部管理情况 2010年度，公司调整管理组织结构，由原来的10个职能部门，调整为12 个，新增设的法律事务部和审计督查部均建立了完整的部门工作职责，为公司进 一步优化管理和快速发展奠定了基础。 2010年公司建立了与生产经营规模相适应的组织机构，规范岗位职责，加 大培训力度，对重要管理岗位实行竞聘上岗；兼顾效率与公平，对员工的工资结 构进行了调整；加大岗位责任考核，形成了有效的绩效考核与激励机制，最大限 度地提高了员工工作的积极性。 2．主营业务收入分产品、分地区情况表 （1）主营业务收入分产品情况 单位：人民币元 产品种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 毛利率 十支装四磨汤口服液 91,825,469.90 17,150,051.02 74,675,418.88 81.32% 八支装四磨汤口服液 141,182,497.67 26,898,115.31 114,284,382.36 80.95% 六支装四磨汤口服液 7,617,732.97 1,527,015.63 6,090,717.34 79.95% 愈伤灵胶囊 25,734,561.64 5,698,718.85 20,035,842.79 77.86% 银杏叶胶囊 23,588,181.64 5,202,060.24 18,386,121.40 77.95% 缩泉胶囊 26,400,173.89 3,518,862.46 22,881,311.43 86.67% 其他 27,066,231.58 20,663,889.80 6,402,341.78 23.65% 其中：固体口服制剂 12,451,248.05 8,217,699.21 4,233,548.84 34.00% 液体口服制剂 1,978,621.44 1,979,525.86 -904.42 -0.05% 注射剂 12,636,362.09 10,466,664.73 2,169,697.36 17.17% 合 计 343,414,849.29 80,658,713.31 262,756,135.98 76.51% （2）主营业务收入分地区情况 单位：人民币元 地区名称 2010年度 2009年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华东区 68,758,109.78 15,413,294.07 56,435,213.51 12,789,879.05 中南区 159,580,619.68 41,538,978.74 124,677,817.63 33,318,847.81 华北区 65,103,179.46 11,287,608.40 57,574,861.81 10,295,659.81 西南区 26,204,212.07 6,519,388.21 19,609,035.77 4,910,527.25 东北区 8,288,487.76 2,223,967.69 11,195,104.93 2,898,165.48 西北区 15,480,240.54 3,675,476.20 13,432,041.89 3,071,774.44 合 计 343,414,849.29 80,658,713.31 282,924,075.54 67,284,853.84 3．公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析 （1）主导产品销售持续向好 2010年，公司营业收入、营业利润继续保持稳定增长。 公司主要利润来源于主导产品四磨汤口服液、银杏叶胶囊及缩泉胶囊的销 售，主营业务突出，盈利能力较强。 四磨汤口服液是公司独家发明专利产品，其市场竞争具有较高的进入壁垒。 由于市场需求旺盛，四磨汤口服液销售保持了较强的增长势头。 缩泉胶囊为本公司独家中药保护品种，进入2009年国家基本药物目录。 2010年销售收入较上年增长152%。 （2）市场潜力巨大 公司产品面向全国销售，2010年各销售区域销售收入均呈整体上升的趋势。 公司产品主要市场是以湖南为主的中南地区，占全部销售收入的40%以上；另 外以上海、安徽、福建为主的华东地区以及以北京、河北为主的华北地区销售额 所占比例也较大。2010年，西南、西北地区也实现了较大的增长，公司在全国 范围内进行产品市场推广的效果日益体现出来。2010年各地区销售收入有所增 长，由于受产能的限制，主导产品四磨汤尚处于“供不应求”状态，包括湖南本 土市场还不能满足供应，公司产品市场潜力巨大。 （3）成本控制良好 在尽可能扩大四磨汤生产的同时，我们着力加大39个基本目录产品的生产， 以此实现单位产品成本中固定成本继续降低，公司主营业务成本占主营业务收入 的比例整体呈继续下降趋势，以保证四磨汤口服液及缩泉胶囊等主导产品有较高 的毛利率。 公司主导产品生产用原辅材料价廉易得，大多本地出产，价格整体波动不大。 （4）具有较强的定价优势 四磨汤口服液、缩泉胶囊为公司独家产品，而银杏叶胶囊为国家发改委优质 优价产品，因而具有较强的定价优势，受国家政策性降价和招标降价的影响均较 小。在行业内一片降价声中，四磨汤口服液挂网竞标价格两年来均有上涨。 （5）产品销售体系牢固，策略得当 公司建立了一套完善的销售管理系统，通过多年的实践和不断改进，运用已 相当娴熟，为主营业务的进一步发展奠定了坚实的基础。为实现主营业务的顺利 发展，公司始终将营销渠道建设作为工作的重点之一。为此，公司成立了营销中 心，并设立了专门从事医药销售的全资子公司湖南汉森医药有限公司。目前公司 在全国设立了28个办事处，覆盖30个省市市场，建立了近千人的销售队伍， 与900多家医药经销商建立了业务往来，重点销售终端客户1万余家。 （6）管理团队和员工队伍稳定 公司高级管理人员均具有多年的中药生产企业管理经验，管理团队稳定、市 场意识强烈、发展思路超前，并形成了一套行之有效的经营管理模式。公司根据 现代企业管理制度要求，已形成了产权明晰、责任明确、管理有序的新格局。科 学、实用的管理制度使公司决策效率得到提高、执行能力得到加强，为公司做大 做强提供了强有力的保障。 4．主要供产商、客户情况 单位：人民币元 前五名供应商合计采购金额 32,610,178.36 占年度采购总额的比例 39.36% 前五名客户合计销售金额 54,868,373.69 占年度销售总额的比例 15.98% 5．研发投入情况 单位：人民币元 2008 2009 2010 研发投入金额 3,360,493.77 4,531,965.56 7,957,341.41 研发投入占营业收入比例 1.43% 1.60% 2.32% 6．财务状况及相关指标变动情况及原因分析 （1）资产构成情况及变动原因分析 截止2010年底，公司流动资产占总资产的比重较上期大幅增长，主要原因 为公司本年公开发行1900万A股获得募集资金所致。 公司资产构成情况见下表： 单位：人民币元 项目 期末 年初 增减金额 增减比例 金额 结构比 金额 结构比 流动资产 863,259,832.13 91.06% 164,956,632.88 66.73% 698,303,199.25 423.33% 非流动资产 84,793,220.75 8.94% 82,239,674.97 33.27% 2,553,545.78 3.11% 合计 948,053,052.88 100% 247,196,307.85 100% 700,856,745.03 283.52% （2）主要会计数据同比发生重大变动的说明 单位：人民币元 项 目 期末金额 年初金额 增减幅度 变动原因 货币资金 695,095,386.14 57,311,138.03 1112.85% 主要原因是公司本年公开发行1900 万A股，获得募集资金所致。 应收票据 83,539,602.96 35,030,863.47 138.47% 主要原因：一是本公司为加快货款回 收，以银行承兑汇票方式回款比上年 度大幅增加；二是相比2009年, 2010 年未对未到期银行承兑汇票进行贴 现处理；三是营业收入的增长也相应 引起应收票据增加。 预付款项 682,189.62 3,758,061.55 -81.85% 主要原因是2009年12月预付运输 设备购置款3,000,000.00元，2010 年已到货减少预付账款。 其他应收款 8,411,118.66 12,828,039.31 -34.43% 主要系本年度从公开发行的股票溢 价款中冲减期初挂账的上市中介费 用3,870,000.00元。 预收账款 4,531,482.62 2,214,910.63 104.59% 主要原因系四磨汤口服液供应紧张 所致。 应付职工薪酬 7,369,255.76 2,330,424.18 216.22% 主要系年末计提职工薪酬但当月尚 未发放，该款项已于2011年1月发 放。 应交税费 8,211,235.54 5,831,145.36 40.82% 主要系2010年12月应交增值税和 计提的第四季度企业所得税在下年 年初缴纳，随着收入和利润的增长， 相应的应交税费增加。 其他应付款 11,143,650.81 4,602,141.90 142.14% 主要系营销人员年末尚未领取的销 售费用报销款增加。 其他非流动负债 2,371,589.54 350,000.00 577.60% 主要系霍香正气水口服液生产线技 术改造拨款、口服液及胶囊生产线技 改工程款项、非货币性资产补助三方 面分摊递延收益计入营业外收入所 致。 销售费用 164,812,682.25 129,303,269.03 27.46% 主要原因：一是营销业务人员数量增 加；二是为了加强媒体宣传力度；三 是2010年提高了差旅费报销标准； 四是2010年加大了营销业务推广力 度，大力开拓乡镇、村等二级市场； 五是因销售点数量的增加导致工作 场地租凭费用的增长。 管理费用 33,680,833.55 19,983,430.16 68.54% 主要由于上市费用和研究与开发费 增加所致。 财务费用 -8,773,980.35 3,138,934.19 -379.52% 主要原因：一是2010年偿还全部银 行借款，导致利息支出减少；二是本 期募集资金存款利息收入增加。 营业外收入 6,331,625.62 1,393,471.63 354.38% 主要系收到政府补助款项所致。 营业外支出 64,388.99 354,808.22 -81.85% 主要系非流动资产处置减少所致。 7．现金流状况分析 单位：人民币元 项 目 2010年度 2009年度 增减幅度 变动原因 经营活动产生的现 金流量静额 21,240,663.34 41,017,071.92 -48.22% 主要由于收到银行承兑汇票增 加所致。 投资活动产生的现 金流量静额 -3,571,452.47 -20,501,506.90 -82.58% 主要因新GMP标准的出台，导 致募投项目前期阶段性工程延 迟所致。 筹资活动产生的现 金流量静额 620,115,037.24 -16,247,222.05 -3916.75% 主要是由于本年A股上市募集 资金到位所致。 8．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 单位：人民币元 （未完）  |