[年报]四川成渝：2010年年度报告
四川成渝高速公路股份有限公司 SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 2010年年度报告 (A 股) 2011 年 3 月 22 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 董事周黎明先生因公务未亲自参加第五届董事会第三十五次会 议，委托董事王栓铭先生代为出席并表决。 报告期内，本公司不存在大股东占用资金情况，亦不存在违反规 定决策程序对外提供担保的情况。 信永中和会计师事务所（国内审计师）及安永会计师事务所（国 际审计师）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长唐勇先生、总经理张志英先生、财务总监李国刚先生、 财务部经理叶红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司审计委员会对本年度财务报告进行了审阅。 目录 第一节 释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1 第二节 公司基本情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . .4 第三节 会计数据和业务数据摘要. . . . . . . . . . . . . .7 第四节 股本变动及股东情况. . . . . . . . . . . . . . . .10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况. . . . . . . .22 第六节 公司治理结构及管治报告. . . . . . . . . . . . . .41 第七节 股东大会情况简介. . . . . . . . . . . . . . . . .56 第八节 董事长报告书. . . . . . . . . . . . . . . . . . .58 第九节 董事会报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .64 第十节 管理层讨论与分析. . . . . . . . . . . . . . . . .68 第十一节 监事会报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . .90 第十二节 重要事项. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .93 第十三节 备查文件目录. . . . . . . . . . . . . . . . . .100 第十四节 公路情况介绍. . . . . . . . . . . . . . . . . .101 第十五节 2010 年度财务报表及审计报告. . . . . . . . . ..104 附件一 董事、高级管理人员关于公司 2010 年度报告的确认意见 附件二 独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 1 第一节 释义 一、道路项目名称 成渝高速 成渝（成都至重庆）高速公路(四川段) 成雅高速 四川成雅（成都至雅安）高速公路 成乐高速 四川成乐（成都至乐山）高速公路 城北出口高速 成都城北出口高速公路 机场高速 成都机场高速公路 成仁高速 四川成自泸赤(成都-自贡-泸州-赤水)高速公 路成都至眉山（仁寿）段 遂渝高速 遂渝（遂宁至重庆）高速公路 成南高速 四川成南（成都至南充）高速公路 二、附属公司、分公司及所投资的企业 蜀厦公司 四川蜀厦实业有限公司 蜀工公司 四川蜀工高速公路机械化工程有限公司 蜀海公司 成都蜀海投资管理有限公司 成渝广告公司 四川成渝高速公路广告有限公司 成雅分公司 四川成渝高速公路股份有限公司成雅分公司 成乐公司 四川成乐高速公路有限责任公司 城北公司 成都城北出口高速公路有限公司 机场高速公司 成都机场高速公路有限公司 成仁分公司 四川成渝高速公路股份有限公司成仁分公司 2 蜀南公司 四川蜀南投资管理有限公司 蜀工检测公司 四川蜀工公路工程试验检测有限公司 三、其他 本公司、公司 四川成渝高速公路股份有限公司 本集团、集团 本公司及旗下附属公司 A股 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上 交所上市的每股面值人民币1.00元的人民币普 通股 H股 公司于香港发行的、以港币认购并在联交所上 市的每股面值人民币1.00元的境外上市外资股 交投集团 四川省交通投资集团有限责任公司 川高公司 四川高速公路建设开发总公司，本公司控股股 东 华建中心 华建交通经济开发中心，本公司主要股东 社保基金理事会 全国社会保障基金理事会，本公司股东 中国 中华人民共和国 中国证监会 中国证券监督管理委员会 香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会 四川省国资委 四川省政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 3 联交所 香港联合交易所有限公司 上市规则 联交所证券上市规则及/或上交所股票上市规 则，视内文具体情况而定 本年度、报告期内 截至 2010年12月31日止12个月 4 第二节 公司基本情况 一、公司简介 本公司于1997年8月19日在四川省工商局注册成立。1997年10月7 日及2009年7月27日分别于联交所及上交所挂牌上市，证券代码分别 为0107和601107。 本公司主要业务为投资、建设、经营和管理中国四川省境内公路 基建项目，同时亦经营其它与收费公路相关的业务。目前，公司主要 拥有成渝高速、成雅高速、成乐高速、城北出口高速以及在建的成仁 高速等位于四川省境内的收费公路全部或大部分权益。截至2010年12 月31日止，本公司辖下已建成高速公路总里程达467公里，在建高速 公路里程约106公里，总资产约人民币11,897,692千元，净资产约人 民币8,319,635千元。 截至2010年12月31日止，本公司总股本数为3,058,060,000股（包 括895,320,000股H股及2,162,740,000股A股），本公司股东及资产架 构如下： 5 二、公司资料 公司法定中英文名称 四川成渝高速公路股份有限公司 Sichuan Expressway Company Limited 法定代表人 唐勇 公司国际互联网网址 http://www.cygs.com 公司注册与办公地址 中国四川省成都市武侯祠大街252号 邮政编码 610041 董事会秘书 张永年 电话 （86）28-8552 7510 证券事务代表 张华 电话 （86）28-8552 7510 传真 （86）28-8553 0753 投资者热线 （86）28-8552 7510、8552 7526 电子信箱 cygszh@163.com 联系地址 中国四川省成都市武侯祠大街252号 证券上市交易所 A股：上海证券交易所 证券代码：601107 简称：四川成渝 H 股：香港联合交易所有限公司 证券代码：00107 简称：四川成渝 公司选定信息披露报纸 《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的网址 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk http://www.cygs.com 公司年度报告备置地点 境内：中国四川省成都市武侯祠大街252号 香港：香港中环德辅道中19号环球大厦22楼 2201-2203室 国际审计师 安永会计师事务所 香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 18 楼 国内审计师 信永中和会计师事务所 中国四川省成都市航空路 1 号国航世纪中心 A 座 12 层 香港法律顾问 李伟斌律师行 香港中环德辅道中 19 号环球大厦 22 楼 中国法律顾问 北京市中银律师事务所 中国北京市朝阳区东三环北路 38 号院北京 国际中心 3 号楼安联大厦 16 层 境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 36楼 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 6 1712-1716 号 香港主要营业地址 香港中环德辅道中19号环球大厦22楼2201-2203室 首次注册登记日期及地点 1997 年 8 月 19 日/中国四川省成都市 最近一次变更注册登记日期 2009 年 10 月 22 日 企业法人营业执照注册号码 510000400003856 税务登记号码 川国税直字 51010720189926X 号 川税字 519020189926X号 组织机构代码 20189926-X 主要往来银行 中国建设银行 7 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 1,367,458,571.68 利润总额 1,366,236,050.11 归属于上市公司股东的净利润 1,145,273,876.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 1,131,044,253.79 经营活动产生的现金流量净额 1,580,755,915.50 （二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -4,193,313.86 计入当期损益的政府补助 192,507.04 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15,808,784.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,397,783.78 小计 14,205,761.08 所得税影响额 -170,141.34 少数股东权益影响额（税后） 146,280.06 合计 14,229,622.36 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2008 年 项 目 2010 年 2009 年 本期比 上期增 减（％） 调整后 调整前 营业收入 2,729,145,130 .21 2,136,105,254 .22 27.76 1,862,545,411 .75 1,587,781,1 54.44 8 利润总额 1,366,236,050 .11 986,048,482.7 0 38.56 701,849,019.8 9 645,899,578 .28 归属于上 市公司股 东的净利 润 1,145,273,876 .15 827,479,658.4 6 38.41 591,658,972.4 1 544,491,914 .65 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 1,131,044,253 .79 767,174,396.6 0 47.43 540,060,802.2 8 537,969,134 .04 经营活动 产生的现 金流量净 额 1,580,755,915 .50 1,324,158,018 .73 19.38 1,099,864,580 .10 877,484,094 .94 2008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末 比上年 同期末 增减 （％） 调整后 调整前 总资产 11,897,692,38 7.30 10,605,777,50 5.44 12.18 9,838,901,380 .55 8,037,165,2 27.81 所有者权 益（或股 东权益） 8,319,634,533 .13 7,342,116,671 .73 13.31 6,265,254,081 .51 5,803,657,0 94.37 2008 年 主要财务 指标 2010 年 2009 年 本年比 上年同 期增减 （％） 调整后 调整前 基本每股 收益（元/ 股） 0.3745 0.2991 25.21 0.2313 0.2129 稀释每股 收益（元/ 股） 0.3745 0.2991 25.21 0.2313 0.2129 扣除非经 常性损益 后的基本 每股收益 （元/股） 0.3699 0.2773 33.39 0.2111 0.2103 加权平均 净资产收 14.65 12.24 增加 2.41 个 9.91 9.84 9 益率（%） 百分点 扣除非经 常性损益 后的加权 平均净资 产收益率 （%） 14.47 11.35 增加 3.12 个 百分点 9.05 9.73 每股经营 活动产生 的现金流 量净额 （元/股） 0.52 0.43 20.93 0.43 0.34 2008 年末 2010 年末 2009 年末 本期末 比上年 同期增 减（％） 调整后 调整前 归属于上 市公司股 东的每股 净资产 （元/股） 2.72 2.40 13.33 2.45 2.27 10 第四节 股本变动及股东情况 一、股本基本情况 — 公 司 于 1997 年 8 月 19 日 成 立 ， 成 立 时 的 总 股 本 为 1,662,740,000 股。 —1997 年 10 月在香港发行 895,320,000 股 H 股，并于 1997 年 10 月 7 日在联交所挂牌上市（代码：00107），公司总股本增加至 2,558,060,000 股。 —2009 年 7 月发行 500,000,000 股 A 股，并于 2009 年 7 月 27 日 在 上 交 所 挂 牌 上 市 （ 代 码 ： 601107 ）， 公 司 总 股 本 增 加 至 3,058,060,000 股。 — 2010 年 7 月 28 日 ， 本 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 共 计 657,450,000 股 A 股股份限售期满开始上市流通，公司总股本不变。 二、股本变动情况 报告期内，本公司股份总数未发生变化。自 2010 年 7 月 28 日起， 本公司有限售条件的流通股共计 657,450,000 股 A 股股份限售期满开 始上市流通。 (一)股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 限售股 小计 数量 比例 (%) 一 、 有 限 售 条 件股份 1,662,740,000 54.37 － 657,450,00 0 － 657,450,0 00 1,005,290,0 00 32.87 1、国家 1,005,290,000 32.87 / 1,005,290,0 32.87 11 持股 00 2、国有 法 人 持 股 657,450,000 21.5 － 657,450,00 0 － 657,450,0 00 0 0 3、其他 内 资 持 股 其 中 ： 境 内 非 国 有 法 人持股 境 内 自 然 人 持 股 ４ 、 外 资持股 其 中 ： 境 外 法 人持股 境 外 自 然 人 持 股 二 、 无 限 售 条 件 流 通 股份 1,395,320,000 45.63 ＋ 657,450,0 00 ＋ 657,450,00 0 2,052,770,0 00 67.13 1、人民 币 普 通 股 500,000,000 16.35 ＋ 657,450,0 00 ＋ 657,450,00 0 1,157,450,0 00 37.85 2、境内 上 市 的 外资股 3、境外 上 市 的 外资股 895,320,000 29.28 0 895,320,00 0 29.28 4、其他 三 、 股 份总数 3,058,060,000 100 3,058,060,0 00 100 (二)限售股份变动情况表 12 单位 股 股东名 称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 川 高 公 司 975,060,078 0 0 975,060,078 A 股 发 行 承 诺 自 本 公 司 A 股 股 票 上 市之日起 36 个月内，不转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司股份，也不 由 本 公 司 收 购 该 部 分 股 份。 2012 年 7 月 28 日 华 建 中 心 637,679,922 637,679,922 0 0 A 股 发 行 承 诺自本公司 A 股 股 票 上 市 之日起 12 个 月 内 不 转 让 其 持 有 的 本 公司股份。 2010 年 7 月 28 日 社 保 基 金 理 事 会 30,229,922 0 0 30,229,922 川 高 公 司 划 转 股 份 依 照 川 高 公 司 持 有 股 票 限 售 承诺。 2012 年 7 月 28 日 社 保 基 金 理 事 会 19,770,078 19,770,078 0 0 华 建 中 心 划 转 股 份 依 照 华 建 中 心 持 有 股 票 限 售 承诺。 2010 年 7 月 28 日 合计 1,662,740,000 657,450,000 0 1,005,290,000 / / 2009 年 7 月 27 日，本公司A股于上交所挂牌并上市交易。于本公司A股发行 上市过程中,华建中心承诺：自本公司A 股股票上市之日起 12 个月内不转让其持 有的本公司股份。截至本报告期末，本公司未获悉华建中心有违反其承诺的情况。 于 2010 年 7 月 28 日，前述华建中心所持股份限售承诺到期，其所持有的本公司 637,679,922 股及其划转予全国社会保障基金理事会持有之本公司 19,770,078 股共计 657,450,000 股A股股份于该日解禁并上市流通。（详见刊登于 2010 年 7 13 月 23 日 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn及公司网站http://www.cygs.com之公告。） (三) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 股票类 发行 A 股 2009 年 7 月 15 日 3.60 500,000,000 2009 年 7 月 27 日 375,000,000 不适用 2009 年 10 月 28 日 125,000,000 不适用 2010 年 7 月 28 日 657,450,000 不适用 2012 年 7 月 28 日 1,005,290,000 不适用 2009年6月30日，本公司首次公开发行A股股票获得中国证监会核准（证监许 可[2009]584号文）；2009年7月23日，本公司A股股票上市获得上交所批准（上证 发字[2009]5号文）；2009年7月27日，本公司A股于上交所挂牌上市交易。本公司 本次A股发行总股数为5亿股，发行价格为人民币3.60 元/股，募集资金总额人民 币18亿元，募集资金净额为人民币1,741,003,812.73 元。 2、公司股份总数及结构的变动情况 A 股 发 行 后 , 本 公 司 股 份 总 数 增 至 3,058,060,000 股 ( 包 括 895,320,000股H股及2,162,740,000股A股)，股权结构也发生相应变 化。 于A股发行前及紧随A股发行完成后，本公司之股权架构如下： 14 A股发行前 股份数目 % (1) 内资股 1,662,740,000 65.00 — 川高公司 1,005,290,000 39.30 — 华建中心 657,450,000 25.70 (2) H股 895,320,000 35.00 (3) 股份总数 2,558,060,000 100 紧随A股发行完成后 股份数目 % (1) A股 2,162,740,000 70.72 — 川高公司 975,060,078 31.88 — 华建中心 637,679,922 20.85 — 社保基金理事会 50,000,000 1.64 — 本次发行之A股 500,000,000 16.35 (2) H股 895,320,000 29.28 (3) 股份总数 3,058,060,000 100 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （四）购买、出售或赎回公司股份 本报告期内，本公司或其子公司或合营公司概无购买、出售或赎 回任何本公司的股份。 15 （五）公众持股数量 基于董事所知悉的公开资料，董事会认为本公司在刊发本报告的 最后实际可行日期的公众持股量是足够的。 （六）流通市值 基于可知悉的公司资料，于报告期末，本公司 H 股流通市值（H 股流通股本×H 股收盘价（港币 5.00 元））为 4,476,600,000 港元， A 股流通市值（A 股流通股本×A 股收盘价（人民币 6.63 元））为人 民币 7,673,893,500 元。 三、 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 126,907 户（其中 A 股股东 126,602 户， H 股股东 305 户） 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押 或冻 结的 股份 数量 四川高速公路建设开发总 公司 国家 31.88 975,060,078 0 975,060,078 无 HKSCC NOMINEES LIMITED（备注 1） 其他 29.09 889,569,999 1,608,000 0 未 知 华建交通经济开发中心 (备注 2) 国 有 法人 20.85 637,679,922 0 0 无 全国社会保障基金理事会 转持三户 国家 0.99 30,229,922 0 30,229,922 无 全国社会保障基金理事会 转持三户(备注 2) 国 有 法人 0.65 19,770,078 0 0 无 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.12 3,719,328 904,428 0 未 知 赵培 境 内 自 然 人 0.097 2,972,135 2,972,135 0 未 知 中国工商银行股份有限公 其他 0.087 2,690,229 830,280 0 未 16 司－华夏沪深 300 指数证 券投资基金 97 知 刘文平 境 内 自 然 人 0.087 96 2,689,800 2,689,800 0 未 知 马晋伟 境 内 自 然 人 0.082 2,495,000 2,495,000 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 HKSCC NOMINEES LIMITED 889,569,999 境外上市外资 股 889,569,999 华建交通经济开发中心 637,679,922 人民币普通股 637,679,922 全国社会保障基金理事会转持三 户 19,770,078 人民币普通股 19,770,078 中国银行－嘉实沪深 300 指数证 券投资基金 3,719,328 人民币普通股 3,719,328 赵培 2,972,135 人民币普通股 2,972,135 中国工商银行股份有限公司－华 夏沪深 300 指数证券投资基金 2,690,229 人民币普通股 2,690,229 刘文平 2,689,800 人民币普通股 2,689,800 马晋伟 2,495,000 人民币普通股 2,495,000 中信信托有限责任公司－建苏 742 2,068,909 人民币普通股 2,068,909 交通银行－万家公用事业行业股 票型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述表格中国家股股东及国有法人股股东之间不存在 关联关系，此外，本公司未知上述其他股东之间是否存在 关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情 况 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时 间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 四川高速公路建 设开发总公司 975,060,078 2012 年 7 月 28 日 自本公司 A 股股票 上市之日起 36 个月 内，不转让或者委 托他人管理其已直 17 接或间接持有本公 司股份，也不由本 公司收购该部分股 份。 2 全国社会保障基 金理事会转持三 户 30,229,922 2012 年 7 月 28 日 自本公司 A 股股票 上市之日起 36 个月 内，不转让或者委 托他人管理其已直 接或间接持有本公 司股份，也不由本 公司收购该部分股 份。 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上表中有限售条件股东之间不存在关联关 系。 备注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股 乃代表多个客户所持有。 备注 2：华建中心持有的 637,679,922 股及其于本公司 A 股首次公开发行后划转予社保基金 的 19,770,078 股共计 657,450,000 股 A 股股份于 2010 年 7 月 28 日解禁并上市流通。（相关 公告详情请见上海证券交易所网站及本公司网站，并登载于 2010 年 7 月 23 日的《中国证 券报》及《上海证券报》。） 2、根据联交所上市规则作出的有关披露 于2010年12月31日，根据《证券及期货条例》(香港法例第571章) 第336条规定而存置之权益登记册的纪录，又或按本公司及联交所接 获的通知，主要股东或其他人士于本公司的股份及相关股份中的权益 或淡仓如下： 于本公司普通股之好仓： 名称 股份类别 好仓/淡 仓 占本公司持 股数目 约占本公 司已发行 总股本之 比例 约占内资 股/H股股 本之比例 身份 主要股东 四川高速公路建 设 开发总公司 内资股(国 家股) 好仓 975,060,000 31.88% 45.08% 实益持 有人 华建交通经济开 发中心 内资股(法 人股) 好仓 637,680,000 20.85% 29.48% 实益持 有人 其它人士 18 Chilton Investment Company, Inc. H股 好仓 80,720,946 2.64% 9.02% 受控公 司之权 益 Chilton Investment Company, LLC H股 好仓 80,720,946 2.64% 9.02% 投资经 理 Chilton Richard Lockwood, Jr. H股 好仓 80,720,946 2.64% 9.02% 受控公 司之权 益 除上文所披露者外，于2010年12月31日，除本公司董事、监事及 最高行政人员外，概无任何人士于本公司之股份及相关股份中持有按 《证券及期货条例》第336条规定须知会本公司及联交所之权益或淡 仓。 3、控股股东及实际控制人情况 (1) 本公司控股股东及实际控制人情况介绍 为了加快构建西部综合交通枢纽及建设西部经济发展高地，2010 年 4 月 16 日，四川省人民政府组建了交投集团。交投集团为国有特 大型企业，注册资本 350 亿元，总资产 1200 亿元，其组织架构由交 投集团本部和川高公司、本公司以及四川省港航开发有限责任公司三 大核心子公司组成。（相关公告详情请见上海证券交易所网站、香港 联合交易所有限公司网站及本公司网站，并登载于 2010 年 4 月 17 日的《中国证券报》及《上海证券报》。） 随着交投集团的组建，本公司的实际控制人由四川省交通厅变更 为四川省国资委，本公司控股股东川高公司所持本公司 31.88%的国 有股份也将无偿划转至交投集团直接持有。截至目前，该国有股份划 转事项已获四川省国资委及国务院国资委的批准以及香港证监会及 中国证监会授予全面收购的豁免，相关各方正在按有关规定和程序办 理股份过户登记手续，鉴于股份变更登记手续尚未完成，本公司控股 19 股东暂不发生变化。于该国有股份划转完成后，交投集团将直接持有 本公司 31.88%的股份，成为本公司第一大股东。本公司将根据股份 划转的进展情况，及时履行披露义务。 (2) 控股股东情况 报告期内，本公司控股股东暂未发生改变，其具体情况如下： 单位：元 币种：人民币 名称 四川高速公路建设开发总公司 单位负责人或法定代表人 高淳 成立日期 1992 年 7 月 21 日 注册资本 874,458,000 主要经营业务或管理活动 主营：为公路建设筹集资金，公路建设及开发， 征收过路费、洗车费；建设项目的技术服务和 咨询，公路有关的服务性设施，引进新技术和 材料。兼营：建筑材料的销售，摄影，摄像； 道路绿化工程；机场建设项目投资。 （3）实际控制人情况 随着交投集团的组建，本公司的实际控制人由四川省交通厅变更 为四川省国资委，相关情况如下： 实际控制人变更情况： 新实际控制人名称 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 新实际控制人变更日期 2010 年 4 月 16 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2010 年 8 月 20 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《上海证券报》 公司与实际控制人之间的产权及控制关系： 20 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 华建交通经济开 发中心 傅育宁 1993 年 12 月 18 日 主营：公路、码头、 港口、航道的投资 管理；交通基础设 施新技术、新产品、 新材料的开发、研 制和产品的销售。 500,000,000 四川省人民政府国有资产监督管理委员会 四川发展（控股）有限责任公司 四川省交通投资集团有限责任公司 四川高速公路建设开发总公司 四川成渝高速公路股份有限公司 100% 100% 31.88% 100% 21 兼营：建筑材料、 机电设备、汽车（不 含小轿车）及配件、 五金交电、日用百 货的销售；经济信 息咨询；人才培训。 22 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事、监事及高级管理人员基本情况： 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年内从本公司领取 的报酬总额 (万元)（税前） 唐勇 男 46 董事长 2007.03-2010.03 38.00 张志英 男 48 副董事长、总经理 2007.03-2010.03 38.00 张杨 女 47 副董事长 2007.03-2010.03 13.00 高淳 男 54 董事 2007.03-2010.03 13.00 周黎明 男 47 董事 2007.03-2010.03 13.00 王栓铭 男 51 董事 2007.03-2010.03 13.00 刘明礼 男 47 董事、副总经理 2007.03-2010.03 29.90 胡煜 女 35 董事 2009.10-2010.03 13.00 罗霞 女 48 独立非执行董事 2007.03-2010.03 6.00 冯建 男 48 独立非执行董事 2007.03-2010.03 6.00 赵泽松 男 56 独立非执行董事 2007.03-2010.03 6.00 谢邦珠 男 71 独立非执行董事 2007.12-2010.03 6.00 冯兵 男 48 监事会主席 2007.03-2010.03 38.00 侯斌 男 53 监事 2007.03-2010.03 0 欧阳华杰 男 42 监事 2007.03-2010.03 0 简世西 男 54 监事、工会主席 2007.03-2010.03 29.90 杨劲帆 女 49 监事 2007.03-2010.03 22.60 董志 男 30 监事 2009.10-2010.03 0 甘勇义 男 47 副总经理 2007.03-2010.03 29.90 罗茂泉 男 45 副总经理 2007.03-2010.03 29.00 林滨海 男 51 党委副书记、纪委书记 2006.06-2011.06 29.90 刘俊杰 男 46 副总经理 2009.03-2010.03 29.90 张永年 男 48 董事会秘书 2007.03-2010.03 29.90 李国刚 男 61 财务总监 2007.03-2010.03 29.90 于报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有或买卖 本公司证券。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位的主要任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报酬 津贴 23 张杨 华建中心 副总经理 2007 年 4 月 不适用 是 高淳 川高公司 董事长 2004 年 12 月 不适用 是 周黎明 川高公司 总经理 2007 年 1 月 不适用 是 王栓铭 川高公司 董事、副总经 理 2005 年 8 月 不适用 是 胡煜 华建中心 财 务 部 总 经 理 2010 年 5 月 不适用 是 侯斌 川高公司 党委副书记 1996 年 9 月 不适用 是 欧 阳 华 杰 川高公司 总经济师 2010 年 3 月 不适用 是 董志 华建中心 股 权 管 理 一 部管理人员 2004 年 4 月 不适用 是 3、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日 期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 唐勇 四川省交通 投资集团有 限责任公司 董事 2010 年 6 月 否 张杨 深圳高速公 路股份有限 公司 董事 2001 年 3 月 否 浙江沪杭甬 高速公路股 份有限公司 董事 2002 年 4 月 2010 年 8 月 否 江苏宁沪高 速公路股份 有限公司 董事 2007 年 11 月 否 河南中原高 速公路股份 有限公司 董事 2009 年 11 月 是 吉林高速公 路股份有限 公司 副董事长 2010 年 2 月 是 高淳 四川省交通 投资集团有 限责任公司 董事、总经理 2010 年 6 月 否 四川成南高 速公路有限 责任公司 董事长 2005 年 2 月 否 四川雅西高 董事长 2006 年 3 月 否 24 速公路有限 责任公司 四川广巴高 速公路有限 责任公司 董事长 2006 年 3 月 否 四川攀西高 速公路开发 股份有限公 司 董事长 2007 年 4 月 否 成都绕城高 速公路（西 段）有限责任 公司 董事长 2005 年 8 月 否 四川成绵高 速公路有限 公司 副董事长 2005 年 3 月 否 四川郎川公 路有限责任 公司 董事长 2007 年 4 月 否 四川高速公 路房地产开 发有限公司 董事长 2005 年 3 月 否 四川川西投 资管理有限 责任公司 董事长 2004 年 否 四川广甘高 速公路有限 责任公司 董事长 2007 年 10 月 否 四川纳黔高 速公路有限 责任公司 董事长 2007 年 10 月 否 四川广南高 速公路有限 责任公司 董事长 2007 年 10 月 否 四川达陕高 速公路有限 责任公司 董事长 2006 年 7 月 否 四川丽攀高 速公路有限 责任公司 董事长 2009 年 11 月 否 四川巴达高 速公路有限 责任公司 董事长 2009 年 6 月 否 25 四川达万高 速公路有限 责任公司 董事长 2009 年 6 月 否 四川成德南 高速公路有 限责任公司 董事长 2009 年 6 月 否 四川巴南高 速公路有限 责任公司 董事长 2009 年 4 月 否 四川巴陕高 速公路有限 责任公司 董事长 2009 年 6 月 否 四川雅眉乐 高速公路有 限责任公司 董事长 2009 年 11 月 否 周黎明 四川成南高 速公路有限 责任公司 副董事长 2007 年 4 月 否 四川雅西高 速公路有限 责任公司 副董事长 2007 年 4 月 否 四川广巴高 速公路有限 责任公司 副董事长 2006 年 3 月 否 四川达陕高 速公路有限 责任公司 副董事长 2007 年 4 月 否 四川攀西高 速公路开发 股份有限公 司 副董事长 2007 年 4 月 否 成都绕城高 速公路（西 段）有限责任 公司 副董事长 2007 年 4 月 否 四川川东高 速公路有限 责任公司 董事长 2007 年 3 月 否 四川智能交 通系统管理 有限责任公 司 董事长 2007 年 4 月 否 四川省川北 高速公路股 董事长 2007 年 4 月 否 26 份有限公司 四川九寨黄 龙机场建设 开发有限责 任公司 董事长 2007 年 4 月 否 四川郎川公 路有限责任 公司 董事 2007 年 4 月 否 四川成绵高 速公路有限 公司 董事 2007 年 3 月 否 四川广甘高 速公路有限 责任公司 董事 2007 年 10 月 否 四川纳黔高 速公路有限 责任公司 董事 2007 年 10 月 否 四川广南高 速公路有限 责任公司 董事 2007 年 10 月 否 四川丽攀高 速公路有限 责任公司 董事 2009 年 11 月 否 四川巴达高 速公路有限 责任公司 董事 2009 年 6 月 否 四川达万高 速公路有限 责任公司 董事 2009 年 6 月 否 四川成德南 高速公路有 限责任公司 董事 2009 年 6 月 否 四川巴南高 速公路有限 责任公司 董事 2009 年 4 月 否 四川巴陕高 速公路有限 责任公司 董事 2009 年 6 月 否 四川雅眉乐 高速公路有 限责任公司 董事 2009 年 11 月 否 王栓铭 四川九寨黄 龙机场建设 董事 2007 年 4 月 否 27 开发有限责 任公司 四川成都绕 城（东段）高 速公路有限 责任公司 董事长 2008 年 3 月 否 四川都汶公 路有限责任 公司 董事 2007 年 3 月 否 四川郎川公 路有限责任 公司 董事 2007 年 4 月 否 四川广甘高 速公路有限 责任公司 董事 2007 年 10 月 否 四川巴陕高 速公路有限 责任公司 董事 2009 年 6 月 否 四川雅眉乐 高速公路有 限责任公司 董事 2009 年 11 月 否 胡煜 广西五洲交 通股份有限 公司 监事 2009 年 10 月 是 江苏宁沪高 速公路股份 有限公司 监事 2009 年 6 月 是 罗霞 西南交通大 学 交通运输学院副院长、 交通工程研究所所长 2005 年 6 月 是 冯建 西南财经大 学 西南财经大学出版社社 长 2005 年 6 月 是 成都卫士通 信息产业股 份有限公司 独立非执行董事 2007 年 8 月 2010 年 8 月 是 四川迪康科 技药业股份 有限公司 独立非执行董事 2009 年 5 月 是 赵泽松 成都理工大 学 会计系主任、教授、硕 士生导师 2002 年 1 月 是 四川路桥建 设股份有限 公司 独立非执行董事 2008 年 5 月 是 成都天兴仪 独立非执行董事 2009 年 6 月 是 28 表股份有限 公司 谢邦珠 四川省公路 设计院 高级技术顾问 1999 年 3 月 是 四川省川交 公路工程咨 询公司 顾问总工程师 2004 年 4 月 是 冯兵 吉林高速公 路股份有限 公司 独立非执行董事 2010 年 2 月 是 侯斌 四川成南高 速公路有限 责任公司 董事 2002 年 11 月 否 四川雅西高 速公路有限 责任公司 董事 2006 年 3 月 否 四川攀西高 速公路开发 股份有限公 司 董事 2007 年 4 月 否 四川成都绕 城（东段）高 速公路有限 责任公司 董事 2005 年 8 月 否 四川川东高 速公路有限 责任公司 董事 2002 年 11 月 否 四川智能交 通系统管理 有限责任公 司 董事 2007 年 4 月 否 四川达渝高 速公路建设 开发有限公 司 董事 2002 年 11 月 否 四川成绵高 速公路有限 公司 董事 2002 年 6 月 否 四川都汶公 路有限责任 公司 董事 2001 年 12 月 否 四川南方高 速公路股份 有限公司 董事 2002 年 7 月 否 29 四川高速公 路房地产开 发有限公司 董事 1998 年 1 月 否 四川高速公 路绿化环保 开发有限公 司 董事 1998 年 7 月 否 乐山山湾宾 馆有限公司 董事长 1997 年 12 月 否 四川川西投 资管理有限 责任公司 董事 2004 年 否 四川雅眉乐 高速公路有 限责任公司 董事 2009 年 11 月 否 欧阳华杰 四川雅西高 速公路有限 责任公司 监事 2006 年 3 月 否 四川攀西高 速公路开发 股份有限公 司 监事 2007 年 4 月 否 成都绕城高 速公路（西 段）有限责任 公司 监事 2005 年 8 月 否 四川智能交 通系统管理 有限责任公 司 监事 2007 年 4 月 否 四川省川北 高速公路股 份有限公司 监事 2002 年 11 月 否 四川成都绕 城（东段）高 速公路有限 责任公司 监事 2006 年 7 月 否 四川高速公 路房地产开 发有限公司 监事 2001 年 3 月 否 四川高速公 路绿化环保 开发有限公 司 监事 2006 年 3 月 否 30 四川广南高 速公路有限 责任公司 监事 2007 年 10 月 否 四川纳黔高 速公路有限 责任公司 监事 2007 年 10 月 否 四川成绵高 速公路有限 公司 董事 2006 年 3 月 否 四川丽攀高 速公路有限 责任公司 监事 2009 年 11 月 否 四川成德南 高速公路有 限责任公司 监事 2009 年 6 月 否 董志 东北高速公 路股份有限 公司 监事 2008 年 6 月 2010 年 2 月 是 安徽皖通高 速公路股份 有限公司 监事 2008 年 8 月 是 吉林高速公 路股份有限 公司 监事 2010 年 2 月 是 二、董事、监事及高级管理人员变动情况 于报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员无变动。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、本公司的董事、监事、高级管理人员薪酬主要根据中国的相 关政策或规定、公司的实际情况以及所在地成都市的企业在岗职工人 均收入水平的适当比率而确定。 本公司的董事酬金由本公司股东大会审议批准，董事依据其与本 公司所签定的服务合同获得酬金。监事及高级管理人员根据其在公司 所担任的具体管理职位，并依据其与本公司所签定的聘任合同获得酬 金。 2、本年度，本公司获最高薪酬的前五名人士均为本公司的董事 31 及监事。 四、高级管理人员的考评及激励 本公司董事会负责高级管理人员的业绩评估以及制定并执行中、 长期激励计划，给予表现优良者以相应的奖励。公司目前暂未实施股 权激励计划。在认真研究并遵循已出台的相关监管规定和指引的前提 下，公司将积极探索基于股权的长期激励机制。 五、董事、监事及高级管理人员其他情况 1、董事服务合约 各董事已与本公司订立董事服务合约，此等合约内容在各主要方 面均相同。除了谢邦珠先生的服务合约乃自2007年12月12日起以及胡 煜女士的服务合约乃自2009年10月13日起分别至本届董事会届满为 止外，其他董事之服务合约自各董事获委任之日2007年3月29日起至 本届董事会届满为止。 除以上所述外，本公司与董事或监事之间概无订立现行或拟订立 于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）之服务合约。 2、董事及监事的合约权益 于报告期内，本公司及其控股公司、或其任何附属公司概无订立 致使本公司任何董事及监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或 直接或间接存在关键性利害关系的合约。 3、董事及监事于竞争性业务之利益 于报告期内，本公司之董事、监事及高级管理人员并无于与本集 团业务有所竞争或可能有所竞争之业务中持有权益。 32 4、董事及监事进行证券交易的标准守则 有关董事及监事的证券交易，本公司已采纳一套不低于联交所上 市规则附录十之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标 准守则」）所订标准的行为守则，并严格遵循上交所上市规则的相关 规定。经向所有董事及监事作出特定查询，确认本公司董事及监事于 报告期内均已遵守标准守则所规定有关董事及监事进行证券交易的 标准及其本身所订有关的行为守则，不存在任何不遵守标准守则及上 交所上市规则相关规定的情况。 5、独立董事之独立性 本公司已委任足够数目的独立非执行董事。根据联交所上市规则 第3.13条的规定，董事会已收到所有独立非执行董事就其独立性提交 的书面确认函。公司认为，现任独立非执行董事均符合该条款所载的 相关指引，仍然属于独立人士。 6、于报告期内，本集团概无直接或间接向本公司及控股股东的董事、 监事及高级管理人员或其联系人士提供贷款或贷款担保。 7、权益披露 於2010年12月31日，本公司董事、监事或其联系人士概无於本公 司或任何相关法团（香港证券及期货条例第十五部所指的相关法团） 之任何股份、相关股份及债券中拥有或被视为拥有任何权益或淡仓而 须根据香港证券及期货条例（包括其根据证券及期货条例该等规定拥 有或被视为拥有的权益）第十五部第7及第8分部规定知会本公司及香 33 港联合交易所；或根据香港证券及期货条例第352条规定登记於该条 所提及之登记册中；或根据上市公司董事进行证券交易之标准守则及 收购守则规定须於本年报中予以披露。 六、董事、监事及高级管理人员简历 （一）截至本报告日在任的董事简历如下： 唐勇先生，46岁，相继毕业于四川省交通学校及长安大学公路学 院，获工学硕士学位。教授级高级工程师。历任四川省大竹县养路段 技术员、助理工程师、副段长、段长，大竹县交通局副局长，四川达 川地区交通局副局长，四川路桥股份公司董事、总经理，四川达渝高 速公路建设开发有限公司总经理兼党委书记，四川省交通厅建设管理 处处长，四川省交通厅综合规划处处长。现任本公司董事长，交投集 团董事。 张志英先生， 48岁，毕业于山西财经学院会计系，学士学位。高 级会计师。历任四川省交通厅公路局财务科会计，四川省重点公路建 设指挥部财务处副处长，四川省交通厅高速公路管理局财务处处长， 四川省交通厅财务处副处长、处长，本公司财务总监等职务。现任本 公司副董事长兼总经理。 张杨女士，47岁，毕业于兰州大学，获经济学学士学位，中央党 校经济管理专业研究生毕业。曾在航天工业部历任科员、副主任科员、 主任科员。曾任厦门港务发展股份有限公司（于深圳证券交易所上市） 董事、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（于香港联交所上市）董事。 自1994年起在华建中心历任项目经理、部门副经理、部门经理、总经 理助理，现任华建中心副总经理、深圳高速公路股份有限公司（于香 34 港联交所及上海证券交易所上市）董事、河南中原高速公路股份有限 公司（于上海证券交易所上市）董事、江苏宁沪高速公路股份有限公 司（于香港联交所及上海证券交易所上市）董事、吉林高速公路股份 有限公司（于上海证券交易所上市）副董事长及本公司副董事长。 高淳先生，54岁，澳门科技大学MBA硕士研究生。高级经济师。历 任四川运输学校教务科副科长，四川省交通厅人事处副处长，德阳市 中区党委副书记，四川省交通厅直属机关党委副书记，四川省交通厅 公路规划勘察设计研究院党委书记，四川交通职业技术学院党委书记 等职。现任交投集团董事、总经理；川高公司董事长、党委书记；本 公司董事。 周黎明先生，47岁， 毕业于西南交通大学， 获西南交通大学工 学学士学位， 四川大学经济学硕士学位。高级经济师。先后任职西 南交通大学助教， 四川省人民政府研究室处长， 四川省人民政府办 公厅秘书， 四川省交通厅公路局副局长， 四川省内江市人民政府市 长助理， 本公司董事长。现任川高公司总经理、本公司董事。 王栓铭先生，51岁， 相继毕业于东北财经大学和军事经济学院， 研究生学历。高级会计师。历任成都军区后勤部财务部助理员、成都 军区成都第二军需仓库助理会计师、成都军区后勤第三十八分部助理 会计师、会计师， 四川省交通厅财务处助理调研员、副处长，四川 省车辆购置附加费征收管理办公室主任。现任川高公司董事、副总经 理、本公司董事。 35 刘明礼先生，47 岁， 四川大学经济学专业研究生毕业。历任四 川省政府办公厅秘书，四川省交通厅高速公路管理局局长助理、副局 长。现任本公司董事、副总经理。 胡煜女士，35岁，毕业于同济大学会计学专业，获经济学学士学 位。历任北京城市开发集团会计师、上海三菱电梯有限公司北京分公 司财务经理、招商局集团有限公司财务部经理，曾任华建中心财务部 副经理、华北高速公路股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）监 事。现任华建中心财务部总经理，兼任广西五洲交通股份有限公司（上 海证券交易所上市公司）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（香港联 合交易所有限公司及上海证券交易所上市公司）监事及本公司董事。 罗霞女士，48岁， 先后毕业于重庆建筑工程学院， 获公路工程 专业学士学位， 以及西南交通大学， 分获交通运输工程专业硕士学 位及载运工具专业博士学位。系四川省公路学会理事、成都市公路学 会副理事长，公安部、建设部畅通工程专家组成员。现任西南交通大 学教授、博士生导师及交通运输学院副院长、交通工程研究所所长， 本公司独立董事。 冯建先生，48岁， 毕业于西南财经大学， 分获会计学学士学位、 财政学博士学位。中国注册会计师。曾先后担任中国财务学会秘书长、 中国会计学会会员、中国教育审计学会理事等职务。现任西南财经大 学教授、博士生导师、成都卫士通信息产业股份有限公司（于深圳证 券交易所上市）独立董事、四川迪康科技药业股份有限公司（于上海 证券交易所上市）独立董事及本公司独立董事。 36 赵泽松先生，56岁，曾先后毕业于北京商学院和西南财经大学会 计学专业，研究生学历。中国注册会计师。系四川省会计学会常务理 事、副会长及四川省注册会计师行业监管专家。曾担任四川省高级会 计师、高级经济师评审委员会委员、副主任及成都高新发展股份有限 公司（原成都倍特发展集团股份有限公司）（于深圳证券交易所上市） 独立董事。现任成都理工大学会计系主任、教授、硕士生导师，四川 路桥建设股份有限公司（于上海证券交易所上市）、成都天兴仪表股 份有限公司（于深圳证券交易所上市）及本公司独立董事。 谢邦珠先生， 71岁， 先后毕业于重庆交通学院道路与桥梁专业 以及华东水利学院水港专业， 分获大专及函授大专文凭。历任四川 省公路设计院技术员、工程师， 总工办副总工程师、高级工程师， 设 计院总工程师。现任四川省公路设计院高级技术顾问、四川省川交公 路工程咨询公司顾问总工程师， 为国家级设计大师，本公司独立董 事。 （二）截至本报告日在任的监事简历如下 冯兵先生，48岁，先后毕业于西安公路学院及长安大学，分别获 交通工程自动控制专业学士学位及交通运输规划与管理专业硕士学 位。历任四川省交通厅直属机关团委书记，四川省交通厅计划处副主 任科员及主任科员，四川省交通厅综合规划处副处长、调研员及处长。 现任本公司监事会主席及吉林高速公路股份有限公司（上海证券交易 所上市公司）独立非执行董事。 37 侯斌先生，53岁， 毕业于成都电讯工程学院，高级经济师。历任 四川省汽车运输公司成都公司宣教科副科长，四川省交通厅政治部宣 传处主任科员，四川省交通厅直属机关党委副处级理论教员，四川省 交通厅定点帮助沐川县联络组组长、沐川县人民政府副县长，四川蜀 海交通投资有限公司办公室主任，川高公司办公室主任、工会主席、 副总经理、党委筹备组负责人，先后兼任四川乐山山湾宾馆有限公司、 四川高路交通信息工程有限公司、四川省贡嘎山现代冰川（集团）有 限公司董事长、川西高等级公路开发股份有限公司总经理等职。现任 川高公司党委副书记、本公司监事。 欧阳华杰先生，42岁， 先后毕业于西南财经大学会计学专业， 获 学士学位及毕业于四川大学经济学研究生班。高级会计师。曾担任国 营红光电子管厂助理会计师、四川通亚实业开发总公司主办会计、川 高公司资金财务部副经理。现任川高公司总经济师、本公司监事。 简世西先生，54岁，毕业于四川省委党校经济管理专业，高级经 济师。自1986年以来历任四川省交通厅政策研究室主任科员，四川省 重点公路建设指挥部办公室副主任，四川省交通厅高速公路管理局办 公室主任。现任本公司工会主席和监事。 杨劲帆女士，49 岁，四川工商管理学院 MBA 研究生毕业，政工师。 自 1991 年起曾先后担任四川省大件公路管理处办公室副主任，四川 省重点公路建设指挥部副主任科员，四川省交通厅高速公路管理局人 事处处长，本公司人力资源部经理。现任本公司监事及监察审计部经 理。 38 董志先生，30岁，首都经济贸易大学经济学专业，获经济学硕士 学位。曾在路桥集团国际建设股份有限公司北京工程部工作，曾任东 北高速公路股份有限公司（上海证券交易所上市公司）监事，现在华 建交通经济开发中心股权管理一部工作，兼任安徽皖通高速公路股份 有限公司（香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市公司）监 事、吉林高速公路股份有限公司（上海证券交易所上市公司）监事及 本公司监事。 （三）其他高级管理人员简历如下： 张志英先生， 请参见董事简历。 刘明礼先生， 请参见董事简历。 甘勇义先生，47岁，重庆交通学院道桥交通土建专业本科毕业， 高级工程师。曾在四川省桥梁工程公司一处、六处工作，历任四川省 桥梁工程公司六处副处长、处长及四川省桥梁公司副经理、四川路桥 集团桥梁分公司经理、四川路桥股份有限公司副总经理，现任本公司 副总经理。 罗茂泉先生，45岁， 毕业于四川大学法学院法律专业。历任四川 省交通厅政策研究室干部，四川成绵（乐）高速公路建设指挥部办公 室副主任、主任、人事处处长、分党组成员、副指挥长、分党组书记、 指挥长等职务。现任本公司副总经理。 39 林滨海先生，51岁，中国人民大学研修中心MBA毕业，获美国伯林 顿商学院远程教育MBA硕士学位。高级政工师。曾任中国人民解放军 某军工厂政委、党委书记。现任本公司党委副书记、纪委书记。 刘俊杰先生，46 岁，先后毕业于四川遂宁师范学校、川北教育学 院生物系、中国社会科学院研究生院工业经济系，研究生学历。历任 甘孜州委办公室综合科副科长、阿坝州委办公室副科级秘书、阿坝州 委办公室主任科员、阿坝州委办公室副主任、阿坝州州委督察室主任、 壤塘县政府副县长、理县县委副书记、阿坝州水利局副局长、 四川 省交通厅安全监督管理处副处长，现任本公司副总经理。 张永年先生，48岁，毕业于四川大学法律专业。历任四川省峨眉 山市人民法院审判员、刑事审判庭副庭长，四川省成渝高速公路管理 处龙泉管理所副所长，四川省成渝高速公路管理处路政科副科长，四 川省交通厅高速公路管理局政策法规处副处长，本公司董事会办公室 主任，本公司董事。现任本公司董事会秘书。 李国刚先生，61岁，1989年参加高等教育自学考试获会计专科合 格。高级会计师、高级咨询师。曾任四川省甘孜州交通局计财科长、 四川省交通厅高速公路管理局财务处副处长、处长、公司财务部经理。 现任本公司财务总监。 七、员工情况 于2010年12月31日，本公司（含分公司）共有在职员工1821人（其 中成渝公司996人，成雅分公司759人，成仁分公司66人）。具体情况 40 如下： 1、构成情况 专 业 构 成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员（含专业技术人员） 427 技能人员 1394 教 育 程 度 教育程度类别 数量（人） 研究生学历 34 本科学历 359 大专及以下 1428 2、 员工薪酬 本公司员工工资总额与公司经营效益挂钩。员工工资由固定工资 (基础工资、岗位工资、工龄工资)和绩效工资两部分组成。按照“以 岗定薪，岗变薪变、按绩取酬”而厘定。截至 2010 年 12 月 31 日止 年度，本公司发生的员工工资总额为人民币 105,488 千元（其中成渝 公司 62,248 千元，成雅分公司 37,250 千元，成仁分公司 5,990 千元）。 3、 员工保险及福利保障 本公司关爱职工，保障员工的合法权益。公司严格执行中国各项 劳动保障政策，完善员工各类社会保险。公司为在职员工足额缴纳了 养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、大病医疗互 助补充保险和意外伤害保险等各类社会保险费用。同时，按照法律及 政策规定为在职员工缴纳了住房公积金和企业年金。 4、员工培训 本公司重视员工培训，通过多层次多类型的培训以提升各级人员 的综合素质和业务水平。年内公司组织了上市公司规范运作及内控制 41 度培训、岗位业务技能培训、专业技术人员继续教育等各类集中培训 和专题培训，参加人数累计 2600 余人次。 第六节 公司治理结构及管治报告 一、公司管治情况 作为A+H股上市公司，本公司严格遵守《公司法》、《证券法》、 中国证监会有关法律法规及上交所、联交所上市规则的相关要求，忠 实履行中国证监会《上市公司治理准则》、联交所《企业管治常规守 则》所要求之义务，恪守不同市场的监管要求，不断提升企业管制水 平，确保公司稳健发展并努力提升股东价值。于报告期内，本公司公 司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求不存在重大差异， 并一直遵守《企业管治常规守则》之规定。 良好的公司治理，不仅仅是为了满足监管机构对上市公司运作的 基本要求，更重要的是满足公司发展的内在需求。科学规范的决策体 系、相互制衡的监督机制以及切实有效的执行力，是公司健康、持续 发展的基石。本公司自成立起，就建立了由股东大会、董事会、监事 会和经理层组成的公司治理架构，并在实践中不断检讨和完善。到目 前为止，公司已实现了董事长和总经理的分设，在董事会辖下成立了 审计委员会并切实地开展工作，并推行了具独立性的内部审计制度， 建立了较完善的内部控制体系，以公司章程为基础制定了多层次的治 理规则，用以明确各方的职责、权限和行为标准。公司股东大会、董 42 事会、监事会和经理层依据法规和治理规则，各司其职、互相协调、 有效制衡，不断提升公司治理水平，为促进公司发展和增加股东价值 奠定了良好的基础。 1、完善公司治理制度 为了进一步提升公司的规范运作及管制水平，本公司按照中国证 监会和上海交易所的相关文件要求，先后于2010年1月及3月分别制定 通过了以下规管制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《关联方资金往 来、对外担保管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金 使用管理办法》、《对外投资管理办法》、《投资者关系工作制度》 以及《外部信息报送和使用管理制度》、《董事会审计委员会实施细 则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人 管理制度》等；于2011年3月公司还制定通过了《内部控制规范实施 工作方案》及《内部控制制度》等规管制度。 2、开展公司治理专项活动的情况 由于本公司于2009年7月底方回归A股，始于2007年的上市公司治 理专项活动已告结束，故报告期内本公司未能参加公司治理专项活 动。 3、建立公司内部控制制度 完整的内部控制体系和完善的内部控制制度，是约束、规范企业 43 管理行为的准则，是减少风险的重大措施。实施内部控制可以及时发 现和纠正各种错弊及不法行为，有利于保证资产安全、完整，保证经 营成果与财务状况真实、可靠。截至目前，本公司按照财政部、证监 会、审计署、银监会和保监会颁布的《企业内部控制基本规范》、上 海证券交易所《上市公司内部控制指引》以及联交所《企业管治常规 守则》的要求，结合本公司内部管理的需要，专门成立了内部控制建 设领导小组，全面推行企业内部控制规范，并制定通过了《内部控制 规范实施工作方案》及《内部控制制度》，以对公司的内部控制体系 进行不断优化和完善，使本公司内控机制在系统性、执行流程和效率 等方面都得到进一步改善。 董事会负责建立并持续改进本公司的内部控制制度，以确保和检 讨有关公司治理、经营管理、财物安全、风险控制、执行及操作流程 等所有监控程序的有效实施及合规性，保障公司资产安全及股东权 益。本公司建立的内部控制制度对公司内部控制的目标、内容、职责、 方法及流程进行了全面的概括和阐述，有利于董事会对内部控制的有 效性进行持续的检查和评估。 董事会授权管理层推行落实上述内部控制制度。管理层在公司运 作的每个业务环节都严格按照内部控制制度要求的业务规范和流程 执行，使公司各项业务活动在运行过程中都能得到有效控制。同时， 公司财务部、审计部定期对公司财务状况、经营及内部合规控制活动 进行检查、监督与评价，减少风险。公司管理层也定期向审计委员会 及董事会汇报有关内部控制的执行情况。 根据董事会对本年度公司内部控制制度有效性的检查，董事会认 为，本公司组织完善，制度健全，已按照国家有关部门的要求建立了 一套系统完整的内部控制制度，并已得到了有效遵循，保证了公司生 44 产经营管理的正常运行，对经营风险起到了有效的控制作用。 二、公司法人治理结构 公司目前的治理架构如下图所示： （一）股东及股东大会 本公司平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都能享 有平等的地位以及充分行使自己的权利，并享有对本公司重大事项的 知情权和决策权，严禁一切损害本公司及股东权益的行为。股东大会 通知、授权及审议等都符合相关程序。 1、主要股东 本公司大股东包括川高公司（持股31.88%）和华建中心（持股 20.85%）。大股东行为规范，从无利用其特殊地位超越股东大会干预 公司决策和经营，或谋求额外利益的情况发生。 本公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分 离。人员方面，没有交叉任职现象，在劳动、人事等方面有自主的任 董事会 监事会 审计委员会 审计部 管理层 股东大会 45 免决定权利；资产方面，与控股股东严格分开，对经营性资产拥有完 整的所有权，并完全独立运营；财务方面，有独立的财务部门，拥有 独立的财务帐户，能自主作出公司的财务决策，资金运用不受控股股 东干预；机构方面，不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合 署办公的情况，办公及经营场所分开；业务方面，与控股股东有各自 的经营范围，并具有完整的业务独立性和自主经营能力。 2、股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权决定公司重大事 项。每年的股东周年大会或其它临时股东大会为董事会和公司股东提 供了直接沟通的渠道，因此，本公司高度重视股东大会，所有董事及 高级管理人员均尽量出席，回答股东提问并与股东直接讨论公司的业 务和前景。在股东大会上，所有股东都有机会就与本集团的经营和业 绩有关的事项向董事提问。报告期内本公司召开股东大会的详情，载 列于本年度报告第七节“股东大会情况简介”中。 （二）董事会及董事 董事会 1、职责与分工 董事会代表全体股东利益，向股东大会负责，其主要职责是根据 法律、法规及股东大会的授权，在公司发展战略、管理架构、融资及 投资计划、财务监控、人力资源等方面行使决策及管理权，并对公司 发展及经营活动进行监督检查。本公司董事长与总经理分别由不同人 士担任，董事长主持董事会事务、检查董事会决议的执行情况、负责 制定公司发展战略及资本运营；总经理在董事会和公司其它高级管理 46 人员的支持和协助下，负责执行董事会决议，管理公司日常经营活动 及作出相关决策。依法合理分工确保了董事会与经理层在决策和执行 上的清晰高效、权责明确。 2、组成 2010年度，董事会由12名成员组成，乃本公司成立以来的第四届 董事会，董事之任期由2007年3月29日或董事获选之日起计。本公司 董事会截至本报告日期止的组成情况载列于本年度报告第五节“董 事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。 第四届董事会中，独立董事共计4人，占董事总人数的三分之一。 独立董事的任期同样为3年，任期届满，可连选连任，但是连任时间 不得超过6年。独立董事来自不同的行业背景，为交通、土木工程、 会计及金融领域的资深专业人士。独立董事以认真负责的态度及其丰 富的专业知识和经验，参与公司重大事项的讨论决策，对公司关联交 易的公平、公正性及资金往来情况进行审核，并发表独立意见或建议， 忠实地履行了诚信与勤勉的独立职责，有效地维护了公司整体利益， 维护了全体股东的合法权益，在本公司董事会中发挥了重要的作用。 3、董事会会议 于本年度内，本公司董事会根据公司经营和业务发展的需要，共 计举行董事会会议 7 次，董事会会议情况及决议内容详见第九节“董 事会报告”。 董事会定期会议的通知至少于会议召开前10天通知全体董事，其 他临时会议的通知则至少在会议召开前5天发出。公司董事长、1/3 以 上董事、1/2 以上独立董事、监事会及总经理有权提议召开临时董事 会会议。 47 公司经营层负责向董事会提供审议各项议案所需要的相关资料 和信息，并在董事会会议召开时安排高级管理人员汇报各项工作。本 公司董事会和董事会专门委员会有权根据行使职权、履行职责或业务 的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承 担。 在董事会会议审议任何交易时，董事均需要申报其所涉及的利 益，并在适当的情况下回避。公司已列明若主要股东或董事在重大事 项上牵涉利益冲突，在召开董事会会议时关联董事需放弃表决。 董事 1、委任 董事由股东大会选举或更换，公司股东、董事会或监事会有权以 书面形式提名董事候选人。董事任期三年，任期届满后须重新提交股 东大会审议其委任事宜，可以连选连任，独立董事由与公司管理人员 及主要股东无任何关联关系的人士担任，独立董事的连任时间不超过 6 年。 2、信息支持与专业发展 本公司一直致力完善内部的信息支持体系和沟通机制，为董事会 的有效运作提供充分保障。所有董事在就任期间均能通过董事会秘书 或董事会办公室及时获得上市公司董事须遵守的法定规管条例及其 他持续责任的相关资料及最新动向。 于报告期内，本公司2名独立董事已分别接受上海证券交易所组 织的独立董事资格培训和后续培训，公司财务总监参加了上海证券交 48 易所组织的财务总监后续培训，监事会主席参加了四川省上市公司协 会组织的监事会主席培训， 5名高级管理人员及1名监事参加了四川 省上市公司协会组织的高级管理人员培训。 通过资料提供、工作汇报、实地考察以及专业培训等多种形式， 使所有董事能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境，以确保 董事能了解其应尽的职责，有利于董事作出正确的、有效的监督，以 及保证董事会的程序和适用的法律法规得以恰当遵守。 3、年度履职情况 2010年度，各位董事出席董事会会议的详情载列如下： 董事姓名 是否 独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 唐勇 否 7 2 5 0 0 否 张志英 否 7 2 5 0 0 否 张杨 否 7 1 5 1 0 否 高淳 否 7 1 5 1 0 否 周黎明 否 7 1 4 2 0 否 王栓铭 否 7 2 5 0 0 否 刘明礼 否 7 2 5 0 0 否 胡煜 否 7 2 5 0 0 否 罗霞 是 7 2 4 1 0 否 冯建 是 7 1 5 1 0 否 赵泽松 是 7 2 5 0 0 否 谢邦珠 是 7 2 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 49 报告期内，本公司董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董 事会会议，以其专业知识和经验，对所讨论决策的重大事项提供专业 建议和独立判断。 本公司独立董事除认真出席董事会会议、忠实履行董事职责外， 还按照相关规定的要求和指引，与外部审计师召开会议，就年度审计 工作进行讨论，并对集团的重大事项及关联交易等向董事会提供独立 意见及建议。2010年度，独立董事通过参与董事会及专门委员会对公 司的投资决策、关联交易、财务审核及内部控制等重大事项进行了审 核并发表独立意见，为维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益， 促进公司的健康发展做出了积极的贡献。 本年度，独立董事对董事会决议的事项未提出异议，也没有提议 召开董事会会议的情况。 4、董事酬金 有关本公司薪酬政策、董事及高级管理人员薪酬、高级管理人员 考评及激励机制等方面的详情，载列于本年度报告第五节“董事、监 事、高级管理人员和员工情况”。 5、董事的独立性 本公司已委任足够数目的独立非执行董事。根据联交所上市规则 第3.13条的规定，董事会已收到所有独立非执行董事就其独立性提交 的书面确认函。公司认为，现任独立非执行董事均符合该条款所载的 相关指引，仍然属于独立人士。 50 6、董事的证券交易 本年度，有关董事的证券交易，本公司已采纳一套不低于联交所 上市规则附录十之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（「标 准守则」）所订标准的行为守则，并严格遵循上交所上市规则的相关 规定。经向所有董事作出特定查询，确认本公司董事均已遵守标准守 则所规定有关董事进行证券交易的标准及其本身所订有关的行为守 则，不存在任何不遵守标准守则及上交所上市规则相关规定的情况。 （三）审计委员会 本公司于2004年11月成立了审计委员会。审计委员会由本公司3 名独立非执行董事组成，分别是：罗霞女士、冯建先生及赵泽松先生。 委员会成员的任期与其担任独立非执行董事的任期相同。 该委员会的职责包括：负责监督公司的内部审计制度及其实施； 审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易 进行审计以及公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。 本年度主要工作： 审计委员会报告书 2010年度，审计委员会共召开5次会议，并于2011年初（截至本 报告签署之日）召开了3次会议，由委员会主席罗霞女士主持，委员 会成员均亲自出席会议。审计委员会上述期间的主要工作如下： —定期财务报告的审阅 审计委员会负责检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序。根据 有关程序，经营层负责集团财务报告之编制，包括选择合适之会计政 策，外部审计师负责审核及验证集团之财务报告及评核集团内部监控 制度；而审计委员会监督经营层与外部审计师之工作，认可经营层及 51 外部审计师采用的程序及保障措施，具体工作包括： （1）审阅了2009年度财务报表及2010年半年度未经审核之财务 报表（按香港和中国会计准则）、2010年第一季度和第三季度未经审 核之财务报表（按中国会计准则），并向董事会提出批准建议。 （2）在2010年年度审计开始前，审计委员会召开2011年第一次 会议，听取了公司关于2010年年度财务报告编制及年审工作计划，以 及外部审计师关于年度审计计划的汇报，并对本年度的审计范围、审 计方法、审计重点及具体时间安排进行了沟通。同时审阅了集团待审 计的2010年度财务报表并形成了书面意见。 （3）在外部审计师进场审计完毕并出具初步审计意见后，审计委 员会召开2011年第二次会议，就公司财务会计报表相关问题及审计师 的初步审计意见与公司经营层和外部审计师进行了讨论和沟通。 （4）在年度审计过程中，审计委员会与外部审计师保持持续沟通， 通过事先充分沟通、事中及时督促，外部审计师按时提交了年度审计 报告。 （5）审计委员会召开2011年第三次会议，审议公司2010年度审计 报告，认为集团2010年度财务报表能够真实、准确地反映集团2010 年度的经营成果和截至2010年12月31日止的财务状况，建议董事会予 以批准。 —内部控制审查 年内，审计委员会还负责审查公司内部控制，监督内部控制的有 效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计工作及其他相关 事宜，并就公司内部控制制度的不断完善提供专业意见。 —审计师工作评估及续聘 审计委员会认为，公司聘请的2010年度审计师—安永会计师事务 52 所和信永中和会计师事务所，在独立客观性、专业技术水平、财务信 息披露审核的质量和效率，与经营层和审计委员会的沟通效果等方面 均表现良好，建议董事会续聘上述机构为公司2011年度审计师。 审计委员会成员：罗霞、冯建、赵泽松 2011年3月22日 三、监控机制 1、监事会 本公司监事会由6名监事组成，乃本公司成立以来第四届监事会。 监事任期3年，任期届满后须重新提交股东大会审议其委任事宜，可 以连选连任。 监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，具体工作中 以财务监督为核心，同时对本公司董事、经理及其他高级管理人员的 履职情况进行监督，保护本公司资产安全，维护公司和股东的合法权 益。 本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。于本年度 内，监事会共计召开会议4次，监事皆亲自出席会议，代表股东对公 司财务及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列 席了各次董事会会议和股东大会，认真履行了监事会的职责。有关监 事会的工作情况载列于本年度报告第十一节“监事会报告”中。 2、内部控制 完善且具可操作性的内部控制体系是良好公司治理的基础。董事 会负责建立及完善本公司的内部控制体系，以检讨有关财务、经营和 53 监管的控制程序，保障股东权益及公司资产。董事会授权管理层推行 内部控制系统，并通过审计委员会检讨其效用。具体内容参见本章节 的“公司管治情况”。 为更有效地对集团的经营管理和内部控制系统的效用进行检讨， 本公司于2004年4月成立了审计部。内部审计的范围涵盖公司营运、 投资、公司治理和财务管理等关键环节，审计部经理直接向监事会及 审计委员会汇报工作结果和意见，由监事会或审计委员会审议后向公 司经营层提出建议并向董事会报告。 3、审计师 本公司2010年年度报告所收录之财务报表分别根据中国企业会 计准则和香港财务报告准则编制，并分别经信永中和会计师事务所和 安永会计师事务所审计。 本集团2010年度支付给会计师事务所的费用如下： 单位：人民币千元 2010年度审计费用 2009年度审计费用 安永会计师事务所 1,480 1,750 信永中和会计师事务所 450 450 注：除上述费用外，本公司并未支付其他任何费用。 审计委员会已对信永中和会计师事务所和安永会计师事务所的专 业素质、2010年度审计工作的执行情况进行了讨论和评估，并提出了 相应的意见和建议。审计委员会建议再次委任信永中和会计师事务所 和安永会计师事务所分别为公司的国内和国际审计师，并已获得董事 会通过，将提呈2010年度股东周年大会审议批准。 4、信息披露与投资者关系 54 信息披露 真实、准确、及时、完整的信息披露不仅是上市公司的责任和义 务，同时也是公司与投资者和社会公众之间沟通和认知的渠道。公司 本着公开、公正、公平的原则，遵循相关法律和上交所、联交所上市 规则的规定，诚信履行法定信息披露义务，确保所有股东享有平等、 充分的知情权，提高公司的透明度。董事会秘书是本公司信息披露的 执行者。 报告期内，本公司按照上海、香港两地交易所上市规则的要求， 发布了定期报告各4次、A股临时公告51次、H股临时公告60次。本公 司A股公告登载于上交所网站，并在《中国证券报》和《上海证券报》 上刊登；H股公告登载于联交所网站。所有公告的详细内容请登陆 http://www.sse.com.cn 、http://www.hkex.com.hk 或本公司网站 http://www.cygs.com查询。 投资者关系 本公司的管理层一贯重视积极的投资者关系管理，专此建立了 《投资者关系工作制度》，以规范和优化公司的投资者关系管理工作。 报告期内，公司在严格履行法定信息披露义务的基础上，一方面 通过开展多种形式的投资者关系活动，向投资者传递其所关注的信 息，增加公司运作的透明度，增进彼此的了解和信任；另一方面，公 司在向投资者传递信息的过程中，也认真听取投资者的建议，收集投 资者反馈的信息，在公司和投资者之间形成良性互动的关系。 本公司在开展投资者关系工作时，主要采取以下形式： ——通过投资者热线电话和电子信箱，及时回应投资者的电话或邮件 查询； 55 ——日常接待投资者和分析员来访； ——参与大型投资者推介活动； ——举办业绩推介会、境内外路演； ——利用公司网站提供有关公司资产情况、车流量及通行费收入数 据、信息披露、公司治理等信息； 四、总结 本公司致力于不断提高企业管治水平。作为 A+H 上市公司，我们 将继续根据上海、香港两处上市地的规管制度、市场的发展趋势、以 及投资者反馈的意见，不断检讨和适时改进本公司的企业管治实务， 以确保公司的稳健发展及股东价值的持续提升。 56 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 2010年，本公司共召开了2次股东大会，会议召开情况及通过事 项简介如下，有关议案及审议详情，请参阅相关信息披露资料。 （一）年度股东大会情况 会议届 次 召开日期 审议通过事项 决议刊登的信息披露报纸及 网站 决议刊登 的信息披 露日期 二 OO 九 年 度 股 东 周 年大会 2010 年 5 月 12 日 以普通决议案方式审议 通过以下事项： 本公司境内外二○○九 年度董事会工作报告； 本公司境内外二○○九 年度监事会工作报告； 本公司独立董事二○○ 九年度述职报告； 本公司二○○九年度利 润分配、派发股息及资本 公积金转增股本方案； 本公司二○○九年度财 务预算执行报告； 本公司二○一○年度财 务预算； 本公司二○○九年境内 外年度报告及其摘要等； （未完）  |