[年报]马钢股份：2010年年度报告
马鞍山钢铁股份有限公司 2010年年度报告 2011年3月22日 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司董事赵建明先生委托董事长顾建国先生代为出席本次董事会议，并行使赵先生 本人明确表示意见的表决权；独立董事许亮华先生委托独立董事王振华先生代为出席本 次董事会议，并行使许先生本人明确表示意见的表决权。 公司负责人董事长顾建国先生，主管会计工作负责人董事、总经理苏鉴钢先生，会 计机构负责人计划财务部经理张乾春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，亦不存在违反规定决 策程序对外提供担保的情况。 2 目 录 一、释义…………………………………………………………………………… 3 二、公司基本情况简介…………………………………………………………… 4 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………… 5 四、股本变动及股东情况………………………………………………………… 7 五、“06马钢债”相关情况……………………………………………………… 10 六、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………… 10 七、公司治理……………………………………………………………………… 13 八、股东大会情况简介…………………………………………………………… 20 九、董事会报告…………………………………………………………………… 20 十、监事会报告…………………………………………………………………… 33 十一、重要事项……………………………………………………………………… 35 十二、财务报告…………………………………………………………………… 39 十三、备查文件目录……………………………………………………………… 383 附件一、2010年度内部控制评价报告…………………………………………‥ 384 附件二、2010年度社会责任报告……………………………………………‥‥ 385 3 一、释义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义： 本公司/公司/马钢/马钢股份： 马鞍山钢铁股份有限公司 本集团： 本公司及其附属子公司 集团公司： 马钢（集团）控股有限公司 董事会： 本公司董事会 董事： 本公司董事 监事会： 本公司监事会 监事： 本公司监事 香港联交所： 香港联合交易所有限公司 上海证交所： 上海证券交易所 A 股： 本公司股本中每股面值人民币1.00 元的在上海证 交所上市的普通股，以人民币认购及交易 H 股： 本公司股本中每股面值人民币1.00 元的在香港联 交所上市的外资股，以港币认购及交易 中国登记结算上海分公司： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 香港： 香港特别行政区 元： 人民币元 中国： 中华人民共和国 中国证监会： 中国证券监督管理委员会 中国银监会： 中国银行业监督管理委员会 《公司章程》： 《马鞍山钢铁股份有限公司章程》 分离交易可转债： 认股权和债券分离交易的可转换公司债券 国贸公司： 马钢国际经济贸易总公司 物资公司： 马鞍山钢铁股份有限公司物资公司 销售公司： 马鞍山钢铁股份有限公司销售公司 两化： 工业化和信息化 4 二、公司基本情况简介 1、基本资料 公司名称：马鞍山钢铁股份有限公司（简称“马钢”） 英文名称：MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED （MAS C.L.） 公司法定代表人：顾建国 董事会秘书：高海建 证券事务代表：胡顺良 联系地址：中国安徽省马鞍山市九华西路8号 电 话：86-555-2888158 2875251 传 真：86-555-2887284 电子信箱：mggfdms@magang.com.cn 公司注册及办公地址：中国安徽省马鞍山市九华西路8号 邮政编码：243003 公司网址：http://www.magang.com.cn（A股）、http://www.magang.com.hk（H股） 电子信箱：mggfdms@magang.com.cn 公司信息披露报纸：《上海证券报》 中国证监会指定的年度报告登载网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室 A股股票上市地、简称及代码：上海证券交易所 马钢股份 600808 H股股票上市地、简称及代码：香港联合交易所有限公司 马鞍山钢铁 323 公司首次注册日期：1993年9月1日 注册地点：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 340000400002545 税务登记号码： 340504610400837 组织机构代码：61040083-7 公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所，办公地址中国北京市东城区东 长安街1号东方广场东方经贸城安永大楼（东三办公楼）16层，邮政编码100738；安永 会计师事务所，办公地址香港中环金融街8号国际金融中心二期18楼。 2、发行及上市 1993年9月1日，本公司正式成立，并被国家列为首批在境外上市的九家股份制规范 化试点企业之一。公司1993年10月20日-10月26日在境外发行了H股，同年11月3日在香 港联交所挂牌上市；1993年11月6日-12月25日在境内发行了人民币普通股，次年1月6日、 4月4日及9月6日分三批在上海证交所挂牌上市。 2006年11月13日，本公司在上海证交所发行了分离交易可转债，同年11月29日，马 钢债券和认股权证在上海证交所挂牌上市。2008年12月3日，马钢认股权证到期摘牌。 3、主营业务及产品 本公司主营业务为钢铁产品的生产和销售，是中国最大钢铁生产和销售商之一，生 产过程主要有炼铁、炼钢、轧钢等。本公司主要产品是钢材，大致可分为板材、型钢、 线棒、车轮四大类。 板材 主要包括薄板和中厚板，其中薄板又分热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板及彩涂 板。热轧薄板广泛应用于建筑、汽车、桥梁、机械等行业及石油输送方面，冷轧薄板应 5 用于高档轻工、家电类产品及中、高档汽车部件制作，镀锌板定位于汽车板、家电板、 高档建筑板及包装、容器等行业用板，彩涂板可以用在建筑内外用、家电及钢窗等方面。 公司薄板产品主要执行的标准有中国国家标准GB、日本标准JIS、德国标准DIN、美国 标准ASTM等。中厚板广泛用于锅炉、压力容器、造船及集装箱制造等，船体结构用钢 板通过中、英、德、美、法、挪六国船级社认证。 型钢 主要包括H型钢及普通中型钢。H型钢主要用于建筑、钢结构、机械制造及 石油钻井平台、铁路建设，获得了冶金产品实物质量金杯奖，被中国建筑材料企业管理 协会评为中国建材质量信得过知名品牌，被中国名牌战略推进委员会列入中国名牌产品 目录。拥有建筑抗震耐火H型钢的核心技术和自主知识产权。H型钢产品获日本JIS产品 认证，通过欧盟CE标志认证审核，海洋石油平台用H型钢获中、德两国船级社认证。普 通中型钢主要用于建筑桁架、机械制造及船用结构钢件，亦获得冶金产品实物质量金杯 奖。耐候钢通过中铁铁路产品认证中心（CRCC）现场审核。 线棒 主要包括高速线材及热轧带肋钢筋。高速线材产品主要用于紧固件制作、钢 铰线钢丝及弹簧钢丝，兼顾建筑用材。拥有在线软化处理高性能低成本冷镦钢的核心技 术和自主知识产权。热轧带肋钢筋主要用于建筑方面，获得国家质检总局颁发的全国首 批国家质量免检产品称号，被中国建筑材料企业管理协会评为中国建材质量信得过知名 品牌，通过香港BS注册认证。热轧带肋钢筋和热轧盘条均通过英国亚瑞斯认证机构的质 量管理体系认证和产品认证。 车轮 主要包括火车轮及环件，广泛应用于铁路运输、港口机械、石油化工、航空 航天等诸多领域。车轮产品荣获“中国名牌”称号。拥有高速铁路用车轮钢材料的核心 技术和自主知识产权。车轮生产质量保证体系获得ISO9000：2000质量体系、北美铁路 协会AAR、德国铁路公司TSI及英铁RISAS（原 GM/RT2470、GM/RT2005）等多项权威 认证。 三、会计数据和业务数据摘要 1、按中国会计准则编制，本集团实现的利润及现金流量情况（人民币千元） 项 目 2010年 营业利润 1,565,448 利润总额 1,711,112 归属于上市公司股东的净利润 1,101,839 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 999,677 经营活动产生的现金流量净额 400,007 2、按中国会计准则编制，本集团非经常性损益情况（人民币千元） 项 目 2010年 补贴收入 78,449 递延收益摊销 79,527 非流动资产处置损失 (6,514) 其他各项营业外收入支出净额 (5,800) 其他投资收益 403 交易性金融资产公允价值变动损益 (210) 所得税影响金额 (34,163) 6 归属少数股东的非经常性损益的影响数 (9,531) 非经常性损益净额 102,161 3、按中国会计准则编制，本集团采用公允价值计量项目情况（人民币千元） 项 目 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,037 827 (210) (210) 合 计 1,037 827 (210) (210) 4、本集团最近五年主要会计数据、财务指标（人民币千元） （1）按中国会计准则编制的主要会计数据和财务指标 指标项目 2010年 2009年 2008年 2007年 2006年 营业收入 64,981,112 51,859,970 71,259,739 50,670,879 35,419,347 利润总额 1,711,112 562,876 805,874 2,796,705 2,801,535 所得税 519,502 29,010 74,645 220,591 347,378 少数股东损益 89,771 141,391 20,995 100,732 57,901 归属于上市公司股东的净利润 1,101,839 392,475 710,234 2,475,382 2,396,256 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 999,677 242,094 626,027 2,485,197 2,351,864 经营活动产生的现金流量净额 400,007 6,668,700 8,387,795 3,624,951 5,282,804 基本每股收益（元） 0.143 0.051 0.104 0.382 0.371 稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用 0.350 0.369 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元） 0.130 0.031 0.091 0.383 0.364 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） 0.052 0.866 1.226 0.559 0.818 加权平均净资产收益率（%） 4.08 1.50 3.06 11.39 12.15 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 3.70 0.92 2.70 11.44 11.92 指标项目 2010年末 2009年末 2008年末 2007年末 2006年末 资产总额 70,104,925 67,984,107 66,144,556 71,126,024 54,873,612 归属于上市公司股东的股东权益 27,294,087 26,464,653 26,006,983 23,017,264 20,470,065 归属于上市公司股东的每股净资 产（元） 3.54 3.44 3.80 3.55 3.17 （2）按香港会计准则编制的主要会计数据和财务指标 指标项目 2010年 2009年 2008年 2007年 2006年 营业额 63,040,970 50,411,554 70,009,580 49,052,851 34,319,874 除税前利润 1,711,112 562,876 805,874 2,788,575 2,799,931 所得税 519,502 29,010 74,645 220,591 347,378 少数股东损益 89,771 141,391 20,995 100,731 57,901 股东应占日常业务净利润 1,101,839 392,475 710,234 2,467,253 2,394,652 经营活动产生的现金流量净额 400,007 6,668,700 8,387,795 3,624,951 5,282,804 7 基本每股收益（元） 0.143 0.051 0.104 0.381 0.371 稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用 0.349 0.369 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元） 0.130 0.031 0.091 0.383 0.364 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） 0.052 0.866 1.226 0.559 0.818 加权平均净资产收益率（%） 4.08 1.50 2.69 11.36 12.15 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 3.70 0.92 2.37 11.41 11.93 指标项目 2010年末 2009年末 2008年末 2007年末 2006年末 资产总额 70,395,361 68,126,067 66,283,579 70,914,865 54,716,446 归属于上市公司股东的 股东权益 27,294,087 26,464,653 26,006,983 23,008,971 20,461,771 归属于上市公司股东的 每股净资产（元） 3.54 3.44 3.80 3.55 3.17 5、本集团最近三年主要业务数据（万吨） 产品类别 2010年销售 2009年销售 2008年销售 数量 所占比例（%） 数量 所占比例（%） 数量 所占比例（%） 板材 725 50 663 47 676 48 型钢 240 17 249 18 248 17 线棒 459 32 478 34 463 33 火车轮及环件 16 1 15 1 26 2 合计 1,440 100 1405 100 1,413 100 四、股本变动及股东情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数 量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小 计 数 量 比例 (%) 一.有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二.无限售条件股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 - - - - - - - - - 7,700,681,186 5,967,751,186 - 1,732,930,000 - - - - - - - - - - 100 77.496 - 22.504 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7,700,681,186 5,967,751,186 - 1,732,930,000 - - - - - - - - - - 100 77.496 - 22.504 - 三.股份总数 7,700,681,186 100 - - - - - 7,700,681,186 100 8 说明：上述无限售条件的人民币普通股中，含控股股东马钢（集团）控股有限公司 因实施增持本公司股份计划而持有的A股股份55,863,927股及本公司两名现任董事顾建 国先生、苏鉴钢先生分别持有的A股股份3,886股。 2、近年来证券发行及上市情况 （1）分离交易可转债发行及上市情况 经中国证监会证监发行字〔2006〕111号文核准，本公司于2006年11月13日在上海 证交所成功发行了人民币5,500百万元的分离交易可转债，分离交易可转债持有人共无偿 获送认股权证1,265,000,000份。上市前，该分离交易可转债分离成公司债券和认股权证 两种证券，公司债券简称“06马钢债”，认股权证简称“马钢CWB1”。同年11月29日， “06马钢债”和“马钢CWB1”同时在上海证交所挂牌上市。 “06马钢债”存续期为5年，利率为固定利率，票面年利率为1.4%，按年付息，自 2006年11月13日起计息，到期日为2011年11月13日，兑付日期为到期日2011年11月13日 之后的5个工作日。 “马钢CWB1”认股权证行权比例为1：1，即一份认股权证可以认购本公司A股股 票一股，权证存续期为自认股权证上市之日起24个月。 （2）“马钢CWB1”认股权证行权情况 2007年11月，“马钢CWB1”认股权证第一次行权，共有303,251,716份权证成功行 权，行权结束后公司股份总数由6,455,300,000股增加至6,758,551,716股，权证流通数量 由1,265,000,000份减少至961,748,284份。 2008年11月，“马钢CWB1”认股权证第二次行权，共有942,129,470份权证成功行权， 行权结束后公司股份总数由6,758,551,716股增加至7,700,681,186股，未成功行权的认股 权证共计19,618,814份按规定注销。 3、股东数量和持股情况 （1）股东数量及前10名股东情况 单位：股 股东总数 报告期末，公司股东总数为380,565名。 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 马钢（集团）控股有限公司 国有股东 50.47 3,886,423,927 0 0 香港中央结算（代理人）有 限公司 外资股东 22.17 1,707,485,897 0 不适用 中国建设银行－上投摩根 中国优势证券投资基金 其他 1.25 96,040,000 0 未知 中国建设银行－鹏华价值 优势股票型证券投资基金 其他 0.73 56,000,000 0 未知 王勇 其他 0.26 19,800,000 0 未知 中国工商银行－南方成份 精选股票型证券投资基金 其他 0.25 18,924,383 0 未知 中国农业银行－益民创新 优势混合型证券投资基金 其他 0.23 17,823,409 0 未知 中国银行－华宝兴业先进 成长股票型证券投资基金 其他 0.18 14,000,000 0 未知 9 中国银行－嘉实沪深300指 数证券投资基金 其他 0.18 13,683,680 0 未知 中国工商银行股份有限公 司－华夏沪深300指数证券 投资基金 其他 0.13 9,800,000 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 马钢（集团）控股有限公司 3,886,423,927 人民币普通股 香港中央结算（代理人）有限公司 1,707,485,897 境外上市外资股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金会 96,040,000 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 56,000,000 人民币普通股 王勇 19,800,000 人民币普通股 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 18,924,383 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 17,823,409 人民币普通股 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 14,000,000 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 13,683,680 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券 投资基金 9,800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 马钢（集团）控股有限公司与前述其它股东之间不存在关联关系，亦 不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。本公司并不知 晓上述股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 报告期末，集团公司共持有本公司股份3,886,423,927股，其中代表国家持有的本公 司A股股份为3,830,560,000股、通过上海证交所交易系统增持的本公司A股股份为 55,863,927股。集团公司为国有独资企业，成立于1993年9月1日，法定代表人顾建国， 注册资本人民币6,298,290千元。经营范围：矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制 造、维修、设计；对外贸易；国内贸易；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁； 农林业。 香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司H股1,707,485,897股，乃代表其多个 客户所持有，本公司并不知晓也无法核实报告期内其所持股份有无被质押、冻结或托管 的情况。 于2010年12月31日及本报告发出之最后实际可行日即2011年2月28日，在董事知悉 资料范围内，本公司拥有香港联交所《证券上市规则》规定的足够公众持股量。 （2）除上文所披露者外，于2010年12月31日，根据《证券及期货条例》第336条之规定须 予以披露的公司H股股东情况 股东名称 持有或被视为持有 权益的身份 持有或被视为持有权益的 股份数量（股） 占公司已发行H股 之大致百分比（%） JP Morgan Chase & Co. 注1 88,171,926（好仓） 5.09 保管人 7,523,618（淡仓） 0.43 Blackrock, Inc. 注2 88,082,089（好仓） 5.08 7,639,489（淡仓） 0.44 10 注1：JP Morgan Chase & Co. 以实益拥有人身份持有好仓10,970,423股，以保管人身 份持有好仓77,201,503股。 注2：Blackrock, Inc.以大股东所控制的法团的权益身份持有好仓88,082,089股、持有 淡仓7,639,489股。 （3）公司实际控制人及其与公司的产权关系 五、“06马钢债”相关情况 1、报告期末，“06马钢债”前十名持有人情况 单位：人民币元 债券持有人名称 持有债券数量 中国太平洋人寿保险股份有限公司 549,146,000 中国平安保险（集团）股份有限公司 414,046,000 中国人寿再保险股份有限公司 383,595,000 中船重工财务有限责任公司 336,830,000 中国大地财产保险股份有限公司 300,000,000 全国社保基金三零四组合 280,884,000 全国社保基金三零五组合 272,536,000 全国社保基金三零六组合 241,727,000 中国工商银行－南方避险增值基金 211,476,000 生命人寿保险股份有限公司 162,196,000 2、报告期内，“06马钢债”之担保人集团公司的盈利能力、资产状况及信用状况 未发生重大变化。 六、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司董事、监事及高级管理人员情况 现任董事 顾建国先生：58岁，公司董事长。顾先生1993年9月出任本公司董事、副总经理， 1995年7月出任本公司副董事长、总经理，1997年6月出任马钢总公司总经理，1997年7 11 月出任本公司董事长。1998年9月马钢总公司改制为马钢（集团）控股有限公司，顾先 生出任总经理。顾先生1999年9月不再担任本公司总经理。顾先生2009年1月兼任集团公 司及本公司党委书记，2010年1月出任集团公司董事长，2011年2月辞去集团公司总经理 职务。顾先生还兼任马钢（香港）有限公司董事长和MG贸易发展有限公司董事长。顾 先生个人持有本公司股票3,886股。 苏鉴钢先生：56岁，公司董事、总经理。苏先生1997年6月出任本公司总经济师， 1997年9月出任本公司董事，1999年9月出任本公司副总经理，2008年1月出任本公司总 经理，2009年12月兼任集团公司及本公司党委副书记，2010年1月出任集团公司董事， 2011年2月出任集团公司总经理。苏先生还兼任马钢（香港）有限公司董事和MG贸易发 展有限公司董事。苏先生个人持有本公司股票3,886股。 赵建明先生：57岁，公司董事。赵先生1997年6月出任本公司副总经理、党委副书 记，1997年9月出任本公司董事，1999年9月不再担任本公司副总经理，2010年1月出任 集团公司董事。赵先生还担任集团公司党委副书记、集团公司及本公司纪委书记。 高海建先生：54岁，公司董事、副总经理、董事会秘书。高先生1997年6月出任本 公司副总经理，1999年9月出任本公司董事，2008年1月兼任本公司董事会秘书。 惠志刚先生：57岁，公司董事、副总经理。惠先生2001年6月出任公司副总经理， 2008年2月出任本公司董事。惠先生还兼任马鞍山港口（集团）有限责任公司董事长。 现任独立董事 王振华先生：37岁，公司独立董事。王先生是香港会计师公会及英国特许公认会计 师公会会员，2004年11月至2005年12月担任修身堂控股有限公司财务总监、合资格会计 师及公司秘书，2006年2月至10月担任中天国际控股有限公司合资格会计师，2006年12 月成立毅行顾问有限公司并担任董事。王先生2005年8月31日出任本公司独立董事。王 先生还兼任中国忠旺控股有限公司独立董事。 苏勇先生：56岁，公司独立董事。苏先生2003年10月出任复旦大学管理学院企业管 理系主任，2004年10月出任复旦大学东方管理研究中心副主任。苏先生2005年8月31日 出任本公司独立董事，还兼任上海友谊集团股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司、 上海国际机场股份有限公司及上工申贝（集团）股份有限公司独立董事。 许亮华先生：48岁，公司独立董事。许先生1990年加入汇丰投资银行并先后出任企 业财务董事、亚太区营运总监等职，2004年8月加入香港地铁有限公司并出任企业财务 总经理。许先生2005年8月31日出任本公司独立董事。 韩轶先生：47岁，公司独立董事。韩先生2002年5月至2008年6月担任安徽大学法学 院教授、硕士生导师，2004年9月至2007年5月进入中国人民大学博士后流动站工作，2008 年6月出任中央民族大学法学院教授。韩先生还担任中南财经政法大学法学院教授、硕 士生导师。韩先生2005年8月31日出任本公司独立董事。 现任监事 张晓峰先生：49岁，公司监事会主席。张先生1997年7月出任公司宣传部（统战部） 部长，2008年8月出任集团公司及本公司工会主席，2008年9月不再担任公司宣传部（统 战部）部长。2008年8月31日出任公司监事会主席。 方金荣先生：47岁，公司监事。方先生1997年11月出任马钢总公司财务部副部长， 1998年9月马钢总公司改制为马钢（集团）控股有限公司，方先生出任财务部副经理， 2004年2月出任集团公司财务部经理。2005年8月31日出任本公司监事。 12 刘先礼：56岁，公司监事。刘先生1997年1月先后出任公司中板厂、热轧板厂厂长， 2004年2月任公司热轧板厂党委书记，2005年3月任公司第一钢轧总厂党委书记、副厂长， 2006年2月任公司企业管理部经理。2008年8月31日起出任公司监事。 现任独立监事 程绍秀女士：68岁，公司独立监事。程女士2001年5月至2004年9月出任安徽国元控 股（集团）有限责任公司总会计师。程女士1999年9月至2005年8月出任本公司独立董事， 2005年8月31日出任本公司独立监事。 安群女士：48岁，公司独立监事。安女士2003年6月出任安徽省委党校法学教研部 主任，2004年12月出任法学教授。2005年8月31日出任本公司独立监事。 根据《公司章程》第一百条及第一百四十三条规定，董事、监事每届任期三年。本 届董事会、监事会成员的任期起止日期均为2008年8月31日至2011年8月31日。 现任高级管理人员 施雄梁先生：58岁，公司副总经理。施先生1999年8月出任本公司副总工程师，2001 年6月出任本公司副总经理、总工程师，2010年1月起不再兼任本公司总工程师。 丁毅先生：47岁，公司副总经理。丁先生2002年1月出任本公司总经理助理，2004 年1月出任本公司副总经理。丁先生还兼任马鞍山马钢比欧西气体有限责任公司董事长。 苏世怀先生：51岁，公司副总经理、总工程师。苏先生2002年1月出任公司副总工 程师，兼技术中心常务副主任、新产品开发中心主任；2007年2月出任公司副总工程师， 2009年8月兼技术中心副主任；2010年1月出任本公司副总经理兼总工程师。 公司现任高级管理人员由第六届董事会任命，除苏世怀先生的任期为2010年1月1日 至2011年8月31日止以外，其余高级管理人员的任期起止日期均为2008年8月31日至2011 年8月31日。 报告期末，现任董事顾建国先生、苏鉴钢先生持有本公司股票情况未发生任何变化， 其余现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。 除上文所披露者外，于2010年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员在本 公司或其联系公司的任何股份、相关股份或债券中均未拥有权益或淡仓（定义见《证券 及期货条例》第XV 部），而该等权益或淡仓须根据《证券及期货条例》第352条予以记 录，或须依据香港联交所《证券上市规则》附录10——《上市发行人董事进行证券交易 的标准守则》通知本公司及香港联交所。 报告期内，本公司之董事、监事、高级管理人员或其配偶或其未成年子女并无获授 权购入本公司之股份或债券而得益，亦没有任何该等人士行使该等权利的情况。本公司、 本公司的附属公司、集团公司或集团公司的附属公司概无参与任何安排，致使本公司之 董事、监事、高级管理人员可藉购入其他任何法人团体之股份或债券而得益。 2、董事、监事及高级管理人员报酬 公司执行董事、高级管理人员的年度报酬，由董事会薪酬委员会根据《董事、高级 管理人员薪酬考核办法（试行）》对该等人士进行考核，并向董事会提出建议，董事会 13 按照股东大会的授权予以批准实施。公司执行董事、高级管理人员2010年报酬详情如下 （人民币千元）： 姓 名 职 务 年度报酬（含税） 顾建国 董事长 898.1 苏鉴钢 董事、总经理 897.9 高海建 董事、副总经理、董事会秘书 718.8 惠志刚 董事、副总经理 718.9 施雄梁 副总经理 719 丁 毅 副总经理 718 苏世怀 副总经理、总工程师 717.9 公司执行董事、高级管理人员的上述报酬，包括2010年度内按公司退休金计划，由 企业缴纳的年金计入个人帐户的部分。 在公司领取报酬的非独立监事的年度报酬，由监事会在股东大会批准的监事年度报 酬总额内，根据考核情况决定，并向股东大会报告。公司非独立监事2010年报酬详情如 下（人民币千元）： 姓 名 职 务 年度报酬（含税） 张晓峰 监事会主席 718 刘先礼 监事 295.4 在公司领取报酬的非独立监事之上述报酬，包括2010年度内按公司退休金计划，由 企业缴纳的年金计入个人帐户的部分。 2010年，本公司第六届董事会独立董事王振华先生、苏勇先生、许亮华先生、韩轶 先生均在本公司领取人民币100千元（含税，不含税为人民币80千元）的独立董事津贴， 第六届监事会独立监事程绍秀女士、安群女士均在本公司领取人民币62.5千元（含税， 不含税为人民币50千元）的独立监事津贴。 董事赵建明先生及监事方金荣先生在集团公司领取报酬。 2010年，在本公司领取报酬或津贴的董事、监事及高级管理人员的薪金总额为人民 币6,927千元（含税）。 3、人事变动 公司第六届董事会第十一次会议于2009年12月31日同意施雄梁先生辞去兼任的总 工程师职务，聘任苏世怀先生为公司副总经理、总工程师，苏先生的任期自2010年1月1 日起至2011年8月31日止。 报告期内，公司其它高级管理人员未发生新聘或解聘情况。 4、公司员工情况 2010年末本公司拥有员工41,538人，其中生产人员33,583人，销售人员360人，技术 人员4,015人，财务人员276人，管理人员3,304人。员工中本科以上学历的占12.20%。公 司需承担费用的离退休职工为22,477人。 七、公司治理 14 本公司按照相关法律、法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和总经理层 相互制衡的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和总经理层分工明确、职责清楚。 报告期内，本公司继续致力于规范运作，通过加强基础性制度的建设，持续提升公 司治理水平。公司第六届董事会第十三次会议于2010年3月30日审议通过了重新修订的 《公司信息披露管理办法》，增加了包括年度报告在内的信息披露重大差错责任追究机 制等相关内容，以维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益。 1、企业管治报告 本公司在2010年遵守香港联交所《证券上市规则》附录14——《企业管治常规守则》 （以下简称“《守则》”）的所有守则条文。概述如下： （1）董事 ..董事及董事会组成 2010年，本公司董事会由九名董事组成，其中执行董事四名、非执行董事五名。非 执行董事中独立董事四名，独立董事占董事会人数的九分之四。 公司四名执行董事及一名非执行董事均系钢铁行业资深人士，在生产、经营及工程 建设方面拥有丰富经验，均能合理决策董事会所议事项。四名独立董事中一名为一家香 港顾问公司的董事，具有多年的会计从业经验；一名为香港地铁有限公司的企业财务总 经理，具有丰富的财务管理经验；一名为复旦大学管理学院企业管理系主任，在企业管 理方面知识渊博；一名为中央民族大学法学院教授，在法律方面造诣较深。该等独立董 事完全具备评价内部控制及审阅财务报告的能力。董事会构成完全符合境内外有关法 律、法规及规范性文件的要求。所有董事姓名均在公司通讯中进行公布，并对独立董事 特别注明。 报告期内，尽董事会所知董事会成员之间（包括董事长与总经理）不存在任何须予 披露的关系，包括财务、业务、家属或其它相关的关系。 经公司所有董事书面确认，报告期内本公司董事均已遵守香港联交所《证券上市规 则》附录10——《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的要求。 本公司收到四名独立董事按照香港《证券上市规则》第三章保荐人、授权代表及董 事第3.10之要求提交的独立性确认声明书，公司董事会因此认为四名独立董事均属独立。 ..2010 年董事出席董事会会议的情况 姓 名 应参加（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 出席率（%） 执行董事 顾建国 8 8 0 0 100 苏鉴钢 8 8 0 0 100 高海建 8 8 0 0 100 惠志刚 8 8 0 0 100 非执行董事 赵建明 8 7 1 0 100 独立非执行董事 王振华 8 8 0 0 100 苏勇 8 8 0 0 100 许亮华 8 7 1 0 100 15 韩轶 8 8 0 0 100 ..董事长及总经理 公司董事长及总经理由不同人士担任。 董事长系公司法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长负责 企业筹划及战略性决策，主持董事会工作，保证董事会以适当方式审议所有涉及事项， 促使董事会有效运作。 董事长有权主持股东大会，召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况， 签署公司发行的证券和其他重要文件。经董事会授权，可以召集股东大会；在董事会闭 会期间，对公司的重要业务活动给予指导；发生人力不可抗拒的紧急情况时，对公司事 务行使特别裁决权和处置权。 总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。总经理率领管理层，负责公司日常 生产经营管理事务，组织实施董事会的各项决议。根据董事会或者监事会要求，总经理 定期向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情 况。 ..非执行董事 公司非执行董事（包括独立董事）任期为三年，2008年8月31日至2011年8月31日。 为保护广大中小股东及利益相关者的合法权益，公司制定了《独立董事工作制度》， 该制度除详细载明独立董事的任职条件、提名程序以及公司应为独立董事提供的工作条 件以外，还规定独立董事应对关联交易、对外担保等事项发表独立意见。 ..董事会及管理层的职权 董事会履行法律、法规及《公司章程》赋予的职权，主要包括： 召集股东大会，执行股东大会的决议； 决定公司年度经营计划、重要投资方案； 制定公司财务预算、利润分配预案、基本管理制度、重大收购或出售方案； 决定专门委员会的设置和任免有关负责人； 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员； 任免董事会秘书； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请续聘或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 在《公司章程》规定的限额内，批准公司对外投资、资产出租、资产抵押及其他担 保、委托经营、委托理财等事项。 董事会辖下三个委员会，即审核（审计）委员会、薪酬委员会和提名委员会。该等 委员会主要职责见本节1之“1（4）、（5）、（6）”。 公司管理层根据《公司章程》赋予的职权，主要履行以下职责： 负责组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的基本规章； 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解骋以外的负责管理人员； 16 决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招聘或解聘、辞退； 代表公司对外处理重要业务； 提议召开董事会临时会议。 ..董事会会议 董事会每年召开四次例会，并提前14天将例会召开的时间、地点及议程通知董事， 以使所有董事尽可能有机会出席。董事均有机会提出讨论事项，并被列入例会议程。如 董事需要，管理层均能向董事适时提供充足的资料，该等资料有助于董事作出适当决定。 每次例会，全体或大部分董事亲自出席。在董事会对关联交易事项进行表决时，关联董 事回避，由非关联董事批准。所有董事均有权力和机会查阅会议记录。 董事会秘书组织筹备董事会会议，并协助董事长确保会议程序符合相关法律、法规 及规范性文件的要求。 （2）董事、监事及高级管理人员薪酬 ..董事薪酬 公司第六届董事会董事任期内的年度报酬总数额不超过人民币5.15百万元（含税）， 其中独立董事每人每年在公司领取不超过人民币100千元（含税）的固定报酬。其余在 公司领取年度报酬的董事实行年薪制，其年薪按照公司业绩状况及个人贡献，由公司董 事会薪酬委员会依据《董事、高级管理人员薪酬考核办法（试行）》提出考核分配意见， 董事会批准后实施，任何董事均不能自行决定薪酬。 ..监事薪酬 公司第六届监事会监事任期内的年度报酬总数额不超过人民币1.3百万元（含税）， 其中独立监事每人每年在公司领取不超过人民币62.5千元（含税）的固定报酬。其余在 公司领取年度报酬的监事，其年度报酬由监事会在股东大会批准的监事年度报酬总额 内，根据考核情况决定，并向股东周年大会报告。 ..高级管理人员薪酬 公司高级管理人员实行年薪制，其年薪按照公司业绩状况及个人贡献，由公司董事 会薪酬委员会依据《董事、高级管理人员薪酬考核办法（试行）》提出考核分配意见， 董事会批准后实施。 （3）董事提名 公司董事会每隔三年进行换届选举，所有董事任期与董事会任期相同，届满后必须 重新选举。 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股 东提名，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名。 本公司对董事的提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并在提名前征得被提名人的同意后提出的。对于独立董事的提名，董 事会对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人也就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。在相关股东会议召开前，公 司将所有独立董事被提名人的有关材料报送上海证交所。 （4）审核（审计）委员会 17 公司第六届董事会审核（审计）委员会（以下简称“审核委员会”）由独立董事王 振华先生、苏勇先生、许亮华先生、韩轶先生组成，主席为王振华先生。委员会主要职 责是： 提议聘请或更换外部审计机构； 监督公司的内部审计制度及其实施； 负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露； 审查公司的内控制度。 此外，公司为充分发挥审核委员会的作用，还专门制定了《审核委员会年度报告工 作规程》，细化了审核委员会在年度报告编制和披露过程中的职责。 （5）董事会薪酬委员会 公司第六届董事会薪酬委员会由独立董事苏勇先生、王振华先生、许亮华先生、韩 轶先生组成，主席为苏勇先生。委员会主要职责是： 就公司全体董事、高级管理人员的薪酬政策，及正规而具透明度地制定该等政策的 程序，向董事会提出建议； 根据董事会制定的公司目标，审议董事及高级管理人员的薪酬； 审议向董事或高级管理人员支付的与其离职或任职有关的赔偿； 确保任何董事或其任何联系人不得自行决定薪酬； 董事会转授的其他职责。 （6）提名委员会 2010年，公司第六届董事会提名委员会由独立董事许亮华先生、王振华先生、苏勇 先生、韩轶先生及董事长顾建国先生组成，主席为许亮华先生。委员会主要职责是： 根据公司股权结构及发展战略，定期评估董事会架构、人数及董事在技能、知识、 经验等方面的组成，并就任何拟作出的变动向董事会提出建议； 研究董事、总经理、董事会秘书人员的选择标准和程序并提出建议； 寻找董事和总经理、董事会秘书人选，对其进行资格、能力审查后，根据公司需要 提名有关人士出任董事或总经理、董事会秘书，并就此向董事会提出建议； 审核独立董事的独立性； 就董事委任、重新委任及董事（包括董事长）、总经理、董事会秘书继任计划的有 关事宜向董事会提出建议。 （7）核数师酬金 本年度安永华明会计师事务所及安永会计师事务所分别获委任为本集团的中国及 国际核数师，并已审核随附根据中国会计准则编制的财务报告及根据香港会计准则编制 的财务报告，应支付给两会计师事务所的报酬共计人民币4,535千元，其中年度审计费人 民币3,950千元，执行商定程序费人民币585千元。其审计费和执行商定程序费均已包含 两会计师事务所的代垫费用以及有关费用的税金。此外，会计师事务所审计人员在本公 司工作期间的食宿费用由本公司承担。 截止2010年12月31日，安永华明会计师事务所及安永会计师事务所为本集团提供审 计服务的连续年限已达17年。公司2010年度审计报告的签字注册会计师为钟丽女士、赵 宁女士，钟女士第一次为本公司提供审计服务，赵宁女士已连续三次为本公司提供审计 服务。 18 此外，安永税务及咨询有限公司为本公司在香港提供利得税申报服务，该服务不属 于审计范畴，2010年度该项费用为港币16.9千元。 （8）内部控制 ..内部控制制度建立健全情况 本公司根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》要求，综合考虑 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五方面要素，制定《公司内部 控制手册》，建立健全内部控制体系，以保证企业经营管理合法合规、资产安全及信息 披露的真实、准确、完整，提高经营成效，促进企业实现战略发展目标。 2010年4月，财政部等五部委为促进企业建立、实施和评价内部控制，联合发布了 企业内部控制相关配套指引。报告期，公司据此重新修订了《公司内部控制手册》，以 进一步完善公司内部控制体系，确保公司内部控制制度的始终有效。 根据中国证监会的规定，公司第六届董事会第二十一次会议于2011年3月22日审议 通过《公司内部控制规范实施工作方案》，该等方案包括进一步建立健全内部控制体系 的工作计划和实施方案。 ..财务报告内部控制制度建立及运行情况 本公司与财务报告编制及披露相关的内部控制制度乃根据国家有关法律、法规、部 门规章及规范性文件，包括财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其 配套指引建立，内容涵盖了财务报告编制准备及其控制、财务报告编制及其控制、财务 报告的报送与披露及其控制等方面。报告期内，公司该等制度执行有效。 ..内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司企业管理部统筹协调内部控制的建立与实施。公司采购、销售、财务部门是内 部控制制度的主要执行者。审计部负责监督本公司内部控制制度的执行情况。核数师在 进行年度审计时出具《管理建议书》，对本公司内部控制制度及执行情况进行评估，并 指出其发现的问题。审核委员会通过评价审计部和核数师的工作，监督公司内部控制的 执行。公司董事会根据审核委员会的汇报，确认本公司的内部控制是否有效。 公司第六届董事会第二十一次会议于2011年3月22日审议通过《公司2010年度内部 控制评价报告》（见本报告附件一），确认本公司2010年度内部控制有效。 ..内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，董事会未发现公司在包括财务报告内部控制在内的内部控制制度或其执 行方面存在重大缺陷。 （9）与股东的沟通 ..有效沟通 公司董事会与股东的沟通渠道较为顺畅，尽力与股东保持沟通并鼓励他们参与股东 大会。 报告期，公司在2009年度股东周年大会通知载明，凡于该等通知所载股权登记日下 午收市后持有本公司A股股份、并在中国登记结算上海分公司登记在册的A股股东及该 日持有本公司H股股份、并在香港证券登记有限公司登记在册的H股股东，均有权在办 理会议登记手续后出席对应股东大会。董事长顾建国先生与董事、总经理、财务负责人 苏鉴钢先生及董事、副总经理、董事会秘书高海建先生一起亲自出席股东大会，并为回 19 答股东关心的问题作了充分准备。在股东大会上，会议主席均就每项实际独立的事宜分 别提出决议案。 公司重视投资者关系管理工作，努力通过各种渠道和形式加强与境内外投资者的沟 通与交流，对投资者关注的问题给与及时解答。2010年，公司接待境内外证券分析员、 基金经理及其它投资机构现场调研及参观22批次，与证券分析员、基金经理等境内外投 资者举行电话会议百余次，效果良好。 ..以投票方式表决 公司在章程中明确规定，股东大会采用投票表决方式。股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。会议主席根据投 票表决的结果，宣布会议提案通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据。 会议主席如果对提交表决的决议有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣 布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。股东大会如果进行点票，点票结果应 当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，在公司住所保存。股东可以 在公司办公时间免费查阅股东会议记录复印件，如任何股东向公司索取有关会议记录的 复印件，公司均能在收到合理费用后七日内把复印件送出。 （10）除上述内容外，其他载于《守则》内的条文 报告期，公司董事确认有编制公司账目的责任，核数师安永会计师事务所也在核数 师报告中声明其申报公司账目的责任。 由于安永华明会计师事务所及安永会计师事务所持续了解本公司，并且工作严谨细 致，审核委员会建议续聘其为公司 2010 年度核数师，对此董事会并无异议，有关议案 已经公司于 2010 年 6 月 8 日召开的 2009 年度股东周年大会审议并获得批准。 2、独立董事履行职责情况 2010年，本公司独立董事严格执行独立董事工作制度，忠实地履行有关法律、法规 和《公司章程》规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加董事会及其辖下专门委员会 会议，参与公司重大事项的决策，对本公司的公司治理和生产经营提出了建设性意见， 就关联交易、对外担保等事项进行审核并出具独立意见。报告期内，独立董事均未对公 司任何事项提出反对意见。 公司独立董事对公司及全体股东做到了勤勉尽责，不受公司主要股东、实际控制人、 以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立、客观地维护股东，尤其是中 小股东的合法权益。 3、报告期内，公司独立性情况 ..与集团公司“五分开”情况 人员方面，公司生产、技术、财务及销售等人员独立于集团公司，公司总经理、副 总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬；资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅 助系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标及非专利技术，采购和销售系统亦由本 公司独立拥有；财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，并 制定了完善的财务管理制度；机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监 事会独立运作，其他内部机构与集团公司内部机构不存在从属关系；业务方面，公司具 有独立完整的经营业务，经营自主。 20 ..与集团公司同业竞争情况 本公司与集团公司之间不存在因改制等原因存在的同业竞争。 ..与集团公司关联交易情况 有关交易的具体情况详见本年度报告“十、重要事项”之“5、关联交易”。 4、报告期末，本公司不存在尚未解决的公司治理问题。 八、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会，会议召开程序完全符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。具体情况如下： 2010年6月8日，公司在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆召开了2009年度股东周 年大会，会议的详细情况于2010年6月9日刊登在《上海证券报》及上海证交所网站、香 港联交所网站上。 九、董事会报告 1、董事长报告 各位股东： 我代表董事会向各位报告本集团2010年度经营情况。 首先，本人谨代表董事会向各位股东及社会各界对本公司的关心和支持表示衷心感 谢。 2010年，世界经济缓慢复苏，全球粗钢产量增长12.2%，创历史新高，钢材需求增 速先快后慢，钢材价格先涨后跌。我国国民经济运行态势良好，主要用钢行业继续保持 增长，国内钢材需求增加，粗钢产量增势放缓，供过于求局面仍未改变。全年来看，国 内钢材市场价格涨幅小于钢铁企业生产成本增幅，钢铁行业利润率较低。 面对严峻的市场环境，公司以调整产品结构为主线，努力增产高附加值产品，取得 了明显成效，汽车板、家电板、电工钢产量分别约达75万吨、100万吨、43万吨，比2009 年增长约55%、71%、105%。通过加强质量成本考核和责任追究，提升了质量管理体系 运行效率；深化主辅联动，使系统经济运行得到了稳步提升；改革采购体制，原燃材料 采购成本得到了有效控制；积极推行大客户营销制度，钢材产销率保持100%。2010年 本集团生产生铁1,456万吨、粗钢1,540万吨、钢材1,470万吨（其中本公司生产生铁1,326 万吨、粗钢1,403万吨、钢材1,335万吨），与上年相比略有增加。 按中国会计准则计算，本集团2010年营业收入为人民币64,981百万元，比上年增加 25.30%；2010年归属于上市公司股东的净利润为人民币1,102百万元，比上年增加 180.74%；基本每股收益为人民币0.143元，比上年增加180.39%。按香港会计准则计算， 本集团2010年营业收入为人民币63,041百万元，比上年增加25.05%；2010年股东应占日 常业务净利润为人民币1,102百万元，比上年增加180.74%；基本每股收益为人民币0.143 元，比上年增加180.39%。按中国会计准则计算，报告期末本集团总资产为人民币70,105 百万元，同比增加3.12%；归属于上市公司股东的净资产为人民币27,294百万元，同比 增加3.13%。按香港会计准则计算，报告期末本集团总资产为人民币70,395百万元，同 比增加3.33%；归属于上市公司股东的净资产为人民币27,294百万元，同比增加3.13%。 21 综合考虑公司盈利水平，未来发展需要及股东利益，董事会建议2010年度派发末期 现金股利每股人民币0.05元（含税），不进行资本公积金转增股本。该等分配方案尚待 提交股东周年大会审议。 根据股东大会授权，公司于2010 年2 月4日成功发行了2010年度第一期中期票据， 金额为人民币1,000百万元，期限为3 年，票面利率为4.45%，募集资金已于2010年2月8 日 到账。 报告期，公司继续致力于推动企业与社会、环境的全面协调发展，通过强化能源动 力介质一体化管理，深化能源资源综合利用，走上了“低碳经济、绿色生产”的发展道 路。公司继获得国家首批“两化融合促进节能减排试点示范企业”称号之后，成为国家 首批“资源节约型、环境友好型”试点企业，获得国家财政奖励约人民币51百万元。2010 年度，公司化学需氧量减少696吨，每吨粗钢综合能耗减少7公斤标准煤，每吨粗钢消耗 新水量减少0.78吨，水循环利用率约97.57%，工业固体废弃物综合利用率约97.82%。在 提前一年实现“十一五”节能目标的基础上，圆满完成了安徽省政府追加的24万吨标准 煤节能任务。同时，公司热心公益事业，积极开展扶贫、赈灾等活动，捐款援建青海省 玉树县新华书店和甘肃省舟曲县峰迭小学。 展望2011年，世界经济有望继续恢复增长。中国将以加快转变经济发展方式为主线， 把工作着力点放在加快经济结构调整、提高发展质量和效益上，通过实施积极的财政政 策和稳健的货币政策，保持宏观经济政策的连续性、稳定性，提高针对性、灵活性、有 效性，增强经济发展的协调性、可持续性和内生动力，以实现国民经济的平稳较快增长 和物价总水平的基本稳定。在此形势下，钢铁市场需求将有所增加。但是由于铁矿石进 口比例大，供应商集中度较高，协议价比现货价优势明显减弱，铁矿石成本压力加大， 加上澳大利亚洪水导致国际煤炭价格上升，钢铁企业盈利空间将受到进一步挤压。 2011年，本集团计划生产生铁1,517万吨，粗钢1,630万吨，钢材1,546万吨（其中本 公司计划生产生铁1,355万吨，粗钢1,438万吨，钢材1,358万吨）。为此，公司将以“强 化管理创新，深化降本增效”为工作主题，通过强化稳定均衡生产，促进系统经济运行， 增强成本优势；通过做强优势产品，构建服务型营销体系，推进产品增值增效；通过强 化管理创新，增强企业发展活力，争取实现“十二五”发展的良好开局。 董事会相信，新的一年，在各位股东、社会各界的支持下，在董事会、监事会、管 理层及广大员工的共同努力下，公司各项工作一定能够取得更大进步，争取以良好业绩 和持续发展回报股东、造福员工、服务社会。 顾建国 董事长 2011年3月22日 中国·安徽·马鞍山 2、管理层讨论和分析 （1）经营环境 ..钢材市场 2010年，国际市场钢材价格前升后降，呈震荡阶段性走势。全年国际钢材平均综合 价格指数179.8点，同比升33.1点，升幅为22.6%。其中：长材平均价格指数194.6点，同 22 比升26.9点，升幅为16%；板材平均价格指数172.4点，同比升36.1点，升幅为26.5%。钢 材综合价格指数最大落差51.7点，比上年增加55.26%。 国内市场钢材价格总体波动向上，全年钢材价格同比有所上升。2010年国内钢材平 均综合价格指数118.99点，同比升15.87点，升幅为15.79%。其中：长材平均价格指数 122.24点，同比升15.13点，升幅为15.22%；板材平均价格指数118.07点，同比升14.57 点，升幅为17.28%。钢材综合价格指数最大落差与比上年略有增加。 2010年钢材出口有较大恢复。全年累计净进出口的钢材及钢坯，折合粗钢净出口约 2,730万吨，比上年增加2,442万吨，但与2008年的4,764万吨相比，仍有43%的降幅。下 半年，由于国际钢价的下跌及我国出口政策的调整，钢材出口增长势头受到抑制。 总体看来，2010年国内、国际市场钢材价格均高于上年，长材、板材价格走势趋同， 板材走势强于长材。全年钢材价格水平与国际金融危机前相比，仍有较大差距。 ..原燃料市场 2010年，国际大宗原料市场价格一路走高，带动国内原料价格快速上涨，钢铁企业 生产成本压力加大。全年，国内大中型钢铁企业炼钢生铁综合平均制造成本在大力开展 降本增效的情况下，同比涨19.67%，其中国产铁精矿采购成本涨46.44%，进口铁矿涨 45.21%,炼焦煤采购成本涨26.44 %，喷吹煤采购成本涨22.33%，冶金用焦炭采购成本涨 12.12%。 23 （2）主要工作 2010年，公司围绕“打造竞争优势，提高盈利能力”这一工作主题，从提升经济运 行质量和效益的全局出发，调整品种结构，改进产品质量，强调系统运行，积极打造品 种、质量、成本的竞争优势，努力降低运行成本，增加经营利润，生产经营取得较好成 果。全年生产板材723万吨、型材268万吨、线棒材462万吨、火车轮及环件17万吨，其 中汽车板、家电板、电工钢分别比上年增产约55%、71%、105%。公司主营产品钢材的 市场占有率约为2.6%。 技术创新为公司产品结构调整工作提供了有效支撑。公司充分发挥“研产销”工作 机制的优势，依托技术中心研发平台，推进了公司优势产品开发和产品结构升级。汽车 面板及冰箱侧板实现批量生产，大功率机车轮实现装车试运行，时速250公里的动车组 车轮样品试制达到预期效果。公司还作为牵头单位，联合14家企业、高校、研究机构共 同组建了全国高性能建筑用钢产业技术创新战略联盟。公司全年开发新产品约204万吨。 质量监督和质量管理工作取得成绩。公司整合原辅料检验职能，建立了取、制、检 相互制约机制；实施“流程再造”，外购精矿粉取样实现电脑派工；钢轧检验站检验职 能前移，建立了上、下道工序复查制度。钢轧系统推行质量成本管理，开展质量成本分 析，建立了质量责任追究制度和质量控制考核制度。全年产品实物质量稳中有升，废品 率和质量损失均有明显下降。车轮产品通过德国TSI认证和美国AAR新版认证，并再次 获得美国GE公司最佳质量奖。 降低运行成本效果显著。公司通过加强工序过程控制，深化设备“零故障”管理， 促使主线设备故障时间明显减少；通过采购资源整合，大幅提高原料直供率；发挥路、 企联办效应，实施料场封闭式管理，从而有效地控制了公司原燃材料综合的采购成本。 （3）按中国会计准则计算，报告期本集团主营业务情况 .. 主营业务收入分行业及分产品情况 主营业务收入中钢铁业占96.83%，主营业务毛利中钢铁业占105.18%（人民币百万 元）： 分行业 /产品 营业 收入 营业 成本 营业利润 率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比上年 增减（%） 钢铁业 61,040 57,486 5.82 26.61 25.15 增加1.1个百分点 分产品 板材 31,560 29,674 5.98 34.11 28.50 增加4.11个百分点 型钢 9,015 8,743 3.02 17.37 23.63 减少4.91个百分点 24 线棒 17,175 16,043 6.59 18.81 16.01 增加2.25个百分点 火车轮及 环件 1,268 1,137 10.33 -9.23 30.24 减少27.18个百分点 .. 本集团营业收入的地区构成（人民币百万元）： 地 区 所占比例（%） 营业收入 营业收入比上年增加（%） 安徽 45.01 29,247 30.22 江苏 14.38 9,343 11.41 上海 9.96 6,469 24.57 浙江 8.76 5,694 22.61 广东 7.67 4,987 31.00 国内其他 11.84 7,692 16.18 出口 2.38 1,549 106.53 ..报告期内，主营业务毛利率为 5.36%，比上年同期下降 0.18 个百分点。主要系铁 矿石及燃料价格大幅上涨所致。 （4）按中国会计准则计算，报告期末本集团资产负债情况 ..资产情况 与上年末相比，货币资金减少 26.64%，主要是由于报告期长期投资支出以及原燃 料采购支出增加所致；应收票据增加 89.42%，主要是由于销售收入增加，导致收到的 银行承兑汇票增加所致；应收账款增加 33.40%，主要是由于本年度钢材出口额较上年 同期大幅增加所致；应收股利增加 379.98%，主要是由于尚未收回的联营公司红利增加 所致；预付账款增加 67.26%，主要是由于产量增加导致原燃料预计耗用量增加和原燃 料价格较上年末大幅上涨所致；其他应收款增加 165.44%，主要是由于进口额增加导致 预付海关的进口关税及增值税增加所致；存货增加 38.53%，主要是由于年末库存原燃 料数量增加及原燃料采购价格上涨所致；投资性房地产增加 43.24%，主要是由于子公 司出租的土地使用权增加所致；递延所得税资产减少 36.65%，主要是由于 2009 年计提 的存货减值准备于本年度转销以及部分以前年度可抵扣税务亏损于本年度转回所致。 与上年末相比，货币资金占总资产比例由 12.8%减少至 9.1%,，应收票据占总资产 比例由 6.5%增加至 11.95%，存货占总资产比例由 13.22%增加至 17.76%。其余资产占 总资产比例与上年末相比并无重大差异。 报告期，本公司除交易性金融资产以公允价值计量外，其余资产均采用成本进行后 续计量，所有资产计量属性并未发生重大变化。 ..负债情况 与上年末相比，预收账款增加33.4%，主要是由于钢材市场需求增加及钢材价格上 涨所致；应交税费减少379.19%，主要是由于可抵扣增值税进项税及预缴企业所得税增 加所致；应付股利减少27.73%，主要是由于报告期本公司支付股利所致；应付利息增加 614.93%，主要是已计提但尚未到付息期的中期票据利息增加所致；一年内到期的非流 动负债增加862.94%，主要是由于应付可转换公司债券全额转入一年内到期的非流动负 债所致；应付债券减少80.68%，主要是由于应付分离交易可转债全额转入一年内到期的 非流动负债所致；外币报表折算差额增加133.67%，主要是由于部分境外子公司记账货 币相对人民币升值所致。 25 与上年末相比，一年内到期的非流动负债占总资产比例由1.2%增加至11.21%，应付 债券占总资产比例由7.6%减少至1.42%。其余负债占总资产比例与上年末相比并无重大 差异。 （5）按中国会计准则计算，报告期本集团期间费用及所得税情况 报告期内，财务费用比上年减少22.01%，主要是由于人民币升值导致外币银行借款 产生的汇兑收益增加所致；资产减值损失比上年减少69.56%，主要是由于本年计提存货 跌价准备减少所致；营业外支出比上年增加339.78%，主要是由于处置固定资产损失增 加所致；少数股东损益减少36.51%，主要是由于收购部分少数股东股权所致。 报告期，本集团所得税费用为人民币520百万元，比上年升1690.79%，主要系报告 期利润总额增加所致。 （6）按中国会计准则计算，报告期经营成果 2010年，本集团营业收入比上年同期升25.30%，主要系由于钢材销售数量增加及销 售价格上涨所致；营业税金及附加比上年同期升21.22%，主要系报告期营业收入比上年 增加所致；营业成本比上年同期升24.57%，主要系由于钢材销售数量增加以及原燃料采 购价格上涨所致；公允价值变动收益比上年同期减少194.03%，主要系报告期交易性金 融资产公允价值减少所致；营业利润比上年同期升318.33%，利润总额比上年同期升 203.99%，归属于上市公司股东的净利润比上年同期升180.74%，均主要系2010年度营业 收入大幅增加所致。 （7）按中国会计准则计算，报告期本集团现金流量情况分析 2010年，本集团实现归属于上市公司股东的净利润人民币1,102百万元，与经营活动 产生的人民币400百万元的现金流量净增加额相比，相差人民币702百万元，主要原因是 存货及经营性应收账款项目的增加所致。经营活动产生的现金流量净增加额比上年同期 减少人民币6,269百万元，主要系存货及经营性应收账款项目的增加所致；投资活动支付 的现金流量净支出额比上年同期减少人民币4,341百万元，主要系报告期收回抵押存款所 致；筹资活动产生的现金流量净支出额比上年同期减少人民币1,763百万元，主要系本期 发行中期票据所致。 （8）公允价值计量及其损益情况 2010年，本集团交易性金融资产采用公允价值计量，以股票市值作为其公允价值计 价。 报告期，交易性金融资产公允价值的变动对当期利润的影响金额约为人民币0.21百 万元，约占当期营业利润的0.13‰，其盈利的可持续性、风险及未来趋势对公司并无重 大影响。 （9）主要供应商和客户情况 2010年本集团向前五名供应商合计采购金额为人民币12,943百万元，占本集团年采 购总额21%；向前五名客户销售金额合计人民币9,269百万元，占本集团年销售总额14%。 以上主要供应商中，集团公司为本公司的控股股东。除此之外，2010年概无任何董事或 监事、其联系人士或任何股东（据董事会所知持有5%或以上本公司之股份）在本集团 的前五名供应商或客户中占有实质权益。 （10）本集团主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 26 ..马钢（合肥）钢铁有限责任公司，注册资本人民币 500 百万元，本公司直接持有 71%的权益。主要从事黑色金属冶炼及其压延加工与产品、副产品销售；焦炭及煤焦化 产品、动力生产及销售，钢铁产品延伸加工、金属制品生产及销售。报告期净利润人民 币 203 百万元，报告期末资产总额人民币 3,121 百万元、净资产为人民币 1,014 百万元。 ..全资子公司马钢国际经济贸易总公司，注册资本人民币 50 百万元。主要从事机 器、原材料进口和钢材出口业务。报告期净亏损人民币 57 百万元，报告期末资产总额 人民币 6,209 百万元、净负债为人民币 20 百万元。 ..马钢设计研究院有限责任公司，注册资本人民币 100 百万元，本公司持有直接权 益 58.96%、间接权益 7.86%。主要从事冶金、建筑及环境工程的规划及设计业务。报告 期净利润人民币 29 百万元，报告期末资产总额人民币 301 百万元、净资产为人民币 163 百万元。 ..安徽马钢嘉华新型建材有限公司，注册资本 8.389 百万美元，本公司直接持有 70% 的权益。主要从事矿渣综合利用产品的生产、销售和运输，并提供相关技术咨询服务。 报告期净利润人民币 16 百万元，报告期末资产总额人民币 183 百万元、净资产为人民 币 128 百万元。 ..马钢（芜湖）加工配售有限公司，注册资本人民币 35 百万元，本公司持有直接 权益 70%、间接权益 30%。主要从事金属制品加工、销售和汽车零部件加工及建材、化 工产品销售。报告期净利润人民币 48 百万元，报告期末资产总额人民币 1,248 百万元、 净资产为人民币 147 百万元。 ..马钢（广州）钢材加工有限公司，注册资本人民币 120 百万元，本公司直接持有 66.67%的权益。主要从事各类钢材生产、加工和销售并提供产品仓储、运输及售后服务。 报告期净利润人民币 27 百万元，报告期末资产总额人民币 1,329 百万元、净资产为人民 币 183 百万元。 ..马钢（金华）钢材加工有限公司，注册资本人民币 120 百万元，本公司直接持有 75%的权益。主要从事钢板、线材、型材的生产、加工、销售并提供仓储及售后服务。 报告期净利润人民币 17 百万元，报告期末资产总额人民币 572 百万元、净资产为人民 币 143 百万元。 ..马钢（扬州）钢材加工有限公司，注册资本美元 20 百万元，本公司直接持有 71% 的权益。主要从事钢板、线材、型材的生产、加工、销售并提供仓储及售后服务。报告 期净利润人民币 18 百万元，报告期末资产总额人民币 617 百万元、净资产为人民币 183 百万元。 ..安徽马钢和菱实业有限公司，注册资本人民币 30 百万元，本公司持有直接权益 100%。主要从事钢材及其他产品包装材料的生产、销售、代理及现场包装服务。报告 期净利润人民币 34 百万元，报告期末资产总额人民币 399 百万元、净资产为人民币 143 百万元。 ..全资子公司马钢（澳大利亚）有限公司，注册资本 21.7379 百万澳元。主要从事 投资和贸易。报告期净利润人民币 79 百万元，报告期末资产总额人民币 423 百万元、 净资产为人民币 403 百万元。 ..马鞍山港口（集团）有限责任公司，注册资本人民币 250 百万元，本公司直接持 有 45%的权益。主要从事港口物资装卸、货运代理、水陆货物联运中转及仓储服务。报 告期净利润人民币 32 百万元，报告期末资产总额人民币 908 百万元、净资产为人民币 413 百万元。 ..马鞍山马钢比欧西气体有限责任公司，注册资本人民币 468 百万元，本公司直接 持有 50%的权益。主要生产、销售气体或液体形式的空气产品，并从事其它工业气体产 27 品项目的筹建。报告期净利润人民币 168 百万元，报告期末资产总额人民币 677 百万元、 净资产为人民币 652 百万元。 ..马钢（合肥）钢材加工有限公司，注册资本人民币 120 百万元，本公司持有直接 权益 61%、间接权益 28%。主要从事钢板加工、销售以及建筑结构件钢材的生产、销售， 并提供产品仓储、运输服务。报告期净利润人民币 33 百万元，报告期末资产总额人民 币 757 百万元、净资产为人民币 154 百万元。 （11）工程建设 ..2010 年，本集团共支出人民币 1,260 百万元于在建工程，比上年减少 21%。 ..重大非募集资金投入项目（人民币百万元） 项目名称 总投资 工程进度 动车组车轮用钢生产线 2,944 主厂房钢结构开始吊装 煤焦化公司苯加氢工程 320 土建工程全面开工 热电总厂煤气综合利用发电工程 220 土建基本结束，准备安排设备 一能源总厂能源管理中心项目 91 场平完成，土建工程开工 车轮公司新建精品车轮加工检测线 70 处于项目前期准备阶段 二机制公司超音速喷涂工程 56 土建工程完成 煤焦化公司煤调湿工程 54 处于全面土建施工阶段 二铁总厂转炉污泥综合利用工程 50 土建工程全面开工 二机制公司结晶器电镀合金工程 45 处于热负荷试车阶段 （12）财务状况及汇率风险 截至2010年12月31日，本集团所有借款折合人民币14,857百万元，其中流动资金借 款折合人民币3,488百万元、长期借款折合人民币11,369百万元。借款中除814百万美元， 其余均为人民币借款。本集团美元借款主要采用伦敦银行间拆借利率（LIBOR）加点的 借款利率，人民币借款中有3,686百万元执行固定利率、11,171百万元执行浮动利率。本 集团所有借款数额随生产及建设规模而变化，从未发生借款逾期现象。 截至2010年12月31日，按中国会计准则计算，本集团资产负债率（负债总额/资产总 额）为60.06%；按香港会计准则计算，本集团资产负债率（负债总额/资产总额）为60.23%。 现阶段，本公司建设所需资金均为自有资金。报告期末，银行对本集团主要的授信 额度承诺合计约人民币 53,000百万元。 截至2010年12月31日，本集团货币资金存量折合为人民币6,383百万元，应收票据为 人民币8,375百万元，货币资金和银行承兑汇票中的大部分为预收次月的销售货款。 本集团进口原料主要以美元结算，设备及备件多以欧元或日元结算，出口产品以美 元结算。2010年全年人民币兑美元持续升值，公司全年因汇率变动共产生人民币134百 万元的汇兑收益，同时，由于公司进口铁矿石所支付的美元总额大于出口产品所收入的 美元总额，人民币的升值对本公司并无不利影响。报告期内，公司采购欧洲、日本设备 数额不大，设备采购支付受欧元、日元汇率波动影响相对较小。另外，报告期内，由于 美元贷款利率低于人民币利率，加上美元贬值，公司相对增加了部分美元融资而减少了 部分人民币融资。 （13）做出的重要会计估计及其对公司财务状况和经营成果的影响 本集团按照成本与可变现净值孰低计量存货，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销 的存货（包括备件），计提存货跌价准备。本集团于每年年末对单个存货是否陈旧和滞 销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。 28 存货的可变现净值根据在日常业务进行中的估计售价，减估计完工成本以及销售开 支。该等估计系根据现有市场状况及制造和销售同类产品的历史经验为基准进行。管理 层于各结算日重新评估该等估计。 本集团存货主要包括原材料、在产品、产成品及备品备件。通过比较该等存货的采 购成本与重新估计的可变现净值，2010年度计提了备品备件跌价准备约人民币14百万 元、转销了备品备件跌价准备约人民币0.66百万元，转销了原材料跌价准备约人民币33 百万元，报告期计提的存货跌价准备合计约人民币14百万元，该等跌价准备对公司2010 年经营业绩并无重大影响。 （14）2011年，经营环境变化及应对措施 ..国内外经营环境的变化 从国际形势看，全球经济受各国前期经济刺激政策的持续推动，仍呈复苏态势，但 由于金融危机的深层次影响尚未完全消除，随着全球发展新问题的出现，影响经济运行 的不稳定、不确定性因素增多，全球经济复苏的脆弱性和不平衡性进一步显现，2011年 国际环境更趋复杂。 从国内形势看，新的一年是国民经济由回升向好向稳定增长转变的关键时期，也是 “十二五”规划的开局之年。消费方面，国家将把保障和改善民生作为扩大消费的根本 出发点，通过推动扩大消费政策从临时性政策向常态化政策转变，建立扩大消费需求的 长效机制，消费将继续保持增长。投资方面，随着规划中新项目的开建、保障性住房建 设力度的加强、中西部经济发展的加快以及战略性新兴产业的发展，加上国家关于鼓励 和引导民间投资相关政策的不断细化和落实，社会投资将继续保持稳定增长，投资结构 将进一步优化。出口方面，贸易保护主义日益严重，产品出口将面临更多壁垒，人民币 汇率仍有升值压力， 2011 年出口难以大幅增长。综合考虑， 2011 年内需拉动作用将进 一步增强，钢材需求总量将有所增加。 但是国内CPI 连续5个月超过4.4%，通胀压力加大，居民消费能力受到削弱；资源 环境约束日益凸显，节能减排面临的形势依然严峻，工业企业尤其钢铁企业成本压力增 加。2011年，钢铁企业生产经营压力仍然较大。 ..公司应对措施 新的一年，公司将紧紧围绕“强化管理创新，深化降本增效”这一工作主题，抓住 品种、成本、质量等核心要素，细化措施，狠抓落实，强化管理，明确责任，努力在严 峻的市场环境中创造较好的经营业绩。 一是强化稳定均衡生产，继续推进经济运行。通过动态优化组产模式和资源平衡， 最大限度发挥工艺装备潜能；加强和完善ERP系统应用，提高“两化”融合水平；深化 设备“零故障”管理，提高设备系统保障能力；同步优化生产工艺、设备改造及运行方 式，促进主辅联动、经济运行。 二是加强采购管理，优化物流方式。根据市场变化，优化配煤、配矿方案，提高性 价比；扩大与战略供应方的合作，强化比价采购和集中采购，建立网上招标采购制度； 开展炼钢辅料专项管理，建立标准消耗体系，杜绝浪费；优化铁路、水路、公路双向并 存的物流方式，提高大宗原料进厂直供率。 三是扩大优势产品比重。进一步完善“研产销”工作机制，拓展汽车板、家电板、 电工钢、车轮、高效节约型建筑用材等高附加值产品的市场份额，深化产品结构调整。 四是稳步提升产品质量。健全质量改进长效机制，加强所有产品的质量稳定工作， 强化产品质量“零缺陷”管理和质量问责。 29 五是大力开展节能减排工作。以工序节能和能源高效利用为重点，深化全员节能降 耗；加强合同能源管理，开展低碳技术研究；加快煤气综合利用发电等节能环保新项目 建设，力争早日建成并发挥作用。 六是构建服务型营销体系，全面推行高端大客户制，拓展钢材加工配送网络，扩大 战略用户和直供用户比重；推进精确化营销服务体系建设，建立交流沟通、技术服务和 管理责任“三位一体”平台，为用户提供个性化增值服务。 七是严格控制工程建设成本。全面实施固定资产投资专家评审机制和后评价制度， 进一步规范工程建设管理，降低投资成本，提高投资效率。 八是强化库存管理，控制资金支出，提高资金使用效率，降低资金使用成本。 （15）公司长远战略 长远来看，我国正处在城市化和工业化的过程中，钢铁行业作为我国国民经济的重 要基础产业和重要支柱产业未来仍有一定的发展空间，本公司实现较快发展的基本保障 没有改变。国家近期制定的“十二五”钢铁产业发展规划，将高速铁路、城市轨道交通、 海洋工程、高端装备制造、超高压智能电网用钢等列为发展重点，为本公司的发展提供 了新的机遇。 公司为确定企业定位与发展目标，根据国内外钢铁产业发展现状与趋势，以及本公 司的实际情况，制定了“十二五”发展战略与规划。下一个五年，钢铁主业方面，公司 将优化结构，做精产品，创立品牌，充分发挥具有公司“板、型、线、轮”产品结构优 势，提高具有优势产品比重。长材产品，注重向“功能化”方向发展，线材上以紧固件 产品为主，重点开发优硬线、螺帽用免退火冷镦钢；棒材上提高抗震钢筋、耐低温钢筋、 耐腐蚀钢筋、高强度钢筋等产品比重；型钢上提高海洋石油平台、铁道用H型钢、汽车 大梁用H型钢及高强铁塔角钢等产品比重。板材产品，热轧板围绕“低成本、高强度、 功能化”的总体思路，优化资源配置，各条热轧生产线品种与规格互补，加大管线钢、 桥梁钢、耐候钢及耐酸钢、热轧汽车结构钢、家电热轧酸洗板、热轧汽车桥壳钢、热轧 高强系列汽车用钢等产品比重；冷轧板以“研发轻量化高强汽车板，逐步形成后发优势” 为目标，扩大批量，稳定供货，加大冷轧汽车板、M180B1烘烤硬化钢、MC600DP冷轧 双相钢、中高档镀锌汽车板、家电板、环保类镀锌板比重；开发推介环保和装饰类功能 型彩涂产品、彩涂家电板产品等。火车轮及环件，开发动车组车轮、高速铁路列车车轮、 机车整体车轮、货运重载车轮和城市轨道低噪音车轮精品系列。公司做强钢铁主业的同 时，适时发展相关产业，重点培育发展机械制造、工程技术、现代物流、贸易、煤化工、 汽车配套件等相关产业，实现产业延伸，寻找新的利润增长点。同时，稳定外购资源供 应渠道，建立原料运输保障体系。 3、董事会日常工作情况 （1）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会全体成员遵照有关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉 尽责，认真执行股东大会的决议，圆满完成了股东大会交付的各项任务。 （2）2010年董事会会议情况及决议内容 ..2010 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，会议内容是审议批准 公司 2009 年预算调整方案。 ..2010 年 3 月 30 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，决议公告于 2010 年 3 月 31 日刊载在《上海证券报》及上海证交所网站、香港联交所网站上。 30 ..2010 年 4 月 20 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，决议公告于 2010 年 4 月 21 日刊载在《上海证券报》及上海证交所网站、香港联交所网站上。 ..2010 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，决议公告于 2010 年 6 月 9 日刊载在《上海证券报》及上海证交所网站、香港联交所网站上。 ..2010 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，决议公告于 2009 年 8 月 20 日刊载在《上海证券报》及上海证交所网站、香港联交所网站上。 ..2010 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，决议公告于 2010 年 9 月 7 日刊载在《上海证券报》及上海证交所网站、香港联交所网站上。 ..2010 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议主要内容是审议 批准公司 2010 年第三季度报告。 ..2010 年 12 月 24 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，决议公告于 2010 年 12 月 25 日刊载在《上海证券报》及上海证交所网站、香港联交所网站。 （3）报告期内，审核委员会履行职责情况 2010年，审核委员会共召开四次会议，全体成员均出席了每次会议。会议由委员会 主席王振华先生主持，会议主要内容是： ..审阅了公司2009年度经审计的财务报告以及2010年未经审计的第一季度财务报 告、半年度财务报告、第三季度财务报告，认为公司在所有重大方面均遵循了相关财务 报告编报规则的要求，并进行了充分披露，不存在重大疏漏。 ..审议了2009年度本公司与集团公司之间的关联交易，认为该等交易均为双方在日 常业务过程发中生，按正常商业条款或不逊于向独立第三方提供（或由独立第三方提供） 的条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。公司2009年度根据《矿石购销协议》 所发生交易的年度总价值未超过香港联交所的豁免上限。 ..核查了公司截止2009年12月31日及截止2010年6月30日的对外担保情况，发表了 独立意见。 ..审议了董事会对公司2009年度内部控制情况进行的自我评估报告，认为公司内部 控制及风险管理程序有效。 ..审议了委员会关于会计师事务所从事2009年度公司审计工作的总结报告。 ..同意公司支付安永华明会计师事务所、安永会计师事务所2009年度审计费及执行 商定程序费共计人民币517.5万元，同意续聘两会计师事务所作为本公司2010年度境内外 审计师。 ..审议了委员会2009年履职情况报告。 （4）报告期内，薪酬委员会履行职责情况 2010年，薪酬委员会共召开一次会议，委员会全体成员均亲自出席了该次会议。会 议由苏勇先生主持，会议主要内容是： ..按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法（试行）》，根据公司净利润、股 东权益、主营业务收入等主要财务指标和经营指标完成情况，结合相关董事、高级管理 人员分管工作范围及主要职责情况，对该等人士 2009 年经营业绩进行了考核，并将考 核结果提交于 2010 年 3 月 30 日召开的董事会审议。 ..审议了薪酬委员会 2009 年履职情况报告。 （5）报告期内，提名委员会履行职责情况 2010年，提名委员会共召开一次会议，委员会全体成员均亲自出席了该次会议。会 议由许亮华先生主持，会议审议了提名委员会2009年履职情况报告。 31 （6）董事会对于公司内部控制的责任 本公司董事会声明其对于公司内部控制的建立健全及有效实施负有责任。 报告期，公司内部控制体系建立健全及董事会自我评价的相关情况详见本报告“六、 公司治理”之“1、企业管治报告（8）内部控制”。 4、利润分配 ..公司前三年现金分红情况（人民币百万元） 分红年度 现金分红的数额 （含税） 归属于上市公司 股东的净利润 现金分红占净利润 的比率（%） 2007年 879 2,475 35.52 2008年 - 710 - 2009年 308 392 78.57 ..本次利润分配预案：公司董事会建议派发 2010 年末期现金股利每股人民币 0.05 元（含税），不进行资本公积金转增股本。 经境内外会计师事务所审计，2010年度本公司按中国会计准则计算和按香港会计准 则计算的净利润分别为人民币905.72百万元和902.92百万元。提取10%的法定公积金后， 2010年末可供股东分配的利润按照中国会计准则和香港会计准则计算，分别为人民币 7,171.63百万元和6,794.37百万元。根据《公司章程》规定，公司在分配当年税后利润时， 应以中国会计准则和香港会计准则编制的财务报表中利润较少的为准，因此，2010年可 供股东分配的利润为人民币 6,794.37 百 万 元 。 董 事 会 建 议 按 照 公 司 最 新 总 股 本 7,700,681,186股，2010年度派发末期现金股利每股人民币0.05元（含税），未分配利润 结转至2011年度，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案需提交公司2010 年度 股东周年大会审议批准。 根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外H 股非居民企业股东派发股息代扣代 缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897号文）规定，中国居民企业向名 列于H 股股东名册上的境外H 股非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代缴企业所得 税，税率为10%。对于H股股东名册上的所有以非个人名义登记的股东，包括香港中央 结算（代理人）有限公司，其他企业代理人或受托人，或其他组织及团体皆被视为非居 民企业股东，本公司将在代扣10%的所得税后派发末期股息。 根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字〔1994〕 20号文）规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。 对于H股股东名册上的所有自然人股东，本公司无需代扣10%的所得税。 请股东及投资者认真阅读以上内容，如需更改股东身份，请向代理人或信托机构查 询相关手续。本公司无义务亦不会承担确定股东身份的责任，而且将严格依法并严格按 照本公司2010年度股东周年大会暂停股东过户登记日（详见本公司即将另行刊登的2010 年度股东周年大会通告）之H 股股东名册代扣代缴企业所得税，对于任何因股东身份未 能及时确定或确定不准而提出的任何要求，将不予受理。 5、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 安永华明会计师事务所根据证监发〔2003〕56号文要求，出具了《关于马鞍山钢铁 股份有限公司应收控股股东和关联方款项的专项说明》。该说明显示，截止2010年12月 31日，除公司与控股股东及其他关联方发生的日常运营资金往来，本公司之控股股东和 其他关联方不存在证监发〔2003〕56号文所述违规占用资金的情况。 32 6、独立董事对于公司累计及当期对外担保情况发表的专项说明及独立意见 根据中国证监会的有关要求，公司独立董事王振华先生、苏勇先生、许亮华先生及 韩轶先生对本公司2010年度累计及当期对外担保情况进行了认真核查，说明如下： （1）截止2010年12月31日，公司所有对外担保审批程序均合法合规。 （2）截止2010年12月31日，公司对外担保中不存在为控股股东及公司持股50%以 下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保。 （3）截止2010年12月31日，公司累计和当期对外担保总额低于公司2010年度合并 会计报表净资产的50%。 7、其他事项 （1）审核委员会工作制度 本公司董事会下设审核委员会，审核委员会相关工作制度健全，委员会构成及主要 工作范围见本报告“六、公司治理”中的“1、企业管治报告”之“（4）审核（审计） 委员会”。 （2）内幕信息知情人管理制度 为规范公司内幕信息知情人管理工作，本公司第六届董事会第十五次会议于2010年 6月8日审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，尽董事会所知， 本公司不存在内幕信息知情人于公司披露任何影响公司股份价格的重大敏感信息前利 用内幕信息买卖本公司股份的情况，亦不存在监管部门查处或整改情况，该等制度执行 有效。 （3）有关截至2010年12月31日之业务分析分类资料见按中国会计准则编制之会计 报表附注34以及按香港会计准则编制之财务报表附注4和5。 （4）本集团于2010年12月31日止年度之利润及于该日之业务状况载于按中国会计 准则编制的会计报表及按香港会计准则编制的财务报表。 （5）固定资产 本公司及本集团截至2010年12月31日止年度内固定资产的变动情况分别载于根据 中国会计准则编制之会计报表附注12及根据香港会计准则编制之财务报表附注14。 （6）优先购股权 根据本公司之章程及中华人民共和国法律，并无优先购股权之规定。 （7）购买、出售及赎回上市股份 2010年度内，本公司并无赎回其任何上市股份，而本公司及其附属公司亦无购买或 再出售本公司任何上市股份。 （8）储备 本公司及本集团截至2010年12月31日止年度内各项储备之变动情况分别载于根据 中国会计准则编制之公司股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及根据香港会计准 则编制之财务报表附注35(b)和合并权益变动表。 （9）董事及监事服务合约 本公司之本届董事会及监事会由2008年8月31日临时股东大会选举产生，任期自 2008年8月31日起，为期三年。当选的董事及监事分别与本公司订立服务合约，合约期 限与任期相同，也为三年。 33 各董事与本公司均无订立本公司于一年内不作赔偿（法规赔偿除外）便不可终止之 服务合约。 （10）董事及监事的合约权益 本年度内概无任何董事及监事于本公司、本公司的附属公司、集团公司或集团公司 的任何附属公司所订立的合约之中拥有任何直接或间接的重大权益。 （11）董事于竞争业务的权益 本年度内及截止本报告披露日，概无董事根据香港联交所《证券上市规则》被视为 直接或间接于构成与本集团竞争的业务或可能构成此竞争的业务中拥有权益，惟董事获 委任代表本公司或本集团利益而出任为董事的业务除外。 十、监事会报告 各位股东： 受公司监事会委托，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我向大会报告 2010年监事会主要工作。 1、2010年监事会会议情况 根据工作需要，2010年公司监事会共召开了五次会议。在及时全面了解公司生产 经营情况和财务状况的基础上，经监事会认真审议，并就有关事项作出了相应的决议。 会议讨论的主要事项有：（1）听取公司董事及财务负责人汇报公司的生产经营情况及 财务状况，并就公司的年度报告、半年度报告和季度报告予以审议；（2）审议通过公 司2009年关联交易；（3）审议通过《2009年监事会工作报告》、《2009年监事履职 情况报告》；（4）审议通过为全资子公司马钢（香港）有限公司提供担保的议案；（ 5） 审议通过公司固定资产报废处理和存货跌价准备变动的议案；（6）审议通过公司2009 年度社会责任报告和内控自评报告。 （未完）  |