[年报]厦门钨业：2010年年度报告
厦门钨业股份有限公司 600549 2010年年度报告 二 0一一年三月 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 目录 一、重要提示 ..............................................................................................................2 二、公司基本情况 ......................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................3 四、股本变动及股东情况 ..........................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ..............................................................................9 六、公司治理结构 ....................................................................................................16 七、股东大会情况简介 ............................................................................................22 八、董事会报告 ........................................................................................................22 九、监事会报告 ........................................................................................................38 十、重要事项 ............................................................................................................39 十一、财务会计报告..................................................................................................48 十二、备查文件目录..................................................................................................49 1 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 山田正二 董事 因日本大地震不能出席刘同高 谢曙斌董事因公务不能亲自出席黄康 (三) 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人刘同高、主管会计工作负责人许火耀及会计机构负责人（会计主管人员）钟炳贤声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 厦门钨业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 厦门钨业 公司的法定英文名称 XIAMEN TUNGSTEN CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 XTC 公司法定代表人 刘同高 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许火耀 陈康晟 联系地址 厦门市湖滨南路 619号 1602室厦门市湖滨南路 619号 1602室 电话 0592-5363856 0592-5363856 传真 0592-5363857 0592-5363857 电子信箱 xhy@mail.cxtc.com chenks@mail.cxtc.com 2 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 (三)基本情况简介 注册地址 厦门市海沧区柯井社 注册地址的邮政编码 361026 办公地址 厦门市湖滨南路 619号 1602室 办公地址的邮政编码 361004 公司国际互联网网址 http://www.cxtc.com 电子信箱 xtc@public.xm.fj.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会秘书办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 厦门钨业 600549 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年 12月 30日 公司首次注册登记地点 厦门市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009年 4月 2日 公司变更注册登记地点 厦门市工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 350200400010836 税务登记号码 350206155013367 组织机构代码 155013367 公司聘请的会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路中山大厦 B座 7—9楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 627,607,931.52 利润总额 652,358,086.40 归属于上市公司股东的净利润 349,857,676.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 333,505,962.50 经营活动产生的现金流量净额 671,215,525.79 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 3 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 单位：元币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -3,257,492.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 28,939,614.42 委托他人投资或管理资产的损益 900,796.66 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -931,967.47 所得税影响额 -4,497,550.70 少数股东权益影响额（税后） -4,801,686.73 合计 16,351,714.11 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 5,538,315,040.96 6,338,122,013.22 -12.62 4,947,129,501.99 利润总额 652,358,086.40 724,345,883.68 -9.94 400,526,264.76 归属于上市公司股东的 净利润 349,857,676.61 212,817,487.20 64.39 199,169,244.76 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 333,505,962.50 189,404,978.69 76.08 189,098,419.45 经营活动产生的现金流 量净额 671,215,525.79 2,019,445,213.03 -66.76 842,665,158.45 2010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2008年末 总资产 11,972,453,851.76 10,705,637,467.21 11.83 8,833,462,601.33 所有者权益（或股东权 益） 2,557,061,855.15 2,310,812,806.67 10.66 1,975,799,045.77 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增减 (%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.5130 0.3121 64.37 0.2920 稀释每股收益（元／股） 0.5130 0.3121 64.37 0.2920 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.4890 0.2777 76.09 0.2773 加权平均净资产收益率（%） 14.48 9.61增加 4.87个百分点 10.60 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 13.80 8.55增加 5.25个百分点 10.07 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.98 2.96 -66.89 1.24 4 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 2010年 末 2009年 末 本期末比上年同期末 增减(%) 2008年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.75 3.39 10.62 2.90 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条 件股份 8,612,500 1.26 -8,612,500 -8,612,500 0 0 1、国家持股 7,312,500 1.07 -7,312,500 -7,312,500 0 0 2、国有法人 持股 1,300,000 0.19 -1,300,000 -1,300,000 0 0 3、其他内资 持股 其中：境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 673,367,500 98.74 8,612,500 8,612,500 681,980,000 100 1、人民币普 通股 673,367,500 98.74 8,612,500 8,612,500 681,980,000 100 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 681,980,000 100 681,980,000 100 5 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 股份变动的批准情况 2010年 2月 22日,公司非公开发行有限售条件的流通股 8,612,500股上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 福建省冶 金（控股） 有限责任 7,312,500 7,312,500 0 认购增发股 份 2010年 2月 13日 公司 福建省冶 金工业设 计院 1,300,000 1,300,000 0 认购增发股 份 2010年 2月 13日 合计 8,612,500 8,612,500 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 非公开发 行股票 2007年1月 31日 14.31 44,600,000 2008年 2月 13日 37,975,000 非公开发 行股票 2007年1月 31日 14.31 44,600,000 2010年 2月 22日 6,625,000 2010年 2月 22日获准上市交易数量 6,625,000股，因公司 2008年 6月实施 2007年度资本公积转增 股本方案（每 10股转增 3股），股份数量相应变更为 8,612,500股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 6 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 单位：股 报告期末股东总数 96,238户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结的股份数量 福建省冶金(控股) 有限责任公司 国家 33.60 229,176,948 质 押 114,588,470 五矿有色金属股 份有限公 司 国有 法人 20.58 140,374,710 无 日本联合材料株 式会社 境外 法人 9.40 64,132,692 无 日本三菱商事株 式会社 境外 法人 0.62 4,227,600 无 全国社保基金一 一零组合 其他 0.60 4,122,072 -6,117,494无 福建省潘洛铁矿 有限责任公司 其他 0.51 3,453,345 -9,565,892无 大成财富管理 2020生命周期证 券投资基金 其他 0.47 3,200,000 3,200,000 无 王中秋 境内 自然 人 0.43 2,907,120 2,907,120 无 博时平衡配置混 合型证券投资基 金 其他 0.40 2,745,337 2,745,337 无 中国平安人寿保 险股份有限公司 －投连－个险投 连 未知 0.37 2,499,927 2,499,927 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 福建省冶金 (控股)有限 责任公司 229,176,948人民币普通股 229,176,948 五矿有色金属股份有限 公司 140,374,710人民币普通股 140,374,710 日本联合材料株式会社 64,132,692人民币普通股 64,132,692 7 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 日本三菱商事株式会社 4,227,600人民币普通股 4,227,600 全国社保基金一一零组 合 4,122,072人民币普通股 4,122,072 福建省潘洛铁矿有限责 任公司 3,453,345人民币普通股 3,453,345 大成财富管理2020生命 周期证券投资基金 3,200,000人民币普通股 3,200,000 王中秋 2,907,120人民币普通股 2,907,120 博时平衡配置混合型证 券投资基金 2,745,337人民币普通股 2,745,337 中国平安人寿保险股份 有限公司－投连－个险 投连 2,499,927人民币普通股 2,499,927 上述股东关联关系或一 致行动的说明 福建省潘洛铁矿有限责任公司为福建省冶金(控股)有限责任公司全资子公司。 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 福建省冶金(控股)有限责任公司 2007年 2月 12日 2010年 2月 12日 福建省冶金工业设计院 2007年 2月 12日 2010年 2月 12日 福建省冶金(控股)有限责任公司因认购公司非公开发行股票取得的股份562.50万股(2007年度实 施资本公积转增股本后增加到 731.25万股)，自发行结束之日（ 2007年 2月 12日）起三十六个月内 不得转让;福建省冶金工业设计院因认购公司非公开发行股票取得的股份 100万股(2007年度实施资 本公积转增股本后增加到 130万股)，自发行结束之日（2007年 2月 12日）起三十六个月内不得转 让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 福建省冶金（控股）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 陈军伟 成立日期 1996年 2月 15日 注册资本 55,018 主要经营业务或管理活动 经营授权的国有资产及其资本收益管理 (2) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 8 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 名称 福建省国有资产管理委员会 单位负责人或法定代表人 国有资产管理 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种 :人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 五矿有色金属股 份有限公司 周中枢 2001年 12月 27日 许可经营项目 :钨 及钨制品、锑及锑 制品和白银的出 口；从事经核准的 境外期货业务（有 效期至 2010.12.31）。一般 经营项目：有色金 属产品及相关产品 的销售；进出口业 务。 1,465,000,000.00 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 9 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 2009年 2012年 刘同高董事长男 58 4月 104月 100 0 198.48否 日 日 黄国平 副董事 长 男 48 2009年 4月 10 日 2010年 5月 10 日 0 0 工作变 动，辞去 董事职 务 0.5是 黄康 副董事 长 男 45 2010年 6月 11 日 2012年 4月 10 日 0 0 0.7是 山田正 二 副董事 长 男 62 2009年 4月 10 日 2012年 4月 10 日 0 0 1.2是 2009年 2012年 张榕董事男 56 4月 104月 100 0 0是 日 日 2009年 2012年 谢曙斌董事男 47 4月 104月 100 0 1.2是 日 日 汪有明 独立董 事 男 73 2009年 4月 10 日 2012年 4月 10 日 0 0 6否 毛付根 独立董 事 男 48 2009年 4月 10 日 2012年 4月 10 日 0 0 6否 郑鸣 独立董 事 男 53 2009年 4月 10 日 2012年 4月 10 日 0 0 6否 李镇 监事会 主席 男 58 2009年 4月 10 日 2012年 4月 10 日 0 0 0是 徐基清 监事会 副主席 男 42 2009年 4月 10 日 2012年 4月 10 日 0 0 1.2是 石刚监事男 44 2009年 4月 10 2012年 4月 10 0 0 1.2是 10 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 日日 2009年 2012年 吴大云监事男 53 4月 104月 100 0 1.2是 日 日 2009年 2012年 叶柏树监事男 59 4月 104月 100 0 1.2是 日 日 齐藤隆 文 监事男 60 2009年 4月 10 日 2012年 4月 10 日 0 0 1.2是 袁廷亮 职工监 事 男 44 2009年 4月 10 日 2012年 4月 10 日 0 0 29.50否 陶青松 职工监 事 男 40 2009年 4月 10 日 2012年 4月 10 日 0 0 15.11否 林高安 职工监 事 男 44 2009年 4月 10 日 2012年 4月 10 日 0 0 43.77否 2009年 2012年 庄志刚总裁男 49 4月 104月 100 0 198.48否 日 日 2009年 2012年 黄长庚副总裁男 45 4月 104月 100 0 157.70否 日 日 2009年 2012年 王吉宁副总裁男 44 4月 104月 100 0 104.20否 日 日 2009年 2012年 李渝副总裁男 53 4月 104月 100 0 141.50否 日 日 2009年 2012年 吴高潮副总裁男 43 4月 104月 100 0 196.29否 日 日 许火耀 副总裁 兼董秘 男 39 2009年 4月 10 日 2012年 4月 10 日 0 0 139.50否 合计 / / / / / 0 0 / 1252.34 / 1、刘同高：2006年 1月至 2006年 4月，在本公司任董事、总裁； 2006年 4月至今，在本公司 任董事长，兼任厦门三虹钨钼股份有限公司董事长； 2005年至今，兼任福建省冶金（控股）有限公 司董事。 2、黄国平：2006年至今，在五矿有色金属股份有限公司任副总经理。 11 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 3、黄康：2006年至 2008年 1月，在五矿有色金属股份有限公司稀土业务部担任总经理； 2008 年 1月至 2008年 11月，在五矿有色金属股份有限公司担任副总经理兼任稀土部总经理； 2008年 11 月至今，在五矿有色金属股份有限公司任副总经理。 4、山田正二：2006年 6月至 2007年 6月,在日本联合材料株式会社任取缔役、支配人，兼任日 本联合材料株式会社常务取缔役；2007年 6月至今，在日本联合材料株式会社任常务取缔役，兼联 合材料株式会社代表取締役社長。 5、张榕：2006年至今在福建省冶金（控股）有限责任公司任副总经理 , 兼任福建省冶金（控股） 有限责任公司副总工程师 6、谢曙斌：2006年至 2006年 6月，在五矿有色金属股份有限公司任企划（投资）部总经理； 2006年 6月至今，在五矿有色金属股份有限公司任钨部总经理。 7、汪有明：北京有色金属研究总院退休专家，2008年 4月至今在本公司任独立董事。 8、毛付根：2006年至今，在厦门大学任教授，从事教学研究。 9、郑鸣：2006年至今，在厦门大学任教授 (博士生导师),从事教学科研工作。 10、李镇：2006年至今，在福建省冶金（控股）有限责任公司任副总经理。 11、徐基清：2006年至今，在五矿有色金属股份有限公司任副总经理兼财务总监。 12、石刚：2006年至 2006年 2月，在五矿有色金属股份有限公司任企划（投资）部部门经理； 2006年 2月至今，在五矿有色金属股份有限公司任投资部副总经理。 13、吴大云：2006年至今，在福建省冶金（控股）有限公司任审计处处长。 14、叶柏树：2006年至今，在福建省冶金（控股）有限责任公司任副总经济师兼财务资产管理 处处长。 15、齐藤隆文：2006年至今，在日本联合材料株式会社任常务取缔役。 16、袁廷亮：2006年至 2009年 11月，在本公司任党办、总经办主任； 2009年 11月至 2010年 3月，在龙岩市稀土开发有限公司任总经理助理；2010年 3月至今，在龙岩市稀土开发有限公司任 副总经理。 17、陶青松：2006年至 2010年 1月，在厦门虹鹭钨钼工业有限公司任生产管理部主任工程师； 2010年 1月至今，在厦门虹鹭钨钼工业有限公司任采购与物流部副经理。 18、林高安：2006年至今，在厦门金鹭特种合金有限公司任制粉部经理； 2007年至今，在厦门 朋鹭金属工业有限公司任总经理。 19、庄志刚：2006年至 2006年 3月，在本公司任副总裁； 2006年 4月至今，在本公司任总裁。 20、黄长庚：2006年至今，在本公司任副总裁 21、王吉宁：2006年至今，在本公司任副总裁； 2009年 4月至今，兼任控股子公司厦门滕王阁 房地产开发有限公司总经理。 22、李渝：2006年至 2006年 3月，在成都虹波实业股份有限公司任副董事长、总经理；2006 年 3月至 2009年 3月，在厦门虹鹭钨钼工业有限公司任董事、总经理；2006年 4月至今，在本公 12 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 司任副总裁。 23、吴高潮：2006年至今，在厦门金鹭特种合金有限公司任总经理； 2009年 4月至今,在本公司 任副总裁。 24、许火耀：2006年至今，在公司任董事会秘书； 2006年 4月至 2009年 4月，兼任本公司总 会计师；2009年 4月至今，在本公司任副总裁、财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 刘同高 福建省冶金 （控股）有限 公司 董事 否 黄国平 五矿有色金 属股份有限 公司 副总经理 是 黄康 五矿有色金 属股份有限 公司 副总经理 是 山田正二 日本国联合 材料株式会 社 常务取缔役兼 日本联合钨株 式会社代表取 缔役社长 是 张榕 福建省冶金 （控股）有限 公司 副总经理 是 谢曙斌 五矿有色金 属股份有限 公司 钨部总经理 是 李镇 福建省冶金 （控股）有限 公司 副总经理 是 徐基清 五矿有色金 属股份有限 公司 副总经理兼财 务总监 是 石刚 五矿有色金 属股份有限 公司 企划部副总经 理 是 吴大云 福建省冶金 （控股）有限 公司 审计处处长 是 叶柏树 福建省冶金 （控股）有限 副总经济师兼 财务资产管理 是 13 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 公司 处处长 齐藤隆文 日本国联合 材料株式会 社 常务取缔役 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 刘同高 厦门三虹钨钼 股份有限公司 董事长 2011年 1月 23日 2014年 1月 23日 否 庄志刚 厦门三虹钨钼 股份有限公司 董事 2009年 4月 10日 2011年 1月 23日 否 张榕 厦门三虹钨钼 股份有限公司 董事 2009年 4月 10日 2011年 1月 23日 否 黄国平 厦门三虹钨钼 股份有限公司 副董事 长 2009年 4月 10日 2010年 5月 10日 否 谢曙斌 厦门三虹钨钼 股份有限公司 董事 2009年 4月 10日 2011年 1月 23日 否 黄康 厦门三虹钨钼 股份有限公司 董事 2011年 1月 23日 2014年 1月 23日 否 山田正二 厦门三虹钨钼 股份有限公司 副董事 长 2009年 4月 10日 2011年 1月 23日 否 李镇 厦门三虹钨钼 股份有限公司 监事会 主席 2011年 1月 23日 2014年 1月 23日 否 吴大云 厦门三虹钨钼 股份有限公司 监事 2009年 4月 10日 2011年 1月 23日 否 叶柏树 厦门三虹钨钼 股份有限公司 监事 2009年 4月 10日 2011年 1月 23日 否 徐基清 厦门三虹钨钼 股份有限公司 监事 2011年 1月 23日 2014年 1月 23日 否 石刚 厦门三虹钨钼 股份有限公司 监事 2009年 4月 10日 2011年 1月 23日 否 齐藤隆文 厦门三虹钨钼 股份有限公司 监事 2011年 1月 23日 2014年 1月 23日 否 袁廷亮 厦门三虹钨钼 股份有限公司 监事 2011年 1月 23日 2014年 1月 23日 否 陶青松 厦门三虹钨钼 股份有限公司 监事 2011年 1月 23日 2014年 1月 23日 否 林高安 厦门三虹钨钼 股份有限公司 监事 2011年 1月 23日 2014年 1月 23日 否 毛付根 厦门乾照光电 股份有限公司 独立董 事 2009年 4月 21日 2012年 4月 21日 是 14 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事津贴标准由股东大会审定；高管人员报酬由董事会薪酬考核 委员会根据股东大会审议通过的《年薪制实施方案（试行）》考核计算并 报董事会审定；职工监事的报酬根据所在公司岗位工资标准确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事津贴按照非独立董事每人每月 1000元（含税）、独立董事每人每月 5000元（含税）的标准发放，监事津贴按照每人每月 1000元（含税） 的标准发放；高管人员由董事会薪酬考核委员会根据股东大会审议通过 的《年薪制实施方案（试行）》考核计算并报董事会审定；职工监事的报 酬根据所在公司岗位工资标准确定。 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况： 不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位或其他关联单位 董事、监事的姓名 领取报酬津贴 张榕是 李镇 是 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 及时完成支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄国平 副董事长 离任 因工作变动辞职 黄康 副董事长 聘任 选举产生 (五) 公司员工情况 在职员工总数 7,471 公司需承担费用的离退休职工人数 196 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,713 营销人员 186 技术人员 486 财务人员 134 行政管理人员 486 其他人员 1,466 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士以上学历 19 研究生学历 114 大学本科学历 929 15 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 大专学历 766 中专及以下 5,463 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理的基本情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》并结合自身实际情况及发展需要组织修订了《厦门 钨业公司章程》、《厦门钨业信息披露管理制度》，制订了《厦门钨业年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《厦门钨业外部信息使用人管理制度》、《厦门钨业任期（离任）经济责任审计报告标准格式 及编制要求指引》，进一步完善内控制度，规范股东大会和董事会运作 ,强化公司董事（包括独立董 事）的履职意识和工作细则；公司董事会、监事会和高管人员勤勉尽责，诚信守法，没有出现损害 公司及股东利益的情况。 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，严 格进行信息披露工作，公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求，内容如下： （1）关于股东和股东大会 公司能根据《股东大会规范意见》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》 的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决 权。 （2）关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等 方面严格实行 "五分开 "，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会及其他内部 管理机构均独立运作。 （3）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合 法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履 行了诚信和勤勉的职责。 （4）关于监事和监事会 公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度 列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独 立意见。 （5）关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立起各级管理人员的绩效考核标准与激励约束机制，在公司及各控股子公司实行高管 人员年薪制，将高管人员薪酬与经营业绩挂钩，起到很好的激励和约束作用，有效地促进了各公司 快速稳健发展。 16 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 （6）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调 平衡，共同推动公司持续、健康发展。 （7）关于信息披露和透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》和《上海 证券报》为公司信息披露报纸；公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时，并已制订《投资者 关系管理制度》、《信息披露管理制度》等，切实保证所有股东平等地获得有关信息。 2、2010年度公司治理专项活动的开展情况 为巩固 2007年上市公司治理专项活动取得的成果，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及厦门证监局《关于做好上市公司治 理专项活动有关工作的通知》（厦证监发[2007]108号）等有关文件的精神，成立了专项工作小组， 制定工作方案，周密组织，认真安排，诚恳接受公众评议和监管部门的检查 ,有序推进公司治理和内 部控制整改工作。2010年 9月，公司组织对公司治理整改情况进行了回顾和总结，公司在 2007年 治理专项活动中通过内部自查、公众评议及厦门证监局现场检查发现的问题，均已在限期内予以整 改完毕，并取得明显成效。 3、2007年以来公司治理专项活动开展情况总结 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）以及厦门证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（厦证监发[2007]108号） 等有关文件的精神，公司于 2007年 4月底启动公司治理专项活动，在公司治理专项领导小组的带领 下，按照通知要求，结合公司实际情况，扎实推进专项活动各个阶段工作，各项工作开展顺利。 根据内部自查、公众评议及厦门证监局现场检查发现的问题，公司高度重视，在限期内予以认 真整改，并取得明显成效：（1）针对公司尚未制定战略发展委员会及薪酬考核委员会工作细则问题， 公司于 2007年 7月份组织制定了《战略发展委员会工作细则》及《薪酬考核委员会工作细则》，并 于 2007年 8月 9日提交公司第四届董事会第十三次会议审议通过；两个委员会均按照工作细则组织 开展工作。（2）针对由于信息披露人员工作疏忽，公司信息披露偶尔存在 "打补丁 "情况，由公司董 秘许火耀负责，公司组织董秘办人员再次认真学习了有关信息披露管理规定，要求负责信息披露人 员在今后工作中提高责任心，加强审核，防止类似情况的发生，截至目前未再发生信息披露 "打补丁 "情况。（3）厦门证监局建议公司完善投资活动工作流程，提高投资意向书或框架性协议的实际履约 率，提高重大投资活动信息披露的可信度，为投资者的决策提供更有价值的信息；结合厦门证监局 的建议，公司在之后的投资活动中，加强了前期调研及论证工作。（4）上海证券交易所建议公司以 上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证 券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范文件的要求，切实加强公司内部的信息 披露事务管理制度建设和内部控制制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独 立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。 2007年以来，公司根据《公司法》、《证券法》 17 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 并结合自身实际情况及发展需要组织修订了《公司章程》、《公司主要会计政策》、《募集资金管理办 法》、《公司信息披露管理制度》、《经营管理大纲》、《审计委员会工作细则》、《高管人员管理暂行规 定》、《年薪制实施方案（试行）》，制订了《战略发展委员会工作细则》、《薪酬考核委员会工作细则》、 《派往控股、参股子公司董事、监事人员行为规范》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董 事年度报告工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《任 期（离任）经济责任审计报告标准格式及编制要求指引》，进一步完善了内控制度，规范股东大会和 董事会运作、强化了公司董事（包括独立董事）的履职意识和工作细则；公司董事会、监事会和高 管人员勤勉尽责，诚信守法，没有出现损害公司及股东利益的情况。（5）公众评议建议公司在条件 成熟时尽快实施股权激励，推动公司快速发展。公司积极组织开展股权激励研究，考虑在条件成熟 时尽快组织实施。 2010年公司主要开展了以下活动：（1）2010年 9月，公司组织对公司治理整改情况进行了回顾， 公司在 2007年治理专项活动中通过内部自查、公众评议及厦门证监局现场检查发现的问题，均已在 限期内予以整改完毕，并取得明显成效。（2）根据《公司法》、《证券法》并结合自身实际情况及发 展需要，公司组织修订了《厦门钨业公司章程》、《厦门钨业信息披露管理制度》，制订了《厦门钨业 年报信息披露重大差错责任追究制度》、《厦门钨业外部信息使用人管理制度》、《厦门钨业任期（离 任）经济责任审计报告标准格式及编制要求指引》，进一步完善内控制度，规范股东大会和董事会运 作,强化公司董事（包括独立董事）的履职意识和工作细则；公司董事会、监事会和高管人员勤勉尽 责，诚信守法，没有出现损害公司及股东利益的情况。（3）2010年，公司对下属公司的制度建设、 货币资金、合同、存货、应收账款、工资、主要项目任务进度、采购信息上传等八项管理工作执行 情况进行了检查；报告期内对应收帐款、投资项目和工程领域进行了重点检查；同时还加大了对工 程项目招投标管理的监督力度，通过内部审计，揭示和纠正了财务会计核算和管理中存在的问题， 提出了公司在经营管理上需加强与改进的薄弱环节和管理缺陷，促进了公司内控制度的完善和业务 管理水平、防范风险能力的提高，为保障公司的健康、稳定地发展发挥了重要作用。（4）组织董事、 监事、高管及其他相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制 基本规范》等法律法规和相关监管案例，同时对摘录的 2010年厦门上市公司高管培训班结业论文观 点也进行了认真的讨论学习。 通过几年来的公司治理专项活动，公司的规范运作及治理水平得到了明显提高，避免和杜绝了 一些不规范现象，目前暂未发现其他违法违规行为，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有 关上市公司规范性文件的要求。公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规以及中国证监会、上海证券交易所出台的有关文件要求，逐步建立和完善公司法人治理结 构，积极推动公司治理水平的提高，给投资者一个真实的、高回报的、有可持续发展能力的、自觉 践行科学发展观的上市公司。 (二) 董事履行职责情况 18 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 刘同高 否 9 9否 黄康 否 5 5否 山田正二 否 9 9否 郑鸣 是 9 9否 黄国平 否 3 3否 吴冲浒 否 7 6 1否 张榕 否 9 9否 谢曙斌 否 9 8 1否 汪有明 是 9 9否 毛付根 是 9 9否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》，公司独立董事严格遵守中 国证监会的要求和本公司章程的规定，亲自出席或以授权委托的方式参加董事会和股东大会会议， 积极参与公司的决策，为公司的发展出谋划策，并对公司董事提名、关联交易、公司担保和大股东 占用公司资金情况等事项发表了独立意见，维护了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东， 具有独立完整的业务及自主经营的 能力，与控股股东之间不存在同业 竞争，控股股东不存在直接或间接 干预公司经营运作的情形。 人员方面独立完 整情况 是 公司与控股股东在劳动、人事及工 资管理等方面均是独立的，公司的 19 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 高管人员不存在双重兼职的情况。 资产方面独立完 整情况 是 公司资产完整，拥有独立的采购和 销售体系，生产及辅助生产体系， 与控股股东在土地使用权、工业产 权和非专利技术上界定清晰，公司 商品采购、原材料供应、商品销售 及价格的确定均根据市场情况自行 决定。 机构方面独立完 整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的 组织机构体系，不存在与控股股东 合署办公的情况。 财务方面独立完 整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门和 独立地会计核算体系、财务管理体 系，并独立在开设银行开户、纳税， 财务决策独立。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据自身特点和管理需要，按照《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为 完善并行之有效的内部控制制度体系，涵盖了财务管理、生产管理、 物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等整个生产经 营管理过程，公司所有部门、分子公司及各项经济活动均能在公司内 部控制框架内健康运行，有效保证了公司经营效益水平的不断提升和 战略目标的实现。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法 规的规定，并结合自身实际情况制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《经营决策和经 营管理细则》、《独立董事制度》等规章制度，明确了股东大会、董事 会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，建立了完善的法人治理 结构。公司董事会按照法定程序制定了《审计委员会工作细则》、《战 略发展委员会工作细则》、《薪酬考核委员会工作细则》，进一步完善了 公司的分权制衡机制。公司还制定了《关联交易决策制度》、《募集资 金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及《财 务管理标准》、《内部审计条例》、《全面预算管理制度》、《目标和绩效 管理办法》等较为完善的内部管理制度，建立了较为完善的内部控制 20 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 体系，为公司的规范运作、持续健康发展奠定了良好基础。公司设有 监察审计部，负责检查、督促公司及各下属公司内控制度的建立及执 行情况，确保各项内控制度的有效执行。公司将在今后根据需要对内 部控制制度进行修订和补充，充分发挥内部控制作用。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司设立了名为监察审计部的内部控制检查监督部门。公司内部控制 检查部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司制定了《公司内部审计条例》及《公司监察工作条例》，对内部审 计部门的机构、人员、职责、工作程序等做出了明确规定。内审部门 负责对所属各公司的资金、物资、设备等资产管理状况，投资、购销 活动的合规性及资产保值增值的真实性进行监督；对公司管理人员利 用职务谋取私利、侵占公司财产、从事同业竞争、泄露公司秘密、越 权审批等损害公司利益的行为进行监督检查。监察审计部按照相关规 定，定期或不定期进行监督检查，及时发现有关经济活动中存在的问 题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控 制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 董事会对内部控制有关工 作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制执行情况，并提出健全和完善的意 见，下设审计委员会，按照中国证监会、上海交易所有关要求及《公 司董事会审计委员会工作细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，督促 检查公司的日常审计工作，定期组织公司内部审计机构对公司内部控 制制度执行情况进行检查，审查公司内控制度的制定及执行情况，审 核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情况，积极开展工作， 认真履行职责，充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司按照国家的新会计准则制定了《财务管理标准》、《财务报销审批 程序》《主要会计政策》、《资金集中管理办法》等财务会计管理制定， 并严格遵照执行，对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭 证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的制定和有 效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性；同时公司实行统一 的财务会计制度，各控股子公司、分公司依照公司财务管理标准和《财 务管理标准指引》制定自己的财务管理标准。房地产公司及其下属公 司实行统一的滕王阁房地产公司财务管理标准，强化了财务监督功能， 防范了经营风险。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 随着公司的发展，下属公司越来越多，分散在全国各地，公司的出身 和背景、企业文化也大相径庭，对如何加强对下属公司的管控提出了 挑战，内部控制制度方面还需要根据公司的发展不断进行改进和完善。 21 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司推行全面预算管理和目标绩效管理，高管人员的薪酬采用年薪制，高管人员的薪酬主要与 公司经营业绩和个人目标绩效完成情况挂钩；每年年终，由董事会薪酬考核委员会根据股东大会审 议通过的《年薪制实施方案（试行）》对高管人员进行绩效考核、核定年薪，并报董事会审定。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》、《2010年度履行社会责任的报告》 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010年 3月,为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 建立并规范对公司年报信息披露责任人的问责机制，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式（ 2007 年修订）》、《关于 做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（中国证券监督管理委员会〔 2009〕34号）以 及相关法律、法规规定，结合公司实际情况，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年年度股 东大会 2010年 4月 9日 《中国证券报》、《上海证券报》 2010年 4月 10日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年第一次 临时股东大会 2010年 6月 11日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2010年 6月 12日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 22 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 2010年，随着全球经济转暖和国家对钨、稀土资源保护政策的实施，钨行业和稀土行业市场出 现转机，公司主要产品需求强劲，企业订单猛增，公司紧紧抓住这一机遇，克服原辅材料价格剧烈 波动、汇率变化和市场无序竞争给企业经营带来的压力，提高管理素质，突破关键技术，优化产品 结构，深挖生产潜力，努力平衡产销，经营业绩创出历史新高。公司全年实现合并营业收入 55.38 亿元，完成预算的 122.36%，比上年同期减少 12.62%；实现归属上市公司股东的合并净利润 3.50亿 元，完成预算的 170.66%，比上年同期增长 64.39%。 （2）公司主营业务及其经营情况 1）、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元币种 :人民币 分行业 或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上 年增减（%） 钨钼等有色 金属制品 3,895,870,308.752,914,793,435.15 25.18 95.10 86.93 增加 3.27个百分 点 新能源材料 1,100,367,606.27981,242,366.13 10.83 114.52 101.39 增加 5.82个百分 点 房地产销售 及物业管理 421,099,970.18 339,127,825.35 19.47 -88.88 -86.22 减少 15.54个百 分点 报告期,公司钨钼等有色金属制品营业收入比上年增加 95.10%，能源新材料营业收入比上年同期 增加 114.52%；两类产品盈利能力同比增加，主要是随着全球经济的逐步复苏，公司各主要产品需 求回升，产销量恢复到正常水平；房地产开发及物业管理营业收入比上年同期减少 88.88%，主要是 上年下属房地产公司交房确认收入，本年房地产项目仅是销售尾盘。. 2)、主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 3,280,868,166.33 -37.92 出口 2,136,469,718.87 111.50 3）、主要供应商、客户情况 单位:元币种 :人民币 前五名供应商采购金额合计 1,032,054,402.86占采购总额比重 20.59% 前五名销售客户销售金额合计 1,020,268,153.11占销售总额比重 18.42 % 23 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 （3）公司资产和利润构成变动情况 报告期末，公司资产总额 1,197,245 万元，较年初数增加 126,682万元，增加了 11.83%，主要 是下属房地产公司因开发投入增加致使存货余额比年初数增加 93,917万元。其中：货币资金余额比 年初数减少 41,734万元，减少了 36.18%，主要是偿还短期融资券及支付固定资产投资款所致；应收 票据余额比年初数增加 6,737万元，增加 94.59%，应收账款余额比年初数增加 42,076万元，增加 75.10%，均主要是各主要产品销售收入大幅增加，应收款项相应增加；其他应收款余额比年初增加 18,881万元，增加 47.82%，主要是下属房地产公司“海峡国际社区项目”合作双方在保证项目资金 需要的前提下根据双方协定共同使用项目暂时闲置资金（项目需要时应及时归还）增加及预缴土地 款增加；长期股权投资余额比年初数增加 6,482万元，增加 180.71%，主要是公司本期对新设联营企 业龙岩稀土工业园开发建设公司投资 6,000万元；工程物资余额比年初数增加 3,903万元，增加 125.22%，主要是下属企业项目投资增加投入。 公司年末负债总额 786,967万元，较年初数增加 118,173万元，增加了 17.67%，主要是下属房 地产公司预收售楼款增加，其中：短期借款余额比年初数增加 84,044万元，增加 168.43%，主要是 发行短期融资券到期相应增加银行借款；应付票据余额比年初数增加 10,922万元，增加 36.21%，主 要是采购增加相应增加票据结算；预收款项余额比年初数增加 116,485万元，增加 42.24%，主要是 下属房地产公司收取预售款增加；应付职工薪酬余额比年初数增加 4,486万元，增加 43.72%，主要 是年末应付未付职工奖金增加；应付股利余额比年初数增加 1,970万元，主要是下属公司应付未付 2009年度红利增加；一年内到期的非流动负债比年初数增加 35,000万元，主要是长期借款转入；其 他流动负债余额比年初数减少 81,049万元，主要是发行短期融资券到期；长期借款余额比年初数减 少 35,200万元，减少 89.34%，主要是转入一年内到期的非流动负债；专项应付款余额比年初数减少 3,784万元，减少 63.48%，主要是技术开发费使用减少。 公司年末归属于上市公司股东的股东权益 255,706万元，较年初数增加 24,625万元，增加了 10.66%，主要是实现的净利润增加。 公司资产负债率年末为 65.73%，较上年末的 62.47%略有上升。 报告期，公司利润构成同比未发生重大变动。营业税金及附加比上年减少 57,381万元，减少 87.49%，主要是上年下属房地产公司交房确认收入大幅增加，土地增值税等税金及附加金额较大； 管理费用比上年增加 10,682万元，增加 53.00%，主要是随着生产经营恢复正常，研发费用及工资性 费用增加；资产减值损失比上年减少 8,641万元，减少 99.71%，主要是存货价格回升存货跌价准备 转回及计提应收账款坏账准备减少；营业外收入比上年减少 2,743万元，减少 46.73%，主要是各项 政府补贴收入同比减少；营业外支出比上年减少 1,263万元，减少 65.97%，主要是固定资产处置损 失同比减少；所得税费用比上年减少 12,164万元，减少 47.05%，主要是上年下属房地产公司结算收 入，所得税费用金额较大。 （4）公司现金流量情况分析 报告期公司经营活动产生的现金净流量净额为 67,122万元，比上年减少 134,823万元，其中生 24 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 产企业经营活动产生的现金净流量净额为 76,181万元，比上年增加 131,920万元，主要是本年销售 恢复正常；下属房地产公司经营活动产生的现金净流量净额为-9,059万元，比上年减少 266,830万元， 主要原因是预售回笼资金大幅减少。 报告期公司投资活动产生的现金流量净额为 -38,798万元，比上年增加 10,548万元，主要原因是 报告期固定资产投资增加。 报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为 -69,177万元，比上年减少 4,865万元，主要原因是 融资比上年减少。 （5）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元币种 :人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 注册 资本 资产 规模 营业 收入 净利润 厦门金鹭特种合金 有限公司 工业 生产 主营钨粉、碳化钨粉、异型硬 质合金及其他难熔金属材料 和氧气、钴粉、合金粉的生产 与销售 26,997 146,440 155,900 18,194 厦门虹鹭钨钼工业 有限公司 工业 生产 生产、销售钨丝、钼丝等各种 电光源材料 20,900 66,859 62,989 13,008 洛阳豫鹭矿业有限 公司 钨矿 生产 主营钨矿及其副产品的生产、 销售、采购 5,000 18,853, 19,640 8,070 宁化行洛坑钨矿有 限公司 钨矿 生产 主营钨矿及其副产品的生产、 销售、采购 38,047 49,766 22,669 4,660 长汀金龙稀土有限 公司 工业 生产 主营稀土冶炼 27,170 60,235 38,842 3,781 厦门嘉鹭金属工业 有限公司 工业 生产 主营金属制品加工 4,750 22,083 51,538 2,336 厦门滕王阁房地产 开发有限公司 房地产 开发 主营房地产开发 4,000 627,299 44,740 2,845 25 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 报告期内，厦门金鹭特种合金有限公司由于市场复苏，各产品产销两旺，全年实现营业收入 155,900万元，比上年同期增长 101.40%；实现净利润 18,194万元，比上年同期增长 141.88%。 厦门虹鹭钨钼工业有限公司全年实现营业收入 62,989万元，比上年同期增长 45.04%；实现净利 润 13,008万元，比上年同期增加 58.42%，主要是因为报告期内市场转好，需求增加。 由于钨矿价格上涨，洛阳豫鹭矿业有限公司全年实现营业收入 19,640万元，比上年同期增长 73.93%；实现净利润 8,070万元，比上年同期增长 145.96%。宁化行洛坑钨矿全年实现营业收入 22,669 万元，比上年同期增长 65.85%；实现净利润 4,660万元，比上年同期增长 414.35%。 长汀金龙稀土有限公司由于市场复苏及产品价格持续上涨，全年实现营业收入 38,842万元，比 上年增长 269.12%；实现净利润 3,737万元，与上年同期相比已扭亏为盈。 厦门嘉鹭金属工业有限公司全年实现营业收入 51,538万元，比上年同期增加 53.57%，实现净利 润 2,336万元，与上年同期相比已扭亏为盈，主要原因是需求增加及产品价格上涨。 厦门滕王阁房地产开发有限公司全年实现营业收入 44,740万元，比上年减少 88.23%；实现净 利润 2,845万元，比上年同期减少 88.91%，主要是因为 2010年只有部分尾盘实现交房确认收入。 （6）公司控制的特殊目的主体情况 公司控制的特殊目的主体为厦门海峡国际社区项目，该项目系公司控股子公司厦门滕王阁房地 产开发有限公司与建明(厦门)房地产有限公司合作开发的房地产项目，根据协议，由厦门滕王阁房地 产开发有限公司提供项目建设启动资金，并享有项目 67.285％收益权。厦门滕王阁房地产开发有限 公司通过主导项目管理、销售管理、财务管理行使控制权。该项目开发进展顺利，一期项目于 2007 年 12月份开盘发售，二期于 2009年 7月 28日开盘销售，目前一、二期均基本销售完毕，正在开发 第三期。2010年实现营业收入 5,328万元。 （7）2010年主要投资和技改项目、技术创新和节能减排情况 1）、主要投资和技改项目进展情况 详见八（二）“公司投资情况”。 2）、技术研发取得新的进步 报告期，公司积极引进人才和开展国际技术合作，推动技术创新和新产品开发。公司以国家钨 材料工程技术中心为平台，积极引进高端人才和开展国际技术合作，促进技术创新和加快新产品开 发速度。引进磁性材料专家建立了磁性材料中试线，按照其技术和专利生产的样品获得日本客户好 评；引进硬质合金专家主攻超硬材料刀具产品，已经开发 6种数控超硬刀片、 15种杆状刀具，开发 9家试验用户；公司和俄罗斯工程院院士合作，成功开发出六氟化钨新产品，并制成各种钨异形件， 填补了国内这方面的空白。 2010年公司申报各类科研项目与奖励 11项，获批 6项；组织申请成果鉴定 6项，其中 5项成 果经鉴定为国际先进水平，1项成果为国内领先水平；获批科技项目、科技荣誉奖 14项，获得科技 补助与奖励金 4171万元；新增专利申请 18项，获得专利授权 10项。国家钨材料工程技术中心通过 由国家科技部组织的验收工作，公司获得首届“厦门市质量奖”，国家钨材料工程技术中心主任吴冲 26 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 浒荣获“福建省科技重大贡献奖”并获“福建省杰出科技人才”。 3）、节能减排及循环经济开展情况 公司一贯坚持走环保型经济的发展道路，通过技术创新，实现产品生产过程中的节能降耗。一 是在产品选型上遵循“环保、高端、低耗”的原则，公司目前生产的能源新材料、硬质合金深加工、 节能灯用钨丝三大主导产品全都是顺应世界环保趋势确定的，给公司带来了较好的收益；二积极开 发二次资源回收利用新技术新工艺，2010年公司回收二次资源生产电解镍 144吨，同比增加 49%， 生产四氧化三钴 835吨、碳酸钴 250吨、金属钴 363吨，分别比上年增长幅度 13%、636%、19%； 回收白钨精矿伴生钼，综合生产钼酸铵 340吨，从而增强了电池材料的市场竞争力和盈利能力。同 时通过提升管理、技术进步、工艺挖潜等措施，使金属回收率和各项能耗指标得到有效控制。 （8）2010年制度建设和管理创新工作 为了加强和完善公司管控，公司聘请了管理咨询公司进行管理诊断，以完善战略管理，调整组 织架构，理清岗位职责、建立新的绩效薪酬模式为切入点，根据过去两年公司的实践，对绩效管理 和全面预算管理流程做进一步梳理，对公司及下属公司的组织架构进行了完善和规范，为厦钨建立 规范化管理奠定了基础。 （9）2010年公司发展中存在的问题 1）、全面预算管理和绩效管理制度有待改善。经过三年的推进，两项管理有一定的进步，但距 离高级阶段推进目标还有很长的路要走，需要各级管理人员共同努力，逐步形成适合厦钨文化的管 控模式和运行机制。 2）、新品技术开发及市场开拓能力急需提高。新品贡献率还不能支撑发展需要，新产品产业化 进度慢，需要进一步培养和引进高端技术人才，进一步完善技术研发体系，进一步强化新产品市场 开拓力度。 2、公司未来发展展望 （1）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着全球经济的逐步回暖和中国对钨、稀土资源保护政策的实施，预计未来中国钨及稀土产业 将维持稳定增长趋势；受益于全球大力发展新能源产业，能源新材料面临较大发展空间。同时由于 国内低水平重复建设仍将继续，钨中间制品与能源新材料的竞争仍将较为激烈。 （2）公司未来发展机遇、发展战略 公司始终把建成最具竞争实力的、国际性一流公司作为战略目标，秉承“稳中求进，做大市场， 获长远利”的企业方针；采取“适利经营，挤占市场”的灵活经营原则；以“严格科学管理，不断 技术进步，适时利用资本运营”为手段；坚持“以钨为主业，以钼系列产品和能源新材料为两翼， 以房地产为一个时期的利润增长点”的战略定位，充分发掘和利用各种资源，实现公司良好的经济 效益和可持续发展。 公司将充分利用中国的钨、钼、稀土的资源优势，努力把握中国经济迅速崛起创造的历史机遇， 紧紧抓住人类对能源和环保关注所带来的新产品市场发展机会,以技术创新、管理创新、机制创新为 27 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 动力，通过硬质合金和钨钼深加工产品的快速发展把公司做强，通过能源新材料产业链的形成和产 销量的增长把公司做大，通过提高新产品销售收入增长比例和利润贡献比例把公司做优，通过制度 建设和企业文化建设把公司做稳。 3、2011年经营计划 （1）2011年公司面临的经营环境分析 2011年对公司来说将是机遇与挑战并存的一年，主要机遇是随着中国经济的复苏，硬质合金、 能源新材料市场面临较大发展潜力，主要挑战是钨及稀土在 2010年需求大幅上升、原材料价格持续 上涨之后面临冲高回落带来的潜在风险。 （2）2011年主要经营目标 根据公司对 2011年宏观经济形势的判断和公司经营能力， 2011年计划实现以下经营目标：实现 合并营业收入 99亿元，比上年增长 80%（主要是房地产业务收入增加）；合并成本费用总额 88.84 亿 元，比上年增加 81％；争取实现净利润比上年有所提高。 （3）实施 2011年经营目标的保障措施 为实现上述经营目标和投资预算，董事会将引领总裁班子将着力抓好以下工作： （一）深化企业管理 1、进一步落实组织架构梳理调整后的各项工作，加强战略管控力。为适应公司的快速发展和充 分利用各种资源，公司将认真积极探索和改善事业部管理机制，在总结钨钼材事业部市场销售管理 方面经验的基础上，让事业部在技术协作等其他方面发挥职能。 2、持续深化全面预算管理和目标绩效管理，巩固已取得的管理成果。 2011年将开始强化成本 管理，开展成本管理试点工作，总结经验之后作为 2012年的一项管理重点。 3、加强监察审计工作，进一步规范工程招投标管理和物资采购管理，加强下属公司的应收账款 和存货管理。 4、完善薪酬改革及销售激励机制， 2011年完成海沧分公司、金鹭公司和虹鹭公司三家公司的 薪酬改革试点工作，在总结经验的基础上形成公司规范的薪酬管理。 5、继续苦练内功，认真对标挖潜，节能降耗，做好精细化管理工作。 （二）加快深加工产品发展步伐 1、切实抓紧实施整体刀具、数控刀片等硬质合金深加工项目扩产建设。 2、加快复合电池材料生产线的建设步伐和其它锂电池材料的市场开拓及生产规模扩大。 3、加快金龙稀土磁性材料项目的建设，力争年底完成设备安装。 4、抓紧抓好广州珠江光电荧光粉工厂的接收和引进荧光粉设备和技术的消化吸收，尽快形成生 产力。 5、加快钼系列产品的发展，重点是钼钨板材产品的发展。 （三）做好人才队伍建设 2009年以来，公司陆续出台了一系列鼓励技术创新、稳定技术骨干的制度和措施，今年重点要 28 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 在落实上下功夫，以调动技术研发人员的积极性和创造性。在硬质合金、能源新材料重点发展领域， 继续有计划的引进高端科研人才，加快培养自己的技术骨干力量。 （四）积极、谨慎地做好经营工作 2011年的经济环境十分复杂，原辅材料和产品价格可能会有大幅的涨落以及供应、销售方面的 剧烈变化，董事会将和经营班子一道，密切关注、认真分析各种信息，谨慎决策、快速反应，防止 出现大的失误，争取全面实现 2011年的经营目标。 （4）资金需求和使用计划 2011年公司及下属各公司维持当前正常经营业务资金预计需要 25亿元左右，资金来源主要依 靠向金融机构融资及发行短期融资券。 2011年公司及下属各公司资本性支出预计 15亿元，其中 2007年非公开发行股票募集资金投资 项目预计投资 1,077万元，其他主要为深加工及新产品项目投资。资金来源：利用 2007年非公开发 行股票募集资金及自有资金、银行融资、发行短期融资券。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入 计划 (亿 元) 费用计 划(亿 元) 新年度经 营目标 为达目标拟采取的策略和行动 99 88.84 争取实现 净利润比 上年有所 提高。 为实现上述经营目标和投资预算，董事会将引领总裁班子将着 力抓好以下工作： （一）深化企业管理 1、进一步落实组织架构梳理调整后的各项工作，加强战略管控 力。为适应公司的快速发展和充分利用各种资源，公司将认真积极 探索和改善事业部管理机制，在总结钨钼材事业部市场销售管理方 面经验的基础上，让事业部在技术协作等其他方面发挥职能。 2、持续深化全面预算管理和目标绩效管理，巩固已取得的管理 成果。2011年将开始强化成本管理，开展成本管理试点工作，总结 经验之后作为 2012年的一项管理重点。 3、加强监察审计工作，进一步规范工程招投标管理和物资采购 管理，加强下属公司的应收账款和存货管理。 4、完善薪酬改革及销售激励机制， 2011年完成海沧分公司、金 29 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 鹭公司和虹鹭公司三家公司的薪酬改革试点工作，在总结经验的基 础上形成公司规范的薪酬管理。 5、继续苦练内功，认真对标挖潜，节能降耗，做好精细化管理 工作。 （二）加快深加工产品发展步伐 1、切实抓紧实施整体刀具、数控刀片等硬质合金深加工项目扩 产建设。 2、加快复合电池材料生产线的建设步伐和其它锂电池材料的市 场开拓及生产规模扩大。 3、加快金龙稀土磁性材料项目的建设，力争年底完成设备安装。 4、抓紧抓好广州珠江光电荧光粉工厂的接收和引进荧光粉设备 和技术的消化吸收，尽快形成生产力。 5、加快钼系列产品的发展，重点是钼钨板材产品的发展。 （三）做好人才队伍建设 2009年以来，公司陆续出台了一系列鼓励技术创新、稳定技术 骨干的制度和措施，今年重点要在落实上下功夫，以调动技术研发 人员的积极性和创造性。在硬质合金、能源新材料重点发展领域， 继续有计划的引进高端科研人才，加快培养自己的技术骨干力量。 （四）积极、谨慎地做好经营工作。 2011年的经济环境十分复杂，原辅材料和产品价格可能会有大幅的 涨落以及供应、销售方面的剧烈变化，董事会将和经营班子一道， 密切关注、认真分析各种信息，谨慎决策、快速反应，防止出现大 的失误，争取全面实现 2011年的经营目标。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源安 排 资金成本及使用说明 2011年公司及下 属各公司资本性 支出预计 15亿 元，其中 2007年 债务融资 利用2007年 非公司发行 股票募集资 金及自有资 30 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 非公开发行股票 募集资金投资项 目预计投资 1,077万元，其他 主要为深加工及 新产品项目投 资。 金、银行融 资、发行短 期融资券 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 29,379.33 投资额增减变动数 28,869.33 上年同期投资额 510.00 投资额增减幅度(%) 5,660.65 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 佳鹭（香港）有限公司 矿产品及金属产品 贸易 100 福建龙岩稀土工业园开 发建设有限公司 工业园区开发建设 30 福建省长汀金龙稀土有 限公司 稀有稀土冶炼加工 98.15 1、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2007 非公开 发行 63,137.60 4,581.65 62,060.87 1,076.73 尚未使用募集 资金暂时补充 流动资金 1,069.04万元、 存放银行 7.69 万元。 合计 / 63,137.60 4,581.65 62,060.87 1,076.73 / 31 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 公司于 2007年通过非公开发行募集资金 63,137.60万元，已累计使用 62,060.87万元，其中本年 度使用 4,581.65万元，尚未使用 1,076.73万元，其中尚未使用募集资金暂时补充流动资金 1,069.04 万元、存放银行 7.69万元。 2、承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 承诺 项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 福建 省宁 化行 洛坑 钨矿 工程 项目 否 28,838.00 28,838.00是 2008 年 1 月已 完工 3933 4,660.29是 项目因核 计划心设 制作4备采 台套取自 设备， 第 1 行设 计、自 台套行制 年产 5000 设备 于 作，现 在设 吨贮2009备的 氢合 金粉 否 15,496.00 14,419.27否 年 2 月投 1788 -323.19 否 生产 能力 生产入生尚有 线项 目 产，第 2台套 富余， 所以 设备安排 于 制作 2010进度 年 3慢于 月投计划 入生进度， 产，第 投资 32 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 3台套未能 设备达到 于 计划 2010进度； 年 4 月开 始制 作；公 司目 前已 掌握 核心 设备 的制 作，后 续设 备将 根据 贮氢 合金 粉市 场需 求情 况逐 步安 排投 入。 厦门 钨材 料工 程技 术中 心项 目 否 18,803.60 18,803.60否 2009 年 8 月主 要建 设项 目完 成并 开始 投入 使用 因项 目设 计审 批、土 建工 程建 设慢 于计 划进 度，造 成试 验设 备、检 测仪 器等 投资 相应 33 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 推迟， 因此 整体 投资 未能 达到 计划 进度； 2009 年 8 月主 要建 设项 目完 成并 开始 投入 使用， 投入 使用 后在 硬质 合金 工艺 技术 研发 和高 档精 密设 备的 研制 上取 得显 著成 果。 合计 / 63,137.60 62,060.87 / / / / / / 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正。 34 厦门钨业股份有限公司 2010年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第五届第八次 会议 2010年 2月 5 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年 2月 6 日 第五届第九次 会议 2010年3月17 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年 3月 19 日 第五届第十次 会议 2010年4月23 日 全体董事审议并一致表决 通过了《厦门钨业股份有限 公司 2010年第一季度报 告》 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年 4月 24 日 第五届第十一 次会议 2010年5月21 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年 5月 22 日 第五届第十二 次会议 2010年6月11 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年 6月 12 日 第五届第十三 次会议 2010年8月11 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年 8月 13 日 第五届第十四 次会议 2010年 10月 27日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年10月28 日 第五届第十五 次会议 2010年12月9 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年12月10 日 第五届第十六 次会议 2010年 12月 22日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2010年12月24 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2010年 4月 9日召开的 2009年年度股东大会决议并通过《2009年度利润分配方案》， 以 2009年 12月 31日 681,980,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），扣 税后每 10股派发现金红利 1.35元，共计派发股利 102,297,000.00元。 股权登记日 2010年 6月 2日，除息日 2010年 6月 3日，现金红利发放日 2010年 6月 8日。2009（未完）  |