[年报]山东海化：2010年年度报告
山东海化股份有限公司 二○一○年度报告 二〇一一年三月 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 2 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长李云贵先生、总经理付希泉先生、财务总监魏鲁东先生郑重声明：保证本 报告中的财务报告真实、完整。 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 3 目 录 重 要 提 示.............................................. 2 第一节 公司基本情况简介................................ 4 第二节 会计数据和业务数据摘要.......................... 5 第三节 股本变动及股东情况.............................. 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............. 10 第五节 公司治理结构................................... 14 第六节 股东大会情况简介............................... 19 第七节 董事会报告..................................... 19 第八节 监事会报告..................................... 29 第九节 重要事项....................................... 31 第十节 财务报告....................................... 37 第十一节 备查文件目录.................................. 116 释 义 本报告中，下列词语具有如下特定意义： 控股股东：山东海化集团有限公司 山东海化集团：山东海化集团有限公司 海化集团：山东海化集团有限公司 公 司：山东海化股份有限公司 本公司：山东海化股份有限公司 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东海化股份有限公司 公司中文缩写：山东海化 公司法定英文名称：SHANDONG HAIHUA COMPANY LIMITED 公司英文缩写：SDHH 二、公司法定代表人：李云贵 三、公司董事会秘书：吴炳顺 联 系 地 址：山东潍坊滨海经济技术开发区 电 话：(0536) 5329379 传 真：(0536) 5329879 电 子 信 箱：bswu@wfhaihua.sina.net 证券事务代表：江修红 联 系 地 址：山东潍坊滨海经济技术开发区 电 话：(0536) 5329931 传 真：(0536) 5329879 电 子 信 箱：hhgf@wfhaihua.sina.net 四、公司注册及办公地址：山东潍坊滨海经济技术开发区 邮 政 编 码： 262737 公司国际互联网网址：www.chinahaihua.com 公司电子信箱：hhgf@wfhaihua.sina.net 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：山东海化 股票代码： 000822 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998 年6 月4 日 公司最近变更注册登记日期：2010 年10 月21 日 公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：370000018010078 税务登记号码： 370783706206553 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8 层 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 119,626,988.55 利润总额 103,131,374.69 归属于上市公司股东的净利润 43,542,409.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 55,276,889.33 经营活动产生的现金流量净额 715,128,627.49 *注：扣除的非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -59,638,101.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 39,555,007.25 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -628,225.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,587,480.63 所得税影响额 4,652,482.00 少数股东权益影响额 736,876.67 合 计 -11,734,480.19 二、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（%） 2008 年 营业总收入 6,923,233,192.81 5,458,641,159.87 26.83% 8,577,631,135.73 利润总额 103,131,374.69 -917,584,360.78 111.24% 280,602,114.12 归属于上市公司股 东的净利润 43,542,409.14 -704,798,031.89 106.18% 209,954,470.37 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 55,276,889.33 -721,311,416.56 107.66% 222,240,014.84 经营活动产生的现 金流量净额 715,128,627.49 -108,205,961.89 760.90% 463,028,421.04 2010 年末 2009 年末 本年末比上年 末增减（%） 2008 年末 总资产 7,111,742,025.76 7,733,423,549.24 -8.04% 8,458,380,212.56 归属于上市公司股 东的所有者权益 3,341,240,401.91 3,282,416,878.90 1.79% 3,985,360,898.35 股本（股） 895,091,926 895,091,926 0.00% 895,091,926 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 6 （二） 主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.05 -0.79 106.33% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.05 -0.79 106.33% 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.06 -0.81 107.41% 0.25 加权平均净资产收益率（%） 1.32% -19.40% 增加了20.72 个百分点 5.13% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 1.67% -19.85% 增加了21.52 个百分点 5.44% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.80 -0.12 760.90% 0.52 2010 年 末 2009 年 末 本年末比上年末增减（%） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 3.73 3.67 1.63% 4.45 三、按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 加权平均净 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东2010 年 1.32% 0.05 0.05 的净利润 2009 年 -19.40% -0.79 -0.79 扣除非经常性损益后归2010 年 1.67% 0.06 0.06 属于普通股股东的净利 润 2009 年 -19.85% -0.81 -0.81 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 7 第三节 股本变动及股东情况 一、股本情况 （一）报告期内，股本情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（＋，－） 本报告期变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 8,833 0.001 8,833 0.001 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 8,833 0.001 8,833 0.001 二、无限售条件股份 895,083,09399.999 895,083,093 99.999 1、人民币普通股 895,083,09399.999 895,083,093 99.999 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 895,091,926100.000 895,091,926 100.000 限售股份情况表 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售 股数 限售原因解除限售日期 韩星三8,833 0 0 8,833 高管股冻结 按相关规定解限 合计8,833 0 0 8,833 － － （二）公司股票发行与上市情况 1、截至报告期末，公司前三年没有发行股票及衍生证券。 2、报告期内，公司股本总数及结构未发生变化。 3、本公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）报告期末，公司股东总数为81,299 户，高管股东1 户，持有本公司股票11,778 股，其中8,833 股被冻结。 （二）报告期末，前十名股东、前十名流通股股东持股情况表 单位：股 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 8 前10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 1 山东海化集团有限公司 国有法人 40.34 361,048,878 0 0 2 中国建设银行-长盛同庆可分离交 易股票型证券投资基金 其 他 2.23 19,995,900 0 未知 3 中国银行－华夏大盘精选证券投 资基金 其 他 0.83 7,450,358 0 未知 4 中国银行－华夏策略精选灵活配 置混合型证券投资基金 其 他 0.67 6,000,120 0 未知 5 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 其 他 0.67 5,999,937 0 未知 6 黄其亨 境内自然 人 0.34 3,037,413 0 未知 7 中信信托有限责任公司－中联油 信托计划 其 他 0.29 2,638,000 0 未知 8 林泗华 境内自然 人 0.29 2,636,020 0 未知 9 国际金融－ 汇丰－ JPMORGAN CHASEBANK,NATIONALASSOCIATION 其 他 0.27 2,379,700 0 未知 10 陈茂选 境内自然 人 0.27 2,376,190 0 未知 前10 名流通股股东持股情况 股 东 名 称 持有流通股数量 股份种类 1 山东海化集团有限公司 361,048,878 人民币普通股 2 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 19,995,900 人民币普通股 3 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 7,450,358 人民币普通股 4 中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 6,000,120 人民币普通股 5 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002 深5,999,937 人民币普通股 6 黄其亨 3,037,413 人民币普通股 7 中信信托有限责任公司－中联油信托计划 2,638,000 人民币普通股 8 林泗华 2,636,020 人民币普通股 9 国际金融－ 汇丰－ JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 2,379,700 人民币普通股 10 陈茂选 2,376,190 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 1、前十名股东中，控股股东山东海化集团有限公司与其他股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人；中国银行－华夏大盘精选证券投资基金与中国银行－华夏策略精选 灵活配置混合型证券投资基金的基金管理人均为华夏基金管理有限公司，托 管人均为中国银行；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、持股5%以上的股东仅山东海化集团有限公司1 家，为本公司的控股股东。 （三）控股股东情况介绍：报告期内，控股股东未发生变化，无其他控股10%（含10%） 以上的股东。 控股股东名称：山东海化集团有限公司 法定代表人：王 辉 注册资本：554,171,400 元 企业类型：有限责任公司 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 9 成立日期：1996 年2 月28 日 经营范围：石油化工；发电；制造、销售盐机设备配件、建筑材料、塑料制品、橡胶 制品、金属制品（不含贵金属）；栽培、销售花卉；装卸搬运；房屋、设备租赁；广告(不 含固定形式印刷广告)；有线电视初装、维护（以上不含法律法规规定的不许可和限制经 营项目）；（以下范围限分公司经营）制造、销售原盐、精制盐、粉洗盐、日晒盐、灭火剂、 化工产品及化工原料、食品添加剂、水泥；物业管理；燃气供应；饮食服务、住宿（以上 范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展生产经营）。 （四）实际控制人情况介绍： 报告期内，公司的实际控制人未发生变化。本报告披露前，实际控制人所持山东海化 集团股权由51％变成了66.7％。实际控制人的有关情况介绍如下： 实际控制人名称：中海石油炼化有限责任公司 法定代表人：孟黎明 注册资本：12,144,740,911.13 元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2005 年11 月15 日 经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发业务；汽油、煤油、柴油的仓储 业务（北京地区不仓储）；石油炼制。一般经营项目：石化产品的生产、销售、仓储；进 出口业务；石油炼制及石油化工技术开发、技术转让。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 昊华海通资产管理有限公司 国务院国有资产管理委员会 中国海洋石油总公司 中海石油炼化有限责任公司 山东海化集团有限公司 潍坊市国资委 山东海化股份有限公司 100% 100% 13.6987% 66.7% 19.6013% 40.3365% 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 持股数量 在股东单位任职情况* 姓名 性 别 年 龄 职 务 任期 起止日期 年初 年末 职 务 任职期间 年度报酬总额 （万元） 王 辉 男 46 董 事 2010.3-2011.5 0 0 董事长、党委书记 2009.8- 不在公司领取 韩星三 男 47 董 事 2008.5-2011.5 11,778 11,778 总经理 2005.3- 不在公司领取 李云贵 男 41 董事长 2010.3-2011.5 0 0 副总经理 2009.8- 不在公司领取 刘景孟 男 58 董 事 2008.5-2011.5 0 0 党委副书记、纪委 书记、工会主席 2002.7- 不在公司领取 迟庆峰 男 45 董 事 2008.5-2011.5 0 0 副总经理 2002.1- 不在公司领取 张 宏 女 45 独立董事 2008.5-2011.5 0 0 3 王全喜 男 55 独立董事 2008.5-2011.5 0 0 3 王汉民 男 50 独立董事 2008.5-2011.5 0 0 3 齐春雷 男 53 监事会主席 2008.5-2011.5 0 0 投资公司党委书记 不在公司领取 丁红玉 女 42 监 事 2008.5-2011.5 0 0 总经理助理、审计 部经理、投资公司 副总兼财务总监 2002.2- 不在公司领取 刘国胜 男 46 监 事 2010.3-2011.5 0 0 财务经理 2009.10- 不在公司领取 李白贤 男 48 监 事 2008.5-2011.3 0 0 13.24 董益军 男 47 监 事 2008.5-2011.5 0 0 16.81 付希泉 男 52 总经理 2010.12-2011.5 0 0 20.16 张忠生 男 42 副总经理 2008.5-2011.5 0 0 18.66 陈风光 男 47 副总经理 2008.5-2011.5 0 0 15.00 吴炳顺 男 48 董秘、副总 2008.5-2011.5 0 0 15.00 冯建明 男 46 副总经理 2008.5-2011.5 0 0 15.13 注：*股东单位系指本公司控股股东山东海化集团有限公司。 （二）公司现任董事、监事、高级管理人员主要的工作经历和任职情况： 王 辉，历任中国化工建设总公司常务副总经理、总经理、中海化学股份有限公司执 行副总裁、党委书记等职，现任山东海化集团董事长、党委书记、本公司董事。 韩星三，历任山东海化集团企业管理处处长、证券管理处处长、山东海化股份有限公 司董事会秘书、副总经理、总经理、山东海化集团党委副书记等职，现任山东海化集团总 经理、本公司董事。 李云贵，历任中海油田服务公司财务部总经理、中国海洋石油总公司财务部会计经理、 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 11 中海石油天然气及发电公司财务总监、中海石油气电集团公司财务总监等职，现任山东海 化集团副总经理、本公司董事长。 刘景孟，历任寿光县（市）上口镇党委副书记、侯镇党委副书记、书记、潍坊海洋化 工高新技术开发区管委会副主任、山东海化集团副总经理、山东海化股份有限公司董事长 等职，现任山东海化集团党委副书记、纪委书记、工会主席、本公司董事。 迟庆峰，历任山东海化股份有限公司纯碱厂副厂长、厂长、山东海化华龙硝铵有限公 司董事长、山东海化股份有限公司副总经理、党委书记等职，现任山东海化集团副总经理 兼工程部(技术中心)经理、本公司董事。 张 宏，历任山东大学经济学院助教、讲师、副教授等职，现为山东大学经济学院教 授、博士生导师、本公司独立董事。 王全喜，历任南开大学财务管理系主任、南开大学EMBA 中心主任等职，现任南开大 学财务管理系教授、企业研究中心主任、本公司独立董事。 王汉民，历任山东经济学院会计系咨询中心主任、山东经济学院工商管理学院副院长、 山东经济学院资产处副处长等职，现任山东经济学院会计学教授、继续教育学院副院长、 本公司独立董事。 齐春雷，历任山东海化集团政治部副主任、主任、山东海化集团总经理助理、工会主 席、山东海化股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席等职，现任山东海化集团投资 发展有限责任公司党委书记、本公司监事会主席。 丁红玉，历任山东海化集团财务中心投资核算处副处长、财务中心副主任、审计处处 长等职，现任山东海化集团总经理助理、审计部经理、山东海化集团投资发展有限责任公 司副总经理兼财务总监，本公司监事。 刘国胜，历任中海油服海外财务经理、中海深燃财务总监等职，现任山东海化集团财 务经理、本公司监事。 李白贤，历任山东海化股份有限公司纯碱厂生产调度室值长、主任、厂长助理、副厂 长、山东海化股份有限公司职工代表监事等职，现任山东海化股份有限公司副总经理兼纯 碱厂厂长、党委书记。 董益军，历任山东海化股份有限公司氢氧化镁厂厂长、党支部书记、技术中心副主任、 氯碱树脂筹建办主任、项目建设副指挥等职，现任山东海化氯碱树脂有限公司总经理、党 委书记、本公司职工代表监事。 付希泉，历任山东海化集团物业公司财务处处长、山东海化集团热力电力分公司财务 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 12 处处长、山东海化华龙硝铵有限公司财务总监、山东海化股份有限公司副总经理等职，现 任公司总经理兼山东海化华龙硝铵有限公司董事长、总经理、党委书记。 张忠生，历任山东海化集团计财部计划科科长、公司职工代表监事、山东海化股份有 限公司企划处处长、山东海化氯碱树脂有限公司董事长等职，现任公司副总经理兼山东海 化羊口盐场总经理、内蒙古海化辰兴化工有限公司董事长。 陈风光，历任山东海化集团生产部副部长、目标管理中心总调度室主任、生产部部长、 潍坊东明消防器材有限公司董事长、山东海化盛兴化工有限公司董事长等职，现任公司副 总经理、党委副书记兼山东海化盛兴热电有限公司董事长。 吴炳顺，历任山东海化集团企业管理处副处长、证券管理处副处长、山东海化股份有 限公司办公室副主任、证券部副部长、部长等职，现任公司董事会秘书兼副总经理。 冯建明，历任山东海化股份有限公司纯碱厂质管处副处长、生产技术处副处长、质量 检验处处长、山东海化盛兴化工有限公司董事长、山东海化金星化工有限公司董事长、山 东海化昊星经贸有限公司董事长、北京海化丰润化工有限公司董事长等职，现任公司副总 经理兼山东海化进出口有限公司董事长、上海鸢都化工有限公司董事长、上海裕江源贸易 有限公司董事长、供销分公司经理。 （三）报告期内，董事、监事和高级管理人员报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 2001 年5 月29 日，经公司二○○一年第一次临时股东大会审议，公司决定对在公司 领取报酬的董事、监事及高级管理人员实行年薪制。 为进一步完善公司激励与约束机制，调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，公 司2005 年度股东大会审议通过了《关于设立董事及高级管理人员激励基金的议案》。2006 年度股东大会又审议通过了《关于修改董事及高级管理人员激励基金使用范围的议案》， 将董事及高级管理人员激励基金的使用范围由原来的“用于奖励当年的公司董事（非独立 董事）及高级管理人员”，修改为“用于奖励当年的公司董事（非独立董事）、高级管理人 员及管理、工程、技术等核心人员”。具体实施办法：公司设立激励基金，用于奖励当年 度公司的董事（非独立董事）、高管人员及管理、工程、技术等核心人员。凡公司加权计 算的净资产收益率超过6％的年度，以超过6％部分的净利润为基数，按照10％的比例计 提激励基金。激励基金从2005 年度开始计提，在公司管理费用中列支。激励基金的使用 体现激励与约束相结合的宗旨，由董事会薪酬与考核委员会制订有关方案并报董事会审 议。 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 13 2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员二○一○年度的报酬（包括基本工 资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）总额为123 万元。其中，独立董事 每人每年3 万元津贴，从独立董事到任之日起，每年支付一次，除上述津贴外，无其他报 酬。 3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名： 公司董事王辉、韩星三、李云贵、刘景孟、迟庆峰及监事齐春雷、丁红玉、刘国胜均 在控股股东山东海化集团领取报酬。 （四）报告期内，董事出席董事会会议情况 姓 名 职 务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席 李云贵 董事长 6 1 5 0 0 否 王 辉 董 事 6 1 5 0 0 否 韩星三 董 事 7 2 5 0 0 否 刘景孟 董 事 7 2 5 0 0 否 迟庆峰 董 事 7 2 5 0 0 否 张 宏 独立董事 7 2 5 0 0 否 王全喜 独立董事 7 1 5 1 0 否 王汉民 独立董事 7 2 5 0 0 否 （五）报告期内，董事、监事选举、离任以及高管聘任、离职情况： 报告期内，公司董事肖庆周、曹希波、孙培泉因工作变动辞去董事职务，2009年度股 东大会选举王辉、李云贵为公司董事。 报告期内，刘景孟董事辞去董事长一职，公司董事会选举李云贵为董事长。 相关公告分别刊登在2010 年3 月5 日的《中国证券报》第D02 版和《证券时报》第 B08 版，2010 年3 月12 日的《中国证券报》第B06 版和《证券时报》第D16 版以及2010 年11 月25 日的《中国证券报》第B02 版和《证券时报》第D04 版。 报告期内，2009 年度股东大会选举刘国胜为公司监事。 相关公告刊登在2010 年3 月5 日的《中国证券报》第D02 版和《证券时报》第B08 版。 报告期内，公司副总经理孙培泉、王振平因工作变动辞去副总经理职务，公司董事会 聘任付希泉为公司副总经理。 相关公告刊登在2010 年2 月10 日的《中国证券报》第D33 版和《证券时报》第D07 版。 报告期内，公司总经理曹希波因工作变动辞去总经理职务，公司董事会聘任付希泉为 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 14 公司总经理。 相关公告分别刊登在2010 年11 月25 日的《中国证券报》第B02 版和《证券时报》 第D04 版及2010 年12 月29 日的《中国证券报》第B10 版和《证券时报》第D28 版。 期后事项： 2011 年2 月1 日，郝玉江辞去公司副总经理、财务总监职务。 2011 年3 月10 日，李白贤因工作变动辞去职工代表监事职务。 2011 年3 月15 日，公司临时职工代表大会选举于业茂为公司第四届监事会职工代表 监事。 2011 年3 月15 日，第四届董事会召开2011 年第一次临时会议，聘任李白贤为公司 副总经理，聘任魏鲁东为公司财务总监。 相关公告分别刊登在2011 年2 月1 日的《中国证券报》第B13 版和《证券时报》第 D09 版及2011 年3 月16 日的《中国证券报》第B006 版和《证券时报》第D009 版。 二、公司员工情况 报告期末，公司在册职工8346人，无需要公司承担费用的离退休职工。 （一）专业构成情况：生产人员6462人，销售人员249人，技术人员836人，财务人员 141人，行政人员658人。 （二）教育程度情况：大专以上学历1494人，中专学历4098人，高中及高中以下学历 2754人，其中中专及以上学历人员占公司员工总数的66.9％。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力促进法人治理进程，勇于承担社会责任， 力求与各相关利益方建立长期信任与共赢关系。目前，公司的法人治理状况基本达到了上 市公司治理规范性文件的要求，确保了股东大会、董事会、监事会和经理层的规范高效运 作，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡 的关系，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。 （一）报告期内，公司不断健全内部控制制度，制定了《公司内幕信息知情人管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《外部信息使用人管理制度》，并对《公 司章程》的部分条款进行了修订。 （二）目前，公司比照《上市公司治理准则》和深交所《主板上市公司规范运作指引》 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 15 的要求，已经构建了完善的法人治理结构。 1、关于股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保 所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《股东大会议事规则》召集、召开股东 大会，并积极使用网络投票和累积投票制，确保所有股东能够平等行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司：《公司章程》以及《防范控股股东及关联方占用公司资 金制度》明确了公司的控股股东不得利用其控制地位损害公司和其他股东利益。报告期内， 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控 股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和 内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司董事候选人的提名和选举程序符合《公司章程》和《董 事会议事规则》的规定，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，董事会运作规 范，权责明确，董事诚信、勤勉地履行了职责。 4、关于监事与监事会：公司监事会及监事能够严格执行《公司章程》、《监事会议事 规则》的有关规定，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司生产经营 的各个方面进行监督检查，并能够对公司董事和其他高级管理人员履行职责的行为进行有 效监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明，完全符合 法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司已经建立了完善的绩效考核制度，同时依照 年薪制、激励基金实施办法，结合个人的工作业绩，对其予以奖惩。 6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护客户、银行及其他债权人、职工、消费者 等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康 地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律、法规及深交所《股票上市规则》 的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；严格按照《信息披露管理制度》、 《接待和推广工作制度》的有关规定披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 8、投资者关系管理 ：公司已建立了《投资者关系管理制度》，并通过网络、电讯及 现场交流等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系。报告期内，对来自投资者 的咨询，公司证券部及时、详尽地予以了答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。 （三）报告期内，不存在本期发生以及上期发生但持续到本期的，尚未解决的公司治 理方面的问题。 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 16 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事3 名，达到公司全体董事总人数的三分之一。公司独立董事均能认 真出席公司董事会会议，严格依照《公司法》、《证券法》和中国证监会规范性文件的要求 忠实履行职责，努力维护公司和全体股东的利益，对公司的制度建设、经营决策提出了专 业性意见和建议，切实发挥了独立董事的职能。 1、报告期内，公司共召开董事会七次，各独立董事出席董事会的情况如下： 第四届独立董事 应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王全喜 7 6 1 0 张 宏 7 7 0 0 王汉民 7 7 0 0 2、独立董事对有关事项提出异议的情况 报告期内，三位独立董事均未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议，对需要独 立董事发表意见的事项均进行了认真审核，并发表了相关的书面意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，做到了业务独立，资 产完整，具有独立自主的业务经营能力。 （一）在业务方面：公司具有自主的经营范围，业务完全独立于控股股东，不存在同 业竞争的情况，拥有独立的供应、生产和销售网络系统，独立核算、独立承担责任和风险。 虽然因地域因素和动力供应的必要性与控股股东发生一定的关联交易，但相关交易严格按 照市场原则或协议执行。 （二）在人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立；公司 总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未 在股东单位担任职务。 （三）在资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产完整。 （四）在机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织结构，不存在与控股股东 合署办公的情况。 （五）在财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立， 形成了公司独立自主的生产经营能力。 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 17 四、公司与控股股东及其关联方同业竞争、关联交易情况 公司是由山东海化集团剥离部分资产上市，双方存在一定的关联交易，但不存在同业 竞争。近年来，公司一直积极采取各种措施，如资产置换、股权转让等方式减少与山东海 化集团之间的关联交易。由于公司所处地理位置相对独立，且山东海化集团为该区水、电、 汽的唯一供应商，因此，在未来的一段时间内，公司因购买水、电、汽而形成的关联交易 不可避免。 公司将严格按照《关联交易管理制度》等有关规定，认真执行关联交易协议，及时披 露关联交易信息，确保关联交易公平、公正、公开进行，维护中小股东权益。 五、报告期内，公司内部控制制度建立健全情况 （一）公司内部控制综述 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规 范》及深交所《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结 合自身特点，已建立了一套较为健全的内控制度,并在运行的内部环境、投资风险识别与 防范、实施过程控制、信息沟通与披露、财务会计检查与监督等方面得到了体现和执行。 公司通过不断完善公司法人治理结构，制定和执行各项内部控制制度，“三会”及各内部 机构职责明确、有效制衡，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、 有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。对公司重大投资、关联交易、对外担保、募 集资金使用等重大事项，公司按金额及权限分别由总经理办公会、董事会或股东大会审批， 有效地控制了经营业务活动风险，确保了公司经营活动正常有序进行，维护了股东，特别 是中小股东和公司利益。目前，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发 展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康 运行及公司经营风险的控制提供保证，公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不 存在重大缺陷。 公司严格按照《信息披露管理制度》等有关规定，履行信息披露义务。报告期内，公 司对已有制度进行了全面的梳理和完善，制定了《内幕信息知情人管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》及《外部信息使用人管理制度》，并对《公司章程》的相 关条款进行了修订，公司的内部控制体系得到了进一步地完善。 本公司2010年度内部控制自我评价报告，已经公司第四届董事会2011年第一次会议审 议通过。具体情况请参阅与公司年度报告同时披露的《山东海化股份有限公司内部控制自 我评价报告》。 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 18 （二）董事会对公司内部控制情况的评价 公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，已经建立了较为完善的内部控制 体系，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的相关要求。公 司内控制度具有合法性、合理性和有效性，现有的内部控制体系涵盖了各个关键业务环节， 并能够有效发现和纠正日常经营过程中出现的问题，保证公司生产经营合法合规，促使经 营效率得到提高，能够保障资产安全，财务报告和财务信息真实完整。 （三）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司不断健全和完善内部控制制度，持续提升内部控制环境。公司内部控 制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募 集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司实际情况，同 意公司内部控制自我评价报告。 （四）财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律、法规，对会计管理与财务报告内 控制度进行了全面的梳理，建立健全了《资金管理办法》、《预算管理办法》等14项财务内 控制度，涉及财务会计报告、财务分析、经营预算、资金、融资、税务、保险、成本及费 用、资产、利润分配及规范性检查与责任追究等各个层面的内部控制。 公司财务报告的编制，重点关注会计政策和会计估计，对财务报告产生重大影响的交 易和事项的处理，均按照相关制度规定的权限与程序进行审批；公司建立了预算管理制度， 对采购、收入、成本、费用等均实行预算控制，通过预算制定、预算执行、预算调整、预 算监察等措施，完善内部控制体系，严格控制非生产性资本支出，优化公司资源利用，提 高经营效果与效率；公司制定了各项会计核算的基础制度，建立了规范的财务物资和结算 款项的清查制度，明确责任人及相应处理程序，避免发生账证不符、账账不符、账实不符 的情形，财务报告根据登记完整、核对无误的会计帐簿记录和其他有关资料进行编制，确 保财务报告的内容完整、数字真实、计算准确；公司建立了《内幕信息知情人管理制度》 及《外部信息使用人管理制度》，向内部相关负责人和外部使用者报送财务报告，按相关 规定进行登记备案。 六、公司高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员的考评及激励主要是结合年薪制进行，年初根据公司总体发展战略 和年度经营目标，确定各高级管理人员年度业绩综合指标及管理职责，年末由公司董事会 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 19 薪酬与考核委员会对高级管理人员进行业绩考核，奖惩兑现。公司将按照市场化原则不断 完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充 分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了二○○九年度股东大会和二○一○年第一次、第二次临时股东 大会。 一、公司二○○九年度股东大会于2010 年3 月4 日在公司二楼会议室召开。 相关公告刊登在2010 年3 月5 日的《中国证券报》第D02 版和《证券时报》第B08 版。 二、公司二○一○年第一次临时股东大会于2010 年5 月21 日在公司二楼会议室召开。 相关公告刊登在2010 年5 月22 日的《中国证券报》第B03 版和《证券时报》第B05 版。 三、公司二○一○年第二次临时股东大会于2010 年8 月10 日在公司二楼会议室召开。 相关公告刊登在2010 年8 月11 日的《中国证券报》第B42 版和《证券时报》第A09 版。 第七节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾 （一）总体经营情况 二○一○年是公司科学发展、实现扭亏为盈、提升市场形象的关键之年。一年来，面 对主导产品市场竞争加剧，公司董事会紧紧围绕“安全海化、效益海化、和谐海化”的目 标，统筹全局，审时度势，科学指导，积极应对，严格按照公司章程行使职权，认真贯彻 落实股东大会的各项决议，积极发挥重大事项决策职能和指导经营作用，不断优化产业结 构，深化资源整合，并大力推行精细化管理，实施全面预算管理，实现了扭亏为盈。 2010 年度，公司共实现营业收入692,323.32 万元，营业利润11,962.70 万元，其 中利润总额10,313.14 万元，归属于母公司所有者的净利润4,354.24 万元，与去年同期 相比分别增长了26.83%、112.90%、111.24%、106.18%。 （二）公司主要业务存在的优势和面临的问题 公司主导产品在技术上具有同行业先进水平，可以满足客户不同程度需求；在成本上， 随着公司产品优化组合的不断完善，精细化管理的深入推进，可在最大程度上降低生产成 本；在销售上，公司已经建立起了完整、高效的销售系统，能够确保产品在销售环节上畅 通。 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 20 由于纯碱等主导产品行业近年来一直处于快速扩张状态，行业产能过剩，供需关系失 衡，竞争日益加剧，拓展新市场难度加大，企业盈利水平降低；另外，我国陆续出台了各 种调控市场的政策，影响了市场对下游产品的需求，下游行业开工受限，导致公司生产经 营面临的压力较大。 （三）公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司所产产品大多为基础化工产品和化工原料，对整个国民经济的发展具有重要作 用，其行业景气度与国民经济景气度具有较高的关联性，因此，在经济形势持续好转的情 况下，公司生产经营也将迎来新的发展机遇。由于公司的产品是关系国计民生的基础化工 产品，且在未来较长时期内无法替代，因此，公司生产经营在未来一段时期内具有连续性 和稳定性，不存在行业被淘汰的风险，但是公司的盈利能力将受国民经济运行周期影响而 产生波动，这种状况亦将持续存在。 （四）报告期内，公司对全子公司山东海化羊口盐场有限公司及其控股子公司山东海 化原盐运储有限公司实施吸收合并，并以其全部资产设立了分公司羊口盐场，对山东海化 盛兴化工有限公司予以关停，对潍坊东明消防器材有限公司实施注销清算，这些措施对于 做强做大主导产业，集中资源和精力提高主导产品的核心竞争能力具有重要意义。 二、报告期内公司的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、本公司主要业务范围：纯碱、聚氯乙烯、烧碱、硝酸钠、亚硝酸钠、工业溴及溴 素、工业盐、硝基苯、苯胺、二氯甲烷、三氯甲烷、盐酸、硫酸、氯化钙、白炭黑、水玻 璃系列产品、硫酸钾、氯化镁、氢氧化镁等苦卤系列产品的生产、销售；卤水开采、销售； 盐膜经销等。 2、公司经营情况： （1）报告期内，占公司主营业务收入或营业利润总额10%的行业和产品构成情况： 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年增减 化工 596,182.94 506,845.31 14.98% 53.84% 33.48% 增加了12.97 个百分点 贸易 55,379.90 47,500.87 14.23% -45.20% -51.14% 增加了10.41 个百分点 其他 28,449.67 33,317.59 -17.11% -44.17% -35.10% 减少了16.37 个百分点 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 21 合计 680,012.51 587,663.77 13.58% 26.03% 11.24% 增加了11.49 个百分点 主营业务分产品情况 纯碱 295,619.77 253,606.69 14.21% 61.68% 38.03% 增加了14.70 个百分点 聚氯乙 烯、烧碱 114,734.61 105,193.28 8.32% 16.76% 6.09% 增加了9.23 个百分点 （2）按照地区，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下： 单位：人民币万元 地 区 主营业务收入 营业收入比上年增减（%） 山 东 290,589.40 21.70% 江 苏 57,479.99 116.53% 浙 江 29,444.15 116.16% 上 海 32,116.25 -17.33% 河 北 32,081.17 77.14% 东 北 15,957.54 13.83% 国 外 112,396.27 -12.90% 其 他 109,947.75 81.47% 合 计 680,012.51 26.03% 3、公司生产经营的主要产品有纯碱、溴素、硝盐、氯化钙等，报告期内，其国内市场 占有率分别为：11%,6%,19%,23%；纯碱、氯化钙的出口量分别占全国出口量的27.6%,20%。 4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为38.42%，向 前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为4.91%。 （二）公司资产构成及费用的变动情况 1、报告期内，公司资产构成变动情况 单位：人民币万元 项 目 2010 年末 2009 年末 增减（%） 货币资金 30,368.60 63,407.61 -52.11% 应收票据 60,379.27 44,616.24 35.33% 预付款项 8,616.77 11,206.98 -23.11% 存货 51,305.61 47,627.45 7.72% 递延所得税资产 23,370.85 25,707.38 -9.09% 分析：货币资金期末数较期初数减少52.11%，主要系本期压缩资金占用所致。 应收票据期末数较期初数增加35.33%，主要系本期票据结算业务增加所致。 2、报告期内，公司费用变动情况 单位：人民币万元 项 目 2010 年 2009 年 增减（%） 销售费用 27,585.56 19,197.54 43.69% 管理费用 26,741.09 22,496.24 18.87% 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 22 财务费用 12,561.88 15,660.01 -19.78% 分析：销售费用本期发生数较上期发生数增加43.69%，主要系本期销售增加及运输费 率增加所致。 3、报告期内，公司现金流量表相关数据的变化情况 单位：人民币万元 项 目 2010 年 2009 年 增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 71,512.86 -10,820.60 760.90% 投资活动产生的现金流量净额 -9,388.38 -5,268.14 -78.21% 筹资活动产生的现金流量净额 -95,072.00 18,196.83 -622.46% 分析：经营活动产生的现金流量净额本期发生数较上期发生数增加760.90%，主要系 本期主导产品销量增加、销价提高所致。 投资活动产生的现金流量净额本期发生数较上期发生数减少78.21%，主要系本期固 定资产投资增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额本期发生数较上期发生数减少622.46%，主要系本期借 款减少所致。 （三）主要控股子公司的经营情况及业绩 1、山东海化氯碱树脂有限公司：主要生产销售聚氯乙烯、烧碱等产品。注册资本1945 万美元，公司持有51.98%。2010 年末总资产112,387.20 万元，净资产 39,972.51 万元， 报告期内实现营业收入133,436.72 万元，营业利润4,414.38 万元，净利润3,807.68 万 元。 2、山东海化华龙硝铵有限公司：主要生产销售碳酸氢铵、硝酸钠、亚硝酸钠、液氨、 氨水等。注册资本11,200 万元，公司持有100%。2010 年末总资产45,408.34 万元，净资 产 28,696.50 万元，报告期内实现营业收入53,181.46 万元，营业利润2,160.59 万元， 净利润1,554.61 万元。 3、山东海化天际化工有限公司：主要生产销售有机化工原料、无机化工产品等。注 册资本12,295 万元，公司持有93.78%。2010 年末总资产21,138.23 万元，净资产3,496.86 万元，报告期内实现营业收入41,737.49 万元，营业利润-259.91 万元，净利润-201.92 万元。 4、山东海化盛兴化工有限公司：主要生产销售尿素、碳酸氢铵等。注册资本5,000 万元，公司持有100%。2010 年末总资产10,826.21 万元，净资产1,110.02 万元，报告期 内实现营业收入9,536.41 万元，营业利润-5,639.90 万元，净利润-5,634.73 万元。 5、上海裕江源贸易有限公司：主要从事化工原料及产品的销售。注册资本1,000 万 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 23 元，公司持有100%。2010 年末总资产15,389.95 万元，净资产12,403.03 万元，报告期 内实现营业收入35,392.11 万元，营业利润215.00 万元，净利润174.63 万元。 6、山东海化进出口有限公司：主要从事自营和代理各类商品及技术进出口业务等。 注册资本5000 万元，公司持有90%。2010 年末总资产12,810.50 万元，净资产 6,648.37 万元，报告期内实现营业收入51,407.51 万元，营业利润-432.30 万元，净利润 -286.48 万元。 7、上海鸢都化工有限公司：主要从事化工原料及产品的销售，自营或代理各类商品 和技术的进出口，咨询服务。注册资本100 万元，公司持有100%。2010 年末总资产3,348.44 万元，净资产3,344.67 万元，报告期内实现营业收入111.68 万元，营业利润-31.81 万 元，净利润-42.84 万元。 8、山东海化盛兴热电有限公司：主要生产销售电力产品。注册资本1,200 万元，公 司持有100%。2010 年末总资产7,461.74 万元，净资产3,742.61 万元，报告期内实现营 业收入5,564.69 万元，营业利润-117.42 万元，净利润472.27 万元。 9、深圳欣康基因数码科技有限公司：主要从事生物、基因芯片的研制、销售等。注 册资本4,000 万元，公司持有65%。2010 年末总资产2,012.06 万元，净资产 1,720.40 万元，报告期内实现营业收入241.60 万元，营业利润-218.51 万元，净利润-221.21 万元。 10、山东海化丰源矿盐有限公司：主要生产销售盐化工产品。注册资本2,000 万元， 公司持有51.00%。报告期内正在投资建设之中。 11、山东海成化工有限公司：主要生产销售氯化钙产品。注册资本2,681.75 万元， 公司持有75.00%。2010 年末总资产2,578.30 万元，净资产1,563.58 万元，报告期内实 现营业收入239.10 万元，营业利润-276.89 万元，净利润-276.90 万元。 12、内蒙古海化辰兴化工有限公司：主要从事电石生产和销售。注册资本10,000 万 元，公司持有83.00%。2010 年末总资产21,370.21 万元，净资产10,259.93 万元，报告 期内实现营业收入28,271.89 万元，营业利润710.17 万元，净利润771.56 万元。 （四）报告期内，公司来源于单个参股公司的投资收益对净利润影响达到10%以上（含 10%）的情况： 报告期内，公司来源于参股公司潍坊中以溴化物有限公司的投资收益888.80 万元， 占公司净利润的14.82%。 潍坊中以溴化物有限公司：注册资本9,603 万元，公司持有25.00%，法定代表人Eli， 生产、销售十溴二苯醚、十溴二苯乙烷、六溴苯、盐酸以及溴化物系列产品。2010 年末 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 24 总资产28,143.05 万元，净资产14,623.20 万元，报告期内实现营业收入24,079.17 万元， 营业利润6,535.66 万元，净利润3,555.21 万元。 三、公司未来的发展展望 （一）公司所在行业的发展趋势及公司面临的挑战 公司主导产品所在基础化工行业，是众多产品的上游行业，随着经济形势的好转，对 基础化工产品的需求也将不断增长，但是，由于行业本身产能过剩现象比较突出，行业竞 争亦将更加激烈，因此，价格战带来的低毛利率竞争将成为行业发展趋势。另外，我国乃 至世界上，节能减排已成为主流趋势，化工企业本身耗能较大，排放物较多的特点，容易 受到相关政策变化影响，如何通过技术创新、改进工艺流程或调整产业结构等措施实现节 能降耗、绿色低碳也是行业发展的努力方向。 （二）未来发展战略 公司将秉持“质量效益、协调发展、绿色低碳、创新驱动”的经营理念，紧紧围绕“安 全海化、效益海化、和谐海化”的奋斗目标，坚持“协调发展、科技领先、人才兴企、低 成本”的战略思路，继续调整产业结构，加快内部资源整合，大力推行精细化管理，全面 实施预算管理，做强做大主营业务，不断提升核心竞争力，打造“管理一流、效益一流” 的盐化工龙头企业。 （三）2011 年度经营计划 1、通过科学组织生产，适时调整结构，强化安全管理，夯实安全基础等措施保证生 产装置开工率维持在较高的水平上，确保生产经营的稳定，实现主营业务收入的增长； 2、通过努力降低消耗，压缩费用开支，规范采办管理，降低采购成本等措施深挖内 部潜力，努力降低经营成本； 3、推行质量兴企，提高产品质量，优化管理流程，强化销售管理，力争在开拓新兴 市场上有所突破； 4、全力推进“五型”班组建设，加强绩效考核，完善激励措施，改善员工工作、学 习、生活条件，鼓励员工实施技术创新，消除技术瓶颈，切实落实“关爱员工、人才兴企” 的理念。 （四）未来的资金需求、使用计划及资金来源情况 随着公司优化产业结构，深化资源整合以及做强做大主导产品步伐的加快，公司在未 来几年对资金需求将有所增加。公司对项目投资和技术改造所需的资金，除利用自有资金 外，还将通过银行贷款、证券市场融资等多种融资渠道，获取实现公司战略目标所需资金。 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 25 （五）对未来发展可能造成影响的风险因素及对策 1、市场风险：公司主要产品大多为化工原料及化学制品等基础化工产品，资金投入 及能源消耗较大，受国内外宏观经济状况和国家产业经济政策影响较大。 为此，公司将一方面继续坚持节能降耗控制成本；另一方面不断优化产品组合，根据 市场变化及时调整产品的生产和销售。 2、汇率变动风险：进出口业务在公司业务中占有一定的比重，因此，当汇率发生变 动时将对公司业绩产生一定的影响。 针对这一风险，公司将强化外贸从业人员的金融、汇率风险意识，及时结汇，尽量避 免由于汇率变动而带来的损失。 3、环保政策变化风险：公司一贯严格执行有关环境保护的法律、法规，生产经营过 程中的“三废”经过处理，均达到了国家排放标准要求，但随着国家环保力度的加强，有 关标准和要求可能会发生变化，公司如不能及时适应环保标准和要求的变化，生产和发展 将会受到限制。 对于上述风险，公司将秉持“绿色低碳”理念，大力发展循环经济，积极开展资源综 合利用，以创造更多经济效益，努力实现经济效益与社会效益共赢。 四、公司投资情况： 非募集资金投资项目及在建工程情况 单位：人民币万元 项目名称 项目实际投资 项目进度（%） 项目收益情况 东营100 万吨/年卤盐工程 5,027.92 15 尚未完工 合 计 5,027.92 五、本报告期，财务审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无 保留意见的审计报告。 六、本报告期，公司无会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正事项。 七、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了七次会议。 1、公司第四届董事会2010 年第一次会议于2010 年2 月8 日在公司二楼会议室召开。 相关公告刊登在2010 年2 月10 日的《中国证券报》第D33 版和《证券时报》第D7、8 版。 2、公司第四届董事会2010 年第一次临时会议于2010 年3 月11 日以通讯方式召开。 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 26 相关公告刊登在2010 年3 月12 日的《中国证券报》第B06 版和《证券时报》第D16 版。 3、公司第四届董事会2010 年第二次会议于2010 年4 月16 日以通讯方式召开。 相关公告刊登在2010 年4 月17 日的《中国证券报》第C12 版和《证券时报》第B09 版。 4、公司第四届董事会2010 年第二次临时会议于2010 年5 月5 日以通讯方式召开。 相关公告刊登在2010 年5 月6 日的《中国证券报》第B10 版和《证券时报》第D12 版。 5、公司第四届董事会2010 年第三次会议于2010 年7 月23 日以通讯方式召开。 相关公告刊登在2010 年7 月24 日的《中国证券报》第B14 版和《证券时报》第B08 版。 6、公司第四届董事会2010 年第四次会议于2010 年10 月21 日以通讯方式召开。 相关公告刊登在2010 年10 月22 日的《中国证券报》第B22 版和《证券时报》第D48 版。 7、公司第四届董事会2010 年第五次会议于2010 年12 月28 日在公司二楼会议室召 开。 相关公告刊登在2010 年12 月29 日的《中国证券报》第B10 版和《证券时报》第D28 版。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》有关规定，认真贯彻落实股 东大会决议和股东大会授权事宜。 1、2009 年度股东大会决议执行情况 根据2009 年度股东大会决议，公司董事会与山东海化集团签订了《关于相互提供产 品及综合服务协议之补充协议》，对2010 年度所采购动力的价格及时进行了调整。 2、2010 年第一次临时股东大会决议执行情况 根据公司2010 年第一次临时股东大会决议，公司董事会完成了对全资子公司山东海 化羊口盐场有限公司及其控股子公司山东海化原盐运储有限公司的吸收合并，同时设立了 分公司羊口盐场，并对公司章程进行了修订。 3、2010 年第二次临时股东大会决议执行情况 根据公司2010 年第二次临时股东大会决议，公司根据各下属控股子公司提报的贷款 担保申请及其实际情况，为其提供了适当额度的贷款担保。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 1、报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 《审计委员会工作细则》及其他有关规定，认真履行职责，对2009年度财务数据以及2010 年相关财务数据进行了认真的审核。 2、审计委员会按照《审计委员会年报工作规程》，对公司2010年度财务报告进行了 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 27 审阅，并发表了二次审议意见，具体如下： ①审计机构进场前：2011年1月3日，公司财务部向审计委员会提交财务报表，审计委 员会审阅后，出具了第一次审议意见：公司2010年度财务报表的编制及内容、格式符合法 律、法规、公司章程和公司内部控制制度的有关规定，所包含信息能够全面、公允地反映 出报告期财务状况和经营成果。 ②审计机构进场后：2011年3月15日，在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员 会与年审会计师进行沟通，并根据对初步审计意见的审阅，出具了第二次审议意见：初步 审计的2010年度财务会计报表与公司送审的年度财务会计报表一致，该报表编制符合法 律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；初步审计的2010年度财务会计报表 的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含信息能从所有重大方面公 允地反映出报告期财务状况和经营成果。财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司整 体经营情况。 3、年度审计报告完成后：2011年3月21日，审计委员会向公司董事会提交了审计机构 审计工作总结报告和续聘审计机构的建议：审计委员会对中瑞岳华会计师事务所有限公司 出具的公司2010年度财务审计报告无异议，并一致同意提交公司董事会审议。鉴于中瑞岳 华会计师事务所有限公司在审计工作中，表现出了良好的职业操守和业务素质，认真地履 行了所肩负的责任与义务，按时完成了公司2010年度财务报表的审计工作，审计委员会提 请董事会继续聘任该所为公司2011年审计机构。 （四）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》，切实履 行职责，主要负责制定公司董事及经理人员考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及 经理人员薪酬政策与方案，并建议董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自分工，认真履行了相应的职责， 较好地完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，2010 年度，公司对董事、监事和高 级管理人员所支付薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在本年 度报告中披露对其支付的报酬。 （五）公司董事会提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会对董事候选人及高级管理人员候选人的任职资格进行了认真审 核，认为： 1、报告期内，公司选举的董事及所聘高级管理人员符合《公司法》等相关法律、法 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 28 规所要求的任职条件，具备相应的任职资格，不存在《公司法》规定的禁止任职情形，不 存在被中国证监会处以证券市场禁入情况。 2、报告期内，公司董事选举及高级管理人员聘任程序符合《公司法》和《公司章程》 有关规定，相关人员没有受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。 八、董事会对公司内部控制责任的声明 本董事会对公司内部控制制度的建立健全和有效运行负全面责任，承诺勤勉尽责、恪 尽职守，严格按照《上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，不断建立健全公司内部 控制制度，努力完善公司法人治理结构，对公司内部控制制度的有效性和执行力进行监督 和检查，使其在公司的生产经营中发挥应有作用，努力降低经营风险，不断提升管理规范 化。 九、本次利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所审计，公司二○一○年度实现归属于母公司所有者的净利润 合并口径为43,542,409.14元，母公司口径为48,693,273.40元，加上以前年度留存的未分 配利润，可供上市公司股东分配的利润为346,079,901.13元。 董事会拟定的二○一○年度利润分配预案为：根据公司2011年及未来发展战略，为保 证公司正常生产经营和发展所需资金，维护股东的长远利益，本年度不进行利润分配，也 不实施资本公积金转增股本。未分配利润应主要用于补充公司流动资金，为下一步发展提 供资金支持。 此项预案尚需经公司股东大会审议通过。 独立董事王全喜、张宏、王汉民认为，公司不进行现金分配，符合公司的实际情况， 有利于保证公司稳定发展，也有利于维护股东的长远利益。因此，同意对董事会作出的现 金利润不进行分配的预案，并同意将上述议案提交公司二○一○年度股东大会审议讨论。 公司前三年现金分红情况： 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2009 年 0.00 -704,798,031.89 0.00% 302,255,955.07 2008 年 0.00 209,954,470.37 0.00% 910,719,613.21 2007 年 94,835,713.28 349,139,302.20 27.16% 961,855,817.73 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 195.26% 十、内部信息知情人管理制度执行情况 报告期内，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》， 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 29 并按照相关制度严格控制内幕信息使用和知情范围，对公司董事、监事、高级管理人员及 其他内幕信息接触人员加强了保密意识和遵纪守法教育，确保不发生内幕信息泄露或被不 当利用。经查，2010 年度公司没有发生重大敏感信息提前泄露或被不当利用情形。 十一、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 第八节 监事会报告 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会本着对公司和股 东负责的态度，认真履行所肩负的各项职责。本年度，监事会共召开了五次会议，每位监 事均能认真出席，并列席了董事会会议，参加了股东大会会议，对公司重大事项决策和决 议形成程序进行了监督，对公司依法运作等方面进行了检查，在维护公司利益、股东合法 权益、完善法人治理结构等工作中，发挥了积极作用。 一、监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议。 （一）公司第四届监事会2010 年第一次会议于2010 年2 月8 日在公司二楼会议室召 开。 相关公告刊登在2010 年2 月10 日的《中国证券报》第D33 版和《证券时报》第D7 版。 （二）公司第四届监事会2010 年第二次会议于2010 年4 月16 日以通讯方式召开。 相关公告刊登在2010 年4 月17 日的《中国证券报》第C12 版和《证券时报》第B09 版。 （三）公司第四届监事会2010 年第三次会议于2010 年7 月23 日以通讯方式召开。 相关公告刊登在2010 年7 月24 日的《中国证券报》第B14 版和《证券时报》第B08 版。 （四）公司第四届监事会2010 年第四次会议于2010 年10 月10 日以通讯方式召开。 相关公告刊登在2010 年10 月11 日的《中国证券报》第B2 版和《证券时报》第A5 版。 （五）公司第四届监事会2010 年第五次会议于2010 年12 月28 日在公司二楼会议室 召开。 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 30 相关公告刊登在2010 年12 月29 日的《中国证券报》第B10 版和《证券时报》第D28 版。 二、监事会对公司2010年度有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 二○一○年度，公司监事会参加了公司召开的股东大会，列席了董事会会议，并根据 有关法律、法规和规范性文件，对董事会、股东大会召开程序、决议事项、决策程序、董 事会对股东大会决议执行情况、公司董事、经理层履行职责情况等进行了监督。 监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法 律、法规进行规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序科学、合法。公司本着审 慎的态度，建立了规范、高效、权责明确制衡的法人治理结构，完善了公司管理制度，使 公司对各种重大事项的决策程序制度化、科学化；建立了完善、合理、有效的内部控制制 度，能够充分保障信息的准确性和资产的完整性，维护了股东特别是中小股东和公司利益 不受损害。 公司董事及高级管理人员能够勤勉尽责地履行所肩负的职责，努力维护公司及全体股 东利益，未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违反法律、法规和公司章程行为， 也没有损害股东和公司利益行为。 （二）、检查公司财务情况 监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司二○一○年度财务报告真 实、公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的标 准无保留审计意见的审计报告，是客观、公平的。 （三）报告期内，公司没有募集资金，也没有以前年度剩余募集资金。 （四）报告期内，公司收购、出售资产、注销清算及吸收合并等事项情况。 报告期内，公司完成了对全资子公司山东海化羊口盐场有限公司及其控股子公司山东 海化原盐运储有限公司的吸收合并。 报告期内，公司董事会审议通过了对山东海化盛兴化工有限公司关停及对潍坊东明消 防器材有限公司注销清算事项。 上述事项均严格按照相关审议程序进行了审议，并在指定网站及报刊上进行了公告， 符合相关法律、法规及公司章程的规定。 （五）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易均严格按照市场原则或双方签订的协议进行，关联交 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 31 易公平、公开、公正，没有损害股东和公司利益。 （六）股东大会决议执行情况 公司监事会对董事会提交股东大会审议事项均无异议，对董事会执行股东大会决议情 况进行了监督，认为董事会能够认真执行股东大会各项决议。 （七）监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 根据《公司法》、深交所《关于做好上市公司2010 年度报告工作的通知》、《主板上市 公司规范运作指引》等有关规定，我们对公司2010 年度内部控制自我评价报告进行了审 核，并对与此有关材料和实际执行情况进行了审查，就有关情况向审计委员会、公司审计 部门有关人员进行了询问，现发表意见如下： 1、公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，按照自身实际情况，建立健全 了各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保了公司资产的安全和完 整； 2、公司内部控制部门人员配备齐全到位，组织机构完整、设置科学，内控体系完备 有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及有效地监督； 3、报告期内，董事会未发生违反法律、法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》情形。 监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的 实际情况。 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司收购、出售资产、关停、注销清算及吸收合并事项。 报告期内，公司完成了对全资子公司山东海化羊口盐场有限公司及其控股子公司山东 海化原盐运储有限公司的吸收合并。 报告期内，公司董事会审议通过了对山东海化盛兴化工有限公司关停及对潍坊东明消 防器材有限公司注销清算事项。 相关公告分别刊登在2010 年11 月18 日的《中国证券报》第B07 版和《证券时报》 第D04 版及2010 年12 月29 日的《中国证券报》第B10 版和《证券时报》第D28 版。 三、报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权以及参股拟上市公司等投资情况，没有开展 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 32 证券投资业务。 四、报告期内，公司没有实施股权激励。 五、报告期内，公司与关联方关联交易情况 1、公司关联交易的必要性和持续性 公司所处地理位置相对独立，该区水、电、汽全部由山东海化集团独家供应，因此关 联交易的发生是必要的，还将在一定时间内持续下去。 2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易均是在正常生产经营过 程中发生的，严格按照2010 年3 月4 日召开的2009 年度股东大会审议通过的《相互提供 产品及综合服务协议之补充协议》所确定原则及价格或通过市场公开招标进行，相关交易 公平、公正、公开，资金往来及时清偿。（关联交易情况详见会计报表附注） 3、2011 年度预计公司日常关联交易金额为197,754 万元。 4、报告期内，公司与关联方（包括未纳入合并报表范围的子公司）无债权、债务往 来。 六、报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司重大合同履行正常，无纠纷发生。 2、报告期内，公司未发生、也无以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款事项。 七、报告期内，公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东没有在指定报刊及网站 上刊登任何对公司经营成果、财务状况可能产生重大影响的承诺事项。 八、报告期内，公司财务审计机构为中瑞岳华会计师事务所有限公司。 2010 年度拟支付该财务审计机构报酬65 万元。 九、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、实际控制人没有受到司法纪检 部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公 开谴责的情形。 十、报告期内担保情况 （一）报告期内，公司不存在违规担保情况。 （二）报告期内，公司重大担保情况表 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 33 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额 度 实际发生 日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 报告期内审批的对外担保额度合计 0 报告期内对外担保实际发生额合计 0 报告期末已审批的对外担保额度合计 0 报告期末实际对外担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额 度 实际发生 日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 山东海化华龙 硝铵有限公司 2010.8.11 2010-019 20,000 2010-1-12 10,000 连带责任 担保 一年 否 是 山东海化氯碱 树脂有限公司 2010.8.11 2010-019 80,000 2010-1-25 53,000 连带责任 担保 一年 否 是 山东海化氯碱 树脂有限公司 2010.8.11 2010-019 80,000 2010-3-19 2,000 连带责任 担保 10 个月 是 是 山东海化天际 化工有限公司 2010.8.11 2010-019 15,000 2010-7-15 4,800 连带责任 担保 一年 否 是 山东海化进出 口有限公司 2010.8.11 2010-019 20,000 2010-4-20 3,000 连带责任 担保 一年 否 是 山东海化进出 口有限公司 2010.8.11 2010-019 20,000 2010-4-20 1,000 连带责任 担保 2 个月 是 是 报告期内审批对子公司 担保额 度合计 147,000 报告期内对子公司担保实际发生 额合计 73,800 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计 147,000 报告期末对子公司实际担保余额 合计 74,800 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 147,000 报告期内担保实际发生额合计 73,800 报告期末已审批的担保额度合计 147,000 报告期末实际担保余额合计 74,800 实际担保总额占公司净资产的比例 22.39% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 4,800 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 4,800 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 （三）独立董事对公司关联方占用资金、对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 120 号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38 号）及深交所《股票上市规则》 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 34 等有关规定，我们本着认真负责的态度，对报告期内公司关联方占用资金、对外担保情况 进行了核查，现就有关情况说明如下： 经核查，报告期内，公司对外担保发生额为73,800万元，报告期末，公司对外担保余 额为74,800万元，占公司年末经审计净资产的比例为22.39％。公司根据业务发展需要只 为合并报表范围内的子公司提供了一定额度的担保，上表中披露的担保提供方、担保对象、 担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保 债务逾期情况等信息准确无误。 公司在《公司章程》及《担保管理制度》中，明确了担保的审议程序、审批权限以及 担保条件等风险控制内容。上述担保，公司已严格按照相关制度履行了审议批准程序和信 息披露义务。 目前，尚未发现有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。截止2010 年12月31日，未发生控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。 鉴于上述说明，我们认为，公司严格按照有关规定和要求，规范对外担保行为，控制 对外担保风险。报告期内，公司对外提供的担保全部为控股子公司提供，属于公司生产经 营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，担保风险能够有效控制，相关信息 披露及时、公开，没有损害公司及股东尤其是中小股东利益。 独立董事： 王全喜、张 宏、王汉民 十一、公司无已在前期报告或临时报告中披露过的，在报告期内发生以及在以前期 间发生但持续到报告期的其他重要事项。 十二、报告期内，公司未发生其他属于《证券法》第六十七条和中国证监会《公 开发行股票公司信息披露实施细则》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为 重大事件的其他事项。 十三、接待调研、沟通、采访情况 公司根据《上市公司公平信息披露指引》的要求，严格遵循公开信息披露原则，没有 发生差别对待、有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息情况， 所有投资者均有平等机会获得公司所公告的全部信息。2010 年度接待调研、沟通、采访 活动如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供资料 2010 年02 月25 日 本公司 实地调研 中欧基金 方 磊 公司生产经营情况、公司未来的 发展方向、结构调整等。 2010 年03 月03 日 本公司 实地调研 国海富兰克林 徐军 公司生产经营情况、公司发展前 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 35 景等。 2010 年03 月10 日 本公司 实地调研 海通证券 曹小飞 公司经营情况变化等。 2010 年03 月20 日 本公司 实地调研 群益国际控股 李明霞 公司生产经营情况、发展战略等。 2010 年05 月06 日 本公司 实地调研 加银基金 潘波 长江证券 鄢祝兵 公司生产经营情况、发展前景等。 2010 年06 月07 日 本公司 实地调研 博时基金 简楠辉 公司的生产经营情况、发展战略 等。 2010 年07 月08 日 本公司 实地调研 东北证券 王伟纲 公司生产经营情况及公司发展战 略等。 2010 年09 月08 日 本公司 实地调研 华创证券 冀光坤 何多粮 公司生产经营情况以及公司未来 发展方向等。 2010 年11 月3 日 本公司 实地调研 渤海证券 马泽承 王智勇 公司生产经营情况、公司将来的 发展方向、结构调整等。 2010 年11 月16 日 本公司 实地调研 星石投资 贾华为 国金证券 万友林 公司生产经营情况、公司发展前 景等。 2010 年11 月27 日 本公司 实地调研 联东投资 华 猛 公司经营情况变化等。 2010 年12 月08 日 本公司 实地调研 国金证券 刘 波 公司生产经营情况、发展战略等。 2010 年12 月18 日 本公司 实地调研 德信投资 庞 帅 公司生产经营情况、发展前景等 十四、公司信息披露指引 报 刊 公告编号 公告名称 见报日期 中国证券报 证券时报 2010-001 董事会二○一○年第一次会议决议公告 2.10 D033 D7、D8 2010-002 监事会二○一○年第一次会议决议公告 2.10 D033 D7、D8 2010-003 关于召开二○○九年度股东大会的通知 2.10 D033 D7、D8 2010-004 山东海化股份有限公司二○○九年度报告摘 要 2.10 D033 D7、D8 2010-005 二〇一〇年度日常关联交易预计公告 2.10 D033 D7、D8 2010-006 二○○九年度股东大会决议公告 3.5 D02 B08 2010-007 董事会二○一○年第一次临时会议决议公告 3.12 B06 D16 2010-008 二〇一〇年第一季度报告正文 4.16 C12 B09 2010-009 董事会二○一○年第二次临时会议决议公告 5.6 B10 D12 2010-010 关于召开二○一○年第一次临时股东大会的 通知 5.6 B10 D12 2010-011 关于吸收合并全资子公司的公告 5.6 B10 D12 2010-012 二○一○年第一次临时股东大会决议公告 5.22 B03 B05 2010-013 二〇一〇年半年度业绩预告 7.6 B02 D04 2010-014 董事会二○一○年第三次会议决议公告 7.24 B14 B08 2010-015 二〇一〇年半年度报告摘要 7.24 B14 B08 2010-016 关于为子公司提供担保的公告 7.24 B14 B08 2010-017 关于召开二○一○年第二次临时股东大会的 通知 7.24 B14 B08 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 36 2010-018 监事会二〇一〇年第三次会议决议公告 7.24 B14 B08 2010-019 二〇一〇年第二次临时股东大会决议公告 8.11 B42 A09 2010-020 二〇一〇年第三季度业绩预告 10.11 B02 A05 2010-021 二〇一〇年第三季度报告正文 10.22 B22 D48 2010-022 关于吸收合并全资子公司的进展公告 11.18 B07 D04 2010-023 关于董事、总经理辞职的公告 11.25 B02 D04 2010-024 董事会二○一○第五次会议决议公告 12.29 B10 D28 2010-025 监事会二○一○第五次会议决议公告 12.29 B10 D28 2010-026 关于山东海化盛兴化工有限公司关停的公告 12.29 B10 D28 2010-027 关于潍坊东明消防器材有限公司注销清算的 公告 12.29 B10 D28 2010-028 关于与中海石油财务有限责任公司签订4 亿 元委托贷款合同的关联交易公告 12.29 B10 D28 上述公告全文亦同时上传至http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网。 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 37 第十节 财务报告 (一)审计报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2011]第03440 号 山东海化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东海化股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括2010 年12 月31 日的合并及公司的资产负债表，2010 年度合并及公司的利润表、合并及公司 的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王传顺 中国·北京 中国注册会计师：胡乃忠 2011 年3 月23 日 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 38 (二)财务报表 资 产 负 债 表 编制单位：山东海化股份有限公司 2010 年12 月31 日 单位：人民币元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 303,686,000.90 252,126,905.86 634,076,090.74 475,403,922.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 878,010.00 应收票据 603,792,685.31 531,237,313.97 446,162,374.56 268,083,066.59 应收账款 209,361,542.10 138,703,827.70 273,611,477.93 188,099,705.07 预付款项 86,167,685.61 26,288,005.30 112,069,839.79 23,240,811.14 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 65,031,736.54 329,048,116.16 101,247,909.04 327,212,670.30 买入返售金融资产 存货 513,056,140.45 340,333,527.10 476,274,536.91 166,106,181.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,781,095,790.91 1,617,737,696.09 2,044,320,238.97 1,448,146,357.81 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 61,914,859.87 602,277,469.97 66,477,082.69 1,107,255,176.25 投资性房地产 固定资产 4,726,205,713.17 3,002,467,554.57 3,946,499,193.12 1,828,639,421.79 在建工程 97,303,331.32 28,455,728.95 1,194,033,128.32 938,133,770.12 工程物资 423,508.28 658,251.06 固定资产清理 5,110,479.12 2,554,536.99 2,385,295.63 生产性生物资产 油气资产 无形资产 205,979,853.92 100,251,543.17 221,496,767.33 88,295,933.11 开发支出 商誉 479,801.94 长期待摊费用 递延所得税资产 233,708,489.17 238,933,573.65 257,073,790.18 254,729,519.80 其他非流动资产 非流动资产合计 5,330,646,234.85 3,974,940,407.30 5,689,103,310.27 4,217,053,821.07 资产总计 7,111,742,025.76 5,592,678,103.39 7,733,423,549.24 5,665,200,178.88 流动负债： 山东海化股份有限公司二〇一〇年度报告 39 短期借款 1,708,000,000.00 950,000,000.00 2,139,300,000.00 1,070,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 436,000,000.00 436,000,000.00 273,500,000.00 271,500,000.00 应付账款 469,319,070.87 313,500,039.05 521,201,450.09 287,752,592.09 预收款项 142,240,353.60 81,274,204.90 156,250,748.62 36,345,872.62 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 127,523,803.47 115,044,792.28 109,900,071.91 83,805,164.39 应交税费 26,729,930.00 16,758,834.62 10,669,533.40 -16,548,839.05 应付利息 应付股利 其他应付款 123,545,462.85 220,360,850.15 131,342,403.67 207,819,363.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 375,000,000.00 335,000,000.00 392,500,000.00 332,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 3,408,358,620.79 2,467,938,721.00 3,734,664,207.69 2,273,174,153.79 非流动负债： 长期借款 75,000,000.00 75,000,000.00 450,000,000.00 410,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 9,638,060.63 9,638,060.63 8,000,000.00 8,000,000.00 预计负债 3,350,000.00 3,350,000.00 递延所得税负债 10,325,213.00 8,416,619.18 11,352,876.08 9,227,800.22 其他非流动负债 26,195,681.78 16,165,351.28 25,441,718.11 13,410,076.66 非流动负债合计 124,508,955.41 112,570,031.09 494,794,594.19 440,637,876.88 负债合计 3,532,867,576.20 2,580,508,752.09 4,229,458,801.88 2,713,812,030.67 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 895,091,926.00 895,091,926.00 895,091,926.00 895,091,926.00 资本公积 1,488,525,121.50 1,480,520,962.72 1,500,997,527.44 1,468,168,287.30 （未完）  |