[年报]奥普光电：2010年年度报告
长春奥普光电技术股份有限公司 Changchun Up Optotech Co.,Ltd. 2010年年度报告 证券代码：002338 证券简称：奥普光电 披露日期：2011年3月25日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 公司所有董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留的审计报告。 公司董事长宣明先生、主管会计工作负责人盛守青先生及会计机构负责人徐 爱民先生：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................................................. - 4 - 第二节 会计数据和业务数据摘要 ...................................................... - 6 - 第三节 股本变动及股东情况 .............................................................. - 8 - 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................ - 12 - 第五节 公司治理结构 ........................................................................ - 20 - 第六节 股东大会情况简介 ................................................................ - 34 - 第七节 董事会报告 ............................................................................ - 36 - 第八节 监事会报告 ............................................................................ - 61 - 第九节 重要事项 ................................................................................. - 64- 第十节 财务报告 ................................................................................. - 70- 第十一节 备查文件目录 .................................................................. - 120 - 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：长春奥普光电技术股份有限公司 公司英文名称：Changchun UP Optotech CO.，LTD. 中文简称：奥普光电 英文缩写：UP OPTOTECH 二、公司法定代表人：宣明 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 莫成钢 曹晶 联系地址 长春市经开区营口路588号 长春市经开区营口路588号 电话 0431-86176633 0431-86176789 传真 0431-86176788 0431-86176699 电子信箱 mocg@ciomp.ac.cn cjaopuc@sohu.com 四、公司注册地址：长春市经济技术开发区营口路588号 公司办公地址：长春市经济技术开发区营口路588号 邮政编码：130033 公司互联网网址：http://www.up-china.com 公司电子信箱：up@up-china.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：长春市经开区营口路588号证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：奥普光电 股票代码：002338 七、公司首次注册登记日期：2001年6月26日 最近一次变更注册登记日期：2010年2月3日 注册登记地点：吉林省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：220000000026058 税务登记号：220105729540909 组织机构代码：72954090-9 公司聘请的会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要会计数据 （单位：人民币元） 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 营业总收入 200,748,564.04 181,522,131.74 10.59 170,264,902.61 利润总额 56,242,928.03 47,716,832.42 17.87 42,975,797.04 归属于上市公司股东的 净利润 48,002,401.92 40,560,873.06 18.35 35,231,668.43 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 45,093,584.37 40,500,898.87 11.34 35,189,702.03 经营活动产生的现金流 量净额 26,667,103.86 39,294,207.97 -32.13 36,429,159.96 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 总资产 734,576,901.18 322,467,117.88 127.80 237,119,640.46 属于上市公司股东的所 有者权益 616,396,392.34 191,298,472.41 222.22 150,750,011.68 股本（股） 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33 60,000,000.00 二、报告期内主要财务指标 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.61 0.68 -10.29 0.59 稀释每股收益（元/股） 0.61 0.68 -10.29 0.59 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.58 0.68 -14.71 0.59 加权平均净资产收益率（%） 8.32 23.72 -15.40 26.46 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） 7.82 23.68 -15.86 26.44 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.33 0.65 -49.23 0.61 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 7.70 3.19 141.38 2.51 注1：本年普通股加权平均数=60,000,000.00×1÷12 +80,000,000.00×11÷12=78,333,333.33股 本期基本每股收益=本期稀释每股收益=48,002,401.92÷78,333,333.33=0.61元/股 上年同期普通股加权平均数=60,000,000.00×12÷12=60,000,000.00股 上年同期基本每股收益=上年同期稀释每股收益=40,560,873.06÷60,000,000.00 =0.68元/股 注2：本公司2010年1月发行2000万股并在深交所上市，2010年7月分配 股利3200万元。 注3：本公司无具有稀释性的潜在普通股。 注4：资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股股数未 发生重大变化。 三、非经常性损益项目 （单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 备注 非流动资产处置损益 43,785.83 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -221,647.54 所得税影响额 -513,320.74 合 计 2,908,817.55 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 38,660,000 64.43% 38,660,000 48.33% 3、其他内资持股 21,340,000 35.57% 21,340,000 26.68% 其中：境内非国 有法人持股 12,000,000 20.00% 12,000,000 15.00% 境内自然人 持股 9,340,000 15.57% 9,340,000 11.68% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 1、人民币普通股 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 20,000,000 80,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表： （单位：股） 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 长春光机所 （SS） 0 0 36,660,000 36,660,000 首发承诺 2013年1月15日 风华高科 0 0 12,000,000 12,000,000 首发承诺 2011年1月15日 陈星旦 0 0 3,590,000 3,590,000 首发承诺 2011年1月15日 王家琪 0 0 2,440,625 2,440,625 首发承诺 2011年1月15日 孙太东 0 0 2,100,000 2,100,000 首发承诺 2011年1月15日 宣明 0 0 1,209,375 1,209,375 首发承诺 2011年1月15日 全国社保基金 转持三户（SS） 0 0 2,000,000 2,000,000 首发承诺 2013年1月15日 合计 0 0 60,000,000 60,000,000 － － 注：根据财政部、国资委、证监会、社保基金会关于财企（2009）94号《境内证券市场 转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，经国务院国有资产监督管理委员会国资产 权（2009）647号《关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，公司 第一大股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所在公司首次公开发行股票并上市时， 将持有的公司股份中的200万股转由全国社会保障基金理事会持有。 二、股票发行和上市情况 2009年12月24日，中国证券监督管理委员会以《关于核准长春奥普光电技 术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1403号），核准 本公司公开发行人民币普通股股票不超过2,000万股。 2010年1月8日，公司公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价为22.00元。其中，网下配售400万股，网上定价发行1,600 万股。经深圳证券交易所深证上【2010】19号文批准，公司网上发行的1,600万 股于2010年1月15日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网下配售的400 万股于2010年4月15日上市交易。股票简称为“奥普光电”，股票代码为“002338”。 公司公开发行人民币普通股2,000万股后，公司股份总数由6,000万股增加 至8,000万股。 公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位（股） 股东总数 8,303 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国科学院长春光学精密 机械与物理研究所 国有法人 45.83% 36,660,000 36,660,000 0 广东风华高新科技股份有 限公司 境内一般法人 15.00% 12,000,000 12,000,000 0 陈星旦 境内自然人 4.49% 3,590,000 3,590,000 0 王家骐 境内自然人 3.05% 2,440,625 2,440,625 0 孙太东 境内自然人 2.63% 2,100,000 2,100,000 0 全国社会保障基金理事会 转持三户 国有法人 2.50% 2,000,000 2,000,000 0 中国农业银行－华夏平稳 增长混合型证券投资基金 基金、理财产品 等其他 1.88% 1,500,667 0 0 宣明 境内自然人 1.51% 1,209,375 1,209,375 0 中国工商银行－诺安股票 证券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.87% 699,871 0 0 中国人寿保险（集团）公司 －传统－普通保险产品 基金、理财产品 等其他 0.38% 301,305 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投 资基金 1,500,667 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 699,871 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保 险产品 301,305 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取 -019L-TL002深 281,594 人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 260,000 人民币普通股 肖裕福 195,150 人民币普通股 刘丽滨 125,000 人民币普通股 莫海 119,650 人民币普通股 尹平 117,000 人民币普通股 曾代清 110,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 宣明为长春光机所的所长及法定代表人；王家骐、陈星旦为长春光机所 职工，均为中科院院士。除此之外未知是否存在关联关系或一致行动。 （二）公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为中国科学院长春光学精密机械与物 理研究所（以下简称“长春光机所”），其所持有的公司股份无质押、冻结或托管 等情况。 长春光机所是由原中科院长春光学精密机械研究所和原中科院长春物理研究 所于1999年7月整合组建而成，以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、 应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。 长春光机所是中国科学院直属研究机构，成立于1952年，法定代表人为宣明，开 办资金为14,455万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。 长春光机所是中科院规模最大的研究所，该所的科研工作分为基础研究、应 用基础研究和工程技术研究三个层面，三者之间相互牵引、相互依托、相互促进， 形成了完整的科研体系。现有在职职工1819人，包括院士4人，正高级科研人员 176人，副高级科研人员314人。 （三）公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人仍为长春光机所，系公司控股股东，持有奥普光 电45.83%的股权。公司与实际控制人之间的产权和控制关系 长春光机所 本公司 45.83% 四、公司其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 广东风华高新科技股份有限公司成立于1994年，法定代表人钟金松，注册资 本670,966,312元 。 经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电 路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。 经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材 料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381 号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法 律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房 地产开发、经营。 持股情况：风华高科持有本公司股份 1,200万股，风华高科为深圳证券交易 所上市公司，证券代码000636。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 宣明 董事长 男 55 2010-7-23 2013-7-22 1,209,375 1,209,375 0.46 是 廖永忠 副董事长 男 42 2010-7-23 2013-7-22 0 0 0.46 是 贾平 董事 男 47 2010-7-23 2013-7-22 0 0 0.46 是 陈涛 董事 男 46 2010-7-23 2013-7-22 0 0 0.46 是 马明亚 董事 男 50 2010-7-23 2013-7-22 0 0 0.46 是 宋志义 董事 男 49 2010-7-23 2013-7-22 0 0 0.46 是 李新军 独立董事 男 47 2010-7-23 2013-7-22 0 0 3.68 否 杜婕 独立董事 女 56 2010-7-23 2013-7-22 0 0 3.68 否 姜会林 独立董事 男 66 2010-7-23 2013-7-22 0 0 3.68 否 安鹏 监事 男 48 2010-7-23 2013-7-22 0 0 0.46 是 金宏 监事 男 45 2010-7-23 2013-7-22 0 0 0.23 是 张艳辉 职工监事 女 45 2010-7-23 2013-7-22 0 0 17.69 否 李俊义 总经理 男 47 2010-7-23 2013-7-22 0 0 49.04 否 赵宇 副总经理 男 35 2010-7-23 2013-7-22 0 0 9.62 否 申德新 副总经理 男 57 2010-7-23 2013-7-22 0 0 17.55 否 孟刚 副总经理 男 52 2010-7-23 2013-7-22 0 0 30.46 否 梁学伟 副总经理 男 43 2010-7-23 2013-7-22 0 0 30.47 否 莫成钢 副总经理 兼董秘 男 40 2010-7-23 2013-7-22 0 0 46.91 否 盛守青 副总兼财 务总监 男 40 2010-7-23 2013-7-22 0 0 38.82 否 合计 - - - - - 1,209,375 1,209,375 - 255.05 - 2010年离任的公司独立董事、监事和高级管理人员的薪酬情况： 2010年3月，张涛先生辞去总经理职务，2010年领取薪酬为33.86万元；刘 殿双先生、靳兴家先生和尹英奇先生辞去副总经理职务，报告期分别领取薪酬为 22.30万元、26.39万元、22.26万元。 2010年7月，公司董事会换届改选，公司原独立董事于化东不再担任公司独 立董事，2010年领取薪酬为3.68万元。2010年7月，公司监事会换届改选，公 司原监事鞠俊敏不再担任监事职务，2010年领取薪酬为0.23万元。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在股东单 位及其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职或兼职股东单位 职位 任职期间 宣明 长春光机所 所长 2003年11月至今 贾平 长春光机所 党委书记、副所长 副所长任期为2001年4月至今 党委书记任职为2008年5月至今 陈涛 长春光机所 副所长 2003年11月至今 马明亚 长春光机所 副所长 2003年11月至今 宋志义 长春光机所 副所长 2007年12月至今 廖永忠 风华高科 副总经理 2008年8月至今 安鹏 长春光机所 财务处处长 2004年3月至今 金宏 长春光机所 所长助理兼综合办主任 综合办主任任期2010年3月至今 所长助理任期2010年9月至今 2、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 董事会成员： 宣明，男，汉族，1956年生，硕士学位，研究员，博士生导师，中国光学学 会会员，SPIE会员（国际光学工程学会），中国机械工程学会吉林省机械设计分会 秘书长，吉林省机械工程学会副理事长。1985年6月毕业于长春光机所，获硕士 学位。1985年6月至1989年1月在长春光机所工作；1989年1月至 1990年 12 月作为联合国技术专家在叙利亚光学研究中心工作；1990年12月至1994年11月 在长春光机所微机械研究室工作；1994年11月至2001年4月任公司控股股东长 春光机所副所长、党委副书记；2001年4月至2003年11月任长春光机所党委书 记、常务副所长；2003年11月至2008年5月任长春光机所所长、党委书记；2007 年12月至今任长春光机所所长。宣明现兼任利达光电股份有限公司独立董事；长 春奥普光电技术股份有限公司、吉林省光电子产业孵化器有限公司和长春光机科 技发展有限责任公司董事长；新产业光电技术有限公司董事；苏州生物医学工程 技术研究所筹备组组长。宣明持有公司1209375股股份。 廖永忠，男，汉族，1969 年生，硕士学位。2000年9月至2007年7月任风 华高科副总经理兼董事会秘书；2007年7月至2008年8月，任风华高科董事兼副 总经理；2008年8月至今，任风华高科副总经理。现任奥普光电副董事长，太原 风华信息装备股份有限公司董事。 贾平，男，汉族，1964年生，博士学位，研究员，博士生导师。1981年9月 至1985 年7月在吉林工业大学计算机应用系学习。1985年7月至 1988年6月在 中国科技大学攻读硕士学位，毕业后到长春光机所工作。贾平历任长春光机所研 究实习员、助理研究员、研究室秘书、副研究员、研究室副主任、党支部书记、 研究员等职务，1998年12月至2001年4月任长春光机所所长助理，2001年4月 至2008年5月任长春光机所副所长，2008年5月至今任长春光机所党委书记、副 所长。现兼任长春奥普光电技术股份有限公司、长春光机科技发展有限责任公司 董事；兼任凤凰光学股份有限公司独立董事。 陈涛，男，汉族，1965年生，博士学位，研究员，博士生导师。1983年8月 至 1987年8月就读于大连理工大学电子工程系。1987年8月至 1990年3月在长 春光机所研究生部攻读硕士学位，毕业后留长春光机所工作。陈涛历任长春光机 所助理工程师、电学车间副主任、助理研究员、副研究员、光学工程中心副主任、 研究员、光电对抗与测控研究部主任。2003年11月至今任长春光机所副所长。现 兼任长春奥普光电技术股份有限公司和长春光机科技发展有限责任公司董事。 马明亚，男，汉族，1961年生，学士学位，研究员。1979年8月至 1983年 7月在吉林大学物理系学习，毕业后留长春光机所工作。马明亚历任长春光机所研 究实习员、工程师、副科长、高级工程师、副处长、处长、研究员。2002年8月 至2003年11月任长春经济技术开发区主任助理、副主任。2003年11月至今任长 春光机所副所长。现兼任长春奥普光电技术股份有限公司、长春光机科技发展有 限责任公司和长春希达电子技术有限公司董事。 宋志义，男，汉族，1962年生，硕士学位，研究员。1980年至1984年，就 读于吉林工业大学，毕业后就职于长春液化气设备厂。1986年7月到长春光机所 工作，历任研究实习员、助理研究员、科技总公司综合办主任、科技总公司开发 处副处长、科技总公司副总经理、科技总公司总经理、长春光机所财务资产处处 长、奥普公司总经理。2004年3月至2007年12月任长春光机所所长助理。2007 年12月至今任长春光机所副所长。现兼任长春奥普光电技术股份有限公司董事； 长春希达电子技术有限公司、长春光华微电子设备工程中心有限公司、长春光机 数显技术有限公司、长春光机医疗仪器有限公司、长春科宇物业管理有限责任公 司董事长；长春北兴激光工程技术有限公司副董事长；长春光机科技发展有限责 任公司、长春方圆光电技术有限责任公司、国科光电科技有限责任公司、长春九 龙铸造有限公司董事。 李新军，男，汉族，1964年生，博士学位，教授，博士生导师。1987年1月 毕业于北京航空航天大学，获硕士学位；2006年6月获得北京航空航天大学博士 学位。1992至1996年担任北京航空航天大学制造工程系副主任；1996年至1997 年国家公派以高级访问学者身份出访美国俄亥俄州立大学，在ERC/NSM国家净形 制造工程研究中心从事研究和学习；曾担任北京航空航天大学科技处处长、北京 航空航天大学校长助理兼无人机所所长，现任中国航天科技集团研究发展部副部 长，总装备部无人机系统技术专业组专家、中国宇航学会无人飞行器学会理事、《无 人机》杂志理事会理事、全国冲压学术委员会委员、北京高校科研管理研究会常 务理事、中国和平利用军工技术协会理事、高等学校科研管理研究会常务理事、 国家863评审专家。现兼任长春奥普光电技术股份有限公司独立董事。 杜婕，女，汉族，1955年生，博士学位，注册会计师，教授，博士生导师。 1989年9月在吉林大学经管学院获硕士学位，1991年4月至1992年4年任日本 关西学院大学商学部客座研究员，1995年4月至1999年12月在吉林大学东北亚 研究院读博士研究生。1974年至今先后任电力部第一工程局一处任主管会计、吉 林省商业专科学校任教、吉林大学会计系任教师兼副主任、吉林大学经管系任教 师兼主任，现在吉林大学经济系任教，任吉林省人大常务委员会常委、省人大财 经委委员、省人大代表资格审查委员会副主任、中国民主促进会吉林省副主委、 省会计学会常委理事、省劳动学会常委理事，兼任长春奥普光电技术股份有限公 司、通化东宝药业股份有限公司、吉林森林工业股份有限公司、吉林亚泰(集团) 股份有限公司独立董事。 姜会林，男，1945年7月生。1969年7月毕业于长春理工大学(原长春光机 学院)精密仪器专业，毕业后留校任教。1978年考取中科院长春光机所硕士研究生， 1981年获得硕士学位。1983年考取中科院长春光机所博士研究生，1987年获得博 士学位。1992年晋升为教授，1995年被中科院长春光机所聘为博士生导师。1989 年4月至2006年1月历任长春光机学院副院长、院长，长春理工大学校长。现兼 任北方光电股份有限公司董事。 监事会成员： 安鹏，男，汉族，1963年生，学士学位，高级会计师。1983年至1987年， 就读于吉林财贸学院会计系。1987年至2003年，先后任长春光机所财务室助理会 计师、会计师；财务一科副科长；财务资产处副处长；财务管理处副处长。现任 长春光机所财务管理处处长，兼任长春奥普光电技术股份有限公司、长春光机医 疗仪器有限公司和长春光华微电子设备工程中心有限公司监事会主席；长春光机 科技发展有限责任公司和长春光机数显技术有限公司监事；长春科宇物业管理有 限责任公司董事。安鹏未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和深圳证券交易所惩戒。 金宏，男，回族，1966年生，硕士学位，研究员，中国光学学会会员。1991 年12月毕业于长春光机学院，获硕士学位。1992年4月至2000年6月在长春光 机所13室、光电工程部、17室、光电仪器部工作；2000年6月至 2003年 12月 在在长春光机所航测部工作；2004年年1月至2010年3月任长春光机所科研管理 一处处长；2010年3月至今任长春光机所综合办主任，2010年9月至今任长春光 机所所长助理兼综合办主任。 张艳辉，女，汉族。1966年生，硕士学位，高级工程师。1985年至1989年 就读于东北林业大学获学士学位，1998年至2001年就读于长春光机所获硕士学位， 目前在长春光机所攻读博士研究生。1989至1992就职于高中压阀门厂；1992年 起就职于长春光机所，1992年至2002年任原长春光机所工厂工艺室工艺员；2003 年至2004年任公司原综合车间副主任；2005年至2006年任公司工艺技术部经理； 2007年至今任公司机二车间主任及工艺技术中心主任，现任公司总经理助理兼机 二车间主任。 高级管理人员： 李俊义，男，汉族，1964年2月生，硕士学位，研究员。1986年毕业于吉林工 学院管理工程系，同年分配到长春光机所工作；1993年在长春光机所获硕士学位； 2000年至2001年，作为访问学者在瑞士圣加仑大学留学。工作期间，历任长春光 机所企业管理委员会秘书、企管办主任、企管科科长，吉林轻工（集团）股份有 限公司总经理助理，长春光机所企业改制办公室副主任，奥普光电副总经理、董 事会秘书，科宇物业总经理。2010年3月起任奥普光电总经理。 赵宇，男，汉族，1976年6月生，学士学位，高级工程师。1993年9月至1997 年7月就读于吉林大学材料科学与工程系；1997年7月至1999年8月就职于原长春物 理所科技处；1999年8月至2004年就职于长春光机所科研管理处；2005年就职于长 春光机所科研管理二处，任科研管理二处副处长。2010年3月起任本公司副总经理。 申德新，男，汉族，1954年3月出生，学士学位，高级工程师。1978年3月至 1982年1月，就读于哈尔滨工业大学应用化学系；1982年2月至1986年9月就职于阜 新市有线电一厂，任技术员、电镀车间主任兼书记；1986年10月至1987年12月就 职于阜新市有线电六厂，任厂长；1988年1月至1989年6月就职于阜新市太平表面 处理研究所，任所长；1989年7月至2001年11月就职于铁岭市化工厂，任技术员、 技术科副科长、技术科科长；2001年12月至2002年8月就职于长春光机科技发展有 限责任公司，任技术员；2002年9月至今，就职于本公司，任表面热处理车间主任。 2010年3月起任本公司副总经理。 孟刚，男，汉族，1959年9月生，学士学位，研究员。1977年参加工作，1978 年考入吉林工学院电子工程系；1982年毕业后分配到浑江市电子仪器厂工作；1983 年调入长春光机所光学材料开发部；1998年，任光学材料开发部主任；先后获吉 林省省直先进工作者、长春光机所先进工作者及长春光机所优秀党员。2001年7月 起任本公司副总经理。 梁学伟，男，汉族，1968年9月生，博士学位。1993年至1998年任广东省肇庆 市七星发展公司发展部副经理。1998年至2002年在广东风华高新科技股份有限公 司历任总裁办公室副部长、对外投资管理部部长。2002年11月起任本公司副总经 理。 莫成钢，男，满族，1971年2月生，硕士学位，高级工程师。1997年7月毕业 于通化师范学院中文系，同年分配到长春光机所工作；2010年6月在吉林大学经济 学院获得经济学硕士学位，研究生学历。1997年7月至1999年5月，就职于长春光 机所所长办公室；1999年5月至 2004年3月，就职于长春光机所综合办公室，任所 长办公会秘书；2004年3月至2005年6月，就职于长春光机所综合办公室，任综合 办公室副主任、所长办公会秘书。2005年6月至2005年10月任本公司综合事务管理 部经理，2005年10月起任本公司董事会秘书，兼任综合事务管理部经理。2010年3 月起任本公司副总经理兼董事会秘书。 盛守青，男，1971年生，硕士学位，高级会计师，注册会计师。1994年毕业 于长春税务学院经济系，1997年通过注册会计师全国统一考试，2001年-2003年在 吉林大学商学院攻读工商管理硕士学位；1994年至2001年，先后任长春光机所科 技总公司会计；长春光机所财务管理处助理会计师；长春光机所科技总公司会计 师、总经理助理；2001年6月任长春光机科技发展有限公司财务部副经理；2002年 10月起任本公司财务部经理。2010年3月起任本公司副总经理兼财务总监。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事薪酬报股东大 会审批，高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，， 年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会审批。 2、公司股东大会审议通过公司董事会独立董事年度津贴为每人税后3万元/ 年，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费等履职费用。 3、董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况见“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“一、董事、监事和高级管理人员的 情况”之“（一）基本情况”。 4、董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未被授予股权激励。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内，公司第三届董事会届满换届。经公司2009年年度股东大会选举， 选举宣明先生、廖永忠先生、贾平先生、陈涛先生、马明亚先生、宋志义先生为 公司第四届董事会董事，李新军先生、杜婕女士、姜会林先生为公司第四届董事 会独立董事。第四届董事会任期自2010年7月23日起至2013年7月22日止。 原第三届董事会独立董事于化东先生因是全国普通高等学校的党政领导班子成 员，因此不再担任公司独立董事。 报告期内，公司第三届监事会届满换届。经公司2009年年度股东大会选举， 选举安鹏先生、金宏先生为公司第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举产 生的职工监事张艳辉女士共同组成第四届监事会。第四届监事会任期自2010年7 月23日起至2013年7月22日止。监事鞠俊敏先生因年龄原因届满离任。 2010年3月15日，张涛先生因工作变动原因辞去总经理职务，刘殿双先生因 个人原因、靳兴家先生因年龄原因和尹英奇先生因身体原因辞去副总经理职务。 2010年3月15日，经公司第三届第八次董事会会议审议，决定聘任李俊义先 生为公司总经理；聘任赵宇先生和申德新先生为公司副总经理，聘任莫成钢先生 为公司副总经理兼董事会秘书，聘任盛守青先生为公司副总经理兼财务总监。 报告期内，公司经营班子届满换届。经公司第四届董事会第一次会议审议， 聘任李俊义先生为公司总经理，聘任赵宇先生、申德新先生、孟刚先生、梁学伟 先生为公司副总经理，聘任莫成钢先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任盛守 青先生为公司副总经理兼财务总监。本届经营班子任期与第四届董事会任期同步。 二、员工情况 截至2010年12月31日，公司共有在册员工878人，没有需承担费用的离退 休职工。员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下： （一）专业构成情况 专业分类 人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 589 67.08% 销售人员 17 1.94% 技术人员 170 19.36% 财务人员 10 1.14% 行政人员 92 10.48% 合计 878 100.00% （二）教育程度情况 教育程度 人数 占员工总数的比例（%） 本科及以上 242 27.56% 大专 196 22.32% 大专以下 440 50.11% 合计 878 100.00% 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司章程指引》、《中小板上市公司规范运作指引》及其他法律、法 规、规范性文件的要求，完善法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作， 加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作。目前，公司实际情况与中国证监 会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。具体情况说明如下： （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次股东大会，会议的召集、召开、表决程序符合《上 市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股 东大会议事规则》的规定和要求，平等对待所有股东，给中小股东预留了发言和 提问的时间，保证了中小股东能充分行使其权利。根据公司章程及相关法律法规 规定，公司股东大会对董事/监事换届选举、公司章程的修订、年度财务预决算等 事项均按照相应的权限进行审批。 （二）关于公司与控股股东 公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务等 方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司 控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序推选董事，公司 董事会现有董事9人，其中独立董事3人，董事的人数和人员构成符合法律、法 规规定。公司全体董事均能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展 工作，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法 律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责。公司的3名独立董事 在日常决策中发挥了应有的作用，对有关事项发表了独立意见。为了完善公司治 理结构，公司董事会增设了提名委员会。公司提名委员会、薪酬与考核委员会和 审计委员会各尽其责，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 公司董事会下设各专门委员会各尽其责，大大提高了董事会运作效率。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序推选监事，公司 监事会现有监事3人，其中职工监事1人，监事的人数和人员构成符合法律、法 规规定。公司监事会本着对股东负责的态度认真履行自己的职责，对公司财务状 况、重大事项、公司治理情况、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于相关利益者 公司通过各类方式加强与各方的沟通和合作，充分尊重和维护客户、供应商、 员工、股东、公共利益群体等相关利益者的合法权益，努力平衡各方利益，共同 推动公司持续、稳定发展，实现多方共赢。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，加强 信息披露事务管理，履行信息披露义务，加强投资者管理管理。公司指定董事会 秘书为投资者关系管理负责人，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理 情况和重大事项，积极主动向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更 加规范，信息披露质量得到提高。公司建立了畅通的沟通渠道，开通投资者专线， 耐心接待股东来电、来访，公司还通过2次业绩说明会与投资者进行充分的沟通 和交流。 （七）公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司按照中国证监会、深圳交易所和吉林监管局相关规定开展了 公司治理专项活动。首先公司成立专项工作组制定该专项活动的工作方案和计划， 进行严格自查并编制自查报告和整改计划，接受社会公众评议，接受监管部门现 场检查等，然后公司针对自查情况和监管部门核查发现的问题和不足之处进行了 认真整改。整改完成后，公司董事会仍然根据专项治理活动中发现的问题及整改 落实情况持续对公司治理情况进行自查和梳理，确保专项治理活动整改报告中所 列事项不再发生，进一步推动了公司治理结构的完善。 截止报告期末，公司治理 的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布有关公司治理的规范性法规不存 在原则性差异。 （八）公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施 情况 公司建立了公正、透明的高级管理人员考核和激励机制。公司高级管理人员 的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司考评、激励机制主要体现在薪酬 水平上，高管人员薪酬与各项经济指标挂钩，年薪不全额发放，只有完成董事会 下达的经营指标才能兑现年薪并根据经营业绩进行奖励。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等 制度的规定和要求，忠实勤勉的履行职责，发挥专业特长，审慎决策。报告期内， 公司董事能够积极参加深圳证券交易所和吉林监管局组织的各类培训，提高专业 知识，维护公司及全体股东的合法权益。 公司董事长能够按照《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规要 求履行职责。报告期内，董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善；依法 召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席会议；通过各种方式将公司经营情况 和董事会决议执行情况告知其他董事，为其履行职责创造良好的工作条件；督促 检查董事会决议的执行；遵守董事会议事规则，加强董事会建设，确保董事会依 法高效运作。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定， 本着对公司及投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议， 深入公司现场调查，了解生产经营状况、内部控制的建设及董事会决议的执行情 况，利用自己的专业知识作出独立公正的判断，根据相关规定对关联交易、续聘 会计师事务所、董监高换届候选人、高管薪酬等重大事项均发表独立意见。每季 度了解公司与关联人之间的资金往来情况，公司不存在被董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源 的情况。在年报编制过程中，独立董事在会计师进场前和出具审计报告前审阅财 务报表，就年报审计中的问题与会计师进行沟通交流，勤勉尽责地发挥了独立监 督作用。报告期内，公司所有独立董事未对公司董事会的议案及公司的其他事项 提出异议。 报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 宣明 董事长 9 2 7 0 0 否 廖永忠 副董事长 9 1 7 1 0 否 贾平 董事 9 2 7 0 0 否 陈涛 董事 9 2 7 0 0 否 马明亚 董事 9 1 7 1 0 否 宋志义 董事 9 2 7 0 0 否 李新军 独立董事 9 2 7 0 0 否 杜婕 独立董事 9 1 7 1 0 否 姜会林 独立董事 5 1 4 0 0 否 于化东 独立董事 4 1 3 0 0 否 注：姜会林于2010年7月当选为公司独立董事；于化东2010年7月不再担 任公司独立董事。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立情况 公司独立从事业务经营，业务结构完整，拥有独立的研发、采购、生产、销 售体系，具有面向市场独立开展业务的能力，对控股股东不存在依赖关系。 （二）人员独立情况 公司拥有完全独立于股东的劳动、人事及工资管理体系。公司董事、监事及 高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定依法选举或聘任，不 存在超越权限作出人事任免的情况。公司高级管理人员和财务人员专职在公司工 作并领取报酬，未在控股股东及其他股东单位兼职，也未在与公司业务相同或相 似、或存在其他利益冲突的企业任职。 （三）资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有 独立的研发、销售、生产及辅助生产系统和配套设施，拥有独立的商标、专利、 非专利技术、软件著作权等无形资产，不存在资产、资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立情况 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门及经营场所，不 存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，建立了 独立规范的财务管理和会计核算制度。公司独立在银行开设了银行账户，独立进 行税务登记，依法独立纳税，独立进行财务决策。 四、公司内部控制的建立和健全情况 （一）公司内部控制情况综述 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）、《企 业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以 下简称《规范运作指引）等法律法规的要求，按照建立规范的公司治理结构的目 标，持续不断地进行内部控制完善工作。公司董事会对公司内部控制的建立和运 行情况进行了认真的自查和分析，制定并不断完善贯穿于公司生产经营各层面、 各环节的、符合公司实际情况的内部控制制度体系，内部控制制度得到有效执行。 报告期内公司重新修订了《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等制度。 公司还制定如《募集资金专项管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《提名委员会工作细则》、《内幕信息知情人管理 制度》等十余项新制度。目前公司已经形成了贯穿于公司各个层面的内部控制体 系，内部控制制度得到有效执行并不断完善，因此公司内部控制体系具备了较好 的完整性、合理性和有效性。 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策 权、执行权和监督权。董事会下设了审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会， 各专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、人事任用、 决策及监督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。按照权责明确、结构合理、 责任与权利对等的原则，建立了涵盖公司生产经营、内部审计、财务管理、人力 资源管理、信息披露等方面的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系。 公司以建立健全、完善公司内部控制为重点，全面落实公司内部控制制度的实施， 保证了经营业务活动的正常开展和风险控制，有力地促进了公司的规范运作。 1、内部控制组织构架 公司内部控制的组织架构已按照国家法律、法规的规 定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构； 合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配 合、相互制约的内部控制体系。 法人治理结构 公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督 等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部 控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。 公司的股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、 监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。股东大会决定 公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、年度利润分配方案 等公司重大事项；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议， 负责内部控制体系的建立健全和有效实施；监事会对公司董事、总经理等高级管 理人员行使职权进行监督，检查公司的财务，对公司内部控制体系的有效性进行 监督；经理层负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织领 导企业内部控制的日常运行；其中，董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会三个专门委员会。审计委员会负责审查公司财务及内部控制，监督 内部控制的实施，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司已制定了各专门委员 会的议事规则。 机构设置 公司根据运营的需要，结合公司实际情况设置了职能管理部门和按 业务分类的事业部，制定了各部门的工作职责，在部门内部岗位设置上贯彻相互 支持、相互约束的原则，做到各司其职、各尽其责，同时公司定期组织部门考核， 对各部门履职的有效性进行综合考评。公司各个职能部门能够按照公司制订的管 理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织 机构分工明确、职能健全清晰。 2、内部控制制度建设情况 公司根据《内部控制指引》等文件，公司在原有内控制度体系下又制定或修 订了《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《经理工作 细则》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部 信息使用人管理制度》等一系列内部管理控制制度，制度得到有效执行，保证了 公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了经营 效率和效果。 3、内部审计监督 公司设立审计部为专门的内审机构，向董事会审计委员会负责，并制定了《内 部审计制度》。审计部配有3名专职审计人员，对公司各内部机构财务信息的真实 性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。审计部和内审人 员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉，审计部负责人由董事会聘任。审 计部部按计划开展审计工作，内容涉及公司管理、财务管理、信息披露等方面， 并对对外投资事项、对外担保事项、关联交易事项、募集资金的存放与使用情况、 业绩快报、财务报告等进行审计，规避公司内控、财务和法律风险。审计部开展 审计工作以来，促进了公司治理水平和治理效率的提高。 4、风险评估与管理 公司已经建立了良好的风险评估和控制体系。在公司董 事会的领导下，董事会审计委员会指导公司各部门结合行业特点，全面系统地收 集相关信息，对于实现控制目标相关的内部风险和外部风险进行识别。采用定性 分析和定量分析相结合的方法对风险因素进行分析，实现对风险的有效控制。 5、报告期内，公司按照中国证监会、深圳交易所和吉林监管局相关规定开展 了公司治理专项活动。首先公司成立专项工作组制定该专项活动的工作方案和计 划，进行严格自查并编制自查报告和整改计划，接受社会公众评议，接受监管部 门现场检查等，然后公司针对自查情况和监管部门核查发现的问题和不足之处进 行了认真整改。整改完成后，公司董事会仍然根据专项治理活动中发现的问题及 整改落实情况持续对公司治理情况进行自查和梳理，确保专项治理活动整改报告 中所列事项不再发生，进一步推动了公司治理结构的完善。 截止报告期末，公司 治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布有关公司治理的规范性法规 不存在原则性差异。 （二）公司内部控制重点控制活动 1、对控股子公司的内部控制情况：报告期内，公司根据总体发展战略，董事 会决定以超募资金出资425万元投资设立长春长光红外科技有限公司（审议通过 时暂定名）。公司下一步依据法律、法规及子公司章程的规定，对子公司的经营、 资金、人员和财务等方面进行必要的管控，除了监督控股子公司的日常经营管理 活动是否严格遵循相关制度的规定外，公司将重点关注控股子公司涉及重大合同、 重大资本支出和重大损失等重大经济活动的合法合规性及效益性，提高公司整体 运作效率和抵抗风险能力。 2、公司关联交易的内部控制情况：公司根据国家法律法规的要求，在《公司 章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等制度中明确对关联方及 关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的提出和初步审查、关联交易 的决策权限以及关联交易信息披露等内容进行具体规定，保证公司关联交易的公 允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 报告期内公司与关联单位发生的关联交易均公允、合理，并已按相关监管要 求进行了信息披露程序等，公司对所有关联交易的内部控制严格、充分、有效,未 有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。 3、公司对外担保的内部控制情况：公司在《公司章程》和《对外担保管理制 度》中明确规定了公司对外担保的基本原则、对外担保的条件、对外担保对象的 审查程序、对外担保的批准及信息披露、担保合同的审查和订立、对外担保的管 理、对外担保相关责任人的责任追究机制等。 报告期内，公司未发生对外担保行 为，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，未有违反相关法律 法规及规范性文件的情形发生。 4、公司募集资金使用的内部控制情况：公司制定了《募集资金专项管理制度》， 对募集资金使用及审批程序、用途、管理监督和责任追究等方面进行明确规定， 以保证募集资金专款专用。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构 签订了《募集资金三方监管协议》，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审 批手续，保证专款专用，确保投资项目按承诺计划实施，同时及时知会保荐机构， 随时接受保荐代表人的监督。 5、公司重大投资的内部控制情况：为规范公司重大投资行为，防范投资风险， 公司在《公司章程》中明确规定了对外投资、收购资产、委托理财等重大投融资 业务的决策权限、决策程序及信息披露等,明确公司重大投资、财务决策的批准权 限与批准程序。 报告期内公司决定以现金出资425万元与关联方共同投资设立有 限公司，此投资行为已经公司第四届董事会第五次会议审议通过,公司监事会、独 立董事与保荐人发表了同意的意见符合相关的法律程序。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司根据《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等规定，制定了《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制 度》、《外部信息使用人管理制度》 、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内 幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等一系列专门制度，明确 了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相 应的程序，规定了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大 内部事项沟通进行全程、有效的控制。信息披露相关人员对所披露的信息负有保 密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司信息披 露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及公司《信息披露管理制度》, 没有出现违规进行信息披露的情形。 （三）公司业务环节相关内部控制 公司遵循《企业内部控制基本规范》，制定了与本公司相适应的内部控制制度， 各相关部门、岗位之间建立了有效的监督和制衡机制。 1、公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完 全分开，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；制定了股东 会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。 2、会计控制制度 公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律及其补充规定的要 求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿 和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现和会计资金的真实完整，公 司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录 控制等的相关会计控制程序。公司明确了财务人员的岗位职责，保证了内部涉及 会计工作的各岗位间的责权分明、相互制约、相互监督的关系。 （1）货币资金管理制度 为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货 币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相 容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控 制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵 守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 （2）采购管理制度 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和 岗位。公司制定了《物资采购合格供方的评价与认定办法》、《物资器材采购管理 办法》、《原材料及外购器材到货控制办法》等制度，由采购部负责组织对供应商 进行选择、评价和执行，要求供应商提供产品的相关资料，并由其他各个部门配 合采购部对供应商进行评价。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。 （3）生产管理制度 公司制定了生产策划、生产组织、生产协调、生产反馈 与总结等一系列生产经营管理制度，明确了采购、生产、仓储等业务环节的内部 控制程序和措施，通过以上管理制度的建立健全和有效实施，基本实现了生产经 营主要业务环节的风险控制，保障了生产经营业务的全规合法性。 （4）销售管理制度 公司销售由经营部负责，确定了部门工作职责及各岗位 职责，制定了《合同管理办法》、《顾客财产管理办法》、《产品售后服务管理办法》 等各项制度，规范公司的销售行为。 （5）实物管理制度 公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物 资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、 实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关 制度和程序的要求。 （6）募集资金使用管理制度 在募集资金使用和管理方面，公司根据相关法 律法规制定了《募集资金专项管理制度》，通过对募集资金的管理和使用方面的事 项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者 利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合法 律法规和《募集资金专项管理制度》的要求，能够做到专户存储、三方监管，使 用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人对募集资金的 管理和使用情况进行监督检查。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开 披露。 （7）投资管理制度 公司在《公司章程》中规定了对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。 （8）关联交易管理制度 公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联 交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易 行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利 益。 （9）担保管理制度 《公司章程》对公司对外担保作出了明确规定。下列对外 担保行为，须经股东大会审议通过： ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； ②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； ③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。 3、信息管理制度 公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制 度》等制度，公司信息披露的相关制度能得到较好地执行。在制度中规定了信息 披露事务管理部门、责任人及义务人职责；明确了信息披露的内容和标准及重大 信息的范围；信息披露的报告、流转、审核程序和披露办法以及保密规定；信息 披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。公司严格按照证监会和交 易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细 编制披露报告，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，保证信息披露真 实、准确、及时、完整，及时修订因工作疏忽出现的信息披露错误；做好信息披 露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件。公司在对外接待、 网上业绩说明会等投资者关系活动规范，确保了信息披露公平。 在公司内部，公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计核算 系统、综合业务系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中 的重要信息。 同时，公司通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式以及拜访、研讨 会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、债权人、行业 协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，充分获取外部信息， 并及时将重要信息传递给公司，有助于公司及时处理外部信息。 4、内部控制检查监督制度 公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查， 主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。公司通过内 部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监督检查公司各项 经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范 了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行，对公司加强规范运作、 完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。 （四）进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划 随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制 方面仍将对下列情况予以重视： 1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专 门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上 市公司科学决策能力和风险防范能力。 2、进一步加强风险评估的识别和防范措施，公司已制定了一整套贯穿于生产 经营管理各个层面的内部控制制度，但随着新政策不断的出台和公司持续快速发 展，公司的内控制度需要进一步更新，形成有效的风险和防范机制，进一步加强 公司运作的规范程度。同时，需要提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公 司防范风险的能力，为公司持续、稳定、健康发展奠定良好的制度基础。 3、进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法 律法规和公司制度的宣传、学习，把学习、培训作为日常工作的一部分，形成一 种日常工作制度，不断提高公司规范运作意识和水平，以进一步提升公司治理水 平。 （五）董事会对公司内部控制的自我评价和责任声明 公司为规范经营管理，降低内控风险，已根据实际情况和管理需要，建立健 全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的 各层面和各环节并有效实施。截至2010年12月31日，公司按照《企业内部控制 基本规范》（财会[2008]7号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内 部控制，公司各项内部控制活动能够得到有效执行，内部控制是有效的。 《公司内部控制自我评价报告》刊登在2011年3月25日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 （六）监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司构 建了较为完备的内部控制体系，制定和完善了内部控制制度并得以有效实施，内 部控制体系符合国家相关法律法规要求，符合公司实际情况，起到了较好的风险 防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制 制度建立、健全和执行的情况。 （七）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司《2010 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内 部控制制度的建立及运行情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内 部控制制度，且各项制度能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监 督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 （八）会计师事务所的鉴证意见 中准会计师事务所有限公司对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了中 准审核字[2011]第2008号《内部控制鉴证报告》，鉴证结论：我们认为，贵公司根 据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的 内部控制截至2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效地 内部控制。 （九）保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 通过对奥普光电内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐人认为：奥普 光电现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大 方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；奥普光电的《内部控制自 我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，公司董事会按年 度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据经营情况决定薪酬和 奖金的发放，考核结果作为年薪档次的依据。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 — — 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 （未完）  |