[上市]海伦哲：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较 高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险 大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市 场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO.,LTD. 徐州经济开发区螺山路 19号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）： 民生证券有限责任公司 （住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层） 1-1-1 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 2,000万股 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 21.00元 发行日期： 2011年 3月 28日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本： 8,000万股 本次发行前股东所持 股份的限售安排、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺： 本公司控股股东江苏省机电研究所有限公司及实际控 制人丁剑平先生承诺：自海伦哲股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海伦哲股 份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。 丁剑平先生同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超 过其直接或间接持有的海伦哲股份总数的百分之二十五，并 且在卖出后六个月内不再行买入海伦哲股份，买入后六个月 内不再行卖出海伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或 间接持有的海伦哲股份；离职半年后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易转让海伦哲股份数量占其直接或间接持有 的海伦哲股份总数的比例不超过百分之五十。 南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公 司、徐州国瑞机械有限公司承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。 MEI TUNG(CHINA) LIMITED、深圳市众易实业有限公司、 深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公 司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员丁剑平、栗沛思、张惠 玲、陈庆军、张秀伟、尹亚平承诺：自海伦哲股票上市之日 1-1-2 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海 伦哲股份。在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接 持有的海伦哲股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个 月内不再行买入海伦哲股份，买入后六个月内不再行卖出海 伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的海伦 哲股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 转让海伦哲股份数量占其直接或间接持有的海伦哲股份总 数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011年 3月 24日 1-1-3 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不 表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-4 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大 事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说 明书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行 2,000万股，发行后公 司总股本为8,000万股，均为流通股。公司全体股东已对其所持股份的限售安排 分别出具了承诺。 二、根据公司2009年度股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，公司决定本 次首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板 上市后由新老股东按照持股比例共同享有。根据立信大华会计师事务所有限公司 审计的财务报告，截至2010年12月31日，公司累计未分配利润为62,476,613.29 元。 三、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全 部内容： 1、国家对专用车辆行业监管的风险 国家对专用车辆生产实行严格的企业、产品准入和环保、质量认证管理制 度。如果本公司不能始终满足国家工信部、质量监督和环保等部门的有关规定， 公司生产的产品就无法通过各项认证，从而影响产品的上市销售，最终对公司 的生产经营产生重大影响。其主要风险包括： （1）国家质量监督总局每年均会对专用车辆生产厂家进行检验，抽查企业 及其产品是否符合国家 CCC认证标准。如果本公司被抽查的产品未达到相关规 定，则公司产品的销售及财务状况将受到不利影响。 （2）公司新产品的生产和销售，需得到国家工信部、CCC和环保认证。如 果本公司新产品不能取得以上认证，则可能会影响新产品的生产销售。 （3）国家法律、法规的改变如果导致本公司及产品日后无法取得监管部门 的审查或认证，也会对本公司生产经营及财务状况造成不利影响。 1-1-5 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 2、经营业绩季节性波动风险 目前，我国高空作业车产品的市场主要集中在电力、市政、交通、园林等 行业，这些客户基本都属于大型国有企业和国家行政事业单位，其采购计划和 预算资金支出大多受政府财政预算收支的控制，其对高空作业车产品的采购具 有明显的季节性特征，大量采购通常在第三、四季度实施，据统计，高空作业 车行业每年四个季度的发货量分别约占全年的 15%、20%、25%、40%。高空作业 车产品销售的季节性特征会导致公司不同季度的销售收入有较大波动，从而影 响到公司季度业绩的稳定性。报告期内，公司各季度主营业务收入和半年度净 利润明细如下： 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 金额占比金额占比金额占比 主营业务收入 第一季度 1,704.13 7.54% 820.64 4.62% 2,589.86 16.72% 第二季度 6,597.78 29.18% 2,637.49 14.85% 3,440.66 22.21% 上半年 8,301.91 36.71% 3,458.14 19.47% 6,030.52 38.93% 第三季度 3,468.10 15.34% 6,153.53 34.66% 3,410.96 22.02% 第四季度 10,843.75 47.95% 8,144.35 45.87% 6,047.33 39.04% 下半年 14,311.85 63.29% 14,297.88 80.53% 9,458.30 61.07% 收入合计 22,613.76 100% 17,756.02 100% 15,488.81 100% 净利润 上半年 1,011.40 25.18% 46.18 1.43% 1,045.57 40.95% 下半年 3,005.44 74.82% 3,186.98 98.57% 1,507.61 59.05% 净利润合计 4,016.84 100% 3,233.16 100% 2,553.18 100% 3、核心技术人员及技术机密流失的风险 本公司主导产品经常需要根据客户不同需求定制生产，在产品设计和生产方 面较大程度依赖核心技术人员的专业知识及行业经验，公司自成立以来之所以能 够保持长期高速成长，其中核心技术人员的作用非常重要。为了稳定公司的核心 技术人员，保护公司的核心技术机密，公司采取了以下措施：（1）建立良好的 激励机制，不断优化薪酬制度和加强企业文化建设；（2）公司与核心技术人员 均签订了无固定期限或长期劳动合同、技术保密协议和竞业限制协议，对技术材 1-1-6 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 料实行严格的加密和权限管理；（3）通过股份安排，进一步稳定高级核心技术 人员；（4）不断培养充实新的技术人员，保持研发队伍的持续稳定发展。若公 司不能较好的执行上述措施，并及时保持人才政策的有效性，可能存在核心技术 人员及机密流失的风险，对公司业务快速发展造成一定不利影响。 4、成长性风险 目前公司已在高空作业车产品研发设计、生产制造、市场开拓、技术服务 等方面都已形成了较强的竞争优势，公司综合实力已处于国内行业领先水平， 报告期内，公司经营业绩也保持了快速增长。高空作业车行业市场前景广阔， 预计未来公司已形成的核心竞争能力将持续发挥作用。但如果发生下述情形， 可能对公司的未来成长性产生一定影响： （1）高空作业车行业的市场环境相对规范，竞争格局基本形成，出现打价 格战等恶性竞争的状况较少，因而行业毛利率比较稳定，平均毛利率在 25%左 右。但如果未来生产厂家数量增加，行业竞争加剧，可能导致行业产品的毛利 率下降，将对公司的经营业绩产生一定影响。 （2）随着我国高空作业车行业的快速发展，产品升级换代的步伐不断加快， 同时随着我国市场开放程度的提高，国外相关先进技术和产品进入国内市场的 周期逐步缩短，若公司技术开发不能及时根据市场变化开发出有竞争优势的产 品，并合理调整产品结构，将对公司的未来成长性产生一定影响。 （3）目前，高空作业车产品享受减免车辆购置税等税收优惠政策，若未来 国家相关税收政策发生变化，将对高空作业车产品的市场需求和公司产品销售 产生一定影响。 综上，由于受可能的市场需求变动、行业竞争环境的变化，以及自身研发、 经营管理决策等因素的影响，公司未来成长性仍面临一定的不确定性风险。 5、行业客户的依赖风险 本公司客户集中分布在电力、市政等行业，尤其以电力行业客户居多，最近 三年，公司对电力行业的销售收入分别为7,890.05万元、8,210.00万元和 11,213.09万元，占当期主营业务收入的50.94%、46.24%和49.59%。目前高空作 业车产品的应用领域决定了客户行业集中的特性，公司对电力行业客户存在一定 程度的依赖。如果电力行业客户对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变， 将对本公司经营业绩产生不利影响。 1-1-7 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 6、应收账款大幅增加的风险 最近三年各年末，公司应收账款净额分别为4,182.18万元、7,017.69万元和 8,801.41万元，增幅分别为91.31%、67.80%和25.42%。应收账款规模呈逐年上升 趋势，这与公司销售规模的迅速增长及季节性波动有较大关系。2008年至2010 年，公司营业收入分别为15,705.48万元、17,805.42万元和22,777.97万元，其 中，各年度四季度分别完成销售收入6,047.33万元、8,144.35万元和10,843.75 万元，占全年收入比例分别为39.04%、45.87%和47.95%。虽然公司93%以上的应 收账款账龄在1年以内，且公司主要客户为电力、市政等大中型企事业单位，资 信良好，应收账款的回收风险很小，但随着经营规模的扩大，公司未来应收账款 规模还可能进一步扩大，进而降低公司运营效率，加剧资金需求的风险，对公司 的经营管理产生一定压力。 7、税收优惠政策到期的风险 本公司为生产性外商投资企业，根据徐州经济开发区国家税务局出具的《享 受定期减免税优惠资格认定通知》，公司享受“两免三减半”的定期减免所得税 优惠，2006年和2007年为免税年度，2008年至2010年为减半征收年度，2008年至 2010年实际所得税税率为12.5%。报告期内，公司享受的减免所得税优惠政策对 公司盈利能力的影响如下： 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 净利润 4,016.84 3,233.16 2,553.18 减免所得税优惠金额 569.41 462.92 355.60 减免所得税优惠政策对 公司净利润的影响比例 14.18% 14.32% 13.93% 公司自2011年1月1日起不再享受上述所得税优惠政策。2010年6月13日，公 司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务 局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201032000348），被认定为高新技术企 业，认定期限为2010年6月13日至2013年6月12日。根据相关规定，在认定有效期 内，本公司所得税将按15%的比例征收。该税收政策的变化将对公司未来业绩造 成一定影响。 1-1-8 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 目录 第一节释义 ................................................................12 第二节概览 ................................................................16 一、发行人概况 ..........................................................16 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ......................................20 三、发行人主要财务数据 ..................................................21 四、本次发行情况 ........................................................22 五、本次募集资金主要用途 ................................................23 第三节本次发行概况 ........................................................24 一、发行人基本情况 ......................................................24 二、本次发行基本情况 ....................................................24 三、本次发行相关当事人 ..................................................25 四、发行人与有关中介机构及人员关系的说明 ................................27 五、与本次发行上市有关的重要日期 ........................................27 第四节风险因素 ............................................................28 一、市场和行业风险 ......................................................28 二、经营管理风险 ........................................................30 三、财务风险 ............................................................32 四、公司成长性风险 ......................................................33 五、税收优惠政策到期的风险 ..............................................34 六、实际控制人的控制风险 ................................................34 七、募集资金投向风险 ....................................................35 第五节发行人基本情况 ......................................................36 一、发行人的改制设立情况 ................................................36 二、发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 ....................38 三、发行人设立以来重大资产重组情况 ......................................39 四、发行人股东结构和组织结构 ............................................41 五、发行人子公司基本情况 ................................................45 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况..................46 七、发行人股本情况 ......................................................61 八、公司员工及其社会保障情况 ............................................65 九、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及其履行情况 ......................................................67 第六节业务和技术 ..........................................................69 一、发行人主营业务及其变化情况 ..........................................69 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................82 1-1-9 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 三、发行人的竞争地位 ....................................................97 四、发行人主营业务经营情况 .............................................105 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 ...................................115 六、技术许可及资质证书 .................................................129 七、拥有的特许经营权情况 ...............................................131 八、发行人的技术创新与研究开发情况 .....................................131 九、发行人的质量控制情况 ...............................................140 十、发行人境外生产经营情况 .............................................142 第七节同业竞争与关联交易 .................................................143 一、同业竞争 ...........................................................143 二、关联方及关联关系 ...................................................147 三、关联交易情况 .......................................................149 四、关联交易对财务状况和经营成果的影响 .................................165 五、发行人对关联交易决策权力和程序的制度安排 ...........................165 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .......................167 七、进一步规范关联交易的措施 ...........................................167 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .............................168 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ...................168 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ...........174 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ...........175 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的报酬情况 ...................178 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ...................178 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ...........180 七、与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和作出的重要承诺 .180 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................180 九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况 ...........................181 第九节公司治理 ...........................................................184 一、公司治理结构及运行情况 .............................................184 二、发行人最近三年内是否存在违法违规行为 ...............................192 三、发行人最近三年内的资金占用和对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担 保情况 .................................................................193 四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 .......................193 五、对外投资、担保事项的制度安排 .......................................194 六、发行人投资者权益保护的情况 .........................................197 第十节财务会计信息与管理层分析 ...........................................200 一、会计师事务所的审计意见 .............................................200 二、发行人最近三年的财务报表 ...........................................200 三、发行人会计报表的编制基础和合并报表范围变化情况 .....................208 四、报告期内对公司有重大影响的主要会计政策和会计估计 ...................209 1-1-10 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 五、发行人税收政策和财政补助 ...........................................219 六、非经常损益明细表 ...................................................222 七、发行人主要财务指标 .................................................224 八、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ...................226 九、发行人设立及报告期内资产评估情况 ...................................227 十、发行人历次验资情况 .................................................227 十一、财务状况分析 .....................................................229 第十一节募集资金运用 .....................................................291 一、本次发行募集资金运用概况 ...........................................291 二、募集资金运用项目具体情况 ...........................................292 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .........................312 第十二节未来发展与规划 ...................................................314 一、公司发展战略及业务发展目标 .........................................314 二、拟定上述计划所依据的假设条件 .......................................319 三、实施上述计划可能面临的主要困难 .....................................319 四、业务发展规划和目标与现有业务的关系 .................................320 第十三节其他重要事项 .....................................................321 一、重大合同 ...........................................................321 二、对外担保情况 .......................................................327 三、重大诉讼或仲裁事项 .................................................327 第十四节有关声明 .........................................................330 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................330 保荐人（主承销商）声明 .................................................331 发行人律师声明 .........................................................332 审计机构声明 ...........................................................333 资产评估机构声明（1） ..................................................334 资产评估机构声明（2） ..................................................335 验资机构声明 ...........................................................336 第十五节附件 .............................................................337 一、备查文件目录 .......................................................337 二、文件查阅联系方式 ...................................................337 1-1-11 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 海伦哲、公司、本公 司、发行人、股份公 司 指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 波菲特有限指徐州波菲特专用车辆有限公司 海伦哲有限指徐州海伦哲专用车辆有限公司 机电研究所指江苏省机电研究所 机电公司指江苏省机电研究所有限公司 美通公司指 MEI TUNG(CHINA) LIMITED PGI公司指 PROFIT GAIN INVESTMENT GROUP LIMITED 南京晨曦指南京晨曦投资有限公司 江苏倍力指江苏倍力投资发展集团有限公司 倍力机械指江苏倍力工程机械公司 徐州汉邦指徐州汉邦工程机械有限公司 徐州万邦指徐州万邦重型机械科技有限公司 徐工集团指徐州工程机械集团有限公司 深圳众易指深圳市众易实业有限公司 徐州国瑞指徐州国瑞机械有限公司 深圳长润指深圳市长润投资管理有限公司 晋江红桥指晋江市红桥创业投资有限公司 海伦哲钢结构指徐州海伦哲钢结构制造有限公司 汉哲机械指徐州汉哲机械科技有限公司 汉德铸造指徐州汉德铸造有限公司 海伦哲工程机械指徐州海伦哲工程机械有限公司 贝司特指徐州贝司特工程机械有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国国家工业和信息化部 环保部指中华人民共和国国家环境保护部 国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 公安部指中华人民共和国国家公安部 保荐人、主承销商指民生证券有限责任公司 1-1-12 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 发行人律师指国浩律师集团（深圳）事务所 发行人会计师、立信 大华 指立信大华会计师事务所有限公司 江苏华信指江苏华信资产评估有限公司 北京亚超指北京亚超资产评估有限公司 股票登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 杭州爱知指杭州爱知工程车辆有限公司 北方交通指沈阳北方交通重工集团有限公司 股票或 A股指面值为 1元的人民币普通股 元（万元）指人民币元（人民币万元） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程 本次发行指本公司本次公开发行 2,000万新股的行为 报告期、最近三年指 2008年、2009年、2010年 产品公告指 工业和信息化部发布的车辆生产企业和产品公告。我国车辆产 品实行公告管理，汽车产品经过国家指定的检测机构检测合格 后，由工业和信息化部发布公告，予以公布后，才允许销售和 上牌照。 333工程指 江苏省委和省政府实施的高层次人才培养工程，该工程计划培 养出国际著名专家 30名、国内同行业知名专家和学科带头人 300名、省内知名专家和学科带头人 3,000名，入选该“333” 工程的人员一般需具有高级职称和研究生学历，已在本学科领 域取得重要成就和突出贡献，并可优先获得省政府的各类科技 项目专项资金资助。 作业平台指 高空作业车在空中承载人员、工具和材料的装置。例如斗、篮、 筐或其它类似装置。 上车、上装指 高空作业车的构成分为回转支承以下和以上两个部分，回转支 承以上部分称为上车，也称上装，包括回转支承、转台、回转 机构、臂架、平衡系统、作业平台、液压系统、电气系统以及 这些系统之间的相互连接件。 下车指 高空作业车的构成分为回转支承以下和以上两个部分，回转支 承以下部分包括行走底盘、车架及其与底盘的联接件、用于支 撑和稳固的支腿等，这部分除底盘以外的部分称为下车。 工装指 产品制造过程中所用的各种工具、胎具、夹具、模具、检具、 辅具、工位器具总称。工装分为专用工装、通用工装、标准工 装。 部装指 将若干零件或零部件装配成部件的过程称为部装，把若干个零 件和部件装配成最终产品的过程称为总装。 1-1-13 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 回转支承指 又叫转盘轴承，是一种能够同时承受较大的轴向载荷、径向载 荷和倾覆力矩的大型轴承，广泛应用于起重机械、挖掘机械、 建筑机械等大型回转装置上，作为回转部分和非回转部分之间 的联接件。 加工专机指 针对产品和部件的特殊要求，专门设计的、保证成形加工满足 机器或部件的技术要求或提高成形加工效率的专用设备。 侧防护指 能有效地保护无防御行人，以免其跌于车侧而被卷入车轮下的 装置。侧防护装置可以是一个连续平面（围板结构），或由一 根或多根横杆和竖杆构成。 后防护指 汽车后下部防护装置的简称，通常指由横梁等组成的专用结 构，安装或连接在汽车车架边梁或车辆其他结构件上，也可以 是能够具有后下部防护装置功能的汽车的车体、车架其他部 件。后防护装置对追尾碰撞的车辆必须具有足够的阻挡能力， 以防止发生钻入碰撞。 转台指 高空作业车伸展机构中与回转支承联接，用于实现高空作业机 构回转的部分。 副车架指 与底盘大梁联接，用于支撑高空作业车伸展机构的装置。副车 架一般包括作为安装基础的车架结构和用于支撑地面的可伸 缩的支腿结构及其与行走底盘相连接的联接件。 臂架结构指 能够通过举升和伸缩动作将高空作业平台送至空中工作位置 的机械结构。 车架结构指 副车架的一部分，作为安装伸展机构和回转支承的基础，并和 车架联接。 变幅指 高空作业车作业平台在作业时远离车辆中心所能达到的最远 距离称为作业幅度，作业幅度从最小到最大是可以连续变化 的，作业幅度的变化称为变幅。 自行走指 自行走高空作业平台不使用汽车底盘作为机器的行走机构，其 行走机构的特征是没有专门的驾驶室用于控制机器的行走。 智能化指 机器具有感知环境、获得信息，以减小不确定性，并能够计划、 产生以及执行控制行为的能力。 电液控制指 在应用液压传动与控制的工程系统中，以电磁信号作为输入的 控制信号，液压系统的输出量，如压力、流量、位移、转速、 速度、加速度、力、力矩等随输入的电磁控制信号得到控制， 称为电液控制。 电液比例控制指 在应用液压传动与控制的工程系统中，凡是系统的输出量，如 压力、流量、位移、转速、速度、加速度、力、力矩等，能随 输入控制信号连续成比例地得到控制的，都称为液压比例控制 系统，输入控制信号为电磁信号的，称为电液比例控制。 智能控制技术指 具有感知环境、不断获得信息以减小不确定性，在无人干预的 情况下，具有自动规划和决策的能力,并能自主地驱动智能机 器实现控制目标的自动控制技术。 整车自动调平指 高空作业车进行高空作业时，根据地面不平情况，自动调整支 腿或轮胎等与地面接触元件的状态，实现对安装伸展机构的基 1-1-14 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 础部分和地面间的自动找平，使整车与地平面之间的夹角保持 在 0°和允许的误差范围内，保证高空作业的稳定性。 有限元分析技术指 随着计算机的发展而发展起来的一种力学问题的数值求解方 法，通过把一个大的结构划分为有限个称为单元的小区域，利 用计算机进行计算，最后对计算结果进行分析，求得结构的变 形、应力、固有频率以及振型。是一种计算机模拟技术，使人 们能够在计算机上用软件模拟一个工程问题的发生过程。有限 元分析技术在工程中最主要的应用形式是结构的优化，如结构 形状的最优化，结构强度的分析，振动的分析等等。 光机电液一体化技术指 激光（有可见光和不可见光）技术、微电子技术、计算机技术、 信息技术、液压技术与机械技术结合而成的综合性高技术。能 够实现机器按照人的意图进行自动检测、自动控制、信息采集 及处理、调节、修正、补偿、自诊断、自动保护直至自动记录、 显示工作结果，使机器和设备的控制和功能趋于智能化。 旁路带电作业指 在某段供电线路检修和改造时，通过专用旁路电缆设备，构建 一套临时输电线路即旁路，通过旁路开关操作，断开该故障段 电源，并将电源引向这条临时旁路输电线路，通过旁路系统保 持对线路用户不间断供电，同时使故障线路或需例行维护线路 段进入停电状态，能够在故障线路停电而不停止供电状态下完 成线路故障检修或例行维护。旁路带电作业保证用户正常用电 同时，并保证人身和设备安全，提高了供电可靠性。 远程故障监测指 在现场工作的机器上安装传感器，建立状态监测点，采集设备 状态数据，作为远程故障监测的依据；在生产企业建立远程故 障监测中心，在远程现场工作的机器设备与远程故障监测中心 通过 GSM/GPRS 或 UMTS-WLAN等无线通讯网络联系。当在远程 现场工作的机器设备出现故障而现场人员或本地故障监测系 统不能对其做出诊断时，将反映现场设备状态的数据通过无线 通讯网络向远程故障监测中心实时传输数据，提请故障远程信 息咨询服务，远程故障监测中心经过权限认证后，启动远程功 能模块与用户端进行实时信息交互，将传入数据进行分析，对 故障进行诊断、作出排出故障的意见并反馈给用户。 自动力矩限制指 由控制器控制的安全操作系统，能够即时检测高空作业车工作 平台的载荷、工作臂所处的角度、工作臂的长度等参数，分析 计算出各种载荷在当前状态实际产生的倾翻力矩，并与当前状 态允许的力矩进行比较，对可能超出允许力矩的操作进行自动 限制。 支腿跨距分级联合控 制 指 控制系统自动监测水平支腿伸出的长度、作业平台载荷、作业 幅度、平台所处于车辆的方位等信息，根据支腿间的距离即跨 距不同，自动选择高空作业车允许的安全工作范围，并自动限 制臂架超出允许范围的制动作。 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异因四 舍五入造成。 1-1-15 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）基本情况 发行人名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 英文名称： XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO., LTD. 注册资本： 6,000万元 法定代表人：丁剑平 设立时间： 2005年 3月 21日 公司住所：徐州经济开发区螺山路 19号 邮政编码： 221004 （二）经营范围 设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，销售自产 产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。 （三）主营业务 本公司是国内领先的高空作业车产品及服务提供商，自成立以来一直致力 于为电力、市政、园林、石化、通信等行业领域客户提供包括高空作业方案设 计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的高空作业车产品 及服务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、电源车、工程抢修车、军用 抢修车等，其中高空作业车产品为核心业务，公司产品除满足电力、市政、园 林等行业的日常安装维修、抢修抢险保障服务外，还成功服务于 2008年北京奥 运会、2010年广州亚运会等应急保障工作。 1-1-16 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 本公司洞悉了国内高空作业车行业发展的历史机遇，在继承股东机电公司 高空作业车深厚技术储备及引进消化欧洲先进技术的基础上，凭借雄厚的研发 实力、“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以 精细化服务为保障”的特有经营模式以及专业化的产品行业应用和服务经验， 获得了快速成长，最近三年，公司营业收入年均复合增长率达 30.24%，高空作 业车产品市场占有率不断提升，2009年公司高空作业车产品市场占有率达 28.67%，成为国内最大的高空作业车产品及服务提供商。公司在电力、石化、 通信等高空作业车高端产品应用领域市场占有率位居行业第一，在路灯、园林 等行业市场占有率位居行业第二。公司是国内率先开发出智能化高空作业车产 品的企业，是目前国内唯一能够完全自主研发并批量生产销售智能化、联动折 叠+伸缩、多组折叠+伸缩混合臂架产品的企业，公司产品最大作业高度达 35米， 2010年成功开发出旁路带电作业车组系统，是国内产品结构型式最丰富、产品 作业高度最大的高空作业车产品及服务提供商。 作为国内高空作业车行业的龙头企业，本公司技术研发实力雄厚，于 2010 年获评高新技术企业，是江苏省新型工程专用汽车工程中心的依托单位和江苏 省电力保障专用车辆工程技术研究中心的承担单位，公司承担的“机器人化智 能控制高空作业车产业化”项目被列为 2010年国家火炬计划项目，公司也被认 定为首批江苏省中小企业创新能力建设示范企业。公司目前拥有专利 53项，其 中发明专利 1项，另有 53项专利申请已被受理。公司多功能抢修抢建作业车获 得了 2007年度全军科技进步一等奖。公司是中国工程机械工业协会装修与高空 作业机械分会的副理事长单位，是江苏省汽车工业协会常务理事单位。公司作 为高空作业车国家标准的重要起草单位参与制订了国家标准 GB/T9465-2008《高 空作业车》，此外，公司作为重要起草单位参与制订的《移动式升降平台设计计 算、安全要求和测试方法》国家标准已报国家标准委员会批准。 （四）发行人核心竞争优势 1、研发与技术优势 公司自创立以来始终坚持“技术领先型的差异化”发展战略，致力于高空 作业平台相关技术的研发和创新。公司已形成了一套前瞻、高效、快速的较为 1-1-17 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 成熟的研发机制和完善的研发体系，这已成为推动公司高速发展和显著领先国 内同行的核心竞争力之所在，公司的研发与技术优势主要体现在以下方面： （1）研发团队实力雄厚； （2）突破基础关键技术的能力较强； （3）满足差异化需求的整体设计能力突出； （4）承继控股股东在高空作业车、机械、机电等领域的深厚技术积累； （5）研发技术设施齐全； （6）充分利用社会研发资源。 2、独特的经营模式 传统的高空作业车生产商产品特征较为简单化，而现代大高度、智能化高 空作业车是典型的硬件和软件相结合的高科技产品，其主要附加值产生于研发、 设计和技术服务环节。本公司基于对高空作业车未来发展趋势及我国行业客户 需求特点的深刻理解，首创了“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、 以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的独特经营模式，通过基础关键技 术研发、整体方案设计、产品设计开发、试验、产品优化设计、生产制造、培 训调试及持续技术服务，致力于为各行业客户提供差异化的高空作业车产品及 服务。以研发创新为基础，持续挖掘并满足客户差异化需求的独特经营模式已 成为公司的核心竞争优势之一。 3、差异化定制服务优势 国内高空作业车用于电力、市政、园林、交通、通讯、石化等众多行业， 不同行业用户、相同行业不同用户，其具体需求差异较大，同一种模式的标准 产品往往不能满足客户需要，而这正为具有研发优势的企业提供了良好的市场 机会。公司设立了科研部现场技术设计室，专为客户差异化、特殊需求开展研 发工作，同时建立了电力车辆研究中心，围绕电力行业用户，深入挖掘其行业 差异化、特殊需求。通过对客户需求的深度挖掘，提供创新性综合解决方案， 满足客户特殊需求，已成为公司快速成长为行业龙头的关键因素之一。据统计， 公司近 3年来，根据客户特殊功能需求，在标准产品基础上进行差异化开发的 产品销售量占公司高空作业车销量的 72%左右。 1-1-18 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 4、人才优势 公司员工整体素质较高，拥有一支专业构成互补、凝聚力强的创业管理团 队和居国内同行业领先水平的技术研发队伍。公司管理团队由多学科背景的复 合型人才组成，自公司成立之初即形成以丁剑平先生为核心的具有技术专家、 营销精英等互补人才构成的和谐管理团队，团队成员在行业内均有十年以上的 研究开发、产品设计、生产、销售的经历。公司创业管理团队成员相互理解， 互相支持，具有较强的凝聚力和整体效能，确保了公司高效有序的运转。公司 还拥有一批行业高端技术人才。公司员工忠诚度高，创业管理团队和核心研发 团队非常稳定。 5、售后服务与维修优势 公司坚持“以客户的成功为己任”的发展理念，先后在全国各地设立了 10 个办事处及配件中心，并在行业内率先承诺：所有服务信息瞬即响应，在行业 内率先采用“主动服务模式”；每台产品均配有专职的服务人员；对用户在使用 过程中出现的问题，本部、销售经理、服务专员三方协同，随时解决出现的各 种问题，解决顾客的后顾之忧；承诺三包期内客户在产品维护上零投入，三包 期外的产品，仍然进行电话跟踪和主动上门服务，为客户产品提供终身服务。 公司售后服务的品质显著高于竞争对手。公司于 2010年 12月被中国质量协会 工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会、中国工程机械工业协会用户工 作委员会评为“用户满意服务单位”。公司服务的快速反应、技术服务水准、服 务态度及个性化服务赢得了电力、市政、石化等行业众多用户的信赖，使得公 司在巩固现有市场的同时，新产品能顺畅地进入市场并被接受，有力地促进了 公司业务的拓展和客户群体的维护。 6、产品优势 公司是国内产品结构型式最丰富、产品作业高度最大的高空作业车产品及 服务提供商。公司产品覆盖折叠臂式、伸缩臂式、伸缩+折叠、联动折叠+伸缩、 多组折叠+伸缩混合臂式等结构型式，是国内少数能够生产混合臂产品的企业之 一；公司是国内率先开发出智能化高空作业车产品的企业，是目前国内唯一能 够完全自主研发并批量生产销售智能化、联动折叠+伸缩、多组折叠+伸缩混合 1-1-19 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 臂架产品的企业；公司产品最大作业高度达 35米，是国内率先开发出国内最大 作业高度产品的企业，而公司大部分竞争对手主导产品仍为传统的折叠臂式、 产品最大作业高度在 20米以下。公司还在国内率先开发出华灯检修车、全遥控 自行走高空作业平台等新产品，填补了国内空白。公司产品在国内市场享有较 高的市场知名度和美誉度，“海伦哲”牌高空作业车是江苏省名牌产品，更被 中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会、中国工程机械工 业协会用户工作委员会评为“用户满意产品”。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 （一）控股股东 公司控股股东为江苏省机电研究所有限公司，本次发行前持有公司股份 1,988万股，占股本总额的 33.13%。 江苏省机电研究所有限公司注册资本为 1,691.75万元，法定代表人为丁剑 平先生，经营范围：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中 试及批量制造、修理（国家有专项规定的，经审批后经营）；金属材料（贵金属 除外）、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业 的投资、投资管理、经济信息咨询。江苏省机电研究所有限公司目前无具体生 产经营活动。 （二）实际控制人 公司实际控制人为丁剑平先生，持有控股股东江苏省机电研究所有限公司 67.78%股权。 丁剑平先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为： 3203021960050****，住所为江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区 8号楼。 1-1-20 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 三、发行人主要财务数据 根据立信大华出具的立信大华审字[2011]012号标准无保留意见《审计报 告》，本公司近三年主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31 资产总计 39,328.74 29,641.09 16,245.74 其中：流动资产 23,253.68 24,333.57 11,394.21 固定资产 3,316.17 3,237.41 2,771.67 在建工程 5,298.13 无形资产 7,279.31 1,946.33 2,031.28 负债总计 16,045.45 10,386.38 5,174.19 其中：流动负债 14,545.45 10,386.38 5,174.19 所有者权益 23,283.29 19,254.71 11,071.55 其中：归属母公司的所有 者权益合计 22,918.19 18,962.64 11,071.55 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 22,777.97 17,805.42 15,705.48 营业利润 3,956.25 3,230.15 2,654.27 利润总额 4,569.35 3,678.90 2,879.07 净利润 4,016.84 3,233.16 2,553.18 其中：归属于母公司所有 者的净利润 3,943.81 3,221.08 2,553.18 归属于母公司所有者的非 经常性损益 650.35 485.23 273.59 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 3,293.46 2,735.85 2,279.59 1-1-21 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 1,382.42 2,124.28 -544.10 投资活动产生的现金流量净额 -9,729.25 -3,800.95 -4,429.42 筹资活动产生的现金流量净额 3,817.41 8,458.17 5,326.92 现金及现金等价物净增加额 -4,530.20 6,781.51 354.01 （四）主要财务指标 项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31 流动比率（倍） 1.60 2.34 2.20 速动比率（倍） 1.19 1.95 1.37 资产负债率（母公司） 41.54% 34.88% 31.85% 无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例 1.32% 1.62% 3.25% 应收账款周转率（次） 2.81 3.10 4.82 存货周转率（次） 2.93 2.77 3.26 息税折旧摊销前利润（万元） 5,232.51 4,148.76 3,093.32 利息保障倍数 11.16 20.18 27.64 归属于母公司股东的净利润（万元） 3,943.81 3,221.08 2,553.18 归属于母公司股东扣除非经常性损益后 的净利润（万元） 3,293.46 2,735.85 2,279.59 归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.82 3.16 3.67 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.23 0.35 -0.18 每股净现金流量（元） -0.76 1.13 0.12 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行数量 2,000万股，占发行后公司总股本的 25% 1-1-22 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 发行价格 21.00元，通过向询价对象询价的方式，并结合市场情况确定发行价格 发行方式 用网下向股票配售对象询价配售和网上社会公众投资者资金申购定价 发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市 场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证券监督管理委 员会等监管部门另有规定的其他对象。 承销方式余额包销 五、本次募集资金主要用途 经本公司第一届董事会第五次会议、第八次会议及 2009年度股东大会、 2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金拟用于以下投资项 目： 单位：万元 项目名称投资总额募集资金投资额实施周期项目备案情况 智能化高空作业车技 术改造项目 17,100 17,100 24个月 工信部工信装 函[2010]30号 其他与主营业务相关 的营运资金 -- 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金，若本次发行实际募集资金低 于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。 本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对智能化高空作业车技术改造项 目进行前期投入，截至 2010年 12月 31日，公司已预付智能化高空作业车技术 改造项目的工程款及其他费用 7,332.49万元。本次发行完成后，公司将用募集 资金置换本次发行前已投入上述项目的按相关规定可以置换的资金。 1-1-23 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 英文名称： XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO., LTD. 注册资本： 6,000万元 法定代表人：丁剑平 成立日期： 2005年 3月 21日 整体变更日期： 2009年 4月 27日 注册地址：徐州经济开发区螺山路19号 办公地址：徐州经济开发区螺山路19号 邮政编码： 221004 负责信息披露和：证券部 投资者关系部门 联系人：栗沛思 联系电话： 0516-87987729、87987722 传真号码： 0516-87987777 互联网网址： http://www.xzhlz.com/ 电子信箱： hlzzqb@xzhlz.com 二、本次发行基本情况 （一）基本情况 股票种类：人民币普通股（ A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比 例： 发行 2,000万股，占发行后公司总股本的比例为25% 每股发行价： 21.00元，通过向询价对象询价的方式，并结合市场情 况确定发行价格 1-1-24 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 发行市盈率： 51.22倍（按照 2010年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 3.82元/股（按照本公司截至 2010年 12月 31日经审计 的净资产和发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 7.56元/股（按照本公司截至 2010年 12月 31日经审计 的净资产及本次募资资金净额和发行后总股本计算） 发行市净率： 2.78倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式： 网下向股票配售对象询价配售和网上社会公众投资者 资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合 资格的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外），或中国证券监督管理委员会等监管部门另有规 定的其他对象 承销方式：余额包销 预计募集资金总额： 42,000.00万元 预计募集资金净额： 37,549.15万元 （二）发行费用概算 本次发行费用概算如下： 承销费用 2,945.00万元 保荐费用 800.00万元 审计、评估费用 217.20万元 律师费用 80.00万元 印刷及信息披露费 397.15万元 上市初费及登记存管费 11.50万元 合计 4,450.85万元 三、本次发行相关当事人 （一）发行人：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 住所：徐州经济开发区螺山路 19号 法定代表人：丁剑平 电话：0516-87987729、0516-87987722 传真：0516-87987777 1-1-25 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 联系人：栗沛思 （二）保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司 住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层 法定代表人：岳献春 电话：021-58768652、58769778 传真：021-58769538 保荐代表人：王刚、陆文昶 项目协办人：张明 项目人员：梁军、李凯 （三）发行人律师：国浩律师集团（深圳）事务所 住所：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 14、24楼 负责人：张敬前 电话：0755-83515666 传真：0755-83515090 经办律师：张敬前、武小兵 （四）审计及验资机构：立信大华会计师事务所有限公司 住所：北京市东城区东长安街 10号长安大厦 3层 法定代表人：梁春 电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办注册会计师：张燕、马英、邬建辉、刘耀辉 （五）资产评估机构：北京亚超资产评估有限公司 住所：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 2201-2206室 法定代表人：罗林华 电话：010-88417500 传真：010-88417567 经办评估师：吴新虎、范建中 （六）资产评估机构：江苏华信资产评估有限公司 住所：南京市白下区太平南路333号1幢12A、12B、12I室 1-1-26 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 法定代表人：王大云 电话：025-84410941 传真：025-84410423 经办评估师：李强、顾芬、李秀强、吴明祥、邹颖轩、张发文 （七）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 注册地址：广东省深圳市深南东路 5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （九）收款银行： 住所： 联系人： 电话： 传真： 四、发行人与有关中介机构及人员关系的说明 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告的日期 2011年 3月 25日 开始询价推介的日期 2011年 3月 21日——2011年 3月 23日 刊登定价公告的日期 2011年 3月 25日 申购日期和缴款日期 2011年 3月 28日 股票上市日期发行结束后将尽快安排上市 1-1-27 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在考虑投资公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、市场和行业风险 （一）国家对专用车辆行业监管的风险 国家对专用车辆生产实行严格的企业、产品准入和环保、质量认证管理制 度。如果本公司不能始终满足国家工信部、质量监督和环保等部门的有关规定， 公司生产的产品就无法通过各项认证，从而影响产品的上市销售，最终对公司 的生产经营产生重大影响。其主要风险包括： 1、国家质量监督总局每年均会对专用车辆生产厂家进行检验，抽查企业及 其产品是否符合国家 CCC认证标准。如果本公司被抽查的产品未达到相关规定， 则公司产品的销售及财务状况将受到不利影响。 2、公司新产品的生产和销售，需得到国家工信部、CCC和环保认证。如果 本公司新产品不能取得以上认证，则可能会影响新产品的生产销售。 3、国家法律、法规的改变如果导致本公司及产品日后无法取得监管部门的 审查或认证，也会对本公司生产经营及财务状况造成不利影响。 （二）行业客户的依赖风险 本公司客户集中分布在电力、市政等行业，尤其以电力行业客户居多，最近 三年，公司对电力行业的销售收入分别为7,890.05万元、8,210.00万元和 11,213.09万元，占当期主营业务收入的50.94%、46.24%和49.59%。目前高空作 业车产品的应用领域决定了客户行业集中的特性，公司对电力行业客户存在一定 程度的依赖。如果电力行业客户对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变， 将对本公司经营业绩产生不利影响。 1-1-28 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 （三）新产品研发的风险 随着市场竞争的加剧，高空作业车技术和产品更新换代周期越来越短，新 技术的应用与新产品的开发将是公司核心竞争力的关键因素，公司为持续保持 竞争优势，必须不断开发高技术含量的新产品，这种新产品研发难度大，必须 投入大量的人力和资金，在国内外同行业不断增加该领域研发投入的大背景下， 公司受研发能力、研发条件和知识认知等不确定因素的限制，存在研发失败的 风险，这种风险可能导致公司不能按照计划开发出新产品，或者开发出来的新 产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响公司在行业内的竞 争地位。 （四）经营业绩季节性波动风险 目前，我国高空作业车产品的市场主要集中在电力、市政、交通、园林等 行业，这些客户基本都属于大型国有企业和国家行政事业单位，其采购计划和 预算资金支出大多受政府财政预算收支的控制，其对高空作业车产品的采购具 有明显的季节性特征，大量采购通常在第三、四季度实施，据统计，高空作业 车行业每年四个季度的发货量分别约占全年的 15%、20%、25%、40%。高空作业 车产品销售的季节性特征会导致公司不同季度的销售收入有较大波动，从而影 响到公司季度业绩的稳定性。报告期内，公司各季度主营业务收入和半年度净 利润明细如下： 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 金额占比金额占比金额占比 主营业务收入 第一季度 1,704.13 7.54% 820.64 4.62% 2,589.86 16.72% 第二季度 6,597.78 29.18% 2,637.49 14.85% 3,440.66 22.21% 上半年 8,301.91 36.71% 3,458.14 19.47% 6,030.52 38.93% 第三季度 3,468.10 15.34% 6,153.53 34.66% 3,410.96 22.02% 第四季度 10,843.75 47.95% 8,144.35 45.87% 6,047.33 39.04% 下半年 14,311.85 63.29% 14,297.88 80.53% 9,458.30 61.07% 收入合计 22,613.76 100% 17,756.02 100% 15,488.81 100% 1-1-29 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 净利润 上半年 1,011.40 25.18% 46.18 1.43% 1,045.57 40.95% 下半年 3,005.44 74.82% 3,186.98 98.57% 1,507.61 59.05% 净利润合计 4,016.84 100% 3,233.16 100% 2,553.18 100% 二、经营管理风险 （一）高速成长过程中的管理风险 自公司成立以来，公司业务规模和资产规模一直保持较快增长。2008年至 2010年，公司营业收入分别为 15,705.48万元、 17,805.42万元和 22,777.97 万元，呈现快速增长态势。同时，本次公开发行股票后，公司总资产和净资产 将在 2010年末 39,328.74万元和 23,283.29万元的基础上大幅度增加。 尽管公司通过多年发展已经积累了丰富的管理经验并成功培养了一批中高 层管理人员，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模 将迅速扩大，公司经营决策、风险控制的难度将迅速增加，对公司管理团队的 管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司经营管理水平 和组织结构体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营管 理目标的顺利实现带来风险。 （二）核心技术人员及技术机密流失的风险 本公司主导产品经常需要根据客户不同需求定制生产，在产品设计和生产 方面较大程度依赖核心技术人员的专业知识及行业经验，公司自成立以来之所 以能够保持长期高速成长，其中核心技术人员的作用非常重要。为了稳定公司 的核心技术人员，保护公司的核心技术机密，公司采取了以下措施：（1）建立 良好的激励机制，不断优化薪酬制度和加强企业文化建设；（2）公司与核心技 术人员均签订了无固定期限或长期劳动合同、技术保密协议和竞业限制协议， 对技术材料实行严格的加密和权限管理；（3）通过股份安排，进一步稳定高级 核心技术人员；（4）不断培养充实新的技术人员，保持研发队伍的持续稳定发 1-1-30 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 展。若公司不能较好的执行上述措施，并及时保持人才政策的有效性，可能存 在核心技术人员及机密流失的风险，对公司业务快速发展造成一定不利影响。 （三）产品的责任风险 本公司产品经客户验收合格后，依据销售合同通常会约定 1-2年的质保期。 质保期内公司对产品运行过程中出现的故障需要指派专业技术人员进行排除， 对出现故障的零部件免费进行修理或更换。尽管公司在研发设计、生产和检测 三个重要环节均建立并有效运行了严格的质量控制体系，公司产品质量也得到 了各行业客户的认可，但随着公司业务规模的扩大，以及如果公司质量控制体 系中个别环节出现重大漏洞并导致不良产品提供给客户，都将会增加公司未来 的维修支出，影响公司经营效益。此外，由于高空作业车等产品的应用具有较 高安全要求，若由于产品质量问题导致施工人员伤亡及客户经济损失，公司还 可能面临不良产品引发的相关诉讼、索赔，并对公司声誉、业务带来负面影响。 （四）主要原材料价格波动的风险 本公司生产所需各种原材料如汽车底盘、钢结构件、液压元件、电气控制 元件等主要由钢材生产制造。最近三年，各种原材料占生产成本的比重分别为 95.26%、95.95%和 94.81%，因此钢材价格对公司生产经营具有一定影响。虽然 公司已经通过向上游钢结构件生产领域延伸、优化采购流程和缩短中间采购环 节等措施，在一定程度上降低了原材料价格波动的影响，但公司经营业绩受原 材料价格波动的影响仍将不可完全避免。 （五）关联交易的风险 自成立以来，公司在产品销售等过程中存在一些关联交易。近几年，通过 对资产业务的整合，公司关联交易的绝对额和占比均有明显下降，2008年-2010 年，公司对关联方的销售收入分别为 1,415.85万元、909.08万元和 298.46万 元，占母公司营业收入的比例分别为 8.73%、5.13%和 1.31%，上述关联交易主 要是向海伦哲工程机械销售高空作业车和向贝司特销售混凝土泵产品，以及备 品备件。2010年，公司与海伦哲工程机械未发生关联交易，未来亦不再与其产 1-1-31 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 生任何关联交易。自 2011年 1月 1日起，公司不再从事混凝土泵产品及其备品 备件的生产和销售等相关业务，同时不再向贝司特销售混凝土泵及其备品备件 等相关产品，未来亦不再与其产生任何关联交易。 （六）产能迅速扩张导致的销售风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增产能 650台，较现有产能增加 1.63倍。尽管公司已对募集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证， 并在市场开发、销售网络建设、人才储备与培训等方面做了一定的准备，在进 一步巩固发展电力、市政等主要市场的同时，积极进入其它行业市场。但如果 未来市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在因 产能迅速扩张而导致的产品销售风险。 三、财务风险 （一）业务规模快速扩张对资金需求的风险 本公司主营业务为高空作业车等产品的研发、制造、销售及服务。公司采 购生产具有零部件众多，原材料单价高、生产周期长和季节性销售明显等特点， 同时公司产品定制率较高，需要大量的研发和资金投入。因此，公司生产经营 对流动资金的需求较高，在业务规模快速扩张的情况下，如果公司不能持续筹 集充足的流动资金，则公司业务的快速扩展及营业收入的持续增长将受到一定 程度影响。 （二）应收账款大幅增加的风险 最近三年各年末，公司应收账款净额分别为 4,182.18万元、7,017.69万 元和 8,801.41万元，增幅分别为 91.31%、67.80%和 25.42%。应收账款规模呈 逐年上升趋势，这与公司销售规模的迅速增长及季节性波动有较大关系。2008 年至 2010年，公司营业收入分别为 15,705.48万元、17,805.42万元和 22,777.97万元，其中，各年第四季度分别完成销售收入 6,047.33万元、 8,144.35万元和 10,843.75万元，占全年收入比例分别为 39.04%、45.87%和 1-1-32 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 47.95%。虽然公司 93%以上的应收账款账龄在 1年以内，且公司主要客户为电 力、市政等大中型企事业单位，资信良好，应收账款的回收风险很小，但随着 经营规模的扩大，公司未来应收账款规模还可能进一步扩大，进而降低公司运 营效率，加剧资金需求的风险，对公司的经营管理产生一定压力。 （三）非流动资产大幅增加导致利润及净资产收益率下降的风险 公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，截至 2010年 12月 31日， 公司固定资产净额合计为 3,316.17万元，无形资产净额 7,279.31万元，净资 产为 23,283.29万元。本次发行后，随着募集资金投资项目的建设，公司将增 加固定资产 14,100万元，同时净资产也将有较大幅度提高。 随着非流动资产的大幅上升，将导致公司固定资产折旧和无形资产摊销增 大，由于本次募集资金投资项目实施具有一定的建设期，在募集资金投资项目 达产前或者达产后不能达到预期的盈利水平以抵减新增的折旧及摊销费用，公 司将面临利润下滑的风险，也不排除公司因净资产扩大而导致净资产收益率下 降的风险。 四、公司成长性风险 目前公司已在高空作业车产品研发设计、生产制造、市场开拓、技术服务 等方面都已形成了较强的竞争优势，公司综合实力已处于国内行业领先水平， 报告期内，公司经营业绩也保持了快速增长。高空作业车行业市场前景广阔， 预计未来公司已形成的核心竞争能力将持续发挥作用。但如果发生下述情形， 可能对公司的未来成长性产生一定影响： 1、高空作业车行业的市场环境相对规范，竞争格局基本形成，出现打价格 战等恶性竞争的状况较少，因而行业毛利率比较稳定，平均毛利率在 25%左右。 但如果未来生产厂家数量增加，行业竞争加剧，可能导致行业产品的毛利率下 降，将对公司的经营业绩产生一定影响。 2、随着我国高空作业车行业的快速发展，产品升级换代的步伐不断加快， 同时随着我国市场开放程度的提高，国外相关先进技术和产品进入国内市场的 1-1-33 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 周期逐步缩短，若公司技术开发不能及时根据市场变化开发出有竞争优势的产 品，并合理调整产品结构，将对公司的未来成长性产生一定影响。 3、目前，高空作业车产品享受减免车辆购置税等税收优惠政策，若未来国 家相关税收政策发生变化，将对高空作业车产品的市场需求和公司产品销售产 生一定影响。 综上，由于受可能的市场需求变动、行业竞争环境的变化，以及自身研发、 经营管理决策等因素的影响，公司未来成长性仍面临一定的不确定性风险。 五、税收优惠政策到期的风险 本公司为生产性外商投资企业，根据徐州经济开发区国家税务局出具的《享 受定期减免税优惠资格认定通知》，公司享受“两免三减半”的定期减免所得税 优惠，2006年和2007年为免税年度，2008年至2010年为减半征收年度，2008年至 2010年实际所得税税率为12.5%。报告期内，公司享受的减免所得税优惠政策对 公司盈利能力的影响如下： 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 净利润 4,016.84 3,233.16 2,553.18 减免所得税优惠金额 569.41 462.92 355.60 减免所得税优惠政策对 公司净利润的影响比例 14.18% 14.32% 13.93% 公司自2011年1月1日起不再享受上述所得税优惠政策。2010年6月13日，公 司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务 局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201032000348），被认定为高新技术企 业，认定期限为2010年6月13日至2013年6月12日。根据相关规定，在认定有效期 内，本公司所得税将按15%的比例征收。该税收政策的变化将对公司未来业绩造 成一定影响。 六、实际控制人的控制风险 1-1-34 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 本次发行前，机电公司持有本公司 33.13%的股份，公司董事会 9名成员中， 由机电公司提名的董事为 4名，占除独立董事外董事人数的三分之二，同时公 司自 2006年正式开始生产经营以来，高级管理人员全部来自机电公司，并一直 稳定，机电公司始终保持着对公司的控制权，因此机电公司为本公司的控股股 东，丁剑平先生持有机电公司 67.78%股权，为公司的实际控制人。 本次发行后，丁剑平先生从股权到经营管理方面对本公司仍存在较强控制， 虽然公司已经建立健全公司治理制度，但是依然可能存在实际控制人利用其控 制地位，通过行使表决权的方式对公司的重大决策事项进行控制和干预，从而 存在损害公司利益或做出对公司发展不利决策的可能。 七、募集资金投向风险 本公司本次公开发行募集资金拟投资于“智能化高空作业车技术改造项 目”，该项目不仅将提升公司主导产品的生产能力，巩固公司在高空作业车行 业的领先地位，还将进一步改善公司的产品结构，增加产品品种，提升高附加 值智能化产品比例，为公司拓展新的盈利渠道。 尽管公司已对本次募集资金投资项目的经济效益进行审慎测算并判断该项 目收益率良好，具备可行性。但是由于宏观经济运行及产业外部环境的不确定 性，本次公开发行募集资金投资项目仍然存在收益产生时间的不确定和实际收 益低于预期的风险。 1-1-35 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人的改制设立情况 （一）公司设立方式 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司系由徐州海伦哲专用车辆有限公司整体 变更设立的外商投资股份有限公司。经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意 徐州海伦哲专用车辆有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏外经贸 资[2009]292号）批准，徐州海伦哲专用车辆有限公司以截至 2008年 12月 31 日经审计账面净资产人民币 111,076,047.86元为基础，按 1：0.4501的比例折 合为股份 5,000万股，整体变更为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司。公司于 2009年 4月 27日在江苏省徐州市工商行政管理局领取了注册号为 320300400004618的企业法人营业执照，注册资本为 5,000万元人民币。 公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下： 股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 江苏省机电研究所有限公司 1,988.00 39.76 MEI TUNG(CHINA) LIMITED 1,910.00 38.20 南京晨曦投资有限公司 279.50 5.59 江苏倍力投资发展集团有限公司 269.50 5.39 深圳市众易实业有限公司 553.00 11.06 合计 5,000.00 100.00 （二）发起人 公司发起人为海伦哲有限整体变更设立股份公司前的全体股东，包括机电 公司、美通公司、南京晨曦、江苏倍力、深圳众易。 （三）在改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 机电公司和美通公司是本公司的主要发起人。在海伦哲整体改制之前，机电 公司和美通公司分别持有本公司39.76%和38.20%的股权。 1-1-36 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 机电公司自2006年6月起不再从事具体产品的生产、制造和销售业务，并于 2008年9月将土地、厂房及生产设备等主要资产全部转让给本公司。 美通公司为在香港注册设立的投资控股公司，成立于2007年5月28日，注册 资本为10,000港币，股东为林旭东，主要从事投资业务。 （四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由海伦哲有限整体变更设立，承继了其全部资产与负债，主要经营性资 产包括厂房、机器设备、办公设备、运输设备、土地使用权、商标、专利等。根 据广东大华德律会计师事务所出具的《审计报告》（华德审字[2009]118号）， 公司变更设立时的资产总额为163,135,501.07元，其中流动资产114,615,690.50 元、非流动资产48,519,810.57元；负债总额为52,059,453.21元；净资产总额为 111,076,047.86元。 公司成立时，从事的主要业务为：设计、制造专用汽车、工程机械、建设 机械、环保机械等产品及提供相关的技术服务。 （五）公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司成立之后，主要发起人机电公司和美通公司拥有的主要资产及实际 从事的主要业务未发生变化。 （六）公司成立前后的业务流程 公司系由海伦哲有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。 具体的业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、（二）主要 产品的工艺流程图”。 （七）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系 公司自成立以来，在生产经营方面，与主要发起人机电公司、美通公司无关 联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由海伦哲有限整体变更设立，原海伦哲有限的资产、负债及权益全部 由公司承继，截至本招股说明书签署之日，海伦哲有限的机器设备、房产、土地 使用权已变更至股份公司名下，注册商标及商标申请已变更至股份公司名下，部 分专利权资产的变更手续正在办理之中。 1-1-37 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 二、发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面与股东及其控制的其他企业相 互独立，公司拥有独立的产、供、销和研发体系，具有直接面向市场独立经营的 能力。 （一）公司业务独立 公司从事的主要业务是以高空作业车为核心的专用车辆产品的研发、生产、 销售和服务。不依赖股东及其他关联方进行生产经营，拥有独立完整的产供销 业务经营体系，具有面向市场独立开展业务的能力。本次募集资金投向与主营 业务相关，募集资金投资项目实施后不会与公司主要股东及其控制的其他企业 之间产生同业竞争和重大关联交易，不会对公司独立性产生不利影响。 （二）公司资产独立完整 本公司拥有独立完整的生产经营所需的资产，包括房屋、机器设备等固定资 产和土地使用权、专利及非专利技术等无形资产。本公司具备与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；本公司资产权属清 晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不 存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公 司利益的情况。 （三）公司人员独立 1、公司的劳动、人事及工资管理与股东和实际控制人控制的其他单位完全 分开。公司的董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》及 《公司章程》的规定，履行了合法的程序，不存在股东指派或干预公司高管人 员任免的情形。 2、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和其 他核心人员均专职在公司工作并领取薪酬。上述人员不存在在持有公司 5%以上 股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务的情形，亦不 存在在与公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职的情形。 3、公司制定了有关劳动、人事和工资制度，严格考勤和工资管理，独立发 1-1-38 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司招股说明书 放工资。公司员工社会保障金由公司统一办理，统一缴纳。 （四）公司财务独立 1、公司设置了完全独立的财务部门，建立了完全独立的财务核算体系和财 务管理制度，拥有独立的财务电算化系统，具有规范的财务会计制度和对子公 司的财务管理制度。 2、公司独立开设银行账户，开设了独立的基本账户，开户行为：中国建设 银行徐州市复兴路支行，账号为：32001718136059001466，不存在与股东共用 银行帐户的情况。 3、公司依法独立纳税，国税和地税税务登记证号为：320300769857556。 4、公司独立支配自有财产和资金，独立作出财务决策，独立对外签订合同， 自主决定投资计划和资金安排，不存在控股股东干涉公司资金使用的情况。 5、公司下属各核算单位均独立建账，并按公司内部会计管理制度，对其发 生的各类经济业务进行独立核算。 （五）公司机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理 与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应 自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部 管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司各职能部门独立履行其职能，不 受控股股东、其他有关部门、单位或个人的干预，与控股股东及其控制的企业之 间不存在隶属关系和机构重叠的情况。 三、发行人设立以来重大资产重组情况（未完）  |