[上市]舒泰神：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投 资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 ：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投 资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 （北京市北京经济技术开发区荣京东街 5号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 华泰证券股份有限公司 HUATAI SECURITIES CO.,LTD. （江苏省南京市中山东路 90号） 1-1-1 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值 1.00元 发行股数 1,670万股发行后总股本 6,670万股 预计发行日期 2011年 4月 6日拟上市交易所深圳证券交 易所 发行价格根据询价结果确定 股份流通限制 及股东对所持 股份自愿锁定 的承诺 1、股东周志文、昭衍药物、香塘集团、冯宇静承诺：自发行 人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 2、担任公司董事 /监事/高级管理人员的股东张洪山、蒋立新、 徐向青和李涛承诺：自 2009年 8月增资完成的工商登记日后三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票； 且自发行人股票上市之日起 24个月内，转让的前述股份将不超过 其所直接或间接持有的发行人前述股份总额的 50%。 周志文和冯宇霞、冯宇静，以及担任公司董事 /监事/高级管 理人员的股东张洪山、蒋立新、徐向青和李涛承诺：在其担任发 行人董事 /监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所 直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让 其所直接或间接持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之 日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个 月内不得转让其直接持有的本公司股份。 1-1-2 3、其他股东承诺：、其他股东承诺：自 2009年 8月增资完成工商登记日后三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票； 且自发行人股票上市之日起 24个月内，转让的前述股份将不超过 其直接或间接所持发行人前述股份总额的 50%。 4、实际控制人周志文、冯宇霞承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有 的昭衍（北京）药物科技有限公司股权，也不要求昭衍（北京） 药物科技有限公司回购其持有的股份。 保荐人（主承销 商） 华泰证券股份有限公司招股意向书签署日期 2011年 3 月 14日 1-1-3 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人声明 招股意向书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 发行人声明 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东周志文、昭衍药物、香塘集团、冯宇静承诺：自发行人股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份。 2、担任公司董事 /监事/高级管理人员的股东张洪山、蒋立新、徐向青和李 涛承诺：自 2009年 8月增资完成的工商登记日后三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发 行人回购该部分股票；且自发行人股票上市之日起 24个月内，转让的前述股份 将不超过其所直接或间接持有的发行人前述股份总额的 50%。 周志文和冯宇霞、冯宇静，以及担任公司董事 /监事/高级管理人员的股东张 洪山、蒋立新、徐向青和李涛承诺：在其担任发行人董事 /监事/高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职 后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有 的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 3、其他股东承诺：自 2009年 8月增资完成工商登记日后三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 票，也不由发行人回购该部分股票；且自发行人股票上市之日起 24个月内，转 让的前述股份将不超过其直接或间接所持发行人前述股份总额的 50%。 1-1-5 4、实际控制人周志文、冯宇霞承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的昭衍（北京）药物科技有限 公司股权，也不要求昭衍（北京）药物科技有限公司回购其持有的股份。 二、滚存未分配利润的分配安排 根据公司2009年第五次临时股东大会决议及 2010年第二次临时股东大会决 议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享， 截止2010年12月31日，公司经审计的合并报表未分配利润为 72,232,837.20元。 三、2010年9月收购三诺佳邑事项 2010年 9月，发行人收购了三诺佳邑全部股权。本次收购属于同一控制下 的企业合并，关联董事、关联股东回避了表决。收购以截至 2010年 6月 30日三 诺佳邑经审计的净资产值 12,809,593.20元为价格，价款已支付，工商变更已完 成。 三诺佳邑成立于 2002年 5月，设立以来实际控制人一直为周志文和冯宇霞， 主要从事基因治疗药物的研究开发活动，报告期内未有产品销售。收购三诺佳邑 对发行人的影响主要为：（1）三诺佳邑与发行人之间的潜在同业竞争彻底消除， 有效保障了发行人和股东利益；（2）增强发行人研发实力、拓广业务范围。 四、主导产品“苏肽生”按简易办法计算缴纳增值税 根据开国税函[2006]124号批复，发行人销售的主导产品苏肽生按简易办法 依照 6%征收率计算缴纳增值税。 采用简易征收方式，进项税额进入原材料成本，进而影响报告期各期营业成 本。2008年至 2010年，苏肽生生产成本中原材料成本分别为 1,265,075.98 元、 2,141,563.99 元和 3,819,979.74元。如果忽略存货周转造成主营业务成本与生 产成本结构上的差异，则报告期内进项税额计入原材料成本对营业成本的影响分 别为 183,814.46 元、311,167.42 元及 555,039.79元，对发行人经营业绩影响 较小。 简易征收 6%的征收率和普通征收 17%的税率相比，对发行人报告期内各期营 1-1-6 业收入无影响，但相应减少了应交税费—应交增值税。 五、风险因素 本公司特别提醒投资者注意下列风险因素，并认真阅读本招股意向书“第四 节风险因素”的全部内容。 1、公司主导产品较为集中的风险 报告期内，注射用鼠神经生长因子产品“苏肽生”占公司营业收入和利润的 比重较高， 2010年、2009年度和 2008年度占公司同期营业收入的比例分别为 85.45%、83.56%和83.20%；毛利分别为 10,176万元、6,625万元和 3,661万元，占 公司同期毛利的比例分别为89.35%、88.45%和91.15%。本公司存在主导产品较为 集中的风险。 2、产品技术开发风险 公司未来几年将以神经损伤修复用药、基因治疗药物为主、消化系统用药为 辅开展产品研发。 新药研发和现有药品的深度开发须经历临床前研究、临床试验、申报注册、 获准生产等过程，环节多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响，存在技 术开发风险。此外，如果公司研发的新药不能适应市场需求或不被市场接受，可 能导致公司经营成本上升，对公司盈利水平和成长能力构成不利影响。 1-1-7 目录 重大事项提示 ...................................................................................................... 5 第一节释义 .....................................................................................................11 第二节概览 .....................................................................................................16 一、发行人简介 ..................................................................................................................16 二、发行人核心竞争优势 ..................................................................................................17 三、控股股东和实际控制人简介 ......................................................................................18 四、公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标 ...................................................19 五、本次发行概况 ..............................................................................................................21 六、本次发行募集资金用途 ..............................................................................................21 第三节本次发行概况 .......................................................................................23 一、发行人基本情况 ..........................................................................................................23 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................23 三、与本次发行有关的当事人 ..........................................................................................24 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ...........................................................26 五、本次发行上市的重要日期 ..........................................................................................26 第四节风险因素 ................................................................................................27 一、主导产品较为集中的风险 ..........................................................................................27 二、市场开拓风险 ..............................................................................................................27 三、产品技术开发风险 ......................................................................................................28 四、市场竞争加剧的风险 ..................................................................................................28 五、产品价格波动的风险 ..................................................................................................29 六、核心技术失密的风险 ..................................................................................................29 七、产品质量风险 ..............................................................................................................30 八、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险 .......................................................30 九、募集资金项目导致折旧增加及净资产收益率下降的风险 .......................................30 十、应对医药卫生体制改革的风险 ...................................................................................30 十一、高素质人才相对紧缺的风险 ...................................................................................31 十二、实际控制人控制风险 ............................................................................................31 第五节发行人基本情况 .................................................................................32 一、发行人改制重组及设立情况 ......................................................................................32 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 .......................................................................34 三、发行人股权结构和内部组织机构设置 .......................................................................47 四、发行人控股子公司、参股公司情况 ...........................................................................50 五、主要股东和实际控制人的情况 ...................................................................................52 六、发行人股本 ..................................................................................................................77 七、历次验资情况 ..............................................................................................................84 八、员工及其社会保障情况 ..............................................................................................84 九、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其 履行情况 .........................................................................................................................86 1-1-8 第六节业务与技术 ..........................................................................................88 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ...................................................................88 二、发行人所处医药行业基本情况 ...................................................................................88 三、本公司面临的竞争状况 ............................................................................................106 四、影响行业发展的有利因素和不利因素 .....................................................................110 五、本公司的竞争优势和劣势 ........................................................................................114 六、发行人的主营业务情况 ............................................................................................116 七、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 .............................................134 八、发行人拥有的特许经营权情况 .................................................................................142 九、发行人核心技术和研发情况 ....................................................................................142 十、发行人核心技术人员和研发人员情况 .....................................................................158 第七节同业竞争与关联交易 .........................................................................160 一、同业竞争情况 ............................................................................................................160 二、关联方、关联关系及关联交易 .................................................................................164 三、发行人规范关联交易的制度安排 .............................................................................176 四、独立董事的意见 ........................................................................................................181 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ....................................182 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .................................................182 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 .185 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况 .........................186 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 .........................................187 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .........................................188 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 .............................189 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及与发行人签订的协 议及履行情况 ...............................................................................................................190 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .....................................................191 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动及影响 .....................................................191 第九节公司治理 ............................................................................................193 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情 况..................................................................................................................................193 二、公司规范运作情况 ....................................................................................................207 三、公司内部控制制度情况 ............................................................................................208 四、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况 .....................................................208 五、投资者权益保护 ........................................................................................................210 第十节财务会计信息与管理层分析 ................................................................212 一、发行人最近三年财务报表 ........................................................................................212 二、审计意见 ....................................................................................................................219 三、会计报表的编制基础及合并范围变化情况 .............................................................219 四、报告期内对公司有重大影响的主要会计政策和会计估计 .....................................220 五、发行人税收 ................................................................................................................234 六、发行人分部信息 ........................................................................................................235 七、非经常性损益情况 ....................................................................................................236 1-1-9 八、主要财务指标 ............................................................................................................237 九、盈利预测 ....................................................................................................................239 十、资产评估情况 ............................................................................................................239 十一、验资情况 ................................................................................................................240 十二、财务状况分析 ........................................................................................................240 十三、报告期内盈利情况分析 ........................................................................................265 十四、现金流量分析 ........................................................................................................288 十五、缴纳的税额 ............................................................................................................292 十六、资本性支出分析 ....................................................................................................293 十七、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 .............................................294 十八、影响未来盈利能力、持续增长的因素分析 .........................................................294 十九、发行人股利分配政策、实际股利分配情况 .........................................................300 二十、发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排 .....................................................301 第十一节募集资金运用 .................................................................................302 一、本次募集资金投资项目计划 ....................................................................................302 二、舒泰神医药产业基地项目一期工程项目 .................................................................303 三、其他与主营业务相关的营运资金 .............................................................................324 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .................................................325 第十二节未来发展与规划 .............................................................................328 一、公司发展规划和发展目标 ........................................................................................328 二、实现发展规划和发展目标拟采取的措施 .................................................................329 三、本次发行对公司实现业务发展目标的意义 .............................................................333 四、公司发展规划和发展目标与现有业务和募集资金运用的关系 .............................333 第十三节其他重要事项 .................................................................................334 一、重要商务合同 ............................................................................................................334 二、对外担保事项 ............................................................................................................339 三、诉讼和仲裁事项 ........................................................................................................340 第十四节有关声明 ..........................................................................................341 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................341 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................342 三、发行人律师声明 ........................................................................................................343 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .........................................................................344 五、承担资产评估业务的机构声明 .................................................................................345 六、承担验资业务的机构声明（一） .............................................................................346 七、承担验资业务的机构声明（二） .............................................................................347 第十五节附件 ................................................................................................348 一、备查文件 ....................................................................................................................348 二、文件查阅时间 ............................................................................................................348 三、文件查阅地址 ............................................................................................................348 1-1-10 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第一节释义 第一节释义 本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义 发行人、公司、股份公 指舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 司、本公司、舒泰神 舒泰神有限指舒泰神（北京）药业有限公司，是发行人前身 昭衍新药指分立前后北京昭衍新药研究中心有限公司的统称 昭衍（苏州）新药研究中心有限公司，是昭衍新药 苏州昭衍指 的控股子公司 控股股东、昭衍药物指昭衍（北京）药物科技有限公司 北京昭衍博纳新药研究有限公司，是发行人的全资 昭衍博纳指 子公司 北京三诺佳邑生物技术有限责任公司，是发行人于 三诺佳邑指 2010年 9月收购的全资子公司 湖南中威指湖南中威制药有限公司，是发行人的参股公司 香塘集团指香塘集团有限公司，是发行人股东 实际控制人指周志文和冯宇霞夫妇 股东大会指舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东大会 董事会指舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会 监事会指舒泰神（北京）生物制药股份有限公司监事会 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司公司章程（草 公司章程指 案） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家药监局、SFDA指国家食品药品监督管理局 证券法指《中华人民共和国证券法》 公司法指《中华人民共和国公司法》 保荐人、主承销商、保 指华泰证券股份有限公司 荐机构、华泰证券 1-1-11 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第一节释义 发行人会计师、立信永 指南京立信永华会计师事务所有限公司 华 发行人律师指北京市康达律师事务所 本次发行指公司本次公开发行 1,670万股人民币普通股的行为 上市指本公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司公开发行股 招股意向书指 票并在创业板上市招股意向书 报告期指 2008年度、2009年度和 2010年度 元指人民币元 二、专业术语释义 英文“Good Manufacturing Practice”的缩写， GMP指 药品生产质量管理规范 国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业生产 药品注册批件指 某品种药物而颁发的法定文件 中华人民共和国人力资源和社会保障部编制的《国 《医保目录》（2009年 指家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 版） （2009年版）》 《医保目录》（2004年中华人民共和国人力资源和社会保障部编制的《国 指 版）家基本医疗保险和工伤保险药品目录（ 2004年版）》 未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新 新药指 药注册申请，获得新药注册的药品称为新药 由国家卫生行政部门规定或审定，需凭医师或其它 有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、 处方药指 药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的 药品 英文“Over The Counter”的缩写，在医药行业中 非处方药（OTC）指特指非处方药，是消费者可不经过医生处方，直接 从药房或药店购买的药品，而且是不在医疗专业人 1-1-12 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书 第一节释义 剂型 冻干粉针剂 片剂 胶囊剂 散剂 原料药 仿制药 GLP GCP CRO 员指导下就能安全使用的药品 药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制 指 备的药物应用形式 在无菌环境下将药液冷冻，经过一定的加工处理 指 制成的制剂 指药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软 指 质胶囊中而制成的固体制剂 一种或数种药物均匀混合而制成的干燥粉末状 指 制剂 “Active Pharmaceutical Ingredients”，即药物 指 活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物 质 生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国 指家标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册 申请而获得批准的药品是仿制药 英文“Good Laboratory Practice”的缩写，中文 直译为优良实验室规范，是就实验室实验研究从 指计划、实验、监督、记录到实验报告等一系列管 理而制定的法规性文件，涉及到实验室工作的所 有方面 英文名称 “Good Clinical Practice”的缩写。中 文名称为 “药品临床试验管理规范 ”，是规范药 指品临床试验全过程的标准规定，其目的在于保证 临床试验过程的规范，结果科学可靠，保护受试 者的权益并保障其安全 英文名称“Contract Research Organization”的 指缩写，指合同研究组织，接受客户委托进行新药临 床前的研究测试到新药报批事务等服务工作 1-1-13 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第一节释义 WHO指世界卫生组织 IMS指全球最大的数据提供商爱美氏公司的英文简称 NGF指神经生长因子（Nerve growth factor） 构成神经系统结构的基本单位，是具有长突起的 神经元指 细胞，它由细胞体和细胞突起构成 在细胞生物学上，受体指任何能够同激素、神经 递质、药物或细胞内的信号分子结合并能引起细 受体指胞功能变化的生物大分子，它能把识别和接受的 信号正确无误地放大并传递到细胞内部，进而引 起生物学效应。 动物神经元传导神经冲动离开细胞体的细而长的突 轴突指 起 神经纤维指人或动物体内能传递兴奋的纤维组织 能给病原体提供营养和场所的生物，包括人和动 宿主指 物 用含已知序列的 DNA片段与受体细胞基因组中序 列相同或相近的基因发生同源重组，整合至受体 基因打靶技术指 细胞基因组中并得以表达的一种外源 DNA导入技 术 利用内源基因序列两侧或外面的断裂点，用同源序 基因敲入技术指 列的目的基因整个置换内源基因的技术 发生在非姐妹染色单体之间或同一染色体上含有同 同源重组指 源序列的 DNA之间或分子之内的重新组合 ES细胞指胚胎干细胞，是胚胎发育期的胚细胞 PEDF指色素上皮细胞衍生因子(Pigment epithdium-derived factor,PEDF)，最初从胎儿视网膜色素上皮细胞条件 培养基中分离出,具有神经营养、神经保护和抑制新 生血管生成的作用,是眼内维持无血管状态的主要 抑制因子 1-1-14 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书 第一节释义 PCT指 Patent Cooperation Treaty（专利合作协定），是 专利领域的一项国际合作条约，使以一种语言在一 个专利局（受理局）提出的一件专利申请（国际申 请）在其申请中（指定）的每一个 PCT成员国均有 效。 1-1-15 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第二节概览 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 本公司前身是舒泰神（北京）药业有限公司，成立于 2002年 8月 16日。 2009 年 5月 26日，舒泰神有限整体变更为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司， 《企业法人营业执照》注册号为 “110302004270284”，注册资本 5,000.00万元。 公司持有北京市药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，证书编号为“京 20100112”，有效期至 2015年 12月 18日止，许可经营范围为片剂、散剂、胶囊 剂、生物工程产品（注射用鼠神经生长因子）、小容量注射剂、干混悬剂、颗粒 剂、原料药（替米沙坦、佐米曲普坦、曲司氯铵、美他沙酮）。 （二）公司业务情况 本公司是以研发、生产和销售生物制品为主的制药企业，报告期内取得由相 关部门联合颁发的《高新技术企业证书》，2009年 12月被北京市政府、科技部 和中国科学院联合命名为中关村国家自主创新示范区创新性企业。 2010年 10月 成为“北京生物医药产业跨越发展工程（ G20工程）”入围企业。 2010年 11月， 经全国博士后管委会办公室博管办（2010）59号文件批准，公司获准设立博士 后科研工作站，开展博士后工作。公司主要产品是注射用鼠神经生长因子“苏肽 生”和聚乙二醇电解质散剂“舒泰清”，此外公司还生产阿司匹林肠溶片、格列 奇特片和萘丁美酮胶囊等 3种药品。 注射用鼠神经生长因子“苏肽生”是公司自主研制开发的国家一类新药，也 是我国注射用鼠神经生长因子领域第一个国药准字号产品，用于促进神经损伤恢 复、治疗视神经损伤。该产品获得“北京市高新技术成果转化项目”称号，并被 认定为“北京市自主创新产品”。截至 2010年末，国内共有四家企业生产注射用 1-1-16 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第二节概览 鼠神经生长因子。 聚乙二醇电解质散剂“舒泰清”是公司自主研制开发的国家四类新药，是国 内唯一具有清肠和便秘两个适应症的清肠便秘类药物，该产品分别荣获科技部 “国家火炬计划项目”和“北京市高新技术成果转化项目”称号，并被认定为“北 京市自主创新产品”。 公司及子公司昭衍博纳、三诺佳邑共取得国家食品药品监督管理局颁发的 11个药品注册批件，拥有 6个新药证书，11项国家发明专利，另有 4项国内发 明专利和 2项国际发明专利申请已被受理；公司共取得 25项注册商标，另有 4 项商标处于申请注册过程中。 二、发行人核心竞争优势 （一）主导产品快速增长期内受行政保护 注射用鼠神经生长因子类药品共有“苏肽生”等四个品牌，均为国家一类新 药。该类产品 2008年、2009年销售增长率分别达到了 29.85%和 42.68%，由导 入期步入了快速增长期，日渐成为神经损伤修复类的主流药品。随着适应症的拓 宽和新剂型的开发，医生、患者对鼠神经生长因子药品认识的深入，以及市场推 广活动密集开展，鼠神经生长因子类药品有望较长时间内保持较高的销售增长 率。 根据我国新药保护的有关制度，注射用鼠神经生长因子竞争格局在 2013年9 月以前，可能仍然维持“苏肽生”、“恩经复”和“金路捷”等几个品种寡头竞争 的局面，且竞争品牌最多不会超过 7种。此后其他药品制造企业生产注射用鼠神 经生长因子仿制药（生物药）、改变剂型或适应症，均需按照新药申报流程获得 临床批件、进行相应的临床试验后才可获批。按照正常审批程序，注射用鼠神经 生长因子仿制药品上市至少需要 4年以上的时间（从 2013年9月起算），预计在未 来7年左右的时间内，注射用鼠神经生长因子不会增加新的竞争对手；另外仿制 药品从推出市场到被市场普遍接受、形成一定的销售规模需 3-4年的市场开拓期。 （二）品牌优势 1-1-17 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第二节概览 公司主导产品“苏肽生”自 2006年获准生产销售，经过四年多的市场营销， 逐渐赶超其他竞争对手。截至 2009年末，“苏肽生”已经占据了 41.05%注射用 鼠神经生长因子类产品的市场份额，市场排名第一。“适应症广、产品质量可控” 等突出特点已经使得该产品在医生和患者之间树立了较好的口碑与一定的品牌 知名度，品牌优势有助于维持业已形成的市场领先地位。 （三）质量优势 精确测定神经生长因子含量和控制各批次药品神经生长因子含量水平，是保 障注射用鼠神经生长因子类产品质量的关键，也是该类产品生产过程中的两大技 术难题。公司采用高效液相凝胶色谱法精确测定制剂中神经生长因子含量，有效 解决了上述技术难题，确保“苏肽生”具有神经生长因子含量精确、产品质量稳 定的特点。 （四）技术和研发优势 注射用鼠神经生长因子“苏肽生”是国内同类药品中第一个国药准字号产品， 国家一类新药，是在 12年研究开发、 8年临床研究和近 500例的临床试验基础 上研制而成的，该产品已获四项国家专利，并获得“北京市高新技术成果转化项 目”和“北京市自主创新产品”称号。 公司开发的聚乙二醇电解质散剂“舒泰清”是国内唯一具有清肠和便秘两个 适应症的清肠便秘类药物，获得两项国家专利，并获科技部“国家火炬计划项目” 和“北京市高新技术成果转化项目”称号，被认定为“北京市自主创新产品”。 除“苏肽生”、“舒泰清”外，公司已取得 9个药品的药品注册批件，曾获得 曲司氯铵、替米沙坦、替米沙坦胶囊和维生素 EC咀嚼片四个新药证书，掩味盐 酸小檗碱散剂、掩味盐酸小檗碱分散片、美他沙酮片等后备项目正在进行或已完 成临床试验；此外，子公司三诺佳邑在基因治疗领域拥有 4项在研国家一类新药。 公司高层次的研发队伍、灵活的机制保证新产品的梯队供应。 三、控股股东和实际控制人简介 本公司控股股东为昭衍药物。本次发行前，昭衍药物持有本公司 2,511万股 1-1-18 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第二节概览 股份，占公司总股本的 50.22%。 周志文和冯宇霞夫妇合计持有昭衍药物 85%的股权，此外周志文直接持有本 公司 1.10%的股份。周志文和冯宇霞夫妇是公司的实际控制人。 四、公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标 根据立信永华出具的“宁信会审字（ 2011）0019号”《审计报告》，本公司 近三年的主要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动资产合计 119,403,689.41 80,923,491.41 35,008,514.97 非流动资产合计 145,480,466.80 67,827,307.63 57,058,201.25 其中：固定资产 24,752,921.65 23,123,884.17 23,161,341.21 无形资产 27,060,661.23 28,344,417.46 31,327,726.30 资产总计 264,884,156.21 148,750,799.04 92,066,716.22 流动负债合计 26,655,993.16 24,534,466.19 24,748,609.71 非流动负债合计 72,000,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 负债合计 98,655,993.16 29,034,466.19 29,248,609.71 股东权益 166,228,163.05 119,716,332.85 62,818,106.51 其中：归属于母公司股东权 益 166,228,163.05 119,716,332.85 62,818,106.51 （二）合并利润表主要数据 项目 2010年 2009年 2008年 营业收入 128,207,777.33 89,033,632.87 50,901,167.24 营业成本 14,319,822.86 14,132,212.74 10,740,727.97 营业利润 64,066,889.26 38,938,598.54 17,392,971.90 利润总额 68,244,566.63 41,399,796.06 17,343,232.25 净利润 57,498,523.40 35,362,926.34 16,423,066.34 归属于母公司所有者的净利润 57,498,523.40 35,362,926.34 16,423,066.34 单位：元 1-1-19 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第二节概览 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 63,907,171.56 42,365,172.86 16,227,764.10 投资活动产生的现金流量净额 -94,356,179.99 -11,243,097.90 -8,306,137.48 筹资活动产生的现金流量净额 73,384,279.02 8,063,006.24 -5,688,629.99 现金及现金等价物净增加额 42,935,270.59 39,185,081.20 2,232,996.63 （四）主要财务指标 1、主要财务指标 项目 2010年（2010年 12 月 31日） 2009年（2009年 12 月 31日） 2008年度（2008年 12月 31日） 流动比率 4.48 3.30 1.41 速动比率 4.12 3.16 1.30 资产负债率（母公司） 36.89% 20.41% 27.65% 应收账款周转率（次 数） 12.49 9.84 8.72 存货周转率（次数） 2.21 4.49 4.13 息税折旧摊销前利润 （元） 75,134,267.87 49,081,527.70 25,578,818.73 归属于发行人股东的 净利润（元） 57,498,523.40 35,362,926.34 16,423,066.34 归属于发行人股东的 扣除非经常性损益后 的净利润（元） 55,579,285.01 33,572,945.80 17,983,916.05 利息保障倍数 679.96 45.18 12.16 每股经营活动的现金 流量（元） 1.28 0.85 0.43 每股净现金流量（元） 0.86 0.78 0.06 归属于发行人股东的 每股净资产（元） 3.32 2.39 1.68 无形资产（土地使用权 除外）占净资产的比例 （%） 5.49 8.38 20.84 2、净资产收益率和每股收益 （1）净资产收益率 项目 2010年度 2009年度 2008年度 1-1-20 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第二节概览 净资产收益率（加权平均） 38.73% 38.88% 32.56% 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） 39.11% 41.29% 43.02% （2）每股收益 项目 2010年度 2009年度 2008年度 基本每股收益（元 /股） 1.150 0.737 0.361 扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股） 1.112 0.700 0.396 稀释每股收益（元 /股） 1.150 0.737 0.361 扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股） 1.112 0.700 0.396 五、本次发行概况 1、发行股票种类：人民币普通股(A 股)。 2、发行股票面值：人民币 1 元。 3、发行数量：1,670万股(最终以中国证监会核准的数量为准)。 4、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式，或中国证监会核准的其他方式。 5、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交 易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）。 6、发行价格:通过向询价对象询价确定发行价格。 7、股票拟上市交易所：深圳证券交易所创业板上市。 六、本次发行募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,670万股，占发行后总股本 的 25.04%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主 营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行 为【】，帐号为【】。 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于： 序号项目名称项目总投资（万元）募集资金投入（万元） 1-1-21 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第二节概览 1舒泰神医药产业基地项目一 期工程 22,128 22,128 2其他与主营业务相关的营运 资金 — — 若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，发行人将以自有资金或银行贷 款解决资金缺口部分。 1-1-22 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况 第三节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 英文名称： Staidson (Beijing) Biopharmaceuticals Co., Ltd. 法定代表人：周志文 注册资本： 5,000万元 成立日期： 2002年 8月 16日 住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街 5号 邮政编码： 100176 电话、传真号码：010-67883702/67862266、010-67886035 公司网址： http://www.staidson.com 电子信箱： securities@staidson.com 本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部门为证券部，负责人为公司 董事会秘书张洪山，联系电话：010-67875255。 二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：1,670万股，占发行后总股本的比例为 25.04% 4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 5、发行市盈率：**倍（按发行后总股本全面摊薄计算） 6、发行前每股净资产： 3.32元（按 2010年 12月 31日经审计后数据计算） 7、发行后每股净资产： **元（按 2010年 12月 31日经审计后数据并考虑本 次募集资金计算） 8、发行市净率：**倍（按本次发行价格除以发行前每股净资产确定） 9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式，或中国证监会核准的其他方式 1-1-23 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况 10、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交 易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额和净额：募集资金总额约 **万元，扣除发行费用后募集资 金净额约 **万元 13、发行费用概算： 承销费用：募集资金总额的 % 保荐费用：万元 审计费用：万元 律师费用：万元 发行手续费：本次募集资金总额的 % 发行费用合计：**万元 三、与本次发行有关的当事人 1、保荐机构（主承销商）：华泰证券股份有限公司 法定代表人：吴万善 住所：南京市中山东路 90号 保荐代表人：邓建勇、胡旭 项目协办人：严强 项目组成员：陈轶劭、刘博 联系电话： 021－68419797 传真： 021－68419915 2、发行人律师：北京市康达律师事务所 负责人：付洋 住所：北京市朝阳区建国门外大街 19号国际大厦 2301室 经办律师：鲍卉芳、周群 联系电话： 010－85262828 传真： 010－85262826 1-1-24 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况 3、会计师事务所：南京立信永华会计师事务所有限公司 法定代表人：伍敏 住所：南京市鼓楼区中山北路 26号 8-10层 经办注册会计师：诸旭敏、王沙薇、葛晨煜 联系电话： 025－83311788 传真： 025－83309819 4、资产评估机构：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司 法定代表人：王顺林 住所：南京市鼓楼区中山北路 26号 1004室 经办资产评估人员：夏秋芳、徐晓斌 联系电话： 025－83204695 传真： 025－83204695 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 6、收款银行：中国银行江苏省分行营业部 户名：华泰证券股份有限公司 帐号： 044139463010002968 7、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人：宋丽萍 住所：深圳市深南东路 5045号 联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 1-1-25 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 截至本招股意向书签署日，本次发行有关的保荐人、承销机构以及其他中介 服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员没有直接或间接持有本公司股 票，与本公司也没有其他权益关系。 五、本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期： 2011年 4月 1日 询价推介时间： 2011年 3月 28日 — 2011年 3月 30日 定价公告刊登日期： 2011年 4月 1日 申购日期和缴款日期： 2011年 4月 6日 股票上市日期：年月日 1-1-26 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投 资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、主导产品较为集中的风险 报告期内，注射用鼠神经生长因子产品“苏肽生”占公司营业收入和利润的 比重较高，2010年、2009年和 2008年该产品销售收入分别为109,547,688.97元、 74,398,269.87元和 42,351,042.45元，占公司同期营业收入的比例分别为 85.45%、83.56%和83.20%；实现毛利分别为 10,176万元、 6,625万元和 3,661万元， 占公司同期毛利的比例分别为89.35%、88.45%和91.15%。本公司存在主导产品较 为集中的风险。 二、市场开拓风险 公司主要采用代理制销售模式，由公司和代理商共同负责市场推广和渠道建 设。2009年公司主要产品产能“苏肽生” 100万瓶、“舒泰清” 60万盒，由于产 品推出时间较短、渠道建设尚待完善，目前产品主要市场集中在全国大中型城市 的三级和二级医院。截至 2009年末，“苏肽生”二级以上医院覆盖率仅为 9.14%， 实现规模销售的医院仅占已进驻医院的 2.33%。 随着募投项目建成达产，“苏肽生”和“舒泰清”产能将分别达到 400万瓶、 200万盒。公司将通过以下方式消化扩大的产能： 1、加大产品在已进驻医院的科 室推广，提高现有销售渠道的利用率； 2、积极开发新的渠道，提高医院覆盖率。 由于药品市场需求变化、同类产品（神经损伤修复类其他品种）竞争加剧等 因素，公司市场开拓面临一定的困难和风险。此外，公司须针对新区域、新市场 的特点对原有市场开拓策略做出相应调整，该调整能否取得预期效果存在不确定 性。因而公司面临市场开拓风险。 1-1-27 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第四节风险因素 三、产品技术开发风险 公司一贯重视技术创新和产品研发，未来几年将以神经损伤修复用药、基因 治疗药物为主、消化系统用药为辅开展产品研发。 围绕主导产品“苏肽生”，公司将对现有生产工艺进行改造，去除作为保护 剂的人血白蛋白；拓宽产品适应症；进行剂型改造，开发神经生长因子滴眼液， 用于治疗角膜病和其他眼科疾病；利用基因工程改造技术，积极研究开发重组人 源神经生长因子。 在“舒泰清”的深度开发领域，公司将主要围绕制备工艺的改进，通过制粒工艺 解决聚乙二醇 4000和电解质难以均匀混合的问题，在降低生产成本的同时提高产品 质量。 新药研发和现有药品的深度开发须经历临床前研究、临床试验、申报注册、 获准生产等过程，环节多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响，存在技 术开发风险。此外，如果公司研发的新药不能适应市场需求或不被市场接受，可 能导致公司经营成本上升，对公司盈利水平和成长能力构成不利影响。 四、市场竞争加剧的风险 注射用鼠神经生长因子属于神经系统用药中的神经损伤修复类药物，聚乙二 醇电解质散剂属于清肠便秘类药物。 从产品所处细分市场来看，神经损伤修复类药物增长较快，国内市场规模从 2005年的 56.77亿元增长到 2009年的 130.98亿元。在各种神经损伤修复类药 物中，目前使用最为广泛的包括神经节苷脂、脑蛋白水解物、依达拉奉、奥拉西 坦、小牛血（清）去蛋白和鼠神经生长因子等几种。 与其它药品相比，鼠神经生长因子具有药效作用直接、功能全面等特点，正 处于快速增长期。但其他几类神经损伤修复药物仍具有较高的市场占有率，且市 场推广力度较大，神经损伤修复类药物未来市场竞争将更加激烈。 聚乙二醇电解质散剂“舒泰清”是公司独家品种，属国家四类新药，是国内 唯一不含硫酸根离子的聚乙二醇电解质散剂，也是国内唯一一个同时拥有清肠和 便秘两个适应症的聚乙二醇电解质散剂。与同类药品相比，具有口感和耐受性更 1-1-28 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第四节风险因素 好、长期服用不会造成电解质失衡等优点，市场前景广阔。 受传统治疗观念影响，聚乙二醇电解质散剂在国内的使用尚属起步阶段，临 床治疗便秘和清肠仍然以传统药物为主，聚乙二醇电解质散剂的使用量相对较 少。提高“舒泰清”销售金额将受到乳果糖等传统药物的激烈竞争。 因此，公司面临市场竞争加剧的风险。 五、产品价格波动的风险 我国对药品实行政府定价和市场调节价相结合的方式，进入国家《医保目录》 的药品实施政府定价，部分满足条件的药品获准单独定价；未列入政府定价范围 的药品由经营者自主定价。 公司主导产品注射用鼠神经生长因子“苏肽生”属国家一类新药， 2009年 11月前，该产品未被列入《医保目录》（2004年版），由公司自主制定销售价格； 2009年 11月，该产品被列入《医保目录》（2009年版），零售价格将受到政府限 定，可能导致公司单位产品毛利下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。公司 另一主导产品聚乙二醇电解质散剂“舒泰清”先后被列入《医保目录》（2004年 版）、《医保目录》（2009年版），一直由国家发改委定价，限定最高零售价格。 报告期内，“苏肽生”、“舒泰清”销售价格总体保持平稳。 未来，随着医疗改革的深入，“苏肽生”和“舒泰清”可能面临政府下调价 格的风险，主要产品价格调整将对公司经营业绩产生一定影响。 六、核心技术失密的风险 主导产品“苏肽生”生产过程中，公司采用高效液相凝胶色谱法精确测定神 经生长因子含量，该项技术已获两项国家发明专利。该技术使得“苏肽生”与同 类药品相比，具有神经生长因子含量精确可测，产品批次之间质量稳定的特点， 是公司的核心技术。 本公司已建立了严格的技术保密制度。由于保护措施得力，自成立以来尚未 出现核心技术和工艺泄密事件。尽管如此，倘若公司核心技术人员离职或泄露核 心技术，将对公司的生产经营带来一定的负面影响。 1-1-29 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第四节风险因素 七、产品质量风险 “苏肽生”的有效成份是从小鼠颌下腺中提取的神经生长因子，生产过程中 使用了人血白蛋白作为保护剂。上述原材料为取自于生命体之物质，虽然药品制 备过程中历经多次纯化、杀菌工艺，但由于受科学技术及人类认知水平的限制， 可能存在病毒未被人类发现，存在因未知病毒导致重大医疗事故等潜在风险。 八、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险 本次发行成功后，本公司资产规模将会大幅增加，业务规模迅速扩大，这对 公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管 理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。 九、募集资金项目导致折旧增加及净资产收益率下降的风险 本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，每年将新增 1,051.50万元的固定资产折旧，占 2010年公司营业收入的 8.20%和营业利润的 16.41%。如果募集资金项目在投产后没有产生预期效益，将给公司盈利能力带来 不利影响。 本次发行前，2010年度公司按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润口径计算的净资产收益率（加权平均 )为39.11%；本次发行后，公司的净 资产将大幅增长，存在着净资产收益率下降的风险。 十、应对医药卫生体制改革的风险 国务院有关部门正在积极开展深化医药卫生体制改革的研究工作，主要针对 医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应 的改革措施。 2009年4月6日，《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的 意见》正式出台，这标志着新医疗改革正式提上日程，一系列配套改革措施也随 之出台，国内药品生产、流通等领域将面临重大变化。 由于改革政策、措施尚未出台，其对公司的影响不确定，公司存在应对医药 1-1-30 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第四节风险因素 卫生体制改革的风险。 十一、高素质人才相对紧缺的风险 作为技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对生物制药企业的发展 起着非常重要的作用，能否吸引、培养、留住高素质的技术人才和管理人才，是 影响生物制药行业发展的关键因素。随着新产品的不断研发和业务不断发展，公 司需要补充大量技术人才和管理人才。虽然公司已经为后续发展进行了人才储 备，但如果公司不能持续吸引充足的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励 方面继续进行机制创新，公司将在发展过程中面临人才短缺的风险。 十二、实际控制人控制风险 截至本招股书签署日，周志文和冯宇霞夫妇直接和间接控制发行人 51.32% 股权，为公司的实际控制人，且自公司设立以来周志文和冯宇霞一直保持了对公 司的控制权，周志文为发行人的董事长兼总经理。按照本次公开发行 1,670万股 测算，发行完成后，周志文冯宇霞夫妇仍直接和间接控制发行人 38.47%股权，处 于相对控股的地位。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程 指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，且建 立了包括关联交易制度、独立董事制度等在内的各项制度，但仍存在周志文冯宇 霞夫妇利用控股地位，通过行使表决权、或运用其他直接或间接方式对公司的经 营、重要人事任免等进行控制，可能给公司的生产经营及其他股东的利益带来损 失，存在大股东控制的风险。 1-1-31 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况 第五节发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式 本公司是由舒泰神（北京）药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2009 年 5月，舒泰神（北京）药业有限公司以截至 2009年 4月 30日经立信永华审计 的净资产 66,550,068.67元折为 4,650.00万元股本，其余部分计入资本公积， 依法整体变更为股份有限公司。立信永华对本公司设立时的上述注册资本进行了 审验，出具了“宁信会验字（ 2009）0032号”《验资报告》。2009年 5月 26日， 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得注册号为“ 110302004270284”的 《企业法人营业执照》。 （二）设立时的发起人 公司设立时发起人为昭衍药物和香塘集团，其持股数量和持股比例分别为： 股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 昭衍（北京）药物科技有限公司 2,511.00 54.00 香塘集团有限公司 2,139.00 46.00 合计 4,650.00 100.00 （三）改制设立发行人前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 公司改制设立前，昭衍药物主要从事对外投资管理，拥有的主要资产为长期 股权投资，具体包括对舒泰神、昭衍博纳、三诺佳邑、湖南中威等公司的股权投 资；香塘集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务详见本节“五、（五）持有 发行人 5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业”。 公司设立之后，发起人昭衍药物将对昭衍博纳、湖南中威和三诺佳邑的长期 股权投资转让给发行人，除此之外，公司设立前后主要发起人拥有的主要资产和 实际从事的主要业务没有发生变化。 1-1-32 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人由舒泰神有限整体变更设立，设立时拥有的主要资产为土地、房产、 生产设备、研发设备、存货和货币资金等，主要从事药品研发、生产和销售业务。 本公司变更设立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务均无重大变化。 （五）改制前后发行人业务流程及相互之间的联系 本公司系由舒泰神有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变 化。公司业务流程详见“第六节业务和技术”。 （六）公司成立以来在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况 公司自成立以来在生产经营方面与发起人及其关联方之间存在的关联交易 具体内容详见“第七节同业竞争及关联交易”之“二、关联方、关联关系及关 联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由舒泰神有限整体变更设立，舒泰神有限相关资产、负债全部由发行 人承继，公司的土地、房产、专利、商标等更名手续已完成。 （八）发行人的独立运营情况 发行人在资产、人员、机构、财务和业务等方面与控股股东及实际控制人控 制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况 本公司资产独立完整，具有完整的产品研发、采购、生产、销售和售后服务 等部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、 房屋所有权以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。不存在本公司的控 股股东及其他关联方占用公司资金、资产的情况。 2、人员独立情况 公司拥有独立的人事管理制度，公司高级管理人员都专职在本公司工作并领 1-1-33 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况 取薪酬，均未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的职务。公司的董 事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在股东干涉公 司人事任免决定的情况。公司拥有自己的生产、经营和管理人员，对员工实行聘 任制，公司的人事管理与股东单位严格分离。 3、财务独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算 体系，独立进行财务决算。公司开设独立的银行账号，独立运营资金，不与控股 股东、关联企业以及其他任何单位、个人共用银行账号；公司依法进行独立纳税 申报，履行纳税义务，不存在与股东单位混合纳税情况。 4、机构独立情况 公司依法设立有股东大会、董事会、监事会和总经理领导的管理层，组成完 整的法人治理结构。在此基础上，公司建立了适应生产经营需要的组织结构，各 部门按照规定的职责独立运作，独立于股东单位。 5、业务独立情况 公司拥有独立的研发、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力。 公司的关联方目前业务均与公司不同，且公司实际控制人和控股股东已承诺不经 营、投资与公司可能发生同业竞争的业务。 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 （一）收购昭衍博纳 2009年 9月 10日，发行人召开 2009年第三次临时股东大会，通过了收购 昭衍博纳的决议。 1、昭衍博纳历史沿革 （1）昭衍博纳前身北京暖心源制剂研究有限责任公司成立 昭衍博纳前身为北京暖心源制剂研究有限责任公司，成立于 2002年 5月 28 日，注册资本为 50万元，注册号为“ 1103021384782”。中鉴会计师事务所有限 责任公司对北京暖心源制剂研究有限责任公司成立时的注册资本进行了验证，并 于 2002年 5月 16日出具了“中鉴验字（ 2002）第 3206号”《开业登记验资报告 1-1-34 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况 书》，确认注册资本已足额缴纳。 北京暖心源制剂研究有限责任公司成立时的股权结构为： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 北京昭衍新药研究中心 20.00 40.00 张洪山 10.00 20.00 左从林 10.00 20.00 冯宇霞 5.00 10.00 李培忠 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 （2）第一次股权变更 2004年 5月 8日，北京暖心源制剂研究有限责任公司股东会决议同意张洪 山、左从林和李培忠将出资转让给北京昭衍新药研究中心，转让价格分别为 10 万元、 10万元和 5万元。本次股权转让完成后北京暖心源制剂研究有限责任公 司的股权结构变更为： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 北京昭衍新药研究中心 45.00 90.00 冯宇霞 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 注：2008年 2月 14日，北京昭衍新药研究中心改制为有限责任公司，公司名称变更 为“北京昭衍新药研究中心有限公司”。 （3）更名为北京昭衍博纳新药研究有限公司 2004年 8月 1日，北京暖心源制剂研究有限责任公司召开股东会，决议将 公司名称变更为“北京昭衍博纳新药研究有限公司”，注册资本和各出资人出资 比例不变，并据此办理了工商变更登记。 （4）北京昭衍新药研究中心有限公司分立后的股东变更 2008年 6月 18日，昭衍博纳原股东北京昭衍新药研究中心有限公司分立为 北京昭衍新药研究中心有限公司和昭衍（北京）药物科技有限公司。分立后，原 北京昭衍新药研究中心有限公司对昭衍博纳的投资由新设的昭衍（北京）药物科 技有限公司继承。 股东分立后昭衍博纳的股权结构变更为： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 昭衍（北京）药物科技有限公司 45.00 90.00 冯宇霞 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 1-1-35 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况 （5）增资 2009年 8月 9日，昭衍博纳召开 2009年第一次临时股东会，同意将公司注 册资本由 50.00万元增加到 350.00万元，其中昭衍药物和冯宇霞分别以货币形 式增资 270.00万元和 30.00万元。立信永华对本次增资情况进行了验证，于 2009 年 8月 20日出具了“宁信会验字（ 2009）0062号”《北京昭衍博纳新药研究有 限公司验资报告》，确认新增注册资本已足额缴纳。昭衍博纳据此办理了工商变 更登记手续。 本次增资完成后昭衍博纳的注册资本和股权结构变更为： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 昭衍（北京）药物科技有限公司 315.00 90.00 冯宇霞 35.00 10.00 合计 350.00 100.00 （6）股权转让 2009年 9月 10日，昭衍博纳召开 2009年第二次临时股东会，同意将昭衍 药物和冯宇霞对昭衍博纳的投资转让给发行人，转让价格均为 0元。股权转让各 方签订了《股权转让协议》，并办理了股权转让手续。本次转让完成后，昭衍博 纳成为发行人的全资子公司，昭衍博纳于 2009年 9月 16日取得了变更后的《企 业法人营业执照》，注册号为“110302003847823”。 （7）公司更名 2011年 1月 14日，发行人决定将昭衍博纳的名称变更为“北京舒泰神新药 研究有限公司”，2011年 1月 21日，昭衍博纳收到“企业名称变更核准通知书”， 将于 2010年年检结束后提请工商管理部门完成名称变更手续。 2、收购昭衍博纳的原因 收购前，昭衍博纳为发行人控股股东昭衍药物的子公司，主要从事药品研究 开发活动。昭衍博纳 2002年 9月以来一直为北京市高新技术企业，具有较强的 研发实力，成立至今已经获得维生素 EC咀嚼片的新药证书、掩味盐酸小檗碱颗 粒及其制剂等 4项专利授权。 由于昭衍博纳从事药品研发业务，与发行人之间可能存在一定的潜在竞争， 收购昭衍博纳能解决该问题，并有助于增强公司的研究开发能力。 3、股权转让价格的定价依据 （1）昭衍博纳净资产审计结果 1-1-36 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况 本次股权转让价格以截至 2009年 8月 31日昭衍博纳经审计的净资产为依 据。昭衍博纳 2009年 8月 31日经立信永华审计（宁信会审字（ 2009）0676号） 的净资产为 -86.15万元，具体财务数据如下： 单位：万元 项目 2009年 8月 31日/2009年 1—8月 2008年 12月 31日/2008年度 总资产 579.66 452.93 股东权益 （未完）  |