[年报]东风汽车：2010年年度报告
东风汽车股份有限公司 600006 2010年年度报告 1 目录 一、重要提示 .............................................................................................................................................3 二、公司基本情况 .....................................................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................................4 四、股本变动及股东情况 ..........................................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ..............................................................................................................9 六、公司治理结构 ...................................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................................16 八、董事会报告 .......................................................................................................................................17 九、监事会报告 .......................................................................................................................................25 十、重要事项 ...........................................................................................................................................26 十一、财务会计报告 ...............................................................................................................................32 十二、备查文件目录 ..............................................................................................................................131 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二)欧阳洁董事委托朱福寿董事、村上秀人董事委托真锅雅文董事出席会议并代行董事权利。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人徐平、公司总经理卢锋及会计机构负责人（会计主管人员）危雯声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 东风汽车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东风汽车 公司的法定英文名称 Dongfeng Automobile Co.,LTD 公司的法定英文名称缩写 DFAC 公司法定代表人 徐平 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张新峰 熊思平 联系地址 湖北省武汉经济技术开发区创业路 58号 湖北省武汉经济技术开发区创业路 58号 电话 027-84287977 027-84287896 传真 027-84287988 027-84287988 电子信箱 zhangxinfeng@dfac.com xiongsp@dfac.com (三) 基本情况简介 注册地址 湖北省襄阳市高新技术产业开发区春园西路 4号 注册地址的邮政编码 441004 办公地址 湖北省武汉经济技术开发区创业路 58号 办公地址的邮政编码 430056 公司国际互联网网址 http://www.dfac.com 电子信箱 dfac@dfac.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券与法务部 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 东风汽车 600006 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 7月 21日 公司首次注册登记地点 湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路 4号 企业法人营业执照注册号 1000001003200 首次变更 税务登记号码 42060670689187x 组织机构代码 70689187-x 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区南礼士路 36号华远大厦三层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 591,165,080.51 利润总额 629,862,873.77 归属于上市公司股东的净利润 570,824,784.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 541,488,996.41 经营活动产生的现金流量净额 359,883,418.71 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 110,162.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 46,628,568.79 债务重组损益 2,894,611.47 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,504,646.34 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,799,665.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10,935,549.89 所得税影响额 -6,766,119.38 少数股东权益影响额（税后） -10,900,196.78 合计 29,335,788.44 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年 同期增减 (%) 2008年 营业收入 19,800,179,458.67 14,311,440,851.12 38.35 12,431,496,585.78 利润总额 629,862,873.77 421,150,673.65 49.56 429,822,419.98 归属于上市公司股东的净利润 570,824,784.85 317,939,670.53 79.54 315,482,031.69 4 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 541,488,996.41 230,508,879.82 134.91 299,512,140.42 经营活动产生的现金流量净额 359,883,418.71 2,164,857,955.73 -83.38 -829,242,137.90 2010年末 2009年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2008年末 总资产 18,824,274,523.86 14,966,995,206.72 25.77 11,114,215,683.85 所有者权益（或股东权益） 5,892,698,131.71 5,417,570,945.37 8.77 5,233,377,274.84 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增 减(%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.2854 0.1590 79.54 0.1577 稀释每股收益（元／股） 0.2854 0.1590 79.54 0.1577 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2707 0.1153 134.91 0.1498 加权平均净资产收益率（%） 10.09 5.97增加 4.12个百分点 6.04 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.57 4.33增加 5.24个百分点 5.73 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.1799 1.0824 -83.38 -0.4146 2010年末 2009年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2008年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.9463 2.7088 8.77 2.6167 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润 的影响金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 53,458.54 237,310.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 70,050,000.00 103,450,000.00 33,400,000.00 0.00 金融资产小计 70,103,458.54 103,687,310.00 33,400,000.00 0.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 合计 70,103,458.54 103,687,310.00 33,400,000.00 0.00 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1. 股份变动情况表 单位：亿股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数 量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数 量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 5 其中：境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 20 100 0 0 0 0 0 20 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 20 100 0 0 0 0 0 20 100 2. 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1. 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2. 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3. 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1. 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 193,390户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%)持股总数 报告期内 增减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押 或冻 结的 股份 数量 东风汽车有限公司 境内非国有法人 60.10 1,202,000,000 0 0无 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 0.86 17,151,279 3,799,987 0无 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－005L－FH002沪 境内非国有法人 0.35 6,999,989 6,999,989 0无 中国建设银行－工银瑞信精选平 衡混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.35 6,999,944 6,999,944 0无 中国民生银行股份有限公司－长 信增利动态策略股票型证券投资 基金 境内非国有法人 0.30 5,999,839 5,999,839 0无 交通银行－国泰金鹰增长证券投 资基金 境内非国有法人 0.25 5,009,861 5,009,861 0无 中国银行－嘉实沪深 300指数证境内非国有法人 0.23 4,585,920 -620,200 0无 6 券投资基金 联博有限公司－联博中国投资基 金 境外法人 0.16 3,275,300 2,100,300 0无 中国工商银行股份有限公司－华 夏沪深 300指数证券投资基金 境内非国有法人 0.16 3,270,000 -130,247 0无 叶孝兆 境内自然人 0.14 2,800,300 0 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 东风汽车有限公司 1,202,000,000人民币普通股 1,202,000,000 全国社保基金一零二组合 17,151,279人民币普通股 17,151,279 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红005L－ FH002沪 6,999,989人民币普通股 6,999,989 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投 资基金 6,999,944人民币普通股 6,999,944 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略 股票型证券投资基金 5,999,839人民币普通股 5,999,839 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 5,009,861人民币普通股 5,009,861 中国银行－嘉实沪深 300指数证券投资基金 4,585,920人民币普通股 4,585,920 联博有限公司－联博中国投资基金 3,275,300人民币普通股 3,275,300 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300指数 证券投资基金 3,270,000人民币普通股 3,270,000 叶孝兆 2,800,300人民币普通股 2,800,300 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东东风汽车有限公司与前 10名股东及前 10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。未知上述其他股东之间是否存在关 联关系；也未知上述其他股东之间是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 2.控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 名称 法定代 表人 注册资本 成立日期 主营业务 东风汽车公司徐平 2,340,000,000 1969年 9月（原第 二汽车制造厂） 汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、 铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开 发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业 的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销 售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、 兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及 售后服务。 7 汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部 件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其 他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船 舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、 冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工 日产自动车株 装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各 式会社 1933年 12月 26日 种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各 种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开 发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施 工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施 的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人 寿保险经营和人寿保险代理等。 东风汽车有限公司是东风汽车集团股份有限公司与日产自动车株式会社共同投资成立，双方各 占 50%的股权。东风汽车公司是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 东风汽车有限公司 单位负责人或法定代表人 徐平 成立日期 2003年 5月 20日 注册资本 16,700,000,000 主要经营业务或管理活动 乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工 具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管 理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、 物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、 旧车置换、金融服务）等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3. 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 徐平董事长男 54 2007年 9月 27日 2010年 9月 26日 0 0 0是 刘章民董事男 62 2007年 9月 27日 2010年 9月 26日 0 0 0是 朱福寿董事男 48 2007年 9月 27日 2010年 9月 26日 0 0 0是 村上秀人董事男 56 2009年 9月 8日 2010年 9月 26日 0 0 0是 欧阳洁董事男 54 2007年 9月 27日 2010年 9月 26日 0 0 0是 真锅雅文董事男 52 2010年 5月 11日 2010年 9月 26日 0 0 0是 童东城董事男 54 2007年 9月 27日 2010年 9月 26日 0 0 0是 几岛刚彦董事男 43 2009年 9月 8日 2010年 9月 26日 0 0 0是 王开元独立董事男 67 2007年 9月 27日 2010年 9月 26日 0 0 0 8否 管维立独立董事男 67 2007年 9月 27日 2010年 9月 26日 0 0 0 8否 李家堃独立董事男 67 2007年 9月 27日 2010年 9月 26日 0 0 0 8否 刘冀生独立董事男 73 2007年 9月 27日 2010年 9月 26日 0 0 0 8否 冈崎晴美董事男 53 2008年 11月 17日 2010年 5月 11日 0 0 0是 叶惠成监事男 50 2007年 9月 27日 2010年 9月 26日 0 0 0是 崔忠泽监事男 64 2007年 9月 27日 2010年 9月 26日 0 0 0 8否 9 高大林监事男 47 2007年 9月 27日 2010年 5月 15日 0 0 0是 卢锋总经理男 43 2010年 1月 1日 2010年 9月 26日 0 0 0 50否 李建刚副总经理男 53 2010年 1月 1日 2010年 9月 26日 0 0 0 38.9否 方驰副总经理男 46 2003年 7月 2日 2010年 9月 26日 0 0 0 43.8否 刘耀平副总经理男 48 2007年 8月 20日 2010年 9月 26日 0 0 0 44否 熊爱国副总经理男 48 2007年 8月 20日 2010年 9月 26日 0 0 0 44否 郑加坤职工监事男 48 2010年 1月 1日 2010年 9月 26日 0 0 0 40.8否 危雯总会计师女 46 2009年 12月 30日 2010年 9月 26日 0 0 0 35.7否 张新峰董事会秘书男 40 2009年 12月 30日 2010年 9月 26日 0 0 0 25.9否 徐平：历任东风汽车公司党委书记兼东风汽车有限公司党委书记、副总裁、东风汽车有限公司董事； 现任东风汽车公司董事长、党委书记、东风汽车有限公司董事长、神龙汽车有限公司董事长。现任 全国第十一届人大代表，全国第十七次党代会代表。自 2007年 9月 27日任本公司第三届董事会董 事长。 刘章民：历任东风汽车公司党委常委、副总经理、东风汽车有限公司总裁、副总经理、董事， 2010 年 1月退休；自 2007年 9月 27日任本公司第三届董事会副董事长。 朱福寿：历任东风汽车公司党委常委、东风汽车集团股份有限公司党委常委、东风汽车有限公司党 委常委、东风汽车有限公司副总裁，2001年至 2009年期间任东风汽车股份有限公司总经理，现任 东风汽车公司党委常委、东风汽车集团股份有限公司总裁、东风汽车有限公司党委常委、副总裁。 自 2007年 9月 27日任本公司第三届董事会董事。 村上秀人：历任日产汽车有限公司先行车辆工程技术部部长、日产欧洲公司高级副总裁、日产汽车 有限公司副总裁。自 2009年 9月 8日任本公司第三届董事会董事。 欧阳洁：历任东风汽车公司零部件管理部主任、零部件事业部总经理、党委委员、书记、东风汽车 公司副总经理、东风汽车有限公司副总裁、零部件事业部总经理。自 2007年 9月 27日任本公司第 三届董事会董事。 真锅雅文：现任东风汽车有限公司副总裁。自 2010年 5月 11日任本公司第三届董事会董事。 童东城：历任东风汽车公司副总经理、党委常委，东风汽车有限公司副总裁、商用车公司总经理， 东风汽车有限公司董事；自 2007年 9月 27日任本公司第三届董事会董事。 几岛刚彦：历任日产汽车株式会社财务部资金组主管、东风汽车有限公司副总裁。自 2009年 9月 8 日任本公司第三届董事会董事。 王开元：历任中国国际航空公司总裁、中国航空集团公司总经理。自 2007年 9月 27日任本公司第 三届董事会独立董事。 管维立：历任中华企业咨询公司总裁、北京百慧勤投资管理公司董事长、美国宾州大学沃顿商学院 (Wharton)董事。自 2007年 9月 27日任本公司第三届董事会独立董事。 李家堃：历任中国第二重型机械集团公司党委常委、党委书记、二重集团（德阳）重型装备有限责 任公司董事长、二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事长。自 2007年 9月 27日任本公司第 三届董事会独立董事。 刘冀生：历任清华大学经济管理学院副教授、教授、博士生导师，自 2007年 9月 27日任本公司第 三届董事会独立董事。 冈崎晴美：历任日产自动车株式会社 PD 室 PD、东风汽车有限公司副总裁。自 2007 年 9 月 27 日任本公司第三届董事会董事。 叶惠成：历任东风汽车公司党委常委、纪委书记、工会主席兼东风汽车有限公司党委副书记、纪委 书记、工会主席。自 2007 年 9 月 27日任本公司第三届监事会主席。 崔忠泽：历任武汉市证管办副主任、中国证监会长沙特派办副主任、中国证监会武汉证管办、湖北 证监局党委委员、助理巡视员。自 2007年 9月 27日任本公司第三届监事会监事。 高大林：历任东风电子科技股份有限公司党委副书记、工会主席、党委书记兼纪委书记、董事兼仪 表分公司党委书记、副总经理、第一届执行委员会副主任、东风汽车有限公司零部件事业部纪委委 员、东风汽车股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。自 2007年 9月 27日至 2010年 5 月 15日任本公司第三届监事会监事。 卢锋：1999.7至 2009.12东风汽车股份有限公司董事会秘书； 1999.7至 2000.10东风汽车股份有限公 司证券财务部部长；2000.10至 2002.9东风汽车股份有限公司企划部总经理； 2002.6至 2009.12东 风汽车股份有限公司副总经理；2005.5至 2007.9兼任东风裕隆汽车销售有限公司总经理；2010.1至 10 今东风汽车股份有限公司总经理。 李建刚：2000.6至 2006.5深圳东风汽车有限公司总经理；2006.5至 2008.2东风汽车有限公司副总裁 助理兼商用车公司制造总部总部长；2008.2至 2010.1东风商用车公司副总经理、商用车公司制造总 部总部长；2010.1至今东风汽车股份有限公司副总经理。 方驰：2003.7至今东风汽车股份有限公司副总经理兼任商品研发院院长；2005.8至 2007.9东风汽车 股份有限公司商品研发院党委书记。 刘耀平：2003.5至 2007.9东风汽车股份有限公司总经理助理，2004.10至 2009.12东风汽车股份有限 公司机关党委委员、书记；2007.9至今东风汽车股份有限公司副总经理。 熊爱国：2004.5至 2007.9东风汽车股份有限公司总经理助理，其中 2005.4至 2007.9兼任东风康明 斯发动机有限公司副总经理、党委书记；2007.9至今东风汽车股份有限公司副总经理。 郑加坤：2003.5至 2009.12东风汽车股份有限公司汽车分公司党委书记；2004.5至 2009.12东风汽车 股份有限公司汽车分公司总经理；2010.1至今东风汽车股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会 主席；2010.5至今任公司职工监事。 危雯：1999.7至今东风汽车股份有限公司财务负责人；2000.10至今东风汽车股份有限公司财务会计 部部长。 张新峰：2003.7至 2009.12东风汽车股份有限公司证券事务和投资者关系管理部部长；2009.12至今 东风汽车股份有限公司公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领 取报酬 津贴 徐平 东风汽车公司 董事长 2010年 6月 是 徐平 东风汽车公司 党委书记 2001年 7月 是 徐平 东风汽车集团股份有限公司 董事长 2005年 8月 否 徐平 东风汽车有限公司 党委书记 2003年 8月 否 徐平 东风汽车有限公司 董事长 2005年 6月 否 朱福寿 东风汽车公司 党委常委 2001年 7月 是 朱福寿 东风汽车集团股份有限公司 总裁 2010年 6月 否 朱福寿 东风汽车有限公司 党委常委 2003年 8月 否 朱福寿 东风汽车有限公司 副总裁 2005年 7月 否 欧阳洁 东风汽车公司 副总经理 1997年 7月 是 欧阳洁 东风汽车有限公司 副总裁 2003年 7月 否 童东城 东风汽车公司 副总经理 1997年 7月 是 童东城 东风汽车公司 党委常委 2001年 7月 是 童东城 东风汽车有限公司 副总裁 2003年 7月 否 几岛刚彦 东风汽车有限公司 副总裁 2009年 4月 2012年 3月 是 真锅雅文 东风汽车有限公司 副总裁 2010年 4月 2013年 3月 是 叶惠成 东风汽车公司 工会主席 2001年 12月 是 叶惠成 东风汽车集团股份有限公司 监事会主席 2004年 10月 否 叶惠成 东风汽车有限公司 党委副书记、 纪委书记 2003年 8月 否 叶惠成 东风汽车有限公司 工会主席 2003年 12月 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 11 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事会及公司人事委员会决策 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 任期或年度目标责任书 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按上述原则执行，具体支付金额见本节（一）“董事、监事和高级管理 人员持股变动及报酬情况”表。公司外部董事、外部监事 2010年津贴已 于 2010年 9月支付完毕。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 冈崎晴美 董事 离任 工作调动 真锅雅文 董事 聘任 增补 高大林 职工监事 离任 工作调动 郑加坤 职工监事 聘任 增补 (五) 公司员工情况 在职员工总数 9,018 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 技术人员 1,376 生产人员 4,056 行政人员 2,326 销售人员 1,062 财务人员 198 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 296 本科生 3,167 专科生 2,148 中专及技校 3,407 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其 他有关法律、法规以及公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权 力机构，董事会是公司的常设决策机构，下设薪酬委员会、审计委员会等专门委员会，其中审计委 员会下设监审部为日常办事机构。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议 并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公 司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理 活动。 同时公司建立了一系列较完善的相关制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《审 计委员会工作细则》、《外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报披露重大 差错责任追究制度》、《定期报告制度》等，有效强化了公司治理结构和管理体系。确保公司治理各 个环节规范运行。 12 报告期内公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等 相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，加强规范股东大会的召集、 召开和议事程序，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司股东大会对关联交易严格 按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原 则。 2、关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人员、 资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构独立运作。 3、关于董事与董事会 报告期内公司共召开了 6 次董事会。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体 董事本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，董事会对公司日常经营管理进行 决策，对股东大会负责并报告工作。董事会下设的审计委员会和薪酬委员会等专门委员会，均按公 司有关制度履行了相关各项职能。 4、关于监事与监事会 报告期内公司共召开了 4次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司 监事均能认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司关联交易、财务状况以及高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于高级管理人员 报告期内，公司高级管理人员均严格按照国家和公司相关法规、制度忠实、勤勉地履行了个人职 责。 6、关于绩效评价和激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。公司独立董事、监事津贴由 股东大会批准确定，公司高级管理人员的绩效评价由 KPI业绩评价、上级及客户评价共同组成，根 据 KPI业绩得分率、上级及客户评价得分率加权优胜率综合得出个人年度绩效得分率，对应于相应 的年度绩效系数。年度绩效系数与高管个人的绩效工资直接挂钩。 7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护员工、供应商、经销商等利益相关者的合法权益，通过与他们积极合作， 共同推动公司持续、健康的发展。 8、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、 完整、及时、公平地披露信息，并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交 易所网站为公司信息披露媒体，使所有股东都有平等的机会获得信息。 9、关于公司关联交易 公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；公司严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《信息披露 管理制度》的相关规定，保障公司关联交易的规范性。公司关联交易秉承公平公正原则，严格履行 相应的决策程序和信息披露义务，保证了关联交易的公允性。 10、关于公司治理情况 本年度，公司进一步加强公司治理工作，以实现公司持续健康发展。报告期内，公司制定了《对 外信息报送和管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步完善了公司治理结构。 近三年，公司没有任何因公司治理问题而遭到中国证监会、上海证券交易所等监管部门处罚的 事项，也无其他方面的诸如内部通报批评、公开谴责、行政处罚的事项。随着公司专项治理及整改 工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将以此为契机， 认清形势，规范发展，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意 识，把提高公司治理水平、完善公司内控制度建设作为一项长期持续性工作，促进公司健康、平稳 发展，切实维护中小股东利益。 13 (二) 董事履行职责情况 1.董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 徐平 否 6 6 3 0 0否 刘章民 否 6 6 3 0 0否 村上秀人 否 6 3 3 3 0否 欧阳洁 否 6 5 3 1 0否 真锅雅文 否 3 3 3 0 0否 冈崎晴美 否 3 2 3 1 0否 童东城 否 6 6 3 0 0否 朱福寿 否 6 6 3 0 0否 几岛刚彦 否 6 3 3 3 0否 王开元 是 6 5 3 1 0否 管维立 是 6 6 3 0 0否 李家堃 是 6 6 3 0 0否 刘冀生 是 6 5 3 1 0否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2. 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3. 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事议事规则》、《独立董事年报工作制度》，保证了独立董事有效行使其职 责；《独立董事年报工作制度》则对独立董事在公司年报编制和披露过程中的审核与监督职责作 出了明确的要求。 报告期内，独立董事认真履行法律、法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董 事年报工作制度》赋予的职责，关心公司的生产运营情况，认真审议会议议案，对董事会的决策发 挥了重要作用。独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规的要求，认真履行职责， 勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司对 外担保、关联交易和大股东占用公司资金情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学 决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司业务结构完整，自主独立经营，控股股东不存在直接或 间接干预公司经营运作的情形； 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事等各方面均独立于控股股东。总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取 报酬； 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施；拥有独 立的采购系统及销售系统；独立拥有工业产权、非专利技术等 14 无形资产，但不独立拥有商标。根据本公司与东风公司签订的 《关于若干商标使用权许可的协议书》，东风公司将其拥有的 " 东风"牌等九件注册商标许可本公司无偿使用； 机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会及总经理办 公室、生产经营、商品研发、事业计划等内部机构均独立运作； 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理 体系，并独立开设银行帐户，独立纳税，财务决策独立。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的 总体方案 公司制定了较为完善和健全的公司内部控制管理体系，公司内部控制制度涵盖 了重大投资决策、关联交易决策、生产管理、质量管理、营销管理、财务管理、 绩效考评管理、信息披露管理、安全环保管理等各个方面，保证了公司经营活 动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。 内部控制制度建 立健全的工作计 划及其实施情况 按照《公司法》、《证券法》、《会计法》和《上市公司内部控制指引》等有关法 律法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等“三会”管理制度；制定了《信息披露事务管理制度》、《内部 控制基本度》、《财务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内控制度，通 过实施不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、 预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等有效的控制措施，将风险控制在可 承受度之内。今后公司还将在执行中不断积累经验，健全内部控制体系建设， 构建价值型的内控体系，使公司更加稳健的发展。 内部控制检查监 督部门的设置情 况 公司建立了完善的内部审计机构。董事会下设有审计委员会，主要由会计、管 理等专业的独立董事组成，定期监督公司内部控制的有效性；公司管理层设有 监审委员会，由公司总经理担任主任委员，下设监审部直接接受公司总经理领 导；设置了风险管理与内部控制机构，并着手建立公司总部和二级单位的内审、 内控与纪检检查组织保障体系。 内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况 长期以来，公司采取日常监督与专项监督相结合的方法，坚持对内部控制的健 全性和有效性实行长效监督。除实施内控监督外，公司还定期开展内控自我评 价活动，识别内控薄弱环节或缺陷，并在此基础上编制《内控管理建议书》和 《内控管理手册》。公司还计划有针对性地培育内控团队，计划用两到三年左右 的时间，自我评价覆盖公司全部分支机构和所有业务循环。 董事会对内部控 制有关工作的安 排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，提出健全和完善的意见。 董事会下设有审计委员会，主要由会计、管理等专业的独立董事组成，定期监 督公司内部控制的有效性；公司管理层设有监审委员会，由公司总经理担任主 任委员。 与财务报告相关 的内部控制制度 的建立和运行情 况 公司严格执行国家统一的会计制度和会计准则，并结合公司特点，制定了公司 的《财务管理制度》、《会计核算手册》、《账户管理》等制度和标准，建立了《全 面预算》控制制度和《合同管理》控制制度。公司实行总会计师制，对分支机 构多年来一直实行财务总监（或财务科长）派驻制度。总的来说公司已经健全 了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、 应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系。 内部控制存在的 缺陷及整改情况 为加强公司年报编制及信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整和及时 公平，经董事会审议通过，公司建立了《独立董事年度报告工作制度》、《审计 委员会年度审计工作规程》、《外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人 登记制度》、《定期报告制度》和《年报披露重大差错责任追究制度》，并严格按 制度执行，确保公司年报编制和信息披露严谨规范。公司将根据相关法律法规 的要求，保持公司内部控制制度的持续修订与完善。 15 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效评价由 KPI业绩评价、上级及客户评价共同组成，根据 KPI业绩得分 率、上级及客户评价得分率加权优胜率综合得出个人年度绩效得分率，对应于相应的年度绩效系数。 年度绩效系数与高管个人的绩效工资直接挂钩。 (六) 公司披露了《东风汽车股份有限公司 2010年度履行社会责任的报告》和《东风汽车股份有 限公司 2010年度内部控制自我评价报告》 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》，根据制 度规定，信息披露的义务人和信息知晓人由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露工作 出现失误后给公司带来严重影响和损失，公司对该责任人将给予批评、警告，直至解除其职务的处 分，必要时将追究相关责任人员的法律责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 东风汽车股份有限公司 2009年年度股东大会 2010年 4月 29日 《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》 2010年 4月 30日 会议由董事朱福寿先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议采取现场 投票的表决方式，审议并通过如下决议： 一、通过了公司《2009年度董事会工作报告》 二、通过了公司《2009年度监事会工作报告》 三、通过了公司《2009年度财务决算报告》 四、通过了《公司 2009年度利润分配预案》 五、通过了《公司 2009年年度报告全文及摘要》 六、通过了《关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》 七、通过了《公司 2010年日常经营性关联交易》 八、通过了《关于向银行申请 57.8亿元授信额度的议案》 九、通过了《关于汽车回购担保的议案》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信息披 露日期 东风汽车股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会 2010年 5月 11日 《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》 2010年 5月 12日 东风汽车股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会 2010年 11月 15日 《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》 2010年 11月 16日 1、东风汽车股份有限公司 2010年第一次临时股东大会 会议由董事朱福寿先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议采取现场 投票的表决方式，审议并通过了《关于更换公司部分董事的议案》。冈崎晴美先生因工作变动的原 因，不再担任公司董事职务。同意真锅雅文先生为公司第三届董事会董事。 16 2、东风汽车股份有限公司 2010年第二次临时股东大会 会议由副董事长刘章民先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议采取 现场投票的表决方式，审议并通过如下决议： 一、通过了公司《关于郑州日产汽车有限公司受托生产“奇骏”、“逍客”等产品的议案》 同意郑州日产汽车有限公司接受东风汽车有限公司委托，生产“奇骏”、“逍客”等产品。委托生 产加工费为：5000元/台；委托生产数量为： 12.2万辆。本次签署的协议有效期至 2011 年 12月 31 日。到期后，如双方均无修改协议或终止意向，本协议自动延长一年。 二、通过了公司《关于调整公司 2010年日常经营性关联交易预计的议案》 同意公司对 2010年日常经营性关联交易预计金额进行调整，调整后的金额为 31.78 亿元。 三、通过了公司《关于会计估计变更的议案》 同意在国家相关政策规定允许的情况下，调整现固定资产的残值率为 0%。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、公司经营情况 2010年，受益于宏观经济回暖企稳以及“购置税优惠、以旧换新、汽车下乡、节能惠民产品补 贴”等多种鼓励消费政策叠加效应的作用下，中国汽车行业继续保持快速增长，全年实现销售 1806 万辆，同比增长 32.37%，继续保持世界第一汽车产销大国。报告期内汽车行业产品销售如下： 2010年全国汽车分大类车型销售情况 单位:万辆 产品类别 2010年销量同比增长 汽车合计 1806.2 32.37% 乘用车 1375.8 33.17% 其中：基本型 949.4 27.05% MPV 44.6 78.92% SUV 132.6 101.27% 交叉型 249.2 27.77% 商用车 430.4 29.90% 其中：重卡 66.2 55.76% 中卡 27.2 4.94% 轻卡 196.0 26.13% 微卡 61.2 19.90% 大客 6.9 45.87% 中客 9.0 9.68% 轻客 28.4 26.42% 牵引车 35.5 67.98% （数据来源：中国汽车工业协会产销快讯） ㈠报告期内公司经营情况回顾 2010年，是公司“ N315计划”的初战之年。公司在 “ N315”计划目标指引下，在新一届领导 班子带领下，全公司上下齐心协力，继往开来，公司在经营新突破、业务及阵地新拓展以及事业新 重组等方面均取得有效进展。 1、公司报告期内总体经营情况 公司作为整个东风集团 LCV事业的承担者，主营业务是设计、制造和销售东风系列及东风日 产系列轻型商用车、东风康明斯发动机及相关零部件、东风系列及东风日产系列轻型发动机。轻型 商用车已形成东风凯普特、东风多利卡、东风福瑞卡、东风劲瑞卡、东风皮卡、俊风微车、东风莲 花、东风帅客、东风御轩、东风奥丁、东风锐琪，日产帕拉丁、日产 NV200、日产凯普斯达等多个 系列品牌。产品结构覆盖轻型卡车、皮卡、工程车、微型卡车、客车及底盘、SUV、MPV等车型， 是中国最大的轻型商用车生产基地。 2010年，在公司董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司秉承“责任共担、和谐 共创、成果共享；企业受人尊敬、能力得到尊重、员工生活有尊严”的价值信念，全体员工上下同 17 心，齐心协力，克服产能不足等多种困难，实现汽车销量 30.1万辆，同比增长 44.8%，高于 32.4% 的汽车行业平均增速 12.4个百分点，发动机销量实现 22.9万台，同比增长 75.5%，高于 30.4%的柴 油发动机行业增速 45.1个百分点。汽车、发动机产销量及年度增量均创历史新高。 ⑴报告期内公司产品销量情况 2010年公司累计销售汽车 300758辆，同比增长 44.8%; 其中： 轻卡销售 222194辆，同比增长 34.2%，高于轻卡行业增幅 8.1个百分点，销量排名行业第二； MPV销售 33365辆，同比增长 672.7%；销量排名行业第六； 客车及底盘销售 24298辆，同比下降 5.2%; SUV销售 11832辆，同比下降 3.1%; 微型卡车销售 9069辆，同比增长 795.3%。 2010年公司累计销售发动机 229272台，同比增长 75.5%，高于柴油发动机行业增速 45.1个百分点。 ⑵报告期内新品业绩 2010年公司三款新品东风帅客、 NV200以及高档轻卡凯普斯达合计贡献销量 3.3万辆。其中东 风品牌帅客（MPV）2009年 11月上市， 2010年销售 19343辆；日产高端轻卡凯普斯达 2009年 11 月上市，2010年销售 1510辆；日产品牌 NV200（MPV）2010年 6月上市， 2010年销售 11670辆。 ⑶报告期内工作回顾 ①强化经营目标管控，全面实施分品系营销，积极把握“汽车下乡”市场机遇，持续推进服务 提升。a、轻卡分品系营销全面实施。从 2010年一季度开始，全线升级的东风凯普特、多利卡、福 瑞卡陆续开始新旧产品的无缝切换，同时，各品系全面实施分网运行。至年末三大品系产品切换基 本完成，三大品系轻卡国内销量同比增长 47%。b、积极把握“汽车下乡”市场机遇。从 2009年“汽 车下乡”政策实施以来，公司成立专职“汽车下乡”组织机构，持续加大汽车下乡督导工作；通过 开发针对二三线市场的汽车下乡产品，加大营销网络下沉力度，不断提升县级有效网络覆盖率等一 系列措施，二三线市场营销网络快速成长，公司空白网络覆盖率及规模经销商数量均有效增强，有 利的支撑了全年销售业绩的达成。c、加强公司服务能力建设。一是推进湖北省网络化服务体系，通 过制订服务到家、服务及时、网络化管理三大服务战略，对用户提供“ 24小时到位， 48小时修好” 的服务承诺；二是在全公司范围内实施首问负责制，对客户咨询、投诉、改善建议等问题，公司指 定相关职能部门在三个工作日内予以答复。通过服务能力提升，提升客户服务满意度，最终形成公 司产品核心竞争力。d、积极推进 QCD改善工作。2010年公司 QCD改善工作紧紧围绕降低制造费 用为主线，提升产品质量和生产效率、降低设备故障为工作内容，在单车缺陷点数下降、制造费用 降低、生产效率提升、生产线故障率下降等方面均取得有效进展。 ②积极推进业务拓展，全力以赴支撑“ N315计划”达成。战略性产品研发方面， 2010年，东 风品牌高端轻卡 T01、欧洲型客车 A08、全新开发第一代微车 W03等多款战略性产品进入研发和试 制阶段；制造能力建设方面，襄阳、郑州、常州三大整车制造基地优化布局、协调发展。其中，郑 州日产第二工厂已正式投产，襄阳新 LCV阵地建设项目、轻卡布局优化项目以及常州东风微车能 力建设项目正在有条不紊的进行。 ③积极落实国务院关于推动央企战略合作的精神，持股山东凯马汽车。通过重组合作，双方进 行优势互补，共同致力于提升载货汽车产能及市场占有率，提升行业地位。 ⑷报告期内主要荣誉 2010年 10月，在 “第三届中国国际卡车节油大赛”中，首次参赛的东风凯普特 N系列和 C 系列两款轻卡分别获得相应组别的“节油冠军奖”；公司下属东风轻型发动机公司的 ZD30发动机由 于突出的节油经济性被授予“节油发动机奖”。 2010年 12月，在第五届中国汽车二三级市场论坛暨 2010年度百强巡展系列活动颁奖典礼上， 东风福瑞卡荣获“2010年二三级市场最受欢迎轻型卡车品牌奖项”。 ⑸经营中面临的问题与困难及下一步工作措施 ①经营中面临的问题与困难 a、2010年，公司以 25万辆产能交付 30万辆汽车，产能处于不足状态，在襄樊新 LCV阵地未投入 使用前，2011年产能问题依然较为突出。 b、2010年以来，原材料价格持续上涨，公司成本面临较大压力。 c、2011年，“汽车下乡”、“以旧换新”等一系列刺激性政策减少或退出，对汽车将产生一定不利影 响。 18 ②下阶段工作重点 a、持续完善“ N+X”生产管理体系，强化产销衔接；实施生产管理信息化，提升生产组织效率；分 品系排产推进，做好产、销、存合理化衔接。同时确保新阵地建设进度，优化阵地布局，从实质上 缓解产销矛盾。 b、持续推进分品系营销战略，做好专属业代培育工作，持续提升网点战力；同时持续推进首问负 责制、网络化服务的执行力度，提升售后服务能力建设。实现经销获利增加、保有客户增加、规模 经销商增加和网络覆盖率提升。 c、持续提升产品品质，提升产品竞争力。健全公司质量管理体系，统一质量管理方式方法；严肃新 品移行管理，加强新品初期品质；持续提高市场问题改善结案率。 d、持续推进运营效率提升及低成本运营。通过强化单车制造成本和单车人工成本管控、提升销售 费用有效性以及开展精细化生产管理等多种措施，实现可控成本最小化。同时，继续加强采购、技 术降成本工作，重点车型、重点单位开展价值提升工作，进一步提升公司及股东收益。 e、东风品牌高端轻卡、A08、W03等战略性产品开发项目推进，确保投放成功。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩公布 ⑴主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本总资产 净资产净利润 郑州日产汽车有 限公司 整车制造及销 售 日产皮卡、SUV/东风皮 卡/SUV、MPV 129000 688389 199992 12701 东风裕隆汽车有 限公司 汽车和配件销 售及售后服务 东风品牌轻型汽车销售 10000 53192 10201 57 常州东风汽车有 限公司 整车及零部件 制造 东风品牌轻型汽车 12000 40707 6492 653 上海嘉华投资有 限公司 投资/财务经营 /金融咨询 公司收购兼并 /投资理财 和资产管理/企业财务顾 问 10000 62822 17775 -3518 东风襄樊旅行车 有限公司 客车和底盘制 造 各类东风客车及底盘 8000 104025 17341 4873 东风襄樊物流工 贸有限公司 汽车及零部件 的运输和储存 东风品牌汽车和零部件 1000 8825 2509 166 东风襄樊专用汽 车有限公司 专用汽车制造 和销售 东风品牌工程车 1419.48 36406 3164 -232 东风轻型发动机轻型柴油发动研究、设计、制造、装配、72000 71368 62692 -7478 有限公司 机的制造和销销售、维修轻型发动机及 售 相关零部件和备件；提供 发动机技术咨询及服务 ⑵单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上 单位：万元 公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 东风康明斯发动机有限公司 932663.76 162558.77 138678.46 郑州日产汽车有限公司 952779.47 12024.53 12701.71 ⑶单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响 2010年，受益于行业中重卡、大中型客车及主要客户东风车用市场大幅增长影响，同时公司积 极把握非车用发动机市场，全年公司康明斯发动机销量突破 22万台，销量同比增长 74%。 （二）对公司未来发展的展望 1、2011年汽车行业预测 从宏观经济层面看， 2010年 12月 10-12号召开的中央经济工作会议提出， 2011年宏观经济政 策的基本取向要“积极稳健、审慎灵活”。以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线。 19 实施积极的财政政策，增强宏观调控的针对性、灵活性、有效性，加快推进经济结构调整。 具体到汽车产业政策方面， 2009年以来，为应对全球金融危机及拉动经济增长而出台的包括购 置税优惠、“汽车下乡”、“以旧换新”等一系列宏观政策有效刺激了国内汽车消费需求，全国汽车 总销量连续高速增长。至目前，中国汽车行业应对“从美国蔓延开来的全球金融危机”和拉动经济 增长的基本任务已基本完成。具体来说， 2011年，我国在全球金融危机背景下出台的包括购置税优 惠、“汽车下乡”、“以旧换新”等在内的刺激汽车消费政策将分阶段退出，汽车行业市场需求将回 归理性。同时考虑刺激性政策退出导致的汽车市场需求透支等因素，预计 2011年市场将呈现低速增 长。 2、公司未来发展战略 2009年末，公司正式对外发布第三个五年发展计划—“ N315计划”。它的内容是：自 2010年 到 2014年 5年间，在第三个完整的五年计划收官之时，东风股份将完成第 3次跨越。主要标志是： 到 2014年，动力总成销售 30万台，海外销售 10万辆，整车销售 50万辆；到 2014年，以襄樊、 郑州和常州 3大基地协调发展为基础，确保在集团内销量贡献度超过 15％；到 2014年，以拓展产 品线、分品系营销和网络下沉 3项举措为保障，确保在轻卡市场占有率达到 15％；到 2014年，以 发展新能源车、优质减排车和小排量车 3项调整为支撑，确保每年最低增长率大于 15％。 2011年，是公司实施“ N315”计划的第二年，公司将继续围绕“ N315”计划目标开展工作， 确保到 2014年，“N315”计划的各项目标如期达成。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 2010年公司累计销售汽车 300758辆，超过经营计划 28.69%，累计销售发动机 229272台，超过经 营计划 52.75%。主要原因包括： 1、2010年，借助宏观经济企稳及汽车行业刺激性政策实施，汽车行业总体保持快速增长； 2、2010年，公司分品系营销战略全力推进，凯普特、多利卡、福瑞卡产品换型基本完成，通 过细分市场精准定位，产品竞争力持续提升； 3、2010年，积极把握“汽车下乡”市场机遇，全力推进网络下沉，大力提升空白网络覆盖率， 二三线市场销量快速提升； 4、新品帅客、 NV200销量快速提升； 5、2010年，受益于行业中重卡、大中型客车及主要客户东风车用市场大幅增长影响，同时公 司积极把握非车用发动机市场，全年公司康明斯发动机销量快速提升。 二、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 分行业 汽车行业 18,579,685,734.75 16,348,330,716.45 12.01 37.03 38.47减少0.92个百分点 合计 18,579,685,734.75 16,348,330,716.45 12.01 37.03 38.47减少0.92个百分点 分产品 轻型车 7,743,488,903.36 7,098,227,805.41 8.33 25.15 27.78减少1.88个百分点 SUV与皮卡 8,944,374,070.35 7,511,570,803.96 16.02 57.89 59.69减少0.95个百分点 客车及底盘 1,236,485,558.60 1,104,961,608.79 10.64 -5.48 -6.13增加0.62个百分点 其他 655,337,202.44 633,570,498.29 3.32 64.43 71.15减少3.80个百分点 合计 18,579,685,734.75 16,348,330,716.45 12.01 37.03 38.47减少0.92个百分点 20 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北大区 1,676,889,031.88 33.39 华中地区 4,674,387,724.00 21.33 华东地区 5,050,081,150.08 49.83 华南地区 3,812,919,383.25 63.14 东北地区 318,451,802.46 2.10 华西地区 2,059,612,701.91 25.08 其它地区 987,343,941.18 26.11 合计 18,579,685,734.75 37.03 三、 对公司未来发展的展望 (3) 新年度经营计划 收入计划(亿元)新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 214汽车销售 31.88万辆 发动机销售 22.96万台 见上述 2011年工作重点 (4) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 133,810 投资额增减变动数 2,616 上年同期投资额 131,194 投资额增减幅度(%) 1.99 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益 的比例(%) DFAC铸造分公司 康明斯发动机铸件 100 DFAC汽车分公司 东风品牌轻型载货汽车生产 100 DFAC商品研发院 DFAC商品研发 100 东风襄樊旅行车有限公司 东风品牌客车和底盘制造 90 常州东风汽车有限公司 轻型商用车及零部件的制造、加工、销售等 83.33 郑州日产汽车有限公司 轻型商用车生产与销售 51 山东凯马汽车制造有限公司 农用车及轻型商用车生产与销售 10 1. 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2. 非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称 项目金额项目进度 项目收益情况 A08项目 38,455 截止报告期末焊装、总装建安工 程完成；涂装车间建安主体工程 完成 整车收益率 7.13%，回收 期 4.6年 DFAC冲压中心阵地建设 13,203截止报告期内的投资总额 SPH 220件/h，年产 21 7964.70万元，厂房基础完成， 厂房柱完成 90%，屋架吊装 50%，设备基础开挖 100万件。 C/L缸体初加工车间 6,280 截止报告期内的投资总额 4800 万元，确定主要的加工中心供应 商。 一期 3万辆，二期增加三 台主要设备后达到 5万 辆年产能；预留 8万辆的 发展空间。 微车能力建设项目一期 39,500 截止报告期内的投资总额 14225.72万元，冲压：主要设备、 主厂房已发包完成；焊装：主要 设备、主厂房在进行发包准备； 涂装：涂装车间设计进行中；总 装车间正调整设计方案。 2010-2012年为项目一 期，形成 10万辆份生产 能力；。 DFAC研发中心二期建设 8,630目前正在做方案调整工作。 项目收益无法测算。 P32E/L车型移管 8,750截止报告期内的投资总额 4268 万元，主体项目发包完成。 项目收益无法测算。 ZNA新工厂 20JPH能力提 升 4,245截止报告期内的投资总额3576.9 万元，项目完成。 ZNA新工厂能力提升到 20JPH。 NV200项目 44,100 截止报告期内的投资总额 26356.98万元，标准型、豪华型、 舒适型已上市，基础型 PT中。 项目整体收益率 5.5%， 投资回收期目标 5年。 东风 SUV国产化模具 5,270 截止报告期内的投资总额 3869.02万元，已 SOP。 使用东风品牌的一款 SUV车型，07年 9月份 已上市。为降低采购成 本，将生产该车型侧围、 后背门等冲压件模具从 日产移管到郑州日产。 ZNA新工厂建设 96,900 截止报告期内的投资总额 84904.48万元， 9月 20日正式竣 工投产。 项目总投资 9.69亿元， 2010年 10月 SOP，12万 辆/年。主要投资总装、 涂装、焊接车间投资。 对山东凯马汽车制造有限 公司增资 12,291已完成 项目刚投产，暂无收益 其它项目合计 16,179 合计 293,803 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司为夯实经营业绩，提高产品整体竞争水平和盈利能力，在国家相关政策规定 允许的情况下，调整现固定资产的残值率为 0%。该会计估计变更议案经第三届董事会第十八次会 议、第三届监事会第十四次会议、 2010年第二次临时股东大会审议并通过。有关该议案的详细内容 见《关于会计估计变更的公告》（公告编号：临 2010-033）及本报告财务报表附注（二十四）主要 会计政策、会计估计的变更。 22 (四) 董事会日常工作情况 1.董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信息 披露日期 第三届董事会 第十三次会议 2010年 1月 6日 一、关于更换公司总经理的议案二、关于聘任 公司副总经理的议案三、关于更换公司董事会 秘书的议案四、更换公司证券事务代表的议案 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 1月 8日 、 、 第三届董事会 第十四次会议 2010年 3月 25日 一、公司《 2009年度总经理工作报告》二、公 司《2009 年度董事会工作报告》三、公司《2009 年度资产减值准备计提的议案》四、公司《 2009 年年度财务决算报告》五、《公司 2010年度经 营计划》六、公司《 2009 年度利润分配预案》 七、公司 2009年年度报告全文及摘要八、关 于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议 案九、公司 2010年日常经营性关联交易的议 案十、《公司 2009 年度内部控制的自我评估 报告》十一、《公司 2009 年度履行社会责任的 报告》十二、公司《内幕信息知情人登记备案 制度》十三、公司《外部单位报送信息管理制 度》十四、公司《重大信息内部报告制度》十 五、公司《年报信息披露重大差错责任追究制 度》十六、公司《定期报告工作制度》十七、 关于向郑州日产委托贷款的议案十八、关于向 银行申请 57.8 亿元授信额度的议案十九、关 于汽车回购担保的议案二十、关于召开公司 2009年年度股东大会的议案 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 3月 27日 、 、 第三届董事会 第十五次会议 2010年 4月 22日 一、公司 2010年第一度报告全文及正文二、 关于更换公司部分董事的议案三、关于公司与 东风汽车模具有限公司就 A08 项目模具设计 及采购的关联交易议案四、关于公司与东风设 计研究院有限公司就新 LCV阵地项目设计、 项目管理及涂装工程承包的关联交易议案五、 关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的 议案 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 4月 24日 、 、 第三届董事会 第十六次会议 2010年 8月 19日 一、公司《 2010 年半年度报告全文及摘要》二、 关于公司微车能力建设项目的议案三、授权公 司经理层与东风汽车有限公司商讨关于其委托 郑州日产汽车有限公司生产奇骏、逍客等事宜 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年 8月 20日 、 、 第三届董事会 第十七次会议 2010年10月20日 一、关于东风汽车股份有限公司对山东凯马汽 车制造有限公司增资的议案二、关于授权公司 经理层与山东凯马汽车制造有限公司及其新公 司管理团队 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年10月22日 、 、 第三届董事会 第十八次会议 2010年10月22日 一、公司2010 年第三季度报告全文及正文二、 关于郑州日产汽车有限公司接受委托生产“奇 骏”、“逍客 ”等产品的议案三、关于调整公司 2010 年日常经营性关联交易预计的议案四、 关于会计估计变更的议案五、关于召开公司 2010年第二次临时股东大会的议案 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 2010年10月23日 、 、 23 2. 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据 2009年度股东大会决议，完成了 2009年度利润分配方案，按 2009 年末总股本 20亿股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.6元(含税)，合计派发现金股利 1.2 亿元。不进行资本公积金转增股本。 报告期内按照股东大会的决议及授权，组织了 2009年利润分配方案，股权登记日为 2010年 6 月 18日，现金红利发放日为 2010年 6月 24日。本次利润分配方案于 2010年 6月 24日实施完毕。 相关分红派息公告刊登于 2010年 6月 10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海交 易所网站上。 3. 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会按照《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》,认真执行《审 计委员会实施细则》以及《审计委员会年报工作规程》的相关规定 ,发挥了审计委员会在年报相关工 作中的监督作用，保证了 2010年年报的按时披露。 报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了 认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。 公司审计委员会认真审阅了公司的审计工作计划，在年审注册会计师进场审计的同时审阅了公 司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与审计机构立信会 计师事务有所限公司的审计人员进行了充分的交流。审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本 年度财务报告审计工作的时间安排，并保持与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报 告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司 财务会计报表如实反映了公司的整体情况。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度 续聘会计师事务所的决议，认为 2010年度，公司聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供 审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工 作，因此，以决议形式，建议公司继续聘请立信会计师事务所有限公司作为本公司 2011年度审计机 构，并提交董事会、股东大会审议。 4. 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及高管人员的考核 标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策 与方案进行考核。董事会薪酬核委员会成员由 7名董事组成，其中 4名为独立董事，主任委员由独 立董事担任。 本年度薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，经审核认 为，所披露的薪酬数据真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬，符合规 定。 5. 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，公司制定了《内幕信息 知情人登记备案制度》、《外部单位报送信息管理制度》，进一步强化了内部信息知情人和外部信息 使用人的登记管理，规范买卖公司股票行为，防止内幕交易行为。 6. 董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对于建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控 制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局 限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对财务 报告相关内部控制进行了评价，并出具了《东风汽车股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报 告》，认为公司 2010年度相关内部控制制度基本建立健全、执行有效。 24 7.内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份 的情况？否 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司拟按 2010年末总股本 20亿股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.2元(含税)，合计 派发现金股利 2.4亿元。不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2009 120,000,000 317,939,670.53 37.74 2008 180,000,000 315,482,031.69 61.41 2007 300,000,000 489,327,005.71 61.31 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 东风汽车股份有限公司第三届监事会第十一 次会议于 2010 年 3 月 25日在武汉召开 一、公司《2009年度监事会工作报告》 二、公司《2009年度财务决算报告》 三、公司《2010年度经营计划》 四、公司《2009年度资产减值准备计提的议案》 五、公司 2009 年年度报告全文及摘要 六、对公司 2009年度有关事项发表独立意见 东风汽车股份有限公司第三届监事会第十二 次会议于 2010年 4月 22日在武汉召开 公司 2010年第一季度报告全文及正文 东风汽车股份有限公司第三届监事会第十三 次会议于 2010年 8月 19日在武汉召开 公司 2010年半年度报告全文及摘要 东风汽车股份有限公司第三届监事会第十四 次会议于 2010年 10月 22日在武汉召开 一、关于会计估计变更的议案 二、公司 2010年第三季度报告全文及正文 1、监事会列席了全部股东大会和董事会会议，通过列席会议对公司决策、运作情况和定期报告进 行了监督； 2、检查了公司日常经营活动情况以及公司依法运作情况，对公司经营管理的合法性、合规性进行 了检查监督，对公司董事、高管人员的工作状况进行了监督； 3、监事会成员参加了年度股东大会和临时股东大会的所有会议；同时对董事会、董事、经理人员 执行股东大会决议情况进行了监督检查； 通过上述工作，监事会加强了对公司财务及高级管理人员执行职务行为的监督力度，提高了监督效 果，维护了股东的利益。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作； 重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度较完 善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所 25 出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营 成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本年度公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本年度公司无收购、出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易公平合理，没有损害非关联股东及上市公司利益。 (七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度基本健 全、执行有效。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1.证券投资情况 序 号 证券品 种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证 券总投资 比例（％） 报告期损益 （元） 1股票 300158振东制药 19,400.00 500.00 19,400.00 8.17 0.00 2股票 300159新研股份 34,990.00 500.00 34,990.00 14.74 0.00 3股票 300156天立环保 29,000.00 500.00 29,000.00 12.22 0.00 4股票 300157恒泰艾普 57,000.00 1,000.00 57,000.00 24.02 0.00 5股票 601118海南橡胶 47,920.00 8,000.00 47,920.00 20.19 0.00 6股票 300155安居宝 49,000.00 1,000.00 49,000.00 20.65 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 / 0.00 0.00 0.00 报告期已出售证券投资损益 / / / / 6,379,646.34 合计 237,310.00 / 237,310.00 100 6,379,646.34 2.持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面价值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计 核算 科目 股份 来源 002297 博云 新材 10,750,000.00 2.34 103,450,000.00 0 33,400,000.00 可供 出售 金额 资产 长期 股权 投资 合计 10,750,000.00 / 103,450,000.00 0 33,400,000.00 / / 26 3.买卖其他上市公司股份的情况 报告期内买卖其他上市公司股份产生的投资收益总额 5,330,413.59元，其中卖出申购取得的新股产 生的投资收益总额 886,130.91元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1. 与日常经营相关的关联交易 单位:万元币种 :人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 日本日产自动 车株式会社 郑州日产的 股东 购买商品 接受专利 租赁 原材料 采用同类 产品的市 场价格 99,617.47 5.7 正常结算 交易价格 是公允 东风朝阳柴油 机有限责任公 司 同属东风汽 车公司 购买商品 半成品 采用同类 产品的市 场价格 71,339.76 4.08 正常结算 交易价格 是公允 东风康明斯发 动机有限公司 本公司的合 营公司 购买商品 原材料、 半成品 采用同类 产品的市 场价格 32,458.08 1.86 正常结算 交易价格 是公允 东风汽车有限 公司 控股股东 购买商品 在建工程 其他 运费 半成品、 备件及 发动机 采用同类 产品的市 场价格 29,313.97 1.68 正常结算 交易价格 是公允 神龙汽车有限 公司 同属东风汽 车集团股份 有限公司 购买商品 发动机、 零部件 采用同类 产品的市 场价格 27,237.06 1.56 正常结算 交易价格 是公允 东风德纳车桥 有限公司 同一母公司 购买商品 半成品、 备品及 附件 采用同类 产品的市 场价格 16,137.44 0.92 正常结算 交易价格 是公允 东风汽车车轮 有限公司 同一母公司 购买商品 半成品、 备件及 发动机 采用同类 产品的市 场价格 15,538.15 0.89 正常结算 交易价格 是公允 东风伟世通（十 堰）汽车饰件系 统有限公司 同一母公司 购买商品 半成品 采用同类 产品的市 场价格 10,614.09 0.61 正常结算 交易价格 是公允 东风钟祥汽车 弹簧有限公司 同一母公司 购买商品 半成品 采用同类 产品的市 场价格 10,424.10 0.6 正常结算 交易价格 是公允 东风康明斯发 动机有限公司 合营企业 销售商品 发动 机铸 件 采用同 类产品的 市场价格 29,735.28 1.5 正常结算 交易价格 是公允 合计 342,415.40 19.40 本公司是东风汽车公司整车生产的重要公司之一，从东风汽车公司以及东风汽车有限公司的众 多子公司就近采购原材料、配套件、扩散件及内部半成品等，可节约成本、保证零部件的及时供应 及产品质量。因此，公司上述关联交易是必要的，公司上述关联交易事项将不可避免的持续存在。 27 关联交易对上市公司独立性无任何不利影响。 报告期内公司向控股股东及其子公司购买产品或接收劳务的关联交易金额 378,840.20万元，销 售产品或提供劳务的关联交易金额 59,018.27万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1.为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元币种 :人民币 出租方名 称 租赁方名 称 租赁资产情况 租赁资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 是否关 联交易 关联 关系 东风汽车 公司 东风汽车 股份有限 公司 有偿租赁位于襄樊汽车产业 经济技术开发区车城大道 1号 的面积 673,600.30平方米宗地 土地使用权 13,472,006.00 2008年 1月 1日 2048年 5月 26日 是 间接 控股 股东 东风襄樊 实业公司 东风汽车 股份有限 公司 有偿租赁位于襄樊高新技术 产业开发区 1号路以西面积为 12,496.99平方米的两块地土 地使用权，以及开发区 8号路 以北 22-4-26号面积为 50,594 平方米的两块地土地使用权 1,741,879.00 2010年 1月 1日 2011年 12月 31日 是 集团 兄弟 公司 东风襄樊 实业公司 东风汽车 股份有限 公司 有偿租赁高新技术产业开发 区 1号路以西 53,653.6平方米 的土地使用权 年租赁费为 2422995.00元， 经双方友好协商，东风襄樊 实业公司同意本公司实际支 付租赁费 2000000.00元。 2009年 5月 1日 2010年 4月 30日 是 集团 兄弟 公司 东风襄樊 实业公司 东风汽车 股份有限 公司 有偿租赁高新技术产业开发 区 1号路以西 53,653.6平方 米的土地使用权 年租赁费为 2422995.00元， 经双方友好协商，东风襄樊 实业公司同意本公司实际支 付租赁费 2000000.00元。 2010年 5月 1日 2011年 4月 30日 是 集团 兄弟 公司 2.担保情况 经公司 2010年 3月 25日第三届第十四次董事会决议通过、 2009年股东大会审议通过《关于汽 车回购担保议案》，同意为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供汽车回购担保，授权期间为 2010年 1月 1日-2010年 12月 31日，担保额度为 20亿元。本公司及子公司东风裕隆销售有限公司 （以下简称裕隆）、郑州日产汽车销售有限公司（以下简称日产销售）经营过程中对部分经销商向（未完）  |