[年报]沱牌曲酒：2010年年度报告
四川沱牌曲酒股份有限公司 600702 2010年年度报告 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 目 录 一、重要提示 .............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ....................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .............................................................................................3 四、股本变动及股东情况 ......................................................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................................................6 六、公司治理结构 ..................................................................................................................10 七、股东大会情况简介 .........................................................................................................16 八、董事会报告 ......................................................................................................................16 九、监事会报告 ......................................................................................................................30 十、重要事项 ...........................................................................................................................32 十一、财务会计报告 .............................................................................................................35 十二、备查文件目录 ...........................................................................................................108 1 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 罗建 独立董事 因身体原因 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名李家顺 主管会计工作负责人姓名李富全 会计机构负责人（会计主管人员）姓名张跃华 公司负责人李家顺、主管会计工作负责人李富全及会计机构负责人（会计主管人员）张跃华声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称四川沱牌曲酒股份有限公司 公司的法定中文名称缩写沱牌曲酒 公司的法定英文名称 TUOPAI YEAST LIQUOR CO.,LTD.SICHUAN 公司法定代表人李家顺 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名马力军周建 联系地址四川省射洪县柳树镇中街 149号四川省射洪县柳树镇中街 149号 电话 0825-6618268 0825-6618269 传真 0825-6618269 0825-6618269 电子信箱 tzfz@tuopai.cn tzgl@tuopai.cn (三) 基本情况简介 注册地址四川省射洪县柳树镇中街 149号 注册地址的邮政编码 629209 办公地址四川省射洪县柳树镇中街 149号 办公地址的邮政编码 629209 公司国际互联网网址 http://www.chinatuopai.com 电子信箱 tuopai@tuopai.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 2 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所沱牌曲酒 600702 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 7月 28日 公司首次注册登记地点四川省射洪县工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1996年 11月 29日 公司变更注册登记地点四川省射洪县工商局 企业法人营业执照注册号 20635819-8 税务登记号码 510922520122151 组织机构代码 206358198 公司变更注册登记地点四川省射洪县工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5109221800285 税务登记号码 510922206358198 组织机构代码 20635819-8 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008年 4月 11日 公司变更注册登记地点四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510000000049955 税务登记号码 510922206358198 组织机构代码 20635819-8 公司聘请的会计师事务所名称信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 106,784,938.43 利润总额 97,249,728.45 归属于上市公司股东的净利润 76,478,810.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 64,201,125.10 经营活动产生的现金流量净额 137,986,038.90 3 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目金额 非流动资产处置损益 26,217,149.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 257,804.90 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 113,008.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,697,641.59 所得税影响额 -4,711,692.16 少数股东权益影响额（税后） 99,056.61 合计 12,277,685.73 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 894,601,501.32 723,426,173.29 23.66 871,018,080.71 利润总额 97,249,728.45 61,967,020.48 56.94 74,332,193.58 归属于上市公司股东的净利润 76,478,810.83 53,788,302.28 42.18 41,484,558.16 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 64,201,125.10 54,868,038.94 17.01 44,223,371.83 经营活动产生的现金流量净额 137,986,038.90 102,137,585.97 35.10 272,004,640.39 2010年末 2009年末 本期末比上年同期 末增减 (%) 2008年末 总资产 3,189,879,093.40 2,854,111,635.52 11.76 2,747,334,156.34 所有者权益（或股东权益） 1,854,227,835.24 1,797,987,024.41 3.13 1,766,123,222.13 主要财务指标 2010年 2009年本期比上年同期增减 (%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.2267 0.1595 42.13 0.1230 稀释每股收益（元／股） 0.2267 0.1595 42.13 0.1230 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.1903 0.1627 16.96 0.1311 加权平均净资产收益率（%） 4.19 3.00增加 1.19个百分点 2.38 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 3.52 3.06增加 0.46个百分点 2.53 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.4091 0.3028 35.11 0.8064 2010年末 2009年末本期末比上年同期末增减 (%) 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 5.50 5.33 3.19 5.24 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 投资性房地产 199,933,312.72 75,128,691.14 124,804,621.58 19,315,804.95 合计 199,933,312.72 75,128,691.14 124,804,621.58 19,315,804.95 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 4 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 337,300,000 100 337,300,000 100 1、人民币普通股 337,300,000 100 337,300,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 337,300,000 100 337,300,000 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 公司近三年没有股票发行与上市公司情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 53,261户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 (%) 持股总数报告期内增减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份数 量 四川沱牌集团有限公司国有法人 31.85 107,441,768质 押 70,000,000 四川省射洪广厦房地产开发公司境内非国有法人 3.49 11,777,751无 中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金 境内非国有法人 2.96 10,000,005 10,000,005未知 中国工商银行－博时精选股票证 券投资基金 境内非国有法人 1.48 5,000,000 5,000,000未知 四川省射洪顺发贸易公司境内非国有法人 1.19 4,018,291无 新华人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－018L－FH002沪 境内非国有法人 1.10 3,176,590 3,176,590未知 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 境内非国有法人 0.80 2,702,501 2,702,501未知 中国建设银行－融通领先成长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 0.77 2,599,996 2,599,996未知 吴应宏境内自然人 0.71 2,394,985 2,394,985未知 中国工商银行－汇添富优势精选境内非国有法人 0.67 2,249,941 2,249,941未知 5 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 混合型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 四川沱牌集团有限公司 107,441,768人民币普通股 四川省射洪广厦房地产开发公司 11,777,751人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 10,000,005人民币普通股 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 5,000,000人民币普通股 四川省射洪顺发贸易公司 4,018,291人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002 沪 3,176,590人民币普通股 海通－中行－FORTIS BANK SA/NV 2,702,501人民币普通股 中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金 2,599,996人民币普通股 吴应宏 2,394,985人民币普通股 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 2,249,941人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10名大股东和前 10名无限售条件股东中控股股东沱牌集 团与其他股东之间不存在关联关系和一致行动人情况，公司未知 其他股东之间的关联关系和一致行动人情况。 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称四川沱牌集团有限公司 单位负责人或法定代表人李家顺 成立日期 1995年 5月 28日 注册资本 113,800,000 主要经营业务或管理活动 制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶， 生物肥料；批发、零售：百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口 本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机 械设备、仪表、仪器及零件；收购粮食；技术咨询与服务，房地产开发。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 6 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 单位：股 姓名职务性别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 李家顺 董事长、总经 理 男 60 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 56,378 56,378 24.8否 张树平副董事长男 51 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 53,659 53,659 18.3否 李富全 董事、财务负 责人、副总经 理 男 38 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 14.7否 马力军 董事、董事会 秘书、副总经 理 男 40 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 14.7否 黄辉独立董事男 46 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 3否 罗建独立董事男 56 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 3否 王治安独立董事男 70 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 3否 陈亮 董事、副总经 理 男 42 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 14.9否 杨永平董事男 63 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 0是 李家民副总经理男 46 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 21,584 21,584 21否 覃建中副总经理男 41 2009年 5月 19日 2011年 6月 20日 14.7否 张萃富副总经理男 40 2009年 5月 19日 2011年 6月 20日 14.7否 崔泽贵 监事会召集 人 男 54 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 14.7否 马勇监事男 49 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 2,929 2,929 8.59否 母仕君监事女 40 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 6.22否 张力监事男 44 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 0是 李雪监事女 35 2008年 6月 21日 2011年 6月 20日 7.44否 合计 / / / / / 134,550 134,550 / 183.75 / 李家顺：汉族，中共党员，大学文化，高级工程师，历任射洪县副食品公司副经理，县商业局 副局长，四川省射洪沱牌曲酒厂厂长、党委书记。 "全国劳动模范 "、全国 "五一劳动奖章 "获得者， 被全国总工会、四川省人民政府分别授予 "优秀经营管理者 "和"四川省优秀企业家 "等荣誉称号，是 享受政府特殊津贴的专家，第九届、第十届全国人民代表大会代表，现任四川沱牌集团有限公司董 事长、四川沱牌曲酒股份有限公司董事长兼总经理。 张树平：汉族，中共党员，大学文化，高级经济师，历任沱牌曲酒厂党委副书记，四川沱牌曲 酒股份有限公司监事会主席，工会主席，四川射洪沱牌曲酒营销公司总经理。第十一届全国人民代 表大会代表。现任四川沱牌集团有限公司副董事长，四川舍得酒业有限公司董事长，四川省射洪沱 牌供销有限公司董事长，四川沱牌曲酒股份有限公司副董事长。 李富全：汉族，中共党员，西南财经大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA），高级会计师， 高级咨询师。历任四川沱牌集团有限公司玻璃厂财务科副科长、科长、四川沱牌曲酒股份有限公司 财务部副部长、财务中心总监。现任中外合资企业四川天马玻璃有限公司副董事长，四川沱牌曲酒 股份有限公司董事、财务负责人、副总经理、财务中心总监。 马力军：汉族，大学学历，高级咨询师，曾从事外贸、项目投资管理、策划等工作，历任四川 沱牌曲酒股份有限公司策划部部长、投资发展中心副总监。现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事、 副总经理、董事会秘书，发展中心总监。 7 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 黄辉：汉族，中共党员，1986年毕业于西南政法大学，获法学学士； 1991年毕业于中国人民 大学，获法学硕士；长江商学院十二期 EMBA。先后就职于江苏省南通市人民政府、深圳市人大常 委会法律委员会、深圳市唐人律师事务所，现为盛唐律师事务所合伙负责人、深圳市人民政府法律 专家咨询委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳市纺织集团股份有限公司独立董 事、深圳市天建集团股份有限公司独立董事。现任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。 罗建：汉族，硕士学历，副研究员，中共党员。 1984年毕业于四川大学经济系，四川大学政治 经济学学士，四川大学对外贸易专业硕士。曾担任过四川省体改委体改研究所副所长，成都联合期 货交易所副总裁，目前在华西证券有限责任公司担任顾问，现任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董 事。 王治安：汉族，中共党员，教授、博士生导师。先后在西南财经大学会计学院担任讲师、副教 授、教授，院长， 1988年 9月至 2000年 5月任建华会计师事务所副所长、主任会计师；曾任四川 湖山电子股份有限公司、成都建设股份有限公司独立董事。现任西南财经大学会计学院教授、博士 生导师，利尔化学股份有限公司独立董事、成都三泰电子实业股份有限公司独立董事、西藏珠峰工 业股份有限公司独立董事、从 2009年 6月 21日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。 陈亮：汉族，中共党员，大学文化，政工师，历任沱牌曲酒厂党委办副主任，工会副主席；射 洪县玻璃厂办公室主任，副厂长，党总支书记。 2007年至今担任四川省射洪县广厦房地产开发公 司副总经理，从 2008年 6月 21日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司董事 ,2009年 5月 19日开始 担任四川沱牌曲酒股份有限公司副总经理。 杨永平：汉族，大专学历，经济师，中共党员，先后曾担任过射洪青果乡干部，四川省射洪县 糖酒公司物价科科长，业务经理，四川省射洪县酒类专卖局副局长，目前担任四川省射洪顺发贸易 公司总经理。现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事。 李家民：汉族，中共党员，大学本科，高级工程师（正高级），国家级品酒师，系享受国务院 特殊津贴专家，四川省学术和技术带头人、中国生态酿酒大师，首届全国青年科技标兵、四川省专 家评审委员会委员。现任四川沱牌集团有限公司副董事长，四川沱牌曲酒股份有限公司副总经理、 总工程师。 覃建中：汉族，中共党员，大专文化，先后在经营计划科任科员，物资供应公司任副经理， 四川沱牌曲酒股份有限公司江油四厂厂长，四川沱牌药业技改工作小组副组长、四川沱牌药业有限 责任公司董事长兼总经理。2009年 5月 19日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司副总经理。 张萃富：汉族，中共党员，大学文化，高级工程师，曾担任四川沱牌曲酒股份有限公司动力车 间副主任、主任，四川沱牌集团有限公司玻璃厂厂长。中外合资企业四川天马玻璃有限公司副总经 理。现任四川省射洪沱牌供销有限公司总经理， 2009年 5月 19日开始担任四川沱牌曲酒股份有限 公司副总经理。 崔泽贵：汉族，中共党员，大专文化，高级经济师，曾任射洪县商业局教育科长兼职工校校长， 四川沱牌曲酒股份有限公司劳动人事部副部长，人力资源中心总监，四川沱牌集团有限公司董事， 四川沱牌曲酒股份有限公司监事。现任四川沱牌曲酒股份有限公司党委副书记，四川沱牌曲酒股份 8 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 有限公司监事会主席。 马勇：汉族，中共党员，大专文化、会计师，曾任四川沱牌曲酒股份有限公司财务部副部长、 财务管理中心副部长，现任四川省射洪沱牌供销有限公司督导部总监、四川沱牌曲酒股份有限公司 监事。 母仕君：汉族，大专文化，会计师。一直在四川沱牌曲酒股份有限公司财务部从事财务稽核工 作。现任四川沱牌曲酒股份有限公司财务中心稽核部经理。从 2002年开始担任四川沱牌曲酒股份 有限公司监事。 张力：汉族，大专学历，助理会计师。先后在四川省射洪县广厦房地产开发公司担任财务部出 纳、会计和财务部部长。现任四川省射洪县广厦房地产开发公司审计部部长，四川沱牌曲酒股份有 限公司监事。 李雪：汉族，中共党员，大专文化，曾任质检科副科长、商标科副科长、四川沱牌曲酒股份 有限公司生产部调度主管。现任四川沱牌曲酒股份有限公司包装车间副主任，从 2002年开始担任 四川沱牌曲酒股份有限公司监事。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 李家顺四川沱牌集团有限公司董事长 2009年 5月 19日 2012年 5月 18日否 杨永平四川省射洪顺发贸易公司经理是 陈亮四川省射洪县广厦房地产开发公司副总经理否 张力四川省射洪县广厦房地产开发公司审计部部长是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬 津贴 张树平四川省射洪沱牌供销有限公司董事长 2006年 12月 8日否 张树平四川舍得酒业有限公司董事长 2006年 12月 8日否 李富全四川天马玻璃有限公司副董事长 2008年 1月 29日 2011年 1月 28日否 张萃富四川省射洪沱牌供销有限公司总经理 2010年 2月 20日否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬 的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 :监事、高级管理人员年度报酬由公司人力资 源中心根据《四川沱牌曲酒股份有限公司总部计时工作人员月工资分配方案》进行核算， 经公司薪酬与考核委员会讨论通过，报公司董事会审批。 董事、监事、高级管理人员报酬 确定依据 公司董事、监事、高级管理人员年度报酬由公司人力资源中心根据《四川沱牌曲酒股份有 限公司总部计时工作人员月收入分配方案》并由董事会薪酬与考核委员会相关制度和规定 确定。 董事、监事和高级管理人员报酬 的实际支付情况 详见本章第一部分：董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况。 公司独立董事的津贴每人每年 30,000元。独立董事的其他待遇：独立董事出席公司董事 会和股东大会的差旅费以及按章程行使职权所需费用，由公司据实报销。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,326 9 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 1,813 销售人员 339 技术人员 432 财务人员 37 行政人员 481 其它人员 224 合计 3,326 教育程度 教育程度类别数量（人） 硕士及以上 11 本科 229 大专 631 中专 569 中专以下 1,886 合计 3,326 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范公 司运作，不断改进和完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章 制度，建立健全内部控制制度体系，推进公司治理水平不断提高。同时通过 2007年公司治理专项 活动以及 2008年公司治理专项活动深入整改，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、 治理水平也进一步得到提升。 1、关于股东及股东大会：公司不断完善《公司章程》中关于股东大会的相关条款及其《股东 大会议事规则》。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是 中小股东充分行使其平等权利；建立了防止大股东占用资金、侵害公司利益的长效机制。关联交易 能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权； 历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。 2、关于董事及董事会：公司共设 9名董事，其中独立董事 3名，1名为财务专业人士， 1名为 金融专业人士，1名为法律专业人士，占全体董事的三分之一，公司不断完善《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等相关内部制度，董事会的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合 相关规定。 3、公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委 员会，并制订各个委员会的工作规则。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运 作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司重大生产经营决 策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董 事会决策的科学性和公正性。 10 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 4、关于监事及监事会：公司共设 5名监事。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定 期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司制 定了《监事会议事规则》等相关制度，保证了监事会有效行使监督和检查职责。 5、关于利益相关者：公司重视社会责任，关注福利、环保等社会公益事业，充分尊重和维护 利益相关者的合法权利，并能够与各利益相关者展开积极合作，以实现公司、股东、员工、客户、 社会等各方利益的均衡，共同促进公司的发展和社会的繁荣。 6、关于信息披露及透明度：公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》、《公司信息披 露事务管理制度》开展信息披露工作。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影 响的信息，公司均会主动、真实、准确、完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产生重大 影响的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公 开的机会获取公司信息，维护所有投资者的利益。同时加强公司董事、监事、高管及相关人员的主 动信息披露意识。公司严格遵照《投资者关系管理制度》积极开展投资者关系管理工作，加强公司 与投资者的交流与沟通。 7、投资者关系管理 公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求， 切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。公司注重与投资者的沟通，制定了《投资者关系管理 制度》、《公司投资者关系管理工作方案》，公司投资者关系管理由公司证券部负责，通过建立电话 热线与投资者保持联系，专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答，信件复函等方式进 行答复，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。 8、公司治理情况 报告期内，根据证券监管机构的要求，已按时、保质完成上市公司治理专项工作。 2007年度 上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场 检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告 [2008]27号《关于公司治理专 项活动公告的通知》的要求进行了进一步的自查，结果表明，公司自查阶段发现的问题、公众评议 中的问题以及四川监管局现场检查中发现的问题均已整改完毕，形成《四川沱牌曲酒股份有限公司 关于公司治理整改情况的说明》，并经董事会会议审议通过后，于 2008年 7月在上海证券交易所网 站披露（具体见 2008年 7月 19日《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告）。 报告期内，根据（中国证券监督管理委员会公告〔 2009〕34号）及有关规定，结合公司年度 报告编制和披露工作的实际情况，制定了《公司内幕信息知情人登记备案制度》、《年报披露重大差 错责任追究制度》、《公司对外信息报送和使用管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》、并提交 六届董事会十三次会议审议，提高年报信息披露的质量和透明度，加强公司定期报告及重大事项在 编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，加强重大事项的内幕信息保密工作，确保信息披露 的真实性、准确性、完整性和及时性。今后，公司将不断加强公司治理的规范化和制度化建设，持 续提高公司治理水平，促使公司健康、持续、稳健发展，维护公司及全体股东的权益。 11 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 李家顺否 5 5 0 0 0否 张树平否 5 5 0 0 0否 李富全否 5 5 0 0 0否 马力军否 5 5 0 0 0否 黄辉是 5 5 4 0 0否 罗建是 5 5 4 0 0否 王治安是 5 5 4 0 0否 杨永平否 5 5 4 0 0否 陈亮否 5 5 0 0 0否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事能够按照法律法规及《公司章程》的要求认真履行职责，按时出席报 告期内召开的董事会会议、积极参加股东大会，关注公司未来的发展，并对公司经营管理、规范运 作等重大决策提出专业和建设性建议，有效的促进了公司董事会各项工作的顺利开展。报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司认真执行《公司独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，按照工作制度的具体 要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的 发展状况，积极出席公司 2010年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观 的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的 合法权益。 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况及主要内容 公司制定了《公司独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》。主要从独立董事一般规 定、任职条件、职权范围以及工作条件等方面对独立董事的相关工作做出了相应规定。《独立董事 年报工作制度》对独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及与年度审计注册会计师之间的 沟通、监督、检查等方面进行了规定。 （2）独立董事履职情况 2010年独立董事在公司任职期间诚实守信、勤勉尽责，严格遵守国家法律、法规和规范性文件 的相关规定，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度认真履行职责。 2010年度履行职责情况如下： 12 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 ①会议出席情况 本年度公司召开董事会第六届第十三次至十九次会议，公司独立董事均出席了全部会议，对公司 提请董事会通过的提案均无异议。 ②发表独立意见的情况 本年度共发表了 2次独立董事意见，其中涉及公司日常关联交易事宜 1次、公司 2010年未发 生对外担保事宜独立意见 1次。 针对日常关联交易的提案，各独立董事审查了公司关联交易的有关文件，听取了公司高级管 理人员就该项关联交易所作的介绍并发表了如下意见：公司的日常关联交易有着必要性和持续性， 关联交易的定价符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。 ③保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。 a对公司信息披露工作的监督。 报告期内，独立董事十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查 看披露信息。 b对公司的治理结构及经营管理的监督。 忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对议案有关执行等问题 提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。同时，注重对公司经营情况的实地调研办 公，2010年全年独立董事先后在公司实地办公时间均超过十天以上。 2010年对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期 报告、关联交易、有关高管的提名人选、业务发展和投资项目的进展等情况进行了认真核查和监督， 积极有效地履行了独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和 中小股东的合法权益。 c重视学习和沟通，积极参加公司及相关机构组织的相关培训，提高自身履职水平，加强维护 公司及股东权益的能力。 ④在公司 2010年年报的编制和披露过程中所做的工作 a听取了公司管理层汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，询问公司应对经 营风险的策略，了解公司生产销售动态，同时进行了实地考察。 b在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计 计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点，听取了公司财务总监对公司本 年度财务状况和经营成果的汇报。 c全体独立董事在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师见面，就审计过程中 发现的问题进行沟通。 d审查了董事会召开的程序，必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。 e督促年审注册会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年度报告的及时披露。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 13 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 是否独立 完整 情况说明 对公司产生的 影响 改进措施 业务方面独 立完整情况 是 公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售运作体系， 独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。公司主营业务与控股股东及关联 方不存在同业竞争关系。 人员方面独 立完整情况 是 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定 产生；公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离；本公司与关联法人单 位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联企业兼职，此外，公司还制订 了严格的《人事管理制度》，人员管理做到了制度化。 资产方面独 立完整情况 是 本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂房、办公用 房、仓储用房、交通工具和知识产权，具有完整的采购、生产和销售系统及配 套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。 机构方面独 立完整情况 是 本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公 司拥有独立的组织机构，建立独立的运作机制。公司总经理、董事会秘书、财 务负责人均在公司领取报酬，没有在控股股东控制的企业中担任执行职务。 财务方面独 立完整情况 是 公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管理制度，财 务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户及 作为独立的纳税人，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据《企业内部控制基本规范》等有关法律和法规的要求，遵循内部控制的基本原则， 以环境控制为前提，以风险控制为基础，结合自身的实际情况，进一步调整内部组织管理结 构，对公司的内控体系进行梳理，从公司治理层面到各流程层面建立较全面的内部控制制度。 公司的内部控制以制定和完善基本管理制度和业务流程为基础，针对公司业务实际需要，对 财务管理、采购、项目管理、销售等整个经营过程，形成比较规范的管理体系。公司内部管 理制度主要包括销售管理制度、物资采购制度、生产管理制度、财务管理制度、技术管理制 度、人力资源管理制度、信息披露管理制度等，涉及到公司经营管理的各个方面和每个环节， 建立起一套基本完整的内控体系，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 公司在年初制定内部控制制度完善的工作计划，不断完善内部控制制度，并在年内已实施完 毕。2010年，公司制订了《公司内幕信息知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追 究制度》、《公司对外信息报送和使用管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》等。公司已 建立了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体 系。整个内部控制体系包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制 程序等，内部控制制度涉及：经营管理、业务管理控制、财务控制、重大投资控制、关联交 易控制、对外担保控制、募集资金使用控制以及内控制度的监督检查机制。公司还建立了完 善的财务体系，保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时，从而，保证了内部控制目标 的达成。 内部控制检查监督部门的 设置情况 本公司已成立了专门的内控管理机构，设立了公司企管委、内部审计中心和财务中心稽核部， 配备了专职审计和稽核人员。在董事会审计委员会直接领导下，公司企管委负责内部控制的 检查和监督工作，并向董事会审计委员会报告。内部审计部门根据《审计工作管理规定》要 求，对本公司及下属实体的财务收支及有关的经营活动、内部控制制度及执行情况等进行审 计；负责常规综合审计、工程项目审计等日常审计工作，对有必要深入的事项追加实施专项 审计，此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。 同时，内部审计部门还负责公司及下属子公司的年度经济效益审计、内部控制审计、主要领 导任期届满时的任期审计及其他专项审计。内部审计部门对监督检查中发现的内控制度存在 的缺陷和执行中存在的问题，及时向董事会审计委员会报告，并督促相关部门及时整改，确 保内控制度的有效实施。财务中心稽核部根据《公司内部稽核检查制度》要求，进行事前、 事中稽核，定期稽核、日常稽核，内部稽核体制较完备，促进和保证了内部控制的有效运行。 进一步强化风险管理的职能，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经 营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。 内部监督和内部控制自我公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系，公司聘请的外部会计师事务所， 14 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 评价工作开展情况对公司财务报表进行审计，对公司内部控制的有效性进行检查和评估，保证内控执行质量。 公司内部控制的监督检查主要包括：管理评审、内部审计、招标监督管理、稽查管理，内部 控制自我评估也是内部控制监督检查的一项重要内容。审计中心对公司及公司所属子公司 的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行 情况进行检查和评价。公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括 通常对企业采用的凭证审核、各种帐目的核对、实物资产的盘点、制度检查等等，对在审计 过程中发现的重大问题，直接向审计委员报告，并督促改进和完善，审计委员会不定期向董 事会报告。同时，对公司监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者章程的行为进行监督。 董事会对内部控制有关工 作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过下设审 计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机 构对公司内部控制制度执行情况进行检查。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 本公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了《预算管理制度》、《财 务核算管理制度》、《成本管理制度》、《资金管理制度》等一系列制度（以下简称“财务 会计管理制度 ”），同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。所属 事业部及控股子公司等统一执行《财务会计管理制度》，并可在该制度规定 下，制定具体的财务会计管理办法，并报公司财务部备案。《财务会计管理制度》分别对预 算管理、高风险业务、担保和抵押、流动资产、固定资产、无形资产、成本费用、营业收入、 利润及其分配以及会计基础工作都分别作了具体规定。从制度上完善和加强了会计核算、财 务管理的职能和权限。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部 控制制度的制订、修订工作，完善业务流程，不断强化公司内部控制。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬和考核委员会根据 2010年公司实际完成的生产经营业绩情况，对高级管理人 员的表现和履行职责情况进行考核，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密 挂钩，强化了对高级管理人员的考评激励作用。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 四川沱牌曲酒股份有限公司社会责任报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，根据年报信息披露重大差错责任追究 制度规定，在年报信息披露工作中有关人员未勤勉尽责或者不履行职责或其他个人原因，导致年报 信息披露发生重大差错，对公司造成重大经济损失或造成重大不良影响时必须予以追究与处理，并 严格规定了责任认定标准，责任追究形式及相关程序。报告期内，公司未出现年报信息披露的重大 差错。 15 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009年年度股东大会 2010年 3月 31日 中国证券报第 A15版、上海证券报 B40、证券 日报 D3 2010年 4月 1日 2010年 3 月 31日，公司召开了 2009年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代理 6人， 代表股份 123,297,217股。本次股东年会通过如下决议：《2009年度董事会工作报告》、《2009年度 监事会工作报告》、《2009年度报告及其摘要》、《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配和 资本公积转增方案》、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》。 (二) 临时股东大会情况 报告期内，公司未召开临时股东大会。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 一、报告期内总体经营情况 报告期内，面对复杂多变的经济形势和激烈的酒类市场竞争，公司继续坚持“质量经营和生态 化经营相结合”的经营理念，深入践行“卓越绩效”管理模式，全面推进营销战略转型，从营销组 织架构、营运模式、薪酬激励、市场管控等方面进行了系统规划调整，促进了产品结构进一步优化 和经营业绩平稳增长。全年公司实现营业收入 894,601,501.32元,较上年同期增长 23.66%，营业利 润 106,784,938.43元,较上年同期增长 74.27%，净利润 76,478,810.83元,较上年同期增加 42.18%。 1、营销方面 （1）转变思维方式，推进营销战略转型 2010年为公司营销战略转型关键年，一年以来，公司实施舍得、沱牌双品牌战略，改变了旧 的营销模式，加强了营销公司的管理协调职能，将原六大公司改为七个大区，并在市场部下设舍得、 沱牌、陶醉三个事业部，重新制定了营销人员薪酬体系，充实了营销人员队伍，并对营销人员进行 了比较系统的培训。公司明确提出了以舍得酒、吞之乎、沱牌曲酒、陶醉酒、沱牌特曲等高中档产 品布局全国重点市场和区域市场。采取了分客户分品种全渠道运作市场的策略，推行深度分销模式， 突出开发重点市场，大力整合经销商资源，提升品牌合力。 （2）加强策划运作，拓展市场空间 坚持消费重点引导。实施“消费者生态游”大型公关活动，先后组织湖南、河北、甘肃、陕西 等区域市场和遂宁本地的经销团体、目标消费人群来公司参观旅游。通过观摩与聆听，实现消费者 与消费者的互动，消费者与企业的互动，在互动中体验产品的特点，感悟产品的内涵，引领舍得、 沱牌目标人群的消费。 （3）注重品牌建设，提升产品竞争力 16 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 梳理产品体系，针对公司多年来形成的“品牌过多、过散，无集中和规模营销优势”的现状， 对现有品牌进行了全面梳理，制定了市场运作方案，进一步优化了市场布局，加快了公司品牌升级 和产品结构调整步伐。公司加大了在中央、地方等电视台的广告投入，在甘肃天水、成都道闸、成 都公交、南方航空飞机以及《中国新闻周刊》、《新食品》、《糖烟酒快讯》等杂志和糖酒快讯、中国 酒业新闻网站等进行了广告投放；在北京、上海、郑州、成都、济南等地进行了 LED广告投放。 在坚持优化结构和可持续和谐发展的原则基础上，公司基本完成了四大主销品牌——舍得、 沱牌曲酒、沱牌特曲、陶醉等核心产品的包装升级工作。在舍得品牌建设方面，公司突破了舍得酒 单一产品的现状，将产品线进行适度延展，研发了舍得窖龄酒和舍得年份酒、水晶舍得、经典舍得、 品味舍得（彩箱舍得）。在沱牌品牌方面，以中国名酒沱牌曲酒“天曲”系列为中高端，带动整个 沱牌系列的品牌升级。开发了百年沱牌、中华沱牌、沱牌头曲等系列新产品，基本实现了沱牌系列 核心产品的升级换代工作。 2、注重产品质量安全，打造绿色健康安全食品 （1）加强生产管理。根据《沱牌六粮浓香型酒酿造工艺规范》，在工艺调整基础上制定了《原 粮作业指导书》；以原粮生产 10大关键工序作为重点，以“减水、减糠、保酒体浓厚感”为指导思 想，完善原粮生产工艺技术；修订完善了《沱牌酿酒生产现场质量考核标准》，实现公司原粮酿造 工艺调整更加“科学化、规范化、适用化”。 （2）加强过程控制。继续加强外购物资在转运、储存、使用过程的质量跟踪；坚持每月组织 等级酒口味质量会审；坚持组织定级人员到酿酒现场指导量质摘酒，以确保入库基酒质量；成立专 职食品卫生检验室，进一步完善取样、制样、送样及留存样管理办法。 （3）加强自主创新。 公司持续进行创新，不断地增强企业自主创新能力，报告期内，公司先后承担完成四川省专利 实施计划项目“时尚酱香型酒工艺技术研究及应用”、四川省科技支撑计划项目“原粮浓香型白酒 工艺技术研究及应用”；继续推进四川省重大产业技术创新项目“酿酒伴生物香味物质的超临界 CO2 萃取工艺 ”及国家科技富民强县专项行动计划项目 “川中丘陵地区优质玉米产业化研究与示范 ”的研 究；以自身产品酿造技术、分析技术、风格特点、健康因子、质量控制等进行了全国系统的研究， 形成了自己的理论体系、技术规范、质量标准、提高了产品的质量，保障了食品安全。目前，公司 拥有专利 131项，新的科研项目和成果，通过实施转化，带来了产品产量质量的稳步提高。 3、加强企业内部管理方面 进一步完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度。报告期内，制订了《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情人登记备案制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公 司对外信息报送和使用管理制度》等公司治理基本制度，进一步规范公司运作，规避运营风险。加 强内部控制，提升管理水平，防止违规事项发生，根据公司内部控制的自我测评机制，组织开展了 内部控制的自我测评，进一步提高了公司的内控水平。 进一步完善一体化体系建设。迎接并顺利通过中国检验认证集团四川分公司（ CQC）对 2010 年公司 ISO9001:2008质量管理体系复查换证认证和 ISO14001环境管理体系、 OHSAS18001职业健 17 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 康安全管理体系以及中启计量认证中心对公司 ISO10012测量管理体系监督审核 4、项目投资方面 报告期内，全资子公司四川沱牌药业有限责任公司二期技改扩产项目于 2009年12月基本竣工， 目前生产线实现平稳运行。 5、节能减排，创造良好的生态环境方面 （1）公司始终以建立资源节约型、环境友好型企业为己任，大力倡导清洁、节能生产。公司 把节能工作和“三废”排放对环境的影响作为首要工作来抓，注重资源循环，节能减排增效益，注 重先进技术的应用和科学管理。通过加大设备技术改造力度和先进技术的应用，实现了“三废”排 放逐年减少和万元产值耗能、吨酒耗水、吨酒耗电指标的逐年降低。同时，积极推进《清洁生产标 准》的贯彻实施。全年完成单位产品节能量超额完成了遂宁市下达的 2010年度节能标煤的年度目 标，企业废弃物排放实现了“十一五”减排目标,企业的废水、废气以及固体废物全部达标排放。 （2）加强环境保护工作，争创环境友好型企业 公司长期以来一直致力于环境保护，公司坚持走质量经营和生态化经营道路，以“全程生态化” 作为酿酒产业生态化经营体系的核心，公司已建立起产前生态型原料采购、产中生态型酿造、产后 废物综合利用并延伸到生态化营销的“沱牌生态产业链”。公司环境保护全年投入了大量的人力、 物力和财力，环境基础不断牢固，绿化面积逐年递增，目前绿化覆盖面积 2.7平方公里，绿化率 98.5%，绿化覆盖率达 48.2%，公司实现了“净化、绿化、美化、园林化”的生态环境良性循环模 式。 二、主要供应商、客户情况 单位:万元币种 :人民币 前五名供应商采购金额合计 26,332.14 占采购总额比重 59.95% 前五名销售客户销售金额合计 18,419.43 占销售总额比重 20.59% 三、公司主要控股企业、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 单位名列注册资本 拥有 股权 比例 主营业务总资产净资产营业收入营业成本 利润总 额 净利润 四川射洪沱牌供销 有限公司 2,980.00 100%批发、零售酒类产品，物资 采购、销售。 23,041.09 4,173.96 62,895.01 55,031.44 799.35 451.09 四川舍得酒业有限 公司 3,000.00 100%舍得系列酒及其包装物的 生产销售 7,988.32 4,660.69 12,430.26 9,143.10 1,270.77 953.02 四川沱牌药业有限 责任公司 5,200.00 100%医药制造、销售 18,376.55 7,263.74 5,832.03 4,255.27 -383.40 -377.60 四川天马玻璃有限 公司 32,426.07 40%玻璃制品的生产和销售 41,892.10 35,837.53 29,776.83 22,183.66 762.70 59.53 四川射洪太和投资 管理有限公司 2,000.00 49% 向证券、期货投资，向基金 投资管理，资产管理，委托 资产管理，资本运营等 3,034.84 2,739.42 106.20 49.60 -149.20 18 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 四、公司资产构成同比发生重大变动说明 单位:元币种 :人民币 项目 2010年末 2009年末 增减变动 (%) 变动情况及原因 金额金额 货币资金 602,713,991.31 344,436,848.60 74.99% 主要是销售商品和处置县城北门土地及建筑物收取现金增加所致 应收票据 75,094,024.60 23,019,469.60 226.22% 主要是销售商品收到票据增加及背书转让票据减少所致 应收账款 36,759,375.76 67,003,527.37 -45.14% 主要是公司加大销售货款回收力度所致 其他应收款 19,131,539.85 9,548,459.43 100.36% 主要是预支 2011年度部分广告费用所致 投资性房地产 75,128,691.14 199,933,312.72 -62.42% 主要是出售射洪县北门土地及建筑物所致 应付票据 590,500,000.00 366,300,000.00 61.21% 主要是签发银行承兑汇票增加所致 预收款项 57,137,620.94 88,478,251.99 -35.42% 主要是预收客户购酒款结算减少所致 应付职工薪酬 20,323,448.60 9,341,253.71 117.57% 主要是预提薪资增加所致 应交税费 -16,550,144.92 -25,117,279.15 34.11% 主要是期末应交所得税余额增大所致 应付股利 3,119.06 1,617.86 92.79% 主要是本期分配 2009年度现金股利有 25020股股票账户资料不完整导致现 金股利无法分配所致 其他应付款 37,765,696.21 21,279,526.51 77.47% 主要是收取客户的市场保证金增加所致 递延所得税负债 153,906.72 544,241.42 -71.72% 主要是出售投资性房地产而调整其公允价值变动以致递延所得税负债减少 所致 少数股东权益 4,678,017.71 本年子公司 -上海复旦生物技术有限公司已清算完毕，结束账务，作为占该 公司 20%股份的复旦大学其少数股东权益也相应清算完毕 五、期间费用、所得税等情况 单位:元币种 :人民币 项目 2010年末 2009年末 增减变动(%) 变动情况及原因 金额金额 资产减值损失 -203,535.23 5,849,917.71 -103.48%主要是按照会计政策计提的应收款项坏帐准备减少所致 公允价值变动收益 -1,561,338.79 251,191.03 -721.57%主要是调整出售的投资性房地产公允价值变动损益所致 投资收益 -492,985.55 11,021,558.91 -104.47%主要是参股公司—四川天马玻璃有限公司本期利润减少所致 19 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 营业外收入 1,648,548.61 1,123,586.23 46.72%主要是本期加强市场控制，收取罚款增加所致 营业外支出 11,183,758.59 431,752.05 2490.32%主要是本期对 4.14青海玉树地震灾区捐款 1049.46万元所致 所得税费用 20,820,441.19 8,178,718.20 154.57%主要是本期利润增长计提所得税增加所致 六、现金流量分析 单位:元币种 :人民币 项目 2010年末 2009年末增减变动 (%) 变动情况及原因 金额金额 经营活动产生的现金流量净额 137,986,038.90 102,137,585.97 35.10%主要是本期销售收回现金增加所致 投资活动产生的现金流量净额 132,441,803.81 -13,080,062.26 1112.55%主要是本期收到处置投资性房地产款项所致 筹资活动产生的现金流量净额 -12,150,700.00 8,767,762.86 -238.58%主要是本期较同期取得借款减少额大于偿还借款金额所 致 七、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，积极做好公司同公允价值相关的内控制度的建设。 公司对投资性房地产采用公允价值模式计量。其相关的内部控制规则为：①不对投资性房地产计提 折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原 账面价值之间的差额计入当期损益。②公允价值计量方法采用从当地房地产中介机构取得房地产市 场价值参考信息，以及从房地产交易中心取得同类或类似房地产市场价格及相关信息，然后聘请具 有房地产价格评估资质的评估咨询公司进行价值评估为依据。 公司聘请遂宁市正和房地产评估咨询有限公司对投资性房地产在 2010年 12月 31日的市场价 值进行评估。其方法是从当地房地产中介机构及房地产交易中心收集和取得的同类或类似房地产市 场价格及相关参考信息，根据《房地产估价规范》的要求，采用一定的估值技术进行评估。在内部 审核方面，公司培训专业人员具体进行公允价值会计和内部审计工作。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目 （1） 期初金额 （2） 本期公允价值变 动损益（ 3） 计入权益的累计公 允价值变动（ 4） 本期计提的减值 （5） 期末金额 （6） 投资性房地产 199,933,312.72 -1,561,338.79 615,626.91 75,128,691.14 合计 199,933,312.72 -1,561,338.79 615,626.91 75,128,691.14 八、对公司未来发展的展望 1、白酒行业现状、发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）白酒行业现状、发展趋势 2010年，白酒产量增速创十年新高，产量向优势区域集中，累计产量 890.8万千升，同比增 20 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 长 26.8%，增速比去年同期上升 3个百分点；白酒产量区域集中度在提升；中档白酒竞争加剧，行 业整合将展开。我们预计未来白酒行业产销量增速不会很高，平均增速将保持在 10%-20%。但随 着消费升级，白酒行业的产品结构将持续上升，行业的收入和利润将继续保持较快增长。从产品结 构看，高端白酒区域化趋势逐渐明显，中端白酒消费量大幅度提升，低端白酒产品品牌化；从消费 群体看，未来的白酒消费群体将逐步年轻化；从消费需求看，白酒消费需求将更加个性化，对白酒 产品的心理需求加大，对白酒产品的功能会提出更多、更高的要求。 （2）公司未来发展面临的挑战： 一是受全球范围内的通货膨胀的影响，尤其是国内粮食价格涨幅过大，公司生产成本将会上升， 控制成本和产品售价的协调将是公司未来面临的问题； 二是行业竞争日趋激烈，公司一直注意发展核心竞争力，但公司与行业龙头在经营实力、品牌 竞争力等方面仍有一定差距； 三是公司正处于营销战略转型关键阶段，如何充分发挥公司优势效应，促进产品结构调整和转 变公司内在机制是公司未来发展的关键因素。 （3）公司未来发展机遇： ①品质优势。公司为全国最大规模优质白酒生产企业之一，产品为 “中国名酒 ”，多年来在行业 评比中均名列前茅，产品质量不断追求卓越，不断超越，获得全国质量管理奖，并以“良心品质、 绿色环保”著称白酒业。 ②技术优势。建立了行业首家国家龙头企业技术创新中心，拥有强大技术研发能力，自主研发 项目 103个，承担国家、省（部）级项目 30余项，拥有酿酒发明专利 37项，专有技术 7项，自主 创新成果 100余项，独创幽雅型等生态白酒新产品 112个。 ③品牌优势。公司系 “中国名酒 ”和“中华老字号”企业，旗下核心品牌 “沱牌”、“舍得”均为“中国 驰名商标”，连续四年入列 “中国 500最具价值品牌 ”，2010年，沱牌以 90.88亿元人民币的品牌价 值位列品牌榜第 93位，舍得酒以 20.77亿元的品牌价值位居品牌榜第 365位，排名上升 30位。老 窖车间“泰安作坊 ”列入中国食品文化遗产，拥有较高品牌知名度和美誉度。 ④独有的区域环境优势。地处适合微生物富集繁衍的北纬 30.9°，拥有独有的四重生态圈环境， 具有酿造高品质白酒不可复制的生态酿酒环境优势。 ⑤生态化经营优势。公司具有一流的基础设施、生产设备及检测标准，产品净含量、清澈透明 度方面满意度一直处于高水平，达到 90%以上，公司率先倡导 “生态酿酒”，建立了首座酿酒工业生 态园，公司质量经营和生态化经营取得显著的成绩，被政府、协会及有关机构赋予“全国质量管理 奖”“四川省循环经济试点单位”、“四川省生态工业产业园区”等称号，消费者对舍得、沱牌曲酒、 陶醉等中高端产品的生态、人文理念有较高的认同。 九、公司未来发展的主要战略 2011年，紧紧围绕公司“十二五”战略发展规划，以市场为导向，按照 “高产、优质、生态、 低碳、低耗、清洁、安全、高效”的总要求，以生产经营管理为重点，坚持质量经营和生态化经营 21 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 相结合，深入推进走新型工业化道路的循环经济模式，深入建立“卓越绩效”管理体系，全面推进 公司营销战略转型，加快产品结构和产业结构进一步优化，增强公司综合实力和核心竞争力， 1、2011 年度计划指标： 2011年公司预计主营业务收入 120,000.00万元，营业总成本 105,000.00万元。 2、重点抓好以下几个方面工作 (1)围绕公司战略发展规划，强化经营管理，继续实施和深化营销战略转型。 依照公司制订的“十二五”战略发展规划，将公司未来五年的中长期发展方向及目标层层落实， 为实现“中高端市场份额快速提升、低端市场稳定发展，市场占有率和顾客满意度位居行业领先水 平”的战略目标，转变观念，创新思维，通过深化机制改革和强化经营管理。加大市场开拓和客户 发展力度，大力发展团购、分销客户，保证 “稳定发展老客户 ”及“开拓新市场招商”的营销思路的进 一步贯彻落实。加强价格管理，树立价格标杆，提升并体现品牌形象，进一步加强“打假、控窜” 以及产品、市场、客户、人员、货款等要素管理，强化市场费用的管控，加强费用立项审批及分级 管理，确保各项市场费用全部用于市场建设。 (2)围绕“质量兴企 ”战略，继续依靠技术创新优化产品结构 继续强化生产管理。加快技术改造和设备更新的步伐，增加现代工艺设备，用新工艺、新技术、 新标准，优化产品品质与结构。在总结实验的基础上，继续贯彻执行《沱牌六粮浓香型酒酿造工艺 规范》，全面提高原粮基酒质量。加强调度，保质保量地完成全年生产工作任务。 （3）围绕“人才兴企”战略，继续加强人力资源开发和管理 吸纳并配置优秀人才，培养和开发员工潜能，做好员工职业规划。推进绩效管理，提高工作效 率。建立统一的绩效考核体系，使其具有合理性、激励性和可操作性。坚持正确的绩效考核导向， 将绩效考核结果运用于工作岗位分析、员工职务升降、薪资调整、员工培训和职业生涯规划中，真 正发挥绩效管理的激励作用。 （4）完善管理体系，健全监管机制，推动管控科学有效 一是继续狠抓管理，严格规范运作，尤其是增强审计的广度和深度，严格实施成本控制，堵塞 漏洞，同时不断扩大经营规模，创新营销模式，提升盈利能力。 二是建设完善的内控体系，对公司管理制度和业务流程进行全面梳理，按照上市公司高标准规 范运作、遵纪守法，建立评估和监督机制，提高公司制度化、信息化管理水平，实现监督有力、制 度有效，从而提高公司治理水平、风险防范能力以及上市公司的核心竞争力。 三是优化内部管控体系，在投资决策、业务管理等事项监督、控制经营风险。进一步完善全面 风险管理体系。加强全面风险管理体系的日常运行和维护管理，制定全面风险管理体系管理制度， 加强对重点领域的风险防控。 (四)公司未来发展的资金需求和使用计划 公司未来发展战略的资金需要，一是正常生产经营方面的资金需求；二是加大产品创新研发， 品牌建设，市场拓展等方面需要的流动资金；三是未来项目投资的资金需求。公司实现未来发展战 略所需资金仍将“以货款回收为主，银行融资为辅”。同时，公司将积极研究资本市场政策、结合 22 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 公司财务状况和经营发展计划，积极开拓新的融资渠道。 （五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、在经营风险方面，公司经营管理层已建立了风险防范机制、对各项经营风险在评估基础上 进行决策，减少风险的发生，公司还制定了突发事件和防范风险发生的各种预案，不断完善公司风 险管理和内部控制管理。公司高级管理层在行业、市场、经营、生产安全等方面的风险控制情况进 行监督；将风险的危害降到最低。 2、原材料价格变动的风险方面 酿酒所需的粮食等原材料由于粮食生产受自然气候、地理环境、国家政策、通货膨胀等因素影 响其供应量减少和价格逐年攀升, 带来经营成本的上升。 措施:公司一方面巩固已有的原料供应渠道, 与其保持长期、稳定、良好的合作关系；另一方面 , 积极进一步拓展供货渠道，拓宽供应面；加强市场信息调研，严格采购计划控制，不断改进采购 模式，降低采购成本；同时 ,进一步优化库存结构；加强与相关部门协调沟通，制定了自然灾害原 料采购应急方案，最大程度上确保原料的供应稳定和价格最优。做好常规物资淡季储存工作，保障 生产经营。 3、财务风险方面 由于公司主导产品白酒生产周期较长 ,占用资金较多 ,加之酿酒生产用的主要原料在采购时间上 存在季节性特点 ,采购所需的库存准备量大 ,资金占用规模较大 , 可能会给公司的资金周转带来一定 的资金压力。由于市场价格波动、供求关系的多样性和信息传递的复杂性，国家政策、法规等宏观 环境因素、面对白酒行业竞争激烈的市场和对手，内部环境因素的复杂性及公司未来财务活动成果 的不确定性等带来的财务风险。 措施:公司将进一步加强资金管理,盘活存量资产,利用多种方式提高资金的使用效率，完善货款 回笼制度,加速资金周转。密切公司同各级金融机构间的合作关系 , 拓宽融资渠道，增强企业直接融 资能力，降低融资成本。压缩存货资金占用，严格控制预付款项，控制贷款规模，减轻债务负担。 加强财务内控管理，强化财务过程控制与资金风险管理。 4、行业风险方面 通货膨胀速度加快将带来消费能力的下降，这对公司的经营管理、盈利能力、未来发展会造成 不利影响，对此，公司将通过合理调整产品结构、节约成本、深入研究消费需求、提高产品的附加 值、增强高附加值产品销售力度等方式，提高产品的盈利能力，降低企业生产成本和运营成本，积 极应对市场变化。 5、市场风险方面 目前国内白酒市场竞争非常激烈，消费者的选择越来越多，对品牌的要求也越来越高；各地区 自产白酒仍然在渠道、价格、消费习惯及感情等方面在当地市场上拥有一定的优势，其在各自主营 区域的市场竞争能力仍然是公司深化拓展市场的较大障碍；行业准入门槛较低、伪劣以及假冒产品 的屡禁不止也将会对公司产品的市场销售拓展带来一定的影响。 措施：公司十分注重品牌建设，并取得了良好的效果。公司在行业内率先通过了 ISO9001质量 23 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 管理体系认证、 ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证和 GB/T19022测量管理体系认证，一方面优化和加快酒类产品结构 ,提高产品内在质量, 加大市场拓展 的力度，加大产品宣传力度 ,提高产品市场覆盖率和市场占有率。加大打假力度 ,维护消费者利益, 维 护公司良好的市场形象。另一方面加强宏观经济形势的分析、预测，根据经济周期的不同阶段，及 时调整公司的营销策略、营销重点和营销方向。 5、政策性风险方面 国家从税收、价格、信贷等方面对白酒生产和销售实行严格的宏观调控, 报告期内国家发布了《白 酒消费税最低计税价格核定管理办法》消费税新政策,将会对公司业绩带来一定影响。 措施:公司针对国家酒类税收政策的调整和市场竞争态势的变化，公司将不断强化品牌建设， 不断提升品牌价值；完善管理，健全监督机制，发挥资源效用最大化；创新营销模式，精耕细作， 树立效益观念，加快推进管理升级。对产品结构实施主动、有序的调整，优化产品结构，提升品牌 形象。选择合适时机培育公司新的利润增长点，提高运营效率。 6、生态环境风险方面 公司一直致力于环保、绿色、生态环境保护，历时 30余年，投资 20多亿，建成国内首家酿酒 工业生态园，酿造优质白酒不可复制的得天独厚的自然生态环境，确保酿制沱牌所需的生态环境不 受污染和破坏；目前公司拥有现代化的污水处理厂、 10万吨金属粮仓的绿色储粮基地、沱牌纯净 水处理中心，水源来自公司上游 7公里以外的沱泉，通过纯净水处理中心进行处理，有利于酒质的 稳定，先进环保设备的运用，降低了公司的生态环境风险。 7、技术风险方面 公司将依托建有的行业首家“国家龙头企业技术创新中心 ”，利用先进酒类检测技术装备，检 测技术人才以及公司内强大技术团队，在公司产业升级的过程中，建立适应市场竞争要求和公司发 展需要的技术开发体系及有效运行机制，不断加大研发，提倡自主创新，通过大量的技术改进、 创新及改善，增强公司的技术创新能力，降低公司技术风险，以提升产品品质。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或分 产品 营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上年 增减（ %） 分行业 酒类 646,516,871.48 312,681,527.73 41.72 -0.33 -6.54 增加 3.93个百分点 医药 58,320,052.41 42,552,699.92 26.90 69.53 43.60 增加 13.32个百分点 合计 704,836,923.89 355,234,227.65 40.49 3.18 -2.46 增加 3.92个百分点 分产品 酒类 646,516,871.48 312,681,527.73 41.72 -0.33 -6.54 增加 3.93个百分点 医药 58,320,052.41 42,552,699.92 26.90 69.53 43.60 增加 13.32个百分点 合计 704,836,923.89 355,234,227.65 40.49 3.18 -2.46 增加 3.92个百分点 24 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 四川省遂宁市 646,516,871.48 -0.33 四川省成都市 58,320,052.41 69.53 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 2,339.42 投资额增减变动数 279.84 上年同期投资额 2,059.58 投资额增减幅度(%) 13.59 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司权益 的比例(%) 备注 四川沱牌药业有限责任公司医药制造销售 100 报告期内 ,公司向全资子公司四川沱牌药 业有限责任公司二期工程项目新增投资 1,661.86万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 酿酒车间配套 697,254.11 70% 药业公司二期工程 16,618,579.35 80% 外购固定资产 6,078,319.52 合计 23,394,152.98 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 六届董事会十三次会议 2010年 3月 1日 通过了《公司 2009年度董事会工作报告》、《公司 2009年年度报告及报告摘要》、《公司 2009年度 财务决算报告》、《公司 2009年度利润分配和资本 公积金转增方案》、《关于续聘信永中和会计师事 务所有限责任公司的议案》、《公司 2010年日常关 中国证券报 D017-018版、 上海证券报 B23-24、证券 日报 D3-D4 2010年 3月 3日 25 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 联交易的议案》、《关于公司履行社会责任报告的 议案》、《关于公司内部控制自我评估报告的议 案》、《关于召开公司 2009年度股东大会有关事 项》等议案。 六届董事会十四次会议 2010年 4月 20日 审议通过了《关于公司向青海省玉树灾区捐款人 民币 10,000,000元的议案》。 中国证券报 A08版、上海 证券报 B110版、证券日报 B4 2010年 4月 21日 六届董事会十五次会议 2010年 4月 28日 审议通过了《公司 2010年第一季度报告》、《公司 向中国建设银行股份有限公司射洪支行继续申请 一般额度授信人民币 2.6亿元(续授信)的议案》 中国证券报第 D007版、上 海证券报 B52、证券日报 D8 2010年 4月 29日 六届董事会十六次会议 2010年 8月 16日 审议通过了《公司 2010年半年度报告》、《关于四 川沱牌药业有限责任公司扩建固体制剂生产线及 软袋输液技改项目的议案》 中国证券报第 B053版、上 海证券报 B45、证券日报 D8 2010年 8月 18日 六届董事会十七次会议 2010年 10月 26日 审议通过了《公司 2010年第三季度报告》、《公司 向中国民生银行股份有限公司成都分行继续申请 综合授信人民币 1.3亿元的议案》、《公司向中国 银行股份有限公司遂宁分行继续申请人民币 1.9 亿元授信总量的议案》、《公司向上海浦东发展银 行股份有限公司成都分行申请新增人民币 5000 万元综合授信的议案》 中国证券报第 B039版、上 海证券报 B43、证券日报 D24 2010年 10月 29日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2010年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。 ①根据公司 2009年年度股东大会决议完成了会计师事务所的聘任工作。 ②公司 2009 年年度股东大会决定：以公司 2009年 12月 31日总股本 337,300,000股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），合计派发现金股利 20,238,000.00元，结余的未 分配利润 448,326,820.46元全部结转至下年度。公司于 2010年 5 月 19日在《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所发布了 2009年度利润分配实施公告，登记日为 2010年 5 月 24日，除息日为 2010年 5 月 25 日，现金红利发放日为 2010年 5 月 28日。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司董事会审计委员会制定了《董事 会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等制度。 （2）董事会审计委员会相关工作制度的主要内容： 《公司董事会审计委员会实施细则》主要从审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议 事规则等方面对审计委员会的相关工作作了规定；《公司董事会审计委员会年报工作规程》主要对 董事会审计委员会委员在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检 查等方面进行了要求。 （3）董事会审计委员会履职情况： 报告期内，根据中国证监会、上交所有关规定及公司《审计委员会年报工作规程》的要求，公 司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 26 四川沱牌曲酒股份有限公司 2010年年度报告 ①与会计师事务所协商确定 2010年年报审计工作的时间安排 2011年 1月 14日，公司董事会审计委员会在审阅了财务中心提交的《2010年度审计工作计划》 后，2011年 1月 16日就上述审计工作计划与信永中和会计师事务所有限责任公司项目负责人作了 充分沟通，董事会审计委员会与信永中和会计师事务所初步确定年审注册会计师于 2月 11日开始 进场审计，并于 3月 24日左右完成最终的审计报告。 ②审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审阅意见 a在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见。 2011年 2月 10日，审计委员会在公司会议室召开了董事会审计委员会 2011年第一次会议，全体 委员参加了此次会议，通过询问公司有关财务人员及管理人员，查阅股东大会、董事会、监事会等 相关会议资料、公司相关账册及凭证以及对重大财务数据进行分析，审阅会计师事务所入场前的公 司 2010年度财务会计报表，形成审阅意见如下：公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计 政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求； 公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确；公司财务会计报表内 容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。所包含的信息能从重大方面公允地反映出公 司年度的财务状况和经营成果；在提出意见前，董事会审计委员会未发现参与年报编制和审议的人 员有违反保密规定的行为。 b公司年审注册会计师出具初稿审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2010年度 财务会计报表，并形成书面审议意见。 2011年 3月 18日董事会审计委员会在公司会议室召开了董事会审计委员会 2011年第二次会 议，全体委员参加了此次会议，会议就年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表进 行了再一次审阅，通过前期与年审注册会计师充分沟通，保持原有的审议意见，认为： 公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范， 公允地反映了截止 2010年 12月 31日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、准确、完整。 在提出本次意见前，董事会审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 ③书面函件督促 在审计期间，审计委员会向信永中和会计师事务所发出《审计督促函》共计三次，要求会计师 事务所按照审计总体工作计划完成审计工作，同时，在审计过程中，审计委员会与主要项目负责人（未完）  |