[年报]包钢股份：2010年年度报告
内蒙古包钢钢联股份有限公司 600010 2010年年度报告 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................14 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................18 八、董事会报告 ..........................................................................................................................18 九、监事会报告 ..........................................................................................................................30 十、重要事项 ..............................................................................................................................32 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................44 十二、备查文件目录 ................................................................................................................129 1 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名周秉利 主管会计工作负责人姓名谢美玲 会计机构负责人（会计主管人员）姓名刘金毅 公司负责人周秉利、主管会计工作负责人谢美玲及会计机构负责人（会计主管人员）刘金毅 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司的法定中文名称缩写包钢股份 公司的法定英文名称 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 BSU 公司法定代表人周秉利 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名郭景龙于超 联系地址 内蒙古包头市昆区河西工业区 包钢信息大楼东副楼 内蒙古包头市昆区河西工业区 包钢信息大楼东副楼 电话 0472-2189528 0472-2189529 传真 0472-2189530 0472-2189530 电子信箱 glgfzqb@126.com bisc@sohu.com (三) 基本情况简介 2 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 注册地址内蒙古包头市昆区河西工业区 注册地址的邮政编码 014010 办公地址包钢信息大楼东副楼 办公地址的邮政编码 014010 公司国际互联网网址 bisc@sohu.com 电子信箱 bisc@sohu.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副 楼三楼证券融资部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所包钢股份 600010 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 6月 29日 公司首次注册登记地点 内蒙古自治区工商管理局 公司变更注册登记日期 2004年 7月 15日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 1500001007122 税务登记号码 150230701464975 组织机构代码 70146497-5 公司变更注册登记日期 2010年 9月 7日 公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商管理局 最近变更 企业法人营业执照注册号 1500001007122 税务登记号码 150230701464975 组织机构代码 70146497-5 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 275,632,932.30 利润总额 259,874,010.01 归属于上市公司股东的净利润 194,098,492.01 3 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 202,727,510.51 经营活动产生的现金流量净额 2,236,782,461.59 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目金额 非流动资产处置损益 -16,232,464.95 委托他人投资或管理资产的损益 21,702,041.92 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 -17,466,559.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 473,542.66 所得税影响额 2,880,860.01 少数股东权益影响额（税后） 13,561.53 合计 -8,629,018.50 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同期增 减(%) 2008年 营业收入 40,546,380,656.08 34,016,230,271.45 19.20 44,123,734,082.00 利润总额 259,874,010.01 -2,164,426,588.24不适用 1,059,877,073.94 归属于上市公司股东的净利 润 194,098,492.01 -1,631,218,515.48不适用 920,343,068.27 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 202,727,510.51 -1,682,453,024.51不适用 988,923,375.15 经营活动产生的现金流量净额 2,236,782,461.59 2,845,771,121.26 -21.40 863,975,051.15 2010年末 2009年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2008年末 总资产 42,043,987,098.78 42,949,193,102.69 -2.11 43,899,307,725.70 所有者权益（或股东权益） 12,604,723,839.77 12,446,611,545.58 1.27 14,352,807,025.02 主要财务指标 2010年 2009年本期比上年同期增减(%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.03 -0.25不适用 0.14 稀释每股收益（元／股） 0.03 -0.25 不适用 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.03 -0.26不适用 0.15 加权平均净资产收益率（%） 1.55 -12.17增加 13.72个百分点 6.48 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 1.62 -12.58增加 14.20个百分点 6.96 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.35 0.44 -20.45 0.1345 2010年末 2009年末本期末比上年同期末增减(%) 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.96 1.93 1.55 2.23 4 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 48,848,156.89 31,381,597.22 -17,466,559.67 -17,466,559.67 合计 48,848,156.89 31,381,597.22 -17,466,559.67 -17,466,559.67 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 3,702,991,462.00 57.65 3,702,991,462.00 57.65 1、国家持股 2、国有法人持股 3,702,991,462.00 57.65 3,702,991,462.00 57.65 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 2,720,652,197.00 42.35 2,720,652,197.00 42.35 1、人民币普通股 2,720,652,197.00 42.35 2,720,652,197.00 42.35 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 6,423,643,659.00 100 6,423,643,659.00 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 5 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 单位：股币种 :人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 股票类 增发股票 2007年 8月 20日 2.30 3,032,000,000 2007年 9月 18日 3,032,000,000 2007年 8月 7日，中国证监会以证监公司字 [2007]122号文《关于核准内蒙古包钢钢联股份 有限公司向包头钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准了包钢股份向 包钢集团发行 30.32亿股人民币普通股购买相关资产。 2007年 8月 20日，本公司与包钢集 团已完成目标资产的交割。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了 本次发行相关事宜。2007年 9月 18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 608,040户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 包头钢铁（集团）有限责任公 司 国有 法人 61.20 3,931,012,313 3,702,991,462 否 中国建设银行-上投摩根中国 优势证券投资基金 其他 1.07 68,694,931未知 中国银行-嘉实沪深 300指数 证券投资基金 其他 0.23 14,729,018 -1,991,894未知 中国建设银行-华夏红利混合 型开放式证券投资基金 其他 0.20 12,999,892未知 山西焦煤集团有限责任公司 国有 法人 0.17 11,164,169未知 中国工商银行股份有限公司 华 夏沪深 300指数证券投资 基金 其他 0.16 10,500,000 -2,500,000未知 中国平安人寿保险股份有限 公司-投连-个险投连 其他 0.11 6,999,985未知 中国建设银行-博时裕富沪深 300指数证券投资基金 其他 0.10 6,140,396未知 东方汇理银行其他 0.09 5,514,964未知 中国银行-万家 180指数证券 投资基金 其他 0.08 5,122,433未知 6 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 包头钢铁（集团）有限责任公司 228,020,851人民币普通股 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资 基金 68,694,931人民币普通股 中国银行-嘉实沪深 300指数证券投资基金 14,729,018人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券 投资基金 12,999,892人民币普通股 山西焦煤集团有限责任公司 11,164,169人民币普通股 中国工商银行股份有限公司-华夏沪深 300 指数证券投资基金 10,500,000人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司 -投连-个 险投连 6,999,985人民币普通股 中国建设银行-博时裕富沪深 300指数证券 投资基金 6,140,396人民币普通股 东方汇理银行 5,514,964人民币普通股 中国银行-万家 180指数证券投资基金 5,122,433人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤（集团）有 限责任公司为本公司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与山西 焦煤（集团）有限责任公司存在原、材料供应关系。上述股东之间不 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余股东之间 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 包头钢铁（集团）有 限责任公司 3,702,991,462 2010年 9月 18日 3,702,991,462 根据公司《股权分置改革方案》， 包头钢铁(集团)有限责任公司承 诺自所持非流通股获得“上市流 通权”之日（即：方案实施的股 权登记日后的第一个交易日） 起，在 12个月内不上市交易或 转让；在前项承诺期满后包钢集 团依有关规定通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份， 出售数量占公司股份总数的比 例在 12个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。2007年 9月 18日公司通过发行股票购 7 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 买集团公司钢铁主业资产，向包 头钢铁(集团)有限责任公司定向 增发了 30.32亿股股票，包头钢 铁(集团)有限责任公司承诺，所 拥有的包钢股份权益的股份自 发行结束之日（2007年 9月 18 日）起 36个月内不转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资 产的企业集团，因此本公司的实际控制人为内蒙古自治区人民政府。另外，中国华融资产管 理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司亦通过债转股的方式持有包头钢铁 （集团）有限责任公司部分股权。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称包头钢铁(集团)有限责任公司 单位负责人或法定代表人周秉利 成立日期 1954年 5月 4日 注册资本 111 主要经营业务或管理活动 经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造 与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开 发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 内蒙古自治区人民政府中国华融资产管理公司 中国信达资产管理公司 中国东方资产管理公司 7.20% 73.21% 17.35% 2.24% 包头钢铁（集团）有限责任公司 61.20% 内蒙古包钢钢联股份有限公司 8 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 周秉利董事长男 47 2010年 6月 3日 是 李春龙 副董事 长 男 49 2010年 6月 3日 是 孙国龙董事男 47 2008年 6月 3日 是 李金贵董事男 53 2008年 6月 3日 是 孟志泉 董事、 总经理 男 52 2010年 6月 3日 29.30 刘玉瀛董事男 45 2008年 6月 3日 是 汪洪董事女 49 2010年 6月 3日 是 孟繁英董事女 40 2010年 6月 3日 是 郭景龙 董事、 董秘、 党委书 记、副 总经理 男 54 2008年 6月 3日 8.24 张巨林 独立董 事 男 67 2008年 6月 3日 9.6 刘向军 独立董 事 男 40 2008年 6月 3日 9.6 安胜利 独立董 事 男 49 2009年 5月 20 日 9.6 于绪刚 独立董 事 男 42 2009年 5月 20 9.6 9 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 日 宋弘 监事会 主席 男 51 2010年 6月 3日 是 郝润宝监事男 46 2010年 6月 3日 是 侯玉林监事男 51 2008年 6月 3日 16.7 徐列平 总工程 师 男 53 2003年 3月 26 日 8.31 谢美玲 财务总 监 女 42 2005年 3月 8日 7.69 刘锐 副总经 理 男 49 2006年 4月 16 日 20.96 崔臣董事长男 58 2008年 6月 3日 2010年 6月 3日 是 司永涛董事男 55 2008年 6月 3日 2010年 6月 3日 是 曹中魁董事男 60 2008年 6月 3日 2010年 6月 3日 是 孙文彪董事男 49 2008年 6月 3日 2010年 6月 3日 是 王伟 监事会 主席 男 56 2008年 6月 3日 2010年 6月 3日 8.44 合计 / / / / / / 138.04 / 周秉利：2004年 12月至 2008年 2月任包钢（集团）公司副总经理； 2008年 2月至 2008年 5月任包钢（集团）公司副总经理、包钢西创董事； 2008年 5月至 2009年 5月任包钢（集 团）公司副总经理、包钢股份董事、包钢西创董事； 2009年 5月至 2010年 4月任包钢（集 团）公司总经理、党委副书记、董事、包钢股份董事、包钢西创董事；2010年 4月至 2010 年 5月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事、包钢西创董事； 2010年 5 月至 2010年 6月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事； 2010年 6月至今 任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长、包钢稀土董事长。 李春龙：2002年 4月至 2009年 5月任包钢（集团）公司总工程师； 2009年 5月至 2010年 4月任包钢（集团）公司党委常委、副总经理； 2010年 4月至 2010年 6月任包钢（集团） 公司总经理、党委副书记、董事；2010年 6月至今任包钢（集团）公司总经理、党委副书 记、董事、包钢股份副董事长。 孙国龙：2005年 3月至 2008年 5月任包钢（集团）公司副总经理； 2008年 5月至 2009年 5月任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事； 2009年 5月至 2010年 10月任包钢（集 团）公司党委常委、董事、包钢股份董事； 2010年 5月至今任包钢（集团）公司党委常委、 董事、包钢股份董事包钢矿业董事长、党委书记。 李金贵：2005年 1月至 2005年 6月任包钢（集团）公司党委组织（人事）部部长； 2005年 6月至 2008年 1月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织（人事）部部长； 2008年 1月 至 2008年 5月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织（人事）部部长、包钢西创党委书 10 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 记；2008年 5月至 2009年 5月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织（人事）部部长、 包钢股份董事、包钢西创党委书记、董事； 2009年 5月至 2010年 5月任包钢（集团）公司 党委常委、工会主席、包钢股份董事、包钢西创党委书记、董事；2010年 5月至今任包钢 （集团）公司党委常委、工会主席、包钢股份董事、包钢西创董事。 孟志泉：2004年 12月至 2005年 3月任包钢（集团）公司副总经理； 2005年 3月至 2008年 1月任包钢（集团）公司副总经理、稀土集团总经理、党委副书记、包钢稀土副董事长； 2008 年 1月至 2009年 5月任包钢（集团）公司副总经理、包钢稀土副董事长；2005年 5月至 2010 年 6月任包钢（集团）公司董事、包钢稀土副董事长；2010年 6月至今任包钢（集团）公 司董事、包钢股份总经理、董事。 刘玉瀛：2005年 1月至 2005年 4月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师； 2005年 4月 至 2006年 5月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师、包钢股份董事； 2006年 5月至 2008 年 2月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师、包钢股份董事、包钢矿业董事； 2008年 2 月至 2009年 5月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师、包钢股份董事、包钢矿业董事、 包钢西创董事；2009年 5月至 2010年 5月任包钢（集团）公司总经济师、包钢股份董事、 包钢矿业董事、包钢西创董事；2010年 5月至今任包钢（集团）公司总经济师、包钢股份 董事、包钢西创董事。 汪洪：2003年 12月至 2006年 12月任内蒙古电力公司财务部部长； 2006年 12月至 2009年 5月任内蒙古电力公司副总会计师； 2009年 5月至 2010年 6月任包钢（集团）公司总会计 师；2010年 6月至今任包钢（集团）公司总会计师、包钢股份董事。 孟繁英：2003年 12月至 2005年 6月任包钢（集团）公司焦化厂副厂长兼总工程师； 2005 年 6月至 2006年 2月任包钢（集团）公司焦化厂副厂长兼总工程师（主持行政工作）；2006 年 2月至 2009年 5月任包钢（集团）公司焦化厂厂长； 2009年 5月至 2010年 5月任包钢 （集团）公司党委常委、焦化厂厂长； 2010年 5月至 2010年 6月任包钢（集团）公司党委 常委、党委组织部（人事部）部长；2010年 6月至今任包钢（集团）公司党委常委、党委 组织部（人事部）部长、包钢股份董事。 郭景龙：2002年 10月至 2005年 3月任包钢股份董事、董事会秘书、副总经理，2005年 3 月至今任包钢股份党委书记、董事、董事会秘书、副总经理。 张巨林：曾任兰太实业独立董事、蒙牛乳业独立董事、内蒙古审计学会副会长。现任包钢股 份独立董事、蒙牛乳业独立董事、内蒙古审计学会副会长。 刘向军：2003年 12月至 2007年 3月任中关村兴业（北京）投资管理有限公司投资总监； 2007年 3月至 2008年 6月任华宝证券有限责任公司北京营业部总经理；2008年 6月至今任 华宝证券有限责任公司北京营业部总经理、包钢股份独立董事。 安胜利：2005年至 2008年 8月任内蒙古科技大学副校长； 2008年 8月至 2009年 5月任内 蒙古科技大学党委副书记、常务副校长；2009年 5月至今任内蒙古科技大学党委副书记、 常务副校长、包钢股份独立董事。 于绪刚：法学博士。2001年 8月至今在北京市大成律师事务所工作。现为该所高级合伙人、 管理委员会委员，大成基金管理公司独立董事，北京仲裁委员会仲裁员，中华全国律师协会 金融证券委员会委员、环太平洋律师协会会员，华中科技大学法学院兼职教授及硕士研究生 导师，北京大学法学院法律硕士研究生兼职导师、包钢股份独立董事。 宋弘：2005年 3月至 2008年 6月任包钢（集团）公司纪委副书记兼审计部部长； 2008年 6 月至 2010年 6月任包钢（集团）公司纪委副书记兼审计部部长（主持日常工作）、包钢股份 监事；2010年 6月至今任包钢（集团）公司纪委副书记兼审计部部长、包钢股份监事会主 席。 郝润宝：2005年 3月至 2006年 2月任包钢（集团）公司计划财务部会计处处长； 2006年 2 11 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 月至 2008年 12月任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼会计处处长；2008年 12月至 2010 年 6月任包钢（集团）公司计划财务部部长；2010年 6月至今任包钢（集团）公司计划财 务部部长、包钢股份监事。 侯玉林：2003年 2月至 2006年 10月任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记、纪委书记、 工会主席、包钢股份监事； 2006年 10月至 2008年 5月任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委 副书记、工会主席、包钢股份监事； 2008年 5月至今任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副 书记、包钢股份监事。 徐列平：1999年 8月至今任包钢股份总工程师、品种质量部部长。 谢美玲：2005年 1月至今任包钢股份财务总监、财务部部长。 刘锐：2005年 3月至 2006年 2月任包钢销售公司副经理（主持行政工作）兼党委副书记； 2006年 2月至今任包钢股份副总经理。 崔臣：2004年 12月至 2005年 3月任包钢（集团）公司董事、党委副书记、副总经理兼稀 土集团总经理、党委书记； 2005年 3月至 2007年 5月任包钢（集团）公司董事、党委副书 记、副总经理兼稀土集团党委书记； 2007年 5月至 2008年 4月任包钢（集团）公司董事长、 党委书记；2008年 4月至 2008年 8月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董 事长；2008年 8月至 2009年 5月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长、 包钢稀土董事长；2009年 5月至 2010年 4月今任包钢（集团）公司党委书记、副董事长、 包钢股份董事长、包钢稀土董事长；2010年 4月至 2010年 6月任包钢股份董事长。 司永涛：2004年 5月至 2004年 12月任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事； 2004 年 12月至 2009年 5月任包钢（集团）公司总经理、党委副书记、董事、包钢股份董事； 2009 年 5月至 2010年 4月今任包钢（集团）公司董事长、党委副书记、包钢股份董事； 2010年 4月至 2010年 6月任包钢股份董事。 曹中魁：2003年 3月至 2008年 4月任包钢（集团）公司总经济师、包钢股份董事长； 2008 年 4月至 2009年 5月任包钢（集团）公司总经济师，包钢股份董事；2009年 5月至 2010 年 6月任包钢股份董事。 孙文彪：2003年 12月至 2005年 1月任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼会计处处长； 2005年 1月至 2005年 3月任包钢（集团）公司副总会计师；2005年 3月至 2005年 6月任 包钢（集团）公司副总会计师、包钢股份董事；2005年 6月至 2009年 5月任包钢（集团） 公司副总会计师、包钢股份董事、包深稀土有限公司董事长； 2009年 5月至 2010年 6月任 内蒙古电力集团有限责任公司总会计师、包钢股份董事。 王伟：曾任包钢股份党委副书记、工会主席、监事会主席。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 周秉利 包头钢铁（集团） 有限责任公司 董事长、党委书记 2010-4 是 李春龙 包头钢铁（集团） 有限责任公司 总经理、党委副书 记 2010-4 是 孙国龙 包头钢铁（集团） 有限责任公司 党委常委、董事 2009-5 是 李金贵 包头钢铁（集团） 有限责任公司 党委常委、工会主 席 2009-5 是 孟志泉 包头钢铁（集团） 有限责任公司 董事 2009-5 是 12 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 刘玉瀛 包头钢铁（集团） 有限责任公司 总经济师 2009-5 是 汪洪 包头钢铁（集团） 有限责任公司 总会计师 2009-5 是 孟繁英 包头钢铁（集团） 有限责任公司 党委常委、党委组 织部（人事部）部 长 2010-5 是 宋弘 包头钢铁（集团） 有限责任公司 纪委副书记、审计 部部长 2009-5 是 郝润宝 包头钢铁（集团） 有限责任公司 计划财务部部长 2008-12 是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 刘向军 华宝证券经纪 有限责任公司 北京营业部总经 理 2007-3 是 张巨林蒙牛乳业独立董事 2004-6 是 安胜利 内蒙古科技大 学 党委副书记、常 务副校长 2008-8 是 于绪刚 大成律师事务 所 资本市场部主任 2008 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司建立了完善的法人治理结构，制定了高级管理人员绩效薪酬与年薪 的考核制度，经董事会审议通过后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 高级管理人员的薪酬与公司的生产经营业绩挂钩，使高级管理人员的责 任、风险、业绩、利益得到充分体现，结合高级管理人员的日常工作和 年度业绩进行考核和评价，按照公司薪酬考评程序及相关制度发放。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期公司实际支付董事、监事和高级管理人员报酬共计 138.04元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 崔臣董事长离任工作变动 司永涛董事离任工作变动 曹中魁董事离任退休 孙文彪董事离任工作变动 周秉利董事长聘任选举 李春龙副董事长聘任选举 孟志泉董事聘任增补 汪洪董事聘任增补 孟繁英董事聘任增补 13 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 王伟监事会主席离任工作变动 郝润宝监事聘任增补 (五) 公司员工情况 在职员工总数 30,838 专业构成 专业构成类别专业构成人数 管理人员 2,327 专业技术人员 1,483 操作人员 26,535 其他 493 教育程度 教育程度类别数量（人） 博士 8 硕士 338 大学本科 4,044 大学专科 6,788 中专 1,047 高中及以下 18,613 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的要求，建立健全了各项规章制度，建立起了较为完善的公司法人治理 结构。报告期，公司根据相关政策的要求修订了《公司章程》的相关内容；制订了《审计委 员会工作细则》、《内幕信息知情人备案制度》，进一步完善了公司法人治理结构。 公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序和内容召开，行使章程规定的决策、 监督职能。公司董事会、监事会人员构成符合相关法律、法规和《章程》规定，信息披露做 到了真实、准确、完整、及时。董事会下设三个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、 提名薪酬与考核委员会。各专门委员会基本能够按照各自的职责开展工作。独立董事对董事 会所议事项均明确发表意见，切实维护了公司和股东权益。 公司已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》等文件要求对公司治理进行了规范，并 在报告期内继续完善独立董事制度、内部控制制度、进一步建立健全激励与约束相结合的中 长期激励机制。 公司与控股股东及其控制的公司之间不存在同业竞争情况。 公司根据内蒙古自治区人民政府 "内政股批字 [1999]6号"《关于同意设立内蒙古包钢钢 联股份有限公司的批复》文件批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称 "集团公 司"）、山西焦煤集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机 械（集团）有限责任公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同发起，将集团公司轧钢系 统主要资产进行改组设立的股份有限公司，由于历史渊源和生产工艺的连续性，本公司与集 团公司在原主材料、燃料动力、产品销售等方面存在着关联交易。为减少关联交易，公司于 2007年 8月通过定向增发，将集团公司钢铁主业全部资产装入上市公司，大幅降低了公司 与集团公司的关联交易。 14 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 年内完成整改的治理问题 编号问题说明 1 总经理缺位问题：2010年 7月 12日公司三届十一次董事会聘任孟志泉为公司总经理 2 关于还原铁公司增资后的营业执照未办理完毕问题：还原铁公司增资后的营业执照已 于 2010年 6月 30日办理完毕。 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责 任人 未及时完成整 改的原因 目前整改进展 承诺完成整 改的时间 公司董事会成员中独立董 事没有达到《关于在上市公 司建立独立董事制度的指 导意见》中规定的上市公司 董事会成员中应当至少包 括三分之一独立董事的要 求问题 郭景龙 前期公司董事 会成员变动较 大，且临近换 届 公司已于 2010年 7月 12日召开的第 三届董事会第十一次会议对董事会 成员进行了调整，且公司将在 2011 年进行董事会换届，届时公司将解决 这一问题，以满足《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的相 关规定。 公司战略委员会、薪酬考核 与提名委员会还未进行改 选，部分专业委员会没有进 行有效运作问题 郭景龙 前期公司董事 会成员变动较 大，且临近换 届 公司将在 2011年上半年董事会换届 完成后，对公司战略委员会、审计委 员会、提名薪酬与考核委员会进行改 选。 部分制度需要进一步修订 和完善问题 谢美玲 公司已完成对《审计委员会工作细 则》的修订和《内幕信息知情人备案 制度》的建立，将于 2011年上半年 完成《金融工具的相关分类管理制 度》的建立。 关于公司整体上市时承诺 事项：收购包钢集团持有的 天诚线材全部股权，商标、 专利技术无偿转让尚未完 成问题 郝润宝 目前天诚高线有限责任公司外方股 份转让工作已经完成，资产收购工作 正在进行中，预计 2011年上半年完 成。包钢股份与包钢集团签署了商标 转让协议、专利转让协议，目前商标 转让工作已经完成。关于专利转让， 其中一项专利已经到期，另一项专利 目前已不归属包钢集团所有，且已不 具备生产工艺实用价值，公司放弃此 专利受让，除此之外的全部专利已经 转让完成。 关于上市公司房屋权属不 完整问题 郝润宝 房屋产权证正在办理之中。当地房产 管理部门曾派出人员在公司配合下 进行实物丈量及绘图工作，但由于房 地分离，发证工作迟迟未能完成。公 司将通过与当地主管领导协调完尽 快成此项工作。 (二) 董事履行职责情况 15 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 周秉利否 5 4 1否 李春龙否 3 2 1否 孙国龙否 5 4 1否 李金贵否 5 5 1否 孟志泉否 3 3否 刘玉瀛否 5 4 1否 汪洪否 3 2 1否 孟繁英否 3 2 1否 郭景龙否 5 5否 刘向军是 5 5否 张巨林是 5 5否 安胜利是 5 4 1否 于绪刚是 5 4 1否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2006年 10月 30日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联 股份有限公司独立董事工作制度》，规定了独立董事的任职条件，独立董事提名、选举、更 换，独立董事的职责，独立董事的工作条件等；2008年 4月 16 日，公司第二届董事会第 三十五次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事年报工作制度》，对独立 董事在公司年报编制和披露过程中的职责进行了具体规定。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责、认真行使职权，出席了各次董事会会议，就相关事 项出具了独立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司整体利益和中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面独立 完整情况 是 公司拥有独立的业务体系、完整的生产体系和独立的销售体 系。 人员方面独立 完整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，具有健全 的规章制度，公司高级管理人员均在公司领取报酬，本公司实 16 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 行了全员劳动合同制并签订了劳动合同。 资产方面独立 完整情况 是 公司拥有包括烧结、炼铁、炼钢、轧钢在内的完整的工艺流程 以及相关的公辅设施；拥有完整的科研、生产、采购和销售体 系。 机构方面独立 完整情况 是 公司的机构设置与集团公司完全独立，拥有完整的生产、采购、 销售、财务、人事管理等部门。 财务方面独立 完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建立了 独立、完整的会计核算体系和财务管理制度和内部控制制度。 包钢股份单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款， 与集团公司间的关联交易全部开具正式发票结算，并上缴税 金，所得税单独计缴。包钢股份独立在银行开设帐户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体 方案 公司内部控制是以《企业内部控制基本规范》为指导，以提升企业管理水平，确保企业合法合 规经营和实现资产安全，促进企业提高经营效率和效果，实现战略和生产经营目标，保证信息 披露真实、准确、完整为目标，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等 五项要素为总体方案进行建设。 内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况 公司已根据相关的法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的内部控制制度管理体系， 公司将进一步按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身实际情况，逐步健全和完善内 控制度，以保证内控体系及制度的有效性。公司通过董事会组织，董事长负责，在公司内部进 行全方位管理控制，最终保证公司内控机制健全，制度完备有效。 内部控制检查监督部 门的设置情况 公司综合部为公司内部控制检查监督部门，负责监督和检查公司内部控制制度的建设和执行情 况。 内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况 公司设立了内部控制工作小组，对所有内部控制制度的建立、实施情况进行检查监督、公司各 部门、二级单位、分公司有义务配合检查监督。工作小组对公司的内部控制制度的落实情况进 行定期和不定期的检查。公司的内部控制制度检查监督工作实行分工合作，贯彻不相容职务相 分离原则，负责各自所检查监督考评的工作，所有考评结果由各单位负责人签字确认，并实行 考评结果与个人薪酬相结合的责任追究责任制。公司的内部控制检查监督工作责任明确、目标 到人，形成一套完整的制度，对员工奖罚分明，起到了激励作用，对公司的发展起到了积极促 进作用。 董事会对内部控制有 关工作的安排 公司依据《企业内部控制评价指引》实施内部控制评价，对公司内部控制进行年度评价、系统 评价和专项评价，认定设计缺陷或运行缺陷，评估缺陷等级。 与财务报告相关的内 部控制制度的建立和 运行情况 报告期，董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范》和《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，认真积极地从生产经营、财务、计划 控制、营销管理、技术研发管理、采购、质量环境管理、安全、对外担保、信息沟通与披露管 理及对分子公司的控制管理等几方面对公司开展了内部控制管理工作。 内部控制存在的缺陷 及整改情况 公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账 簿和会计报告的处理程序。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的考评机制，高级管理人员的考评为年度考核和任期考核，即每年 初对上年度和任期内采取组织考核与职代会民主测评相结合的方式，程序为多层次组织谈 17 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 话，被考评人述职、职工民主测评，已形成制度化。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2007年 6 月 28日，公司董事会审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司信息披露 制度》，对公司年报披露的程序、保密措施、责任追究等进行了规定。规定公司可以对信息 披露重大差错责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。给公司造成损失的，责任人 应当赔偿公司损失。 报告期，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009 2010年 5月 28日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010年 5月 29日 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010 2010年 7月 30日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010年 7月 31日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期经营情况 2010 年既是公司“十一五”发展的收官之年，也是摆脱亏损、走出困境的关键之年。 一年来，公司将工作重心放在深挖内潜、降本增效上，有力提升了发展的质量和效益。圆满 完成扭亏为盈的任务，为“十一五”发展划上了圆满句号，为实现“十二五”良好开局奠定 了坚实基础。全年生产铁 970万吨、钢 1010 万吨，商品坯材 953万吨；全年实现销售收 入 405.46亿元、净利润 1.97亿元；出口钢材 58万吨，出口创汇 3.84亿美元。 2、公司的行业地位及经营的连续性和稳定性 公司地处我国煤炭富集区，与山西产煤区的运距大概是其他钢企的一半左右，成本优势 突出。其次是区位优势。内蒙古地跨西北、华北、东北，西部大开发加速推进、国家加大对 内蒙古支持力度、振兴东北老工业基地对公司都是利好。而且内蒙古与蒙古国边境线占中蒙 边境线总长的 68%，在国家“向北开发”的战略格局中具有重要地位。第三是公司具有板、 管、轨、线四条生产精品线且稀土钢的研发和生产取得了重大进步，显著提高了公司的经济 效益 公司依靠技术攻关和管理进步，稳定具有市场竞争力产品的生产，有利地保障了公司在 瞬息万变的市场竞争中，始终保持稳定健康的发展势头。 3、公司内外部环境及采取的措施 为全面完成报告期初制定的经营目标，公司把工作重心放在深挖内潜、降本增效；转变 研发理念，提升品牌建设上，取得了扭亏为盈的良好业绩。采取的主要措施是： 18 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 1）进一步完善生产管理制度，为降本增效提供基础保障。 细化生产管理，根据产品盈利能力精细排产；对入厂原燃辅料进行集中取样、集中检化 验；恢复物资公司对辅料采购的管理职能；将技术中心的检化验管理职能划入技术质量部； 各厂产成品管理职能划归销售公司；完善了废钢铁及废次材管理制度；扩大备品备件总包的 实施范围；推进实施新的营销、科研、基建管理办法；推行科研课题组长负责制等。 2）深化设备管理制度，为降本增效创造条件。 稳步推行设备综合管理星级评价体系，实现了重、特大设备事故为零，主体生产设备故 障停机率控制在目标范围之内；成功组织了宽厚板生产线、 2 号转炉检修以及 CSP生产线、 1号转炉检修两次大规模的同步检修；继续推进设备维护区域承包工作，设备检修质量稳步 提高。 3）降低原料成本，形成成本优势。炼焦西部煤配比从 2009年的 67%提高到 72%，全年可 降低成本 1.2亿元。公司钢铁料消耗不断下降，炼钢工艺水平有显著提升。 4）注重品种质量，拓宽公司开源之路。 全年公司新产品开发量由 40万吨增加到 200 万吨。销售的产品中，品种钢占 51.3%， 较 2009年提高 9.3个百分点。公司综合成材率同比提高 0.4个百分点，重点产品各项质量 指标均好于上年水平。新产品、品种钢、名牌产品的增量生产以及质量改善对提升公司产品 创效能力起到了重要作用。10 至 100 毫米控温轧制和热处理状态交货的宽厚板产品获准通 过欧盟 CE 认证注册。美标 SS 钢轨出口沙特、墨西哥、巴西；铁路用钢轨获“全国用户满 意产品”称号；时速 350公里高速轨 2010年产销量全国第一；用 CSP生产线生产低成本、 环保型热轧双相钢为世界首创；无缝钢管产品市场开拓取得重要进展等。 5）注重节能减排，发展低碳经济。 TRT、干熄焦、 CCPP发电稳步增长，自发电增加 1亿度，增利 4000多万元，全年自 发电超过总受电的 50%。吨钢综合能耗比上年降低 7千克标煤 /吨；吨钢耗新水比上年降低 0.72立方米/吨。各工序能耗基本达到《钢铁工业生产经营规范条件》的要求。积极推进 CDM 项目创效工作，已交易减排量使公司获得总计约 1.3 亿元人民币的收益。 6）稳步推进项目建设，继续优化技术装备。 2010年在建工程 41项，已经交工 23项。500 米焊轨线建成投产，成为公司延伸下游 产业链的成功范例。炼钢厂两座 150 吨新转炉建成投产，形成南、北、中三个作业区的新 生产格局。技术中心研发基地工程竣工，公司技术研发装备水平得到提升。建成四烧复合烧 结工程，为进一步利用集团公司自产矿创造了有利条件。φ 159 毫米无缝连轧管工程、 4 万 立制氧机工程、3 号高炉水冲渣系统改造工程等正在稳步推进。 2010年 9月份公司重启了 φ460 毫米热轧无缝管等项目，标志着公司“十二五”规划前期项目建设拉开帷幕。 4、主要供应商、客户情况 单位：万元币种：人民币 前五名销售客户销售 金额合计 855,392.29占采购总额的比重（%） 21.10 前五名供应商采购金 额合计 1,038,320.28占销售总额的比重（%） 29.87 5、公司面临的风险因素分析 当前，在世界经济仍处于缓慢复苏阶段、国内钢铁行业低位盘整的背景下，公司一举实 现扭亏为盈，但是面对 2011年钢材价格涨幅仍可能小于原燃料价格上涨幅度，公司依然面 临较大的成本压力。为此公司将增强危机意识、忧患意识、责任意识，充分发挥自身优势， 积极化解不利因素，持续提升企业素质，在激烈的市场竞争中争取主动，再创佳绩，回报社 会，回报广大股东。 19 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 6、2010年公司财务状况经营成果分析 单位:万元 项目名称期末数期初数增减额增减幅度 (%) 总资产 4,204,398.71 4,294,919.31 -92,520.60 -2.11 其中：流动资产 2,034,065.23 2,074,607.84 -40,542.61 -1.95 负债总额 2,939,679.70 3,050,258.16 -110,578.46 -3.63 股东权益 1,264,719.01 1,244,661.15 20,057.86 1.61 项目名称报告期上年同期增减额增减幅度 (%) 经营活动产生的现金流量净 额 223,678.25 284,577.11 -60,898.87 -21.40 营业收入 4,054,638.07 3,401,623.03 653,015.04 19.20 营业利润 27,563.29 -221,117.60 248,680.89 -112.47 期间费用 165,532.22 160,035.14 5,497.08 3.43 净利润 19,678.75 -162,981.43 182,660.17 -112.07 (1) 总资产变化的主要原因是公司应收账款、预付账款及存货等增加及货币资金、其他流 动资产`、固定资产、在建工程减少所致。 (2) 负债总额变化的主要原因是公司长、短期借款、应付账款等减少及应付票据、预收账 款等增加。 (3) 股东权益变化的主要原因是报告期公司经营利润增加。 (4) 经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是钢材价格回升使得销售收入增加，原 辅材料采购支出增加。 (5) 营业收入增加的主要原因是钢材价格回升及产品出口增加影响。 (6) 营业利润增加主要是报告期钢材价格较上年上涨及公司加大降本增效力度，严格控制 支出降低成本所致。 (7) 期间费用变化的主要原因是借款利息减少及及出口增加所致的运输及港杂费等增加所 致。 (8) 所得税增加的主要原因是报告期公司盈利及调整递延所得税。 (9) 净利润增加的主要原因是受钢材市场价格回升收入增加及降低成本所致。 1）经营成果： （1）报告期公司的主要产品冷、热轧薄板、无缝管、重轨、线棒材及圆钢等产品保持 了稳产高产。特别是高速铁路用钢轨抓住国家增加铁路建设投入的契机使得产销量保持了较 高水平，以及国内外钢材市场回暖，钢材价格上升，使公司销售收入增加，报告期公司实现 主营业务收入 405.46亿元，比上年增加 19.20%。 （2）由于报告期公司外购铁矿石、焦炭等原、主材料价格上涨，采购成本有所增加。 但公司加大了降本增效的力度，强化内部考核，向管理要效益，使得产品生产成本上涨幅度 低于收入增长幅度。报告期主营业务成本 385.61亿元，比上年增加 43.41亿元，较上年同期 增加 12.68%。 （3）期间费用比上年增加 5,497万元。其中：销售费用较上年增加 4,111万元，增加 10.29%，主要是由于公司产品出口增加导致出口产品的国内运费、港杂费等费用增加所致。 管理费用 50,566万元，比上年同期增加 2,868万元。主要是 2010年公司管理人员绩效薪酬 支出增加及各项保险支出有所增加等原因所致,财务费用 70,904万元，报告期公司偿还了部 20 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 分长、短期贷款，使银行借款利息支出减少，财务费用比上年同期减少 1,482万元。 （4）由于上述原因，使得本报告期利润总额比上年增加 24.24亿元, 净利润比上年增加 18.27亿元。 2）财务状况 报告期公司总资产同比上年减少 2.11%，负债同比上年减少 3.63%，股东权益同比上年 增加 1.61%，具体变动情况及原因如下： （1）期末货币资金比上年末减少 148,604万元，主要是公司偿还部分长短期贷款所致。 （2）交易性金融资产比上年末减少 1,747万元，是由于公司持有的股票市价下跌所致。 （3）应收款项比上年末增加 52,869万元，主要是由于公司应收中铁物资公司等大客户 的货款增加所致。 （4）存货比上年末增加 11.88%，增加 116,910万元，主要原因是公司库存铁精矿、焦 煤等原主材料的采购成本及钢材库存增加所致。 （5）其他流动资产比上年末减少 59,971万元，主要是公司收回兴业银行信托理财产品 款.。 由于以上原因，本报告期流动资产比上年末减少 40,543万元，减少幅度 1.95%。 （6）长期股权投资比上年末增加 17,702万元，主要是公司报告期对包钢集团财务有限 公司投资增加所致。 （7）固定资产原值比上年末增加 205,883万元，主要是公司报告期炼铁厂新建烧结机 等工程等建成投入使用，形成新增固定资产。固定资产帐面价值比上年末减少 31,261万元， 主要是本期计提固定资产折旧所致。 （8）在建工程本期比上年末减少 30,326万元，是由于部分工程陆续完工转入固定资产 所致。 （9）递延所得税资产本期减少 5,246万元，主要是公司报告期资产减值准备减少所致 的递延所得税减少。 （10）短期借款减少 102,000万元，是公司报告期偿还部分银行贷款所致。 （11）应付款项本期增加 75,046万元，主要原因是①报告期公司采用签发银行承兑汇 票方式支付的采购款增加。②由于钢材价格上升 ,预收钢材款有所增加。③应付的采购款减 少。④报告期末应交的各项税金较去年同期减少及其他应付款增加。 （12）一年内到期的非流动负债比上年末增加 150,184万元，是报告期公司的长期借款 接近到期偿还转入流动负债。 （13）长期负债比上年末减少 233,096万元，减少幅度 19.25%，是报告期公司偿还了 部分到期的长期借款所致。 （14）股东权益比上年末增加 20,058万元，增加幅度 13.28%，是公司 2010年度的经 营利润转入。 (15)报告期经营活动产生的现金流量净流入比上年减少 60,899万元，主要是由于报告期 公司购买原主材料的采购成本较上年上升，采购支出大幅增加所致。 （16）报告期投资活动产生的现金流量净额比上年度净流出减少 85,220万元，净流出 减少幅度 35.10%，是因为公司报告期购建固定资产的投入与上年基本持平及部分理财产品 到期收回投资款和投资收益所致。 （17）报告期筹资活动产生的现金流量净流入比上年减少 279,951万元，净流入减少幅 度 1118.15%，是由于公司报告期借入的资金比上年大幅减少，偿还部分贷款本金和支付利 息。 由以上 15—17条原因所致，报告期公司现金及现金等价物净增加额比上年减少 255,729万 元。 21 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 7、2011年投资计划安排 2011年包钢股份安排项目投资 701,688万元。其中结转工程安排投资 506,939万元，新 开工程安排投资 194,749万元。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：是 报告期公司主要产品无缝管市场疲软，销路不畅，价格大幅下滑；同时，铁精矿、原煤、 焦煤等原燃料价格上涨，使公司采购成本上升，致使公司整体盈利水平降低，未达到计划目 标。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或分 产品 营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上年 增减（%） 分行业 冶金行业 39,367,370,616.56 37,501,369,685.63 4.74 18.04 11.72 增加 5.38个百分点 分产品 管材 3,623,113,723.73 3,604,244,533.93 0.52 28.06 12.38 增加 13.88个百分点 板材 15,729,402,058.17 15,168,836,369.58 3.56 24.47 15.31 增加 7.66个百分点 型材 6,729,968,515.91 5,974,348,375.44 11.23 10.59 9.57 增加 0.83个百分点 线棒材 7,040,372,831.91 6,778,315,879.55 3.72 9.83 5.82 增加 3.65个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:亿元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 华北地区 127.80 16.43 东北地区 23.58 25.69 华东地区 99.21 14.69 中南地区 9.00 33.93 西北地区 44.65 26.06 西南地区 22.70 13.10 华南地区 40.29 6.59 出口 26.44 43.07 其中：关联交易 42.19 44.34 22 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入 计划 (亿元) 费用 计划 (亿元) 新年度经营目 标 为达目标拟采取的策略和行动 453 443 2011年公司 计划完成铁产 量 975万吨， 钢产量 1010 万吨，销售收 入 453亿元， 实现利润总额 10亿元（包括 收购完成巴润 矿业相关资产 后）。 1、各单位要结合实际，以科学发展保增长为主题，围绕五项重点工作，以市场为 导向，以结构调整和扩大规模为主线，以降本增效为中心，采取以销定产的原则， 以提高质量为保证，努力生产适销对路的产品。 2、推进全面预算管理工作的开展、跟踪和控制，进一步完善全面预算管理制度。 3、全员、全流程、全方位地开展降本增效工作。重点抓住铁前、采购及项目建设 等主要环节。各单位要根据公司下达的运营预算，认真分析研究，做好指标层层 分解工作，深入落实到各单位、各部门，要有具体可行的实施措施，保证公司实 现全年降本增效的预定目标。 4、坚持“以销定产、以效定产”，做好产销衔接工作。 5、做好新产品开发工作，大力增加新产品的生产和销售工作，向管理和技术要效 益。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 391,498 投资额增减变动数 27,188 上年同期投资额 364,310 投资额增减幅度(%) 7.46 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动占被投资公司权益的比例(%) 备注 内蒙古包钢还原铁有限责任公司 氧化球团及直接还原铁的生产、销售、 储存、运输；铁矿石采选；生产所需辅 料的精选、预处理及制备 91.97 包钢中铁轨道有限责任公司焊接钢轨的对外销售 50 天津市物铁包钢金属加工配送有 限公司 钢材制品加工、批发及零售 10 苏州包钢开元物流有限公司仓储服务、钢材、切割加工 20 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 23 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 2、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度 项目收益 情况 废钢公司立式剪切机工程 2,084 工程主要购置并安装立式废钢剪切机 1台，辅机 8台等 设备，已累计完成投资 2207万元，工程已经完成进度 95％。 黄河输水管线改造工程 6,373 从新 4号泵站出户至五一渠段管径为 DN1600，长约 1.2 公里及从 49#大井至厂区内铺设一条 DN1000黄河水管 道，长约 1.0公里，管线施工完，沿线安装管道阀门。 更换第二条腐蚀严重的部分管线，从总排至 49#大井铺 设一条 DN1000长约 4.5公里管线施工完。 2007年厂区 铺设管线 5公里，孟家河湾至总排管线铺设完 2公里。 工程正在施工中，已完成投资 5,986万元。 供电 78#、79#总降压变电所改 造项目 16,000 主要包括供电 78#、79#等变电站的改造，截至目前工 程完成投资 14918万元，已基本完工。 供电 CCPP电能平衡外网和北 部电网 10KV系统改造 14,972 主要对厂区内的各变电站进行设备改造及线路切换，工 程正在按照工期进度进行施工，累计已完成投资 4754 万元。 包钢能源数据采集系统工程 3,295 拟改造现有能源计量装置；新安装能源计量仪表；建设 25个能源数据采集站；新建能源数据中心。截止报告期 项目已经基本完工。 技术中心研发基地 33,142 建设综合理化实验楼、科研管理楼、冶轧试验基等配套 设施；购置材料试验机、设备等。目前工程已完成投资 11773万元，工程主体已经完工、设备安装完毕，正在 调试。 焦化焦炉工程 72,000 主要建设 4座焦炉及配套的干熄焦，每座额度处理能力 125t/h，产生压力 3.82MPa，年发电量 124.2×106kwh， 以提高焦化厂的焦炭生产能力，减少外购焦炭数量，降 低原料成本，缓解公司焦炭紧张的局面，是公司年产钢 1000万吨的重要配套项目；干熄焦项目采用的是节能环 保工艺，项目建成可改善厂区环境，回收余热资源，利 用余热资源发电，提高焦炭质量，降低入炉焦比及高炉 能耗，提高高炉利用系数，节约用水。目前主要设备已 交付使用。 焦化 8万立煤气回收项目 21,654目前工程已经完工，全部转入固定资产。 焦化焦炉装煤、出焦除尘改造 项目 3,980 对 7、8、9、10#焦炉新建地面除尘站，安装推焦集尘干 管，装煤除尘干管，两个炉组各新增一台装煤车和一台 拦焦车，工程已基本完工。 5#连铸机工程 37,166 主要建设六机六流大方坯连铸机，设计年产铸坯 100万 吨，是实现公司 1000万吨生产规模而配套建设的重点 项目，建成后可满足 6#高炉投产后所增加的产能，消化 铁水。该项目是与轨梁新线配合供坯而必须建设的生产 24 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 工艺环节，可解决轧钢生产线坯料不足的问题。目前项 目已经完工并投入使用。 265平米烧结机工程 63,892 是公司实现 1000万吨生产规模配套项目，主要为 4号 高炉和 6号高炉供料，项目设备先进，工艺完善，自动 化程度高，是为炼铁提供精料的工程。其生产的烧结矿 质量对提高高炉利用系数、改变冶炼酸碱度、保证高炉 稳定顺利具有重要意义。目前工程已经全部完工。 180平米烧结机工程 33,670 是将一烧 180m2烧结机扩容改造为 213m2烧结机。利 用炼铁厂大修期间安排改造。已完成了 2#烧结机的改造 工作，累计完成投资 24960万元，目前工程已经基本完 工。 炼铁 6号高炉工程 105,442 2006年开工建设，高炉炉容 2500m3，按系数 2.2计算， 年产生铁 198万吨。该项目为提升产能、实现 1000万 吨生产规模而建设的重点项目。6#高炉配套了国内先进 的干法除尘、水冲渣等工艺，采用了新技术，是公司目 前容积最大、装备最先进的环保型高炉。目前工程已经 全部完工。 炼铁西区球团工程 32,000 建设年产酸性氧化球团 120万吨的球团厂，安装转运站、 皮带通廊、造球、回转窑等非标设备。现在部分工程已 经交付使用。 5#高炉新增热风炉和 2#高炉 新增热风炉工程 3,181 是对 5#高炉和 2#高炉送风系统的内燃热风炉进行改造， 现在工程已基本完工。 炼铁高炉返矿系统改造工程 3,309 新建 400立方米返矿大仓、粉尘加湿机、改造运输设备、 解决大仓容量不足问题，累计完成投资 2710万元。 炼铁解冻库工程 1,339 新建一座框架结构、面积 1843平方米的余热利用型解 冻库，库内设两条铁路，库内一次可容纳 20节车厢。 项目已经基本建成投产。 高炉煤气干法除尘工程 32,000 该工程是将 1#、2#、3#、4#、5#高炉煤气系统及 TRT 系统的湿式除尘系统改为干法除尘系统，可节水、节电、 提高发电量，降低焦比，具有明显的经济效益。目前已 基本完工。 热电燃气轮机组工程 220,236 工程将建设两套 150MW燃气轮发电机组厂房及配套设 施土建施工，燃气轮机、煤气压缩机、空气压缩机等大 型设备订货、安装。2008年 3月 17日 1号机组燃机、 煤气压缩机、汽轮机、发电机、增速齿轮箱各轴承振动、 油温和凝汽器真空值、汽轮机的缸温等各项指标均达到 了正常值，CCPP工程 1号机组实现了高速盘车一次成 功。累计已完成 35497万元，现在工程已经基本建成投 产。 炼钢转炉易地改造工程 24,200 工程新建 2*150吨顶底复吹转炉、2套钢包在线吹氩喂 丝、2套铁水脱硫装置，以及相关公辅设施。报告期投 资 28929万元，累计已完成投资 53208万元工程正在进 行中。 宽厚板配套 15万立煤气柜及 6,664已完成投资 1979万元，该项目新建与宽厚板工程配套 25 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 外网工程的 15万立煤气柜及配套外网，安装煤气加压站、阀门、 风机、计量仪表等设备。累计投资 6521万元，目前工 程已基本完成。 天然气利用工程 2,726 该工程新建天然气计量站、厂区天然气管网、调压站及 加热炉等用户配套设施改造。现在已经建设天然气管 道、加压站配套设施建设，累计完成投资 2973万元。 焦化苯加氢工程 23,121 利用焦化厂生产出的苯粗副产品进行加氢处理，提升焦 化副产品的附加值，效益可观。 运输部鱼雷罐车铁水运输铁路 改造 2,690 2008年对 4#、6#高炉至一炼钢线路，4#高炉炉下至 3# 高炉之间铁路线及铁路 278线进行配套改造，增加 3台 鱼雷罐车到一炼钢。工程已基本完工。 16A中转站除尘工程 2,164 2008年改造了 16A装运站、二烧配料，北竖炉及周边 运料转运站。属于环保节能减排项目。 热电电动鼓风机工程 23,668 现在正在建设 9#电动鼓风机，在热电厂电动鼓风机站内 预留位置新建 1台电动鼓风机，工程已经完工。 热电新建 9号鼓风机 15,198 新建的鼓风机可替代原 2#、3#气动风机，保证提高高炉 系数时冷风的供应，报告期完成投资 4534万元，累计 完成投资 7803万元。 无缝 159管工程 178,000 项目国内、外设备已订货，厂房钢结构正在施工中，预 计 2011年底进行试生产阶段，建成后可年产小口径无 缝管 30万吨，预计每年可实现利润 2.5亿元。 综合料场防风抑尘网 1,499 在综合料场西侧、北侧和一次料场东侧新建 15米防风 抑尘网，工程项目可改善环境、减少物料损耗。工程已 基本完工。 热电厂外网管道保温工程 1,069 对现蒸汽管道保温系统进行更换，可使蒸汽温度提高 15％－20％，达到节约能源的目的，工程目前已经完工。 运输部轧钢站车场南咽喉改扩 建工程 1,378 扩建轧钢站车场，从车场南端增加到发车场，调车场路 线的有限长度，配合牵出线建设，疏解南咽喉。目前工 程已完工。 无缝 460管工程 192,000 项目国外设备已订货，国内设备已陆续订货，厂房钢结 构正在施工中，预计 2012年 9月进行试生产阶段。项 目建成后可年产大口径无缝管 25万吨，预计效益 3亿 元/年。 轨梁改造工程 110,000 主要设备已交工投产，报告期在进行与型钢加工线成品 库改造项目相配套的辅助设施和相关配套设施的建设 和财务决算交工工作。截止报告期末，累计已投入资金 121444万元。2010年共生产重轨型钢 86万吨，产生效 益 7.50亿元以上。 石油管加工工程 40,000 主要设备已交工投产，相关配套设施的和部分续建和改 造项目的建设已基本完成。截止报告期末，累计已投入 资金 37,612.43万元。该项工程是为了提高Ф 400 mm和 Ф180mm两套机组产品质量、精度以及能够生产高附 加值符合 API标准的油井管。投产后预计年加工大小无 缝管 20万吨，每年可获利 12,287万元，2010年共生产 26 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2010年年度报告 无缝管 4.7万吨，实现销售收入 3.85亿元。 棒材改造 11,200 已累计投资 7616万元。于 2009年 9开工，主要设备已 经交付使用。该项工程主要是对原有棒材生产线进行了 大规模改扩建和技术改造，投产后可进一步提高产量和 产品质量，降低生产成本。 连轧管精整大线 13,100 主要建设内容为：一条∮114--∮273mm无缝钢管精整 线，安装矫直、除灰、管体探伤、修磨、平端面侧棱水 压机，测长、秤重、打捆机等工艺设备，已累计投资 12,820.00万元，目前主要设备已经建成。该项目可进一 步提高无缝管的产品质量。 中厚板工程 337,827 工程于 2006年底开工建设，累计已完成投资 395817万 元。主要建设板坯连铸机，引进一套 4100mm双机架轧 机生产线，安装高压水除鳞、四辊粗、精轧机，控制冷 却，矫直机及配套动力设施。报告期进行了精整作业线、 热处理线和其他辅助配套工程施工的同时，主体设备已 开始生产。 2010年生产各种成品、半成品宽厚板 118 万吨，实现销售收入近 40亿元。 轨梁型钢加工线工程 15,000 是与轨梁万能轧机生产线配套，设计年型钢加工生产能 力为 36.5万吨。报告期项目已经完成设备安装和调试工 作。 轨梁成品库扩建 5,130 主要是为轨梁长尺轨和 H型钢库存产品的配套工程。报 告期已完成投资 3189万元，主要设备安装已经完成。 中厚板热处理工程 155,000 目前已完成投资 67630万元。报告期主要设备安装和调 试已经完成，预计 2010年下半年开始。建成后将提高 公司造船用钢板、结构钢板、锅炉钢板、容器钢板、工 程钢板、模具钢板的技术含量和附加值。 轨梁 130万吨重轨改造工程 9,420 目前已完成投资 4208万元。报告期主要设备改造和安 装和调试工作，预计 2012年投产。建成后将提高公司 原有的旧重轨生产线的产能和产品质量。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容（未完）  |