[年报]云南白药：2010年年度报告
云南白药集团股份有限公司 2010年度报告 2011年 3月 24日 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 目录 第一节重要提示 .................................................................................................................... 2 第二节荣誉和重大事件.......................................................................................................... 3 第三节公司基本情况简介...................................................................................................... 5 第四节会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................ 6 第五节股本变动及股东情况 ................................................................................................ 8 第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................. 13 第七节公司治理结构 .......................................................................................................... 17 第八节股东大会情况介绍.................................................................................................... 20 第九节董事会报告................................................................................................................ 21 第十节监事会报告................................................................................................................ 38 第十一节重要事项 .................................................................................................................. 41 第十二节财务报告 .................................................................................................................. 47 第十三节备查文件目录 .......................................................................................................... 48 第十四节附件 .......................................................................................................................... 49 第1页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 公司董事长王明辉、总经理尹品耀及财务总监吴伟声明：保证年度报告中财务报告的真 实、完整。 第2页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 第二节 荣誉和重大事件 云南白药在“十一五”期间，营业收入增长 3倍（2005年实现 24亿元，2010年实现 100 亿元）；净利润增长 3倍（2005年实现 2.3亿元，2010年实现 9.2亿元）；市值增长 6倍（2005 年末为 60亿元，2010年末为 419亿元）。 公司在“十一五”期间，云南白药品牌创新发展，综合实力、公司治理和企业社会责任 等方面受到了社会各界广泛的认可。 一、主要荣誉： . 云南白药认定为云南省第一批创新型企业。 . 云南白药被国家工商行政管理总局列为“国家商标战略实施示范企业”。 . 云南白药“治疗皮肤创伤的贴剂及其制备方法”专利（对应产品：云南白药创可贴） 获国家知识产权授予第十一届“中国专利奖”（优秀奖）称号。中国专利奖（分为金 奖和优秀奖）是我国政府部门对专利的最高奖项。 . 作为唯一医药企业入选“2009年度上市公司金牛百强奖”榜单。 . 入选《经理人》杂志发布的“最受赞赏的知识型公司全明星榜 TOP20”总榜单，是唯 一入选的医药企业。 . 荣登《证券时报》社主办的中国主板上市公司价值百强排行榜；入选中国上市公司市 值管理研究中心发布的“2010年度中国上市公司市值管理百佳榜 ”。 . 入选由中国医药企业管理协会主办，医药经理人杂志社和和君咨询承办的第二届中国 最具竞争力医药上市公司 20强榜和 2010年度最具投资价值医药上市公司 10强榜。 . 相继入选“2010胡润品牌榜”、《福布斯》中文版和 Interbrand联合发布的“2010中 国品牌价值排行榜”，在两个榜单上，云南白药的品牌价值均在 38亿元。 . 云南省企业联合会、云南省企业家协会公布了云南省 2009年度百强企业排序名单， 云南白药以 71.71亿元排名第 16位，人均营业收入排第一位。 . 入选《财富》“2010最受赞赏的中国公司”医药制造业榜单。 . 《投资者报》经 180余位基金经理及网民投票评定，云南白药获最受尊敬的上市公司 排名第一位。 . 2010中药行业品牌峰会品牌评选活动首次发布的中药行业各领域十强企业品牌榜单 上，云南白药在中药企业传统品牌榜单十强中排名第一 第3页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 二、主要大事： 1.实施组织结构调整，推进集团内部资源整合。 2月,根据麦肯锡咨询项目的建议，公司开始实施第一阶段的组织结构调整；与此同时， 集团内部资源整合工作渐次展开，内部控制系统优化项目落地，母子公司运营向一体化迈进， 继丽江、文山公司销售整合进入药品事业部后，兴中、云健、大理公司的销售整合工作相继 开展，集团各部门、各子公司各自发挥资源优势，专注所长，力争实现集团整体效率与效益 最大化。 2.国有股份无偿划转受让 本公司原控股股东云南云药有限公司持有的本公司 221,757,229股股份（占本公司总股 本的41.52%股权）于 2010年 6月 1日完成过户登记手续。本次股份划转过户完成后，云南 白药控股有限公司持有本公司 221,757,229股（占本公司总股本的41.52%股权），成为本公 司控股股东，云南云药有限公司不再持有本公司股权。 3.清理整合集团内部股权，提高系统运行效率。 4月，文山七花公司股权结构调整及改制工作完成，开始广得利公司清算工作，6月，金 殿制药变更调整为云南白药集团健康产品有限公司，并投资设立了云南白药集团楚雄健康产 品有限公司。7月，董事会通过了收购西双版纳制药厂有限公司100%股权议案，西双版纳制 药厂有限公司成为云南白药全资子公司。 4.整体搬迁项目稳步推进。 联合制剂厂房基础及主体工程、产业综合楼桩基础及主体工程、外用制剂厂房、动力中 心及原料厂房主体工程、省医药办公楼、食堂等主体工程、总部办公大楼主体工程相继竣工 验收，产业区内装饰工程进展顺利。 5.中共中央政治局常委李长春视察云南白药。 11月 14日，中共中央政治局常委李长春在云南省委白恩培书记、秦光荣省长等领导陪 同下视察云南白药集团，听取了公司王明辉董事长的汇报。李长春同志对云南白药在转变发 展方式中取得的成绩给予了充分肯定，指出：云南白药是老字号企业在改革开放浪潮中发展 壮大的，政府要支持民族工业；老字号、重点行业、骨干企业在对外合作中必须坚持以我为 主。他鼓励云南白药继续加快技术创新步伐、开发更多的自主知识产权产品。 6.营业收入跨越百亿，多个业务板块取得突破性进展。 2010年，公司圆满完成年初制定的实现营业收入 100亿元的目标任务，实现了新的跨越。 同时，公司各业务领域亮点纷呈，取得突破性进展 。公司“十一五”期间，公司营业收入增 长 3倍；净利润增长 3倍；市值增长 6倍，以圆满的业绩回报各利益相关者。 第4页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 第三节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD 二、公司法定代表人：王明辉 三、公司董事会秘书：吴伟 联系地址：云南省昆明市二环西路 222号 电话：0871-8324159 电子信箱：wuwei@ yunnanbaiyao.com.cn 证券事务代表：赵雁 联系地址：云南省昆明市二环西路 222号 电话：0871-8356106 电子信箱：zyan@ yunnanbaiyao.com.cn 传真：0871-8324169 四、公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路 222号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn 电子信箱：ynby@ yunnanbaiyao.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司档案室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993年 11月 30日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路 51号 公司变更注册登记日期：2000年 5月 4日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：53010221652214x 公司聘请的会计师事务所名称:中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市白塔路 131号汇都国际 C座 6层 第5页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 第四节 会计数据和业务数据摘要 一、主要利润指标完成情况(单位:人民币元) 营业利润：1,043,096,006.57元 利润总额：1,039,737,471.84元 归属于上市公司股东的净利润：926,168,580.36元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：925,383,578.46 元 经营活动产生的现金流量净额：432,083,884.83元 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额 (单位：元) 非经常性损益项目 本期发生数 上期发生数 非流动资产处置损益 -148,947.74 -281,902.40 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,585,887.27 14,798,708.20 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -134,091.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 4,578,613.72 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,291,425.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,795,474.26 -576,291.47 小 计 -67,108.97 18,385,036.70 减：所得税影响 334,822.77 1,702,602.76 少数股东权益影响额（税后） -1,186,933.64 183,463.27 合 计 785,001.90 16,498,970.67 (二)报告期主要会计数据和财务指标 (单位：元) 2010年末 2009年末 本年末比 上年末增减（％） 总资产 7,633,056,302.81 6,005,348,659.55 27.10 归属于上市公司股东的所有者权益 4,413,671,848.85 3,581,073,930.24 23.25 股本 694,266,479.00 534,051,138.00 30.00 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.36 5.16 23.252010年 2009年 本年比上年 增减（％） 营业总收入 10,075,437,834.26 7,171,784,043.63 40.49 营业利润 1,043,096,006.57 691,842,734.39 50.77 利润总额 1,039,737,471.84 705,649,157.37 47.34 归属于上市公司股东的净利润 926,168,580.36 603,719,565.80 53.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 925,383,578.46 587,220,595.13 57.59 基本每股收益（元/股） 1.33 0.87 52.87 稀释每股收益（元/股） 1.33 0.87 52.87 加权平均净资产收益率（%） 23.07 17.98 5.09 经营活动产生的现金流量净额 432,083,884.83 460,548,807.32 -6.18 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.62 0.66 -6.18 第6页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 (三)股东权益变动情况（单位：元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 1、股本 534,051,138.00 160,215,341.00 694,266,479.00 资本公积金每 10股转增 3股 2、资本公积 1,397,462,256.07 18,019,776.07 164,811,177.91 1,250,670,854.23 购买少数股权 合并过程中形 成资本公积金 及资本公积金 每10股转增 3 股 3、盈余公积 245,274,080.11 28,661,021.10 273,935,101.21 按母公司本期 净利润的 10% 计提法定盈余 公积 4、未分配利润 1,404,366,535.14 926,168,580.36 135,471,248.70 2,195,063,866.80 当年净利润及 派发现金红利 5、外币报表 折算差额 -80,079.08 -184,373.31 -264,452.396、股东权益合计 3,581,073,930.24 1,132,880,345.22 300,282,426.61 4,413,671,848.85 第7页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 第五节股本变动及股东情况 一、股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管供截至 2010 年 12月 31日的资料) 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 50,016,216 9.3654% 15,004,865 15,004,865 65,021,081 9.3654% 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 50,000,000 9.3623% 15,000,000 15,000,000 65,000,000 9.3623% 其中：境内非国有法人 持股 50,000,000 9.3623% 15,000,000 15,000,000 65,000,000 9.3623% 境内自然人持股 0 0 4、外资持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 5、高管股份 16,216 0.003% 4,865 4,865 21,081 0.003% 二、无限售条件股份 484,034,922 90.635% 145,210,476 145,210,476 629,245,398 90.6345% 1、人民币普通股 484,034,922 90.635% 145,210,476 145,210,476 629,245,398 90.6345% 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三、股份总数 534,051,138 100% 160,215,341 160,215,341 694,266,479 100% 限售股份变动情况表单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 中国平安人寿保险 股份有限公司 50,000,000 0 15,000,000 65,000,000 非公开发行 承诺 2011-12-31 合计 50,000,000 0 15,000,000 65,000,000 －－ 注：本报告期内公司 2009年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股,分红 前本公司股本为 534,051,138股，分红后总股本至 694,266,479股。 第8页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 二、股票发行与上市情况 本公司于 1993年 11月 3日至 24日发行社会公众股 2000万股(其中内部职工股 200万股)， 定向法人股 400万股，均按每股 3.38元发行，总股本 8000万股。 1993年 12月 15日在深圳证券交易所上市 1800万股。 1994年 3月按每 10股送 1股红利，共送 800万股，本公司股本总额增至 8800万股。 同年 7月 11日公司内部职工股 200万股经批准上市交易。 1995年 11月，本公司按每 10股送 2股,共送 1760万股,同时执行每 10股配 2.7股的方 案,配股价每股 3.10元。法人股认购了 23.166万股,国家股及部分法人股的配股权按每股 0.10 元转让，社会公众股认购了 594万股及转让部分的 35.162万股，总股本达到 11212.328万股。 1996年至 1998年未送配，股本总额和结构未发生变化。 1999年 9月按每 10股送 1股红利，用公积金每 10股转增 4股，共送转 5606.164万股， 12月按送转股以后的每 10股配 2股，配股价每股 7元，共配 1763.3056万股，配股款已于 1999年 12 月30日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999 年末在深交所的总股本为 16818.492万股)。 2000年 1月 21日配股部分 1763.3056万股批准上市, 2000年 8月 3日转配股 53.8486万股批准 上市流通。 2001年股本未变动。 2002年股本未变动。 2003年股本未变动。 2004年 6月用资本公积金每 10股转增 3股，共转增 5574.5392万股。 2005年 6月用资本公积金每 10股转增 2股，共转增 4831.2673万股。 2006年 5月公司股权分置改革实施，公司以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流 通股股东共转增股本 3282.4718万股，流通股股东每 10股获得转增股份 3.5815股，相当于流 通股股东每 10股获得 2.2股的对价。 2006年 7月用盈余公积金每 10股送 5股，共送股 16,135.0379万股。 2007年股本未变动。 2008年 12月公司向中国平安人寿股份有限公司非公开发行 5000万股。 2009年股本未变动 2010年 1-6月股本未变动。 2010年 7月公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。权益分派前本公司股本为 534,051,138股，权益分派后总股本增至 694,266,479股。 第9页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 三、股东情况 1、期末股东总数：38205户 2、前 10名股东持股情况表(根据 2010年 12月 31日中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记存管部提供资料)：单位：股 股东总数 38205 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例%持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 云南白药控股有限公司 国有法人(01) 41.52 288,284,398 云南红塔集团有限公司 国有法人(01) 12.32 85,558,086 中国平安人寿保险股份有限 公司－自有资金 基金、理财产品等其 他(06) 9.36 65,000,000 65,000,000 中国银行－大成蓝筹稳健证 券投资基金 基金、理财产品等其 他(06) 2.62 18,200,000 融通新蓝筹证券投资基金 基金、理财产品等其 他(06) 1.70 11,806,399 中国建设银行－国泰金鼎价 值精选混合型证券投资基金 基金、理财产品等其 他(06) 1.07 7,400,000 中国工商银行－华安中小盘 成长股票型证券投资基金 基金、理财产品等其 他(06) 0.83 5,790,000 通乾证券投资基金 基金、理财产品等其 他(06) 0.69 4,780,075 中国工商银行－嘉实策略增 长混合型证券投资基金 基金、理财产品等其 他(06) 0.65 4,511,706 上海浦东发展银行－嘉实优 质企业股票型开放式证券投 资基金 基金、理财产品等其 他(06) 0.62 4,327,852 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 云南白药控股有限公司 288,284,398人民币普通股 云南红塔集团有限公司 85,558,086人民币普通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 18,200,000人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 11,806,399人民币普通股 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合 型证券投资基金 7,400,000人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型 证券投资基金 5,790,000人民币普通股 通乾证券投资基金 4,780,075人民币普通股 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证 券投资基金 4,511,706人民币普通股 上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票 型开放式证券投资基金 4,327,852人民币普通股 UBS AG 4,085,466人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 融通新蓝筹证券投资基金和通乾证券投资基金同属融通基金管理有限公司。中国工 商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金和上海浦东发展银行－嘉实优质企业股 票型开放式证券投资基金同属嘉实基金管理有限公司。公司对其他股东之间是否存 在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动的情况不详。 第10页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 3、有限售条件股东持股数量及限售条件 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 中国平安人寿 保险股份有限 公司 50,000,000 0 15,000,000 65,000,000 非公开发行 承诺 2011-12-31 合计 50,000,000 0 15,000,000 65,000,000 －－ 4、控股股东情况 新控股股东名称云南白药控股有限公司 新控股股东变更日期2010年 6月 1日 新控股股东变更情况刊登日期2010年 6月 4日 新控股股东变更情况刊登媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮咨询网 新实际控制人名称 实际控制人未变化 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人 新实际控制人变更日期 新实际控制人变更情况刊登日期 新实际控制人变更情况刊登媒体 报告期内 1-5月控股股东为云南云药有限公司，自2010年6月1日公司控股股东变更为 云南白药控股有限公司。 云南白药控股有限公司因国有股份无偿划转受让本公司原控股股东云南云药有限公司持 有的本公司 221,757,229股股份（占本公司总股本的41.52%股权）已于 2010年6月1日完 成过户登记手续。本次股份划转过户完成后，云南白药控股有限公司持有本公司 221,757,229 股（占本公司总股本的41.52%股权），成为本公司控股股东，云南云药有限公司不再持有本 公司股权。 云南云药有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：2002年 12月 09日，主要业务和产 品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器 械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注册资本 6.6亿元。股权 类型：有限责任公司。 云南白药控股有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：1996年9月19日，经营范围： 植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和 利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。注册资本：15亿 元，企业类型：有限责任公司。（2009年云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公 司） 第11页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 5、实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有 资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云南白药控股 有限公司 100%的股份，云南白药控股有限公司持有云南白药集团股份有限公司 41.52%的股 份。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 100% 云南白药控股有限公司 41.52% 云南白药集团股份有限公司 6、其他持有股份 10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 12.32%的股份，其法定代表人：李剑波。成立日期： 1996年 1月 29日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56 亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资）。 第12页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务 性 别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 王明辉董事长男 49 2009042320120423 0 0 67.30 否 刘会疆副董事长男 55 2009042320120423 0 0 -2.76是 戚太云董事、党委书记男 59 2009042320120423 0 0 56.15 否 杨昌红执行董事男 48 2009042320120423 0 0 56.38 否 尹品耀董事、总经理男 42 2009042320120423 0 0 56.05 否 陈德贤董事男 51 2009042320120423 0 0 2.76是 杨勇董事、副总经理男 47 2009042320120423 0 0 55.36 否 项兵独立董事男 49 20090813 20120423 0 0 14.29 否 曲晓辉独立董事女 57 20090526 20120423 0 0 14.29 否 徐飞独立董事男 47 20090423 20120423 0 0 14.29 否 任德权独立董事男 67 20090423 20120423 0 0 0 否 张荣球监事会主席男 58 20090423 20120423 0 0 14.32 否 赵逸虹股东监事女 44 20090423 20120423 0 0 21.08 否 李双友股东监事男 43 20090423 20120423 0 0 2.01 是 何映霞职工监事女 39 20090423 20120423 0 0 19.91 否 蔡琨职工监事男 56 20090423 20120423 0 0 15.34 否 蒋鉁副总经理男 55 20090423 20120423 21622 28109送股 43.06 否 王锦副总经理女 41 20090423 20120423 0 0 60.49 否 秦皖民副总经理男 47 20090423 20120423 0 0 63.49 否 赵勇副总经理男 39 20090423 20120423 0 0 38.14 否 李劲技术质量总监男 47 20090423 20120423 0 0 34.56 否 余娟人力资源总监女 39 20090423 20120423 0 0 29.59 否 吴伟财务总监、董秘男 41 20090423 20120423 0 0 32.14 否 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 王明辉，男，生于 1962年4月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副 经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制 药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、 副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、 总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。 第13页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 刘会疆，男，生于 1956年4月，大学学历，高级工程师。历任玉溪市水电设备厂副科长、 副厂长、厂长；现任云南红塔集团有限公司党委书记、董事、副总经理，本公司副董事长。 戚太云，男，生于 1952年8月。历任省纪委主任干事，云南省医药管理局副处长，云南 白药厂副厂长、党委副书记，本公司党委副书记、副总经理、副董事长、董事、党委书记。 现任本公司董事、党委书记、云南白药控股有限公司党委委员、副书记、纪委书记、工会主 席。 杨昌红，男，生于 1963年7月，大学本科毕业，高级工程师。历任大理师专讲师、云南 省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副 总裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。 尹品耀，男，生于 1969年5月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公 司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经 理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务 部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 陈德贤，男，生于 1960年 12月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理， 现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董 事长兼CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长、本公司董事。 杨勇，男，生于 1964年 12月，本科，历任云南省医药公司副总经理，现任云南省医药有 限公司总经理、本公司董事、副总经理。 项兵，男，生于 1962年 5月，香港籍，加拿大 ALBERTA大学管理学博士。历任香港科技 大学讲师，中欧国际工商学院核心教授，北京大学教授，博士生导师。现任长江商学院院长、 本公司独立董事。 徐飞，男，生于 1964年 3月，管理学博士、战略学教授、博士生导师。历任上海市信息 投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁， 上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助 理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。 曲晓辉，女，生于 1954年 11月，经济学博士，会计学教授，博士生导师；中国第一位会 计学女博士和第一位会计学女博士生导师，全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人。厦 门大学学术委员会委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计硕士专业学位教育指导 委员会委员兼培养组组长、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委、 教育部中外合作办学项目评审专家。现任厦门大学会计发展研究中心主任、厦门大学财务管 理与会计研究院院长、本公司独立董事。 任德权，男，生于 1944年4月，历任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局长、国 家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药 业商会名誉会长、中华中医药协会副会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健 第14页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。 张荣球，男，生于 1953年 10月，大学本科，历任昆明兴中制药厂党委书记、厂长，昆明 兴中制药有限责任公司党委书记、董事长、总经理，现任云南白药集团昆明兴中制药有限责 任公司党委书记、执行董事、总经理、本公司监事会主席。 赵逸虹，女，生于 1967年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药厂档案室主管、中美 合资昆明贝克诺顿制药有限公司董事会秘书、昆明制药股份有限公司董事会秘书、总裁办公 室副主任、昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁 助理，现任云南白药集团总经理办公室主任、本公司监事。 李双友，男，生于 1968年 12月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员， 云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司副总经理兼计划财务科 科长、本公司监事。 何映霞，女，生于 1972年3月，大学本科，政工师，历任云南白药集团股份有限公司团 委副书记，党委工作部部长，现任云南白药集团股份有限公司纪委副书记、工会副主席、党 群工作部部长、集团本部党支部书记、本公司监事。 蔡琨，男，生于 1955年 3月，大专文化。历任本公司科员、科长、助理总经理、生产供 应部部长、总务部部长、纪委副书记、监事会监事、工会副主席，现任云南白药集团丽江药 业有限公司副总经理、本公司监事。 王锦，女，生于 1970年 3月，研究生学历，历任云南白药集团医药电子商务有限公司东 北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广 部总经理，现任本公司副总经理兼药品事业部总经理。 赵勇，男，生于 1972年 3月，清华大学工商管理硕士，历任上海云南白药透皮技术有限 公司总经理助理、总经理，现任本公司副总经理兼透皮产品事业部总经理。 秦皖民，男，生于 1964年 12月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市 场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。 蒋鉁，男，生于 1955年 5月，历任本公司生产制造中心总经理、公司副总裁、云南广得 利胶囊有限公司董事长，现任本公司副总经理。 李劲，男，生于 1965年 8月，工商管理硕士，高级工程师，历任副总工程师兼技术部部 长、云南白药集团天紫红药业有限公司总经理，现任本公司技术质量总监。 余娟，女，生于 1972年 1月，本科，高级人力资源管理师，历任云南白药集团医药电子 商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透 皮产品事业部副总经理，现任本公司人力资源总监。 吴伟，男，生于 1970年 6月，本科，高级会计师，历任云南白药集团股份有限公司资产 财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表，现任本公司财务总监兼董事会秘书、云南 省证券业协会副会长。 第15页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 三、年度报酬情况 本公司的董事、监事经 2002年6月25日召开的第一次临时股东大会通过的津贴决议规定 从 2002年 7月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事 2000元、独立董事 6000元、监 事1500元；2009年5月26日召开2008年度股东大会通过独立董事每月税后津贴调整为10000 元。 公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪制。 公司第六届董事会有董事 11人。具体报酬见“现任董事、监事、高级管理人员基本情况”。 四、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 本报告期内未离任董事、监事、高级管理人员。 五、在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 本报告期内未聘任董事、监事、高级管理人员。 六、员工情况 2010年末，本公司及合并报表从业人员数为：3828人 专业构成 人数 比例（％） 教育程度 人数比例（％） 生产人员 1149 30.02 博士 9 0.24 销售人员 1893 49.45 硕士 68 1.78 技术人员 299 7.81 大学本科 1030 26.91 财务人员 95 2.48 大学专科 1117 29.18 行政人员 392 10.24 中专 885 23.12 其它人员高中及以下 719 18.78 合计 3828 100.00 合计 3828 100.00 其中：需公司承担费用的离退休职工人数为 655人 第16页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 第七节公司治理结构 一 公司治理状况 报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现 代企业制度、规范公司运作。 本公司一贯重视公司内部控制体系的建设，为进一步完善公司内部控制，促进公司规范 运作和健康发展，保证公司的资产安全和生产经营的高效顺畅开展，切实保护投资者的合法 权益，根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009年年度报告工作的通知》、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》、《公司内部控制制度》、《云南白药集团内部控制标准手册》的 规定，对公司 2010年度内部控制活动进行全面自查和评价，未发现公司存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。公司根据自身特点制订和实施的内部控制制度均得到有效的执行，对 于公司加强管理、规范运作，提高经济效益及公司的长远发展起到了积极有效的作用。 报告期内公司进一步提高治理水平，进一步加强“三会”建设，股东会、董事会、监事 会及高级管理人层按照《云南白药集团股份有限公司公司章程》赋予的职责，依法独立运作， 履行各自的权利、义务，没有违法、违规的情况发生。报告期内，公司没有发生重大会计差 错更正、重大信息遗漏补充等情况的产生。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会各专门委员会、经理层的职责明确，议事程序规范，权力均能得到正常行使， 公司运作行为规范。与厦门大学合作的“云南白药集团内部控制系统优化项目”，已完成《云 南白药内控制度标准手册》，同时编写了标准手册简要版，进一步优化公司内部控制系统，规 范公司内控运作，提升公司风险管理能力。 继续好信息披露工作，增强公司的透明度，加强投资者关系管理、保护中小投资者利益。 报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大信息遗漏补充等情况的产生。 公司将在公司治理方面继续努力，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规 范公司运作。 二、独立董事履行职责情况 本报告期第六届董事会有独立董事四名，他们按照独立董事的职责，关注公司经营情况、 财务状况及公司法人治理结构，并亲自出席了公司 2010年应参加的各次董事会及股东大会， 积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表了独立意见，充分发挥了 第17页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 1、第六届董事会独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事 会次数 现场出席 (次) 通讯表决（次） 委托出席 (次) 缺席（次） 项兵 7 1 5 1 0 曲晓辉 7 2 5 0 0 徐飞 7 2 5 0 0 任德权 7 2 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、 人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。 1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。 2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总经理、副总经理等 高级管理人员在本公司领取薪酬。 3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、 商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。 4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立 的办公地点和生产场所。 5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立在银行开户。 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度。 对高级管理人员实行年薪制。 五、公司内部控制自我评价 云南白药集团股份有限公司董事会（以下简称董事会）对建立和维护充分的财务报告相 关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。 由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 第18页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并 认为其在 2010年 12月 31日有效。 我公司聘请的中审亚太会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关的内部控制有效性 进行了审核，认为公司于 2010年 12月 31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本 规范》建立的与财务报表相关的有效性的内部控制。 详见公司《内部控制自我评价报告》 第19页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 第八节股东大会情况介绍 本年度内召开年度股东大会一次。 本公司于 2010年 4月 24日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上公告通知 5月 28日召开 2009年度股东大会，本次会议于 2010年5月28日在本公司会议室召开，会 议决议刊登在 2010年5月29日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网。 第20页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 第九节董事会报告 一、管理层讨论与分析 “十一五”期间，云南白药确定了“稳中央突两翼”的产品战略、“以全球资源聚焦中 国市场”的研发战略以及“内生性增长与外延式扩张并举，技术创新与销售拉动同步”的发 展策略。云南白药通过与市场全方位接轨，以及内部创业机制、全员营销理念等一系列创新 和改革，有效实现了发展方式的转变和产业结构的调整，主要经济指标年均复合增长率保持 在30%以上，形成了以药品为基础和根本，健康产品、透皮产品、中药饮片等相关多元化的 产品发展格局。 2010年成功实现100亿目标 业绩迈上新台阶 1、2010年公司经营情况回顾 2010年，公司实现营业收入 100.75亿元，较上年同期的 71.72亿元净增 29.03亿元， 增幅为40.49％，归属于上市公司股东的净利润9.26亿元，较上年同期的6.04亿元增长53.41％；利润的增长幅度高于销售收入的增长幅度，利润的快速提升得益于销售的有效增长和成 本、费用的合理控制;实现利税 16.73亿元，同比增长46.11％。在各项主要经营指标全面超 额完成预定目标的同时，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持行业 先进水平。 第21页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 主要经营指标纵向对比（与上年对比） 单位:亿元 主要指标2010年末 2009年末 本年末比 上年末增减（％） 总资产（亿元） 76.33 60.05 27.10 归属于上市公司股东的所有者权益（亿元） 44.14 35.81 23.25 股本（亿元） 6.94 5.34 30.00 归属于上市公司股东的每股净资产（元 /股） 6.36 5.16 23.25 资产负债率% 42.17% 39.56%上升 2.61个百分点 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 营业总收入（亿元） 100.75 71.72 40.49 归属于上市公司股东的净利润（亿元） 9.26 6.04 53.41 销售净利率% 9.19 8.49 0.7 每股收益(元) 1.33 0.87 52.87 加权平均净资产收益率% 23.07 17.98 5.09 流动比率 2.10 2.29 -8.30 总资产周转天数 244 275 缩短 31天 (1)盈利能力方面：集团 2010年营业利润率为10.35%，比上年的9.65%上升了 0.7个百 分点。 (2)费用管理方面：2010年集团管理费用率为2.51%，比 09年的3.33%下降了 0.82个百 分点。销售费用率为16.90%，比 09年的17.25%下降了 0.35个百分点。 (3)报告期内公司主营业务收入、营业利润(毛利)的构成情况（单位：万元） 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（ %） 工业销售收入 361,796 95,125 73.71% 40.06% 38.39% 0.32% 商业销售收入 592,572 558,393 5.77% 29.36% 29.79% -0.31% 房地产销售收入 50,236 44,584 11.25% 合计 1,004,604 698,102 30.51% 40.23% 39.91% 0.16% (4)生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司生产经营是以云南白药系列产品和天然植物药系列产品为主，云南白药系列产品为 独家经营；药品批发零售额在云南省排第一名。 占公司主营业务收入或营业利润(毛利)10%的主要业务和产品（单位：万元）： 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（ %） 工业产品（自制） 361,796 95,125 73.71% 40.06% 38.39% 0.32% 批发零售（药品） 592,439 558,282 5.77% 29.41% 29.83% -0.30% 房地产销售收入 50,236 44,584 11.25% 酒店及其他 133 111 16.54% -55.37% -52.97% -4.27% 合计 1,004,604 698,102 30.51% 40.23% 39.91% 0.16% (5)报告期内主营业务结构较上年没有发生较大变化。 第22页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 2、2010年公司主要做了以下工作： (1)积极针对医改政策调整应对，全力开拓市场，确保公司业务快速持续健康发展。 2010年，公司针对国家医改政策和基本药物制度等相关政策实施以后国内医药市场的变 化，合理配置资源，深挖市场潜力，通过渠道、终端的强力渗透，全力开拓市场，主产品稳 步增长，普药、健康品市场快速上量，医药商业高位突破，确保了销售的持续增长，圆满完 成了年度经营目标。 (2)深入推进新厂区建设。 2010年，公司集中相关资源，全速推进呈贡新厂区建设。至年底，产业新区全部建筑单 体基础及主体工程完成验收；北部产业区外装饰主体工程完工，内装工程完成主体工作；颗 粒剂、胶囊剂洁净厂房共 3个生产模块达到竣工条件，生产线设备就位，进入调试阶段；产 业区南部物流项目外装主体工程完工，物流仓储及分拣系统设备就位，进入调试阶段；总部 大楼项目内、外装工程全面推进；产业区主景观工程基本完成。预计 2011年上半年建成投产。 同时，大理制造中心建设全面展开，完成了片剂大楼、锅炉房、动力房土建，设备待安 装；办公楼装修即将竣工。预计 2011年上半年建成投产。 (3)精心组织开展日常经营管理，全面夯实基础管理工作。 2010年，公司精心组织开展日常经营管理，通过优化创新和制度建设，有效提升基础管 理工作。 加强生产组织管理，通过管理创新、技术革新和流程优化，深挖潜力，不断提高生产效 率，同时积极协调集团内外部资源，最大限度的解决产能瓶颈，完成产品定单，满足市场需 求。 实行全面预算，公司所有部门纳入预算管理。加强预算执行审核力度，突出预算控制及 预警，开展资金使用效率分析，逐步进入资金优化配置和财务风险控制领域。 与厦门大学合作的内部控制系统优化项目落地，在全集团内推动实施内控体系建设及完 善，重点放在采购内控与市场维护费内控方面，进一步优化了公司内部控制系统，规范公司 内控运作，提升公司风险管理能力。 根据麦肯锡咨询项目的建议，公司进行了第一阶段的组织结构调整，在精心组织实施好 组织结构调整的基础上，顺势推进了相关业务流程优化和制度完善工作，理顺内部关系，各 部门职能清晰，人员优化配置，提高了执行力和部门协同性。通过内部规范、有序、高效运 作，提升组织效能。 (4)整合集团内部资源，提高系统运行效率。 2010年，公司进一步清理了股权关系，对子公司重新定位：完成了文山七花公司的股权 结构调整及改制工作，依托七花公司地处文山的区域优势、产品加工优势，理顺三七种植、 加工、销售各环节，重新规划三七产业链，将文山七花公司定位为集团三七资源运作平台； 完成了丽江公司剩余股权收购，丽江公司专注于集团产品的委托加工；完成了金殿制药债权 第23页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 债务清理及相关调整工作，将其变更为云南白药集团健康产品有限公司，作为健康产品事业 部配套的子公司，专注于牙膏等健康产品的生产经营，下设云南白药楚雄健康品有限公司， 专注于健康产品的生产经营；收购西双版纳制药厂有限公司100%股权，作为透皮产品事业部 配套的子公司。 丽江、文山、兴中、云健、大理等五家子公司的产品销售相继整合进入药品事业部，产 品生产纳入集团层面统一规划部署。 通过股权清理、内部业务结构重组、资源整合，集团各部门、各子公司各自发挥资源优 势，专注所长，母子公司运营向一体化迈进，系统运行效率提高。 (5)加强维权工作，维护品牌形象。 2010年，公司在做好品牌建设与宣传的同时，加大了维权工作力度。对维权工作方式进 行了调整，明确了维权打假重点，积极与公安、工商、质监等相关部门沟通，争取支持，建 立了警企协作机制，云南省工商行政管理局于9月中旬至12月底在云南省全省开展了保护“云 南白药”注册商标专用权专项行动；国家工商行政管理总局于 2011年2月，在全国范围内开 展查处侵犯“云南白药”注册商标专用权的行为的统一行动。 与此同时，公司加强了媒体监测及危机应对措施，妥善处理网络炒作事件，以及一系列 恶性侵权诉讼案件，有力地维护了公司的正当权益和品牌形象。 (6)在一些关键领域，积极探索实践，寻求突破。 2010年，公司在资金筹措及运营，集中采购平台搭建，资源规划及人才培养等方面进行 了一些突破性的探索和尝试，取得初步成效。 (7)积极承担社会责任。 2010年公司上缴税费 6.6亿元，较上年的 5.5亿元净增 1.1亿，保持一个较大幅度增长, 位居沪深所有生物医药类上市公司前列。在环保、节能减排、低碳经济等方面，白药积极承 担各项社会责任。公司更加注重减少运营耗能，积极倡导并实践环保节约理念，积极倡导员 工无纸化办公；加大绿色采购占比；提高运营过程中的能源使用效率，减少碳排放降低能耗。 云南白药继续积极促进地方经济的发展，扶贫扶困，捐资助学,支援灾区，不断奉献自己的爱 心和善举，2010年公司各类捐款捐物超过 600万元。 3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 截止 2010年 12月 31日，公司有控股子企业 15个、主要参股公司 4个。 1）、控股子企业情况 (1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为 48,772万 元，期末总资产 229,857万元，净资产 85,960万元； (2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药及中药饮片， 由昆明天紫红药厂改制成立，目前未生产经营，注册资本为 1,640万元，期末总资产 15,938 第24页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 万元，净资产 901万元； (3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销健康产品，注册 资本为 3,000万元，期末总资产 84,012万元，净资产 55,442万元； (4)云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品有益脉康 片、岩白菜素片，注册资本 1,552万元，期末总资产 21,505万元，净资产 11,525万元； (5)云南白药集团(澳大利亚)有限公司（简称澳洲公司），经营和代理化学药品、中成药、 生物制剂、保健品、食品、日化用品、医疗器械等产品、注册资本 0.5万元，期末总资产 152 万元，净资产-420万元。 (6)云南白药集团文山七花有限公司（简称文山公司）生产经营药品，主要产品有气血康 口服液、血塞通胶囊，注册资本 1,730万元，期末总资产 9,787万元，净资产 6,229万元； (7)云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要产品有岩白菜 素片、青阳参片，注册资本 2,438万元，期末总资产 8,120万元，净资产 5,436万元。 (8)云南紫云生物科技有限公司（简称紫云公司） 2007年 12月末购入，目前未生产经营， 注册资本为 5,000万元，期末总资产 1,719万元，净资产 1万元； (9)云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经营药品、药材及 其种植，注册资本为 2,100万元，期末总资产 43,064万元，净资产 42,663万元； (10) 云南白药集团西双版纳制药有限公司（简称版纳制药公司）生产经营橡胶膏剂等， 目前未生产经营，注册资本 870万元，期末总资产 1,044万元，净资产 1,044万元。 (11)云南白药集团无锡药业有限公司（简称无锡公司）生产经营透皮产品，注册资本 2,500 万元，期末总资产 10,457万元，净资产 7,169万元； (12)云南白药置业有限公司（简称置业公司）主营房地产开发，注册资本 1,000万元，期 末总资产 87,563万元，净资产 1,067万元； (13)云南白药集团云健制药有限公司（简称云健制药）生产经营药品，主要产品有风热 感冒颗粒、风寒感冒颗粒等，注册资本 872万元，期末总资产 8,587万元，净资产 4,770万元； (14)云南白药集团兴中制药有限公司（简称兴中制药）生产经营药品，主要产品有鞘蕊 苏口服液、脑心舒口服液等，注册资本 2,967万元，期末总资产 9,595万元，净资产 7,690万 元； (15)云南白药集团健康产品有限公司（简称健康产品公司）生产经营口腔清洁用品，主 要产品有云南白药牙膏，注册资本 8,450万元，期末总资产 17,158万元，净资产 8,029万元。 第25页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 云南白药集团股份有限公司 云云云云云云南 南南南南南白药 白省白白白集团 药医药药药中药 集药集集集材优 团有团团团质种 医限天大︵源繁 药公紫理澳育有 电司 红药大限责 子药业利任公 商业有亚司 务有限︶ 有限责有 限责任限 公任公公 司 公司 司 司 100% 100%100%100%100%100% 云南云南 白药紫云 大药统神 房有生物 限公技术 司 有限 公司 100% 100% 云 南 白 药 集 团 无 锡 药 业 有 限 公 司 100% 上海 云南 白药 透皮 技术 有限 公司 100% 云 南 白 药 集 团 丽 江 药 业 有 限 公 司 100% 云 南 白 药 置 业 有 限 公 司 100% 云南云南 百宝白药 物业楚雄 服务健康 有限产品 责任有限 公司 公司 100%100% 云 南 白 药 集 团 文 山 七 花 有 限 责 任 公 司 100% 云 南 白 药 集 团 兴 中 制 药 有 限 公 司 100% 云 南 白 药 健 康 产 品 有 限 公 司 100% 云 南 白 药 集 团 云 健 制 药 有 限 公 司 100% 云 南 紫 云 科 技 有 限 公 司 100% 云 南 白 药 集 团 西 双 版 纳 制 药 有 限 公 司 100% 2）主要参股公司情况 (1)云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）从事自营、代理证券交易，注册资本 138,651万元，本公司投资 2,000万元，持股比例 1.44%,。 (2)云南红塔创新投资有限公司（简称红塔创新）从事投资经营，注册资本 40,000万元， 本公司投资 1,000万元，持股比例 2.5%。 (3)云南云药科技股份有限公司（简称云药科技）从事药品、技术的研究开发，注册资本 为4050万元，本公司投资999万元，持股比例24.44%。2010年9月12日，公司董事会表决通过 将所持云南云药科技股份有限公司股权24.444%，全部转让给云南省城市建设投资有限公司， 此次股权交易价参照云南云药科技股份有限公司相关资产评估报告，交易标的评估价值为 1,138.89万元。转让事宜已经获得云南省国资委的批准，于2011年3月2日完成工商变更登记， 本公司不再持有云南云药科技股份有限公司股份。 (4)云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的研究开发，注 册资本为 1100万元，本公司投资 446万元，持股比例 41%。 第26页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 公司实行事业部制，按事业部的经营业绩列表单位：万元 公司名称营业收入利润总额净利润 省医药有限 617,205 16,907 14,984 药品事业部 171,084 46,929 46,912 健康事业部 103,515 34,658 29,468 透皮事业部 56,216 9,262 9,105 白药置业 50,245 594 563 原生药材事业部 25,537 2,288 2,382 海外业务部 3,254 1,189 1,189 注：以上收入、利润总额、净利润合计数与合并报表数的差异源于合并抵消因素 本年度提供出口供货值 3606万元，比上年增长 79.67%，出口创汇 478.61万美元，比上 年增长 54.89%。 4、公司主要供应商和客户情况 (1)公司向前五名供应商合计的采购金额 70,036万元，占年度采购总额的 10.04%。 (2)公司前五名客户的主营业务收入总额为 114,159万元，占公司年度主营业务收入 11.36%。 5、公司报告期净利润增长的原因 本年度归属于上市公司股东的净利润实现 92,617万元，较上年的 60,372万元增加 32,245 万元，增长 53.41%，主要是利润总额的增长。 本年度利润总额实现 103,974万元，较上年的 70,565万元增加 33,409万元，增长 47.34%。 利润总额增长的主要原因是销售增长，同时费用得到合理控制。 6、公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露过 2010 年年度业绩预告。 （二）报告期内的投资情况 1、本报告期募集资金的使用情况 截止 2010年 12月 31日，云南白药累计共投入募集资金项目总额人民币 112,327.57万 元，募集资金使用情况如下。 第27页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 136,398.40 本年度投入募集资金总额 44,912.49 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 112,327.57 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 整体搬迁 否 108,990.00 133,700.00 108,990.00 44,912.49 82,327.57 -26,662.43 已接近 尾声 2011年 见“说 明” 否 否 子公司增资 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100 2008年 12月 见“说 明” 是 否 合计 — 138,990.00 163,700.00 138,990.00 44,912.49 112,327.57 -26,662.43 — — — — — 未达到计划进度原因（分具体项目） 2009年由于云南遭遇严重旱灾，经常性的缺水缺电严重影响工程进度， 2010年部分海外订购设备因供货周期较 长，在全球经济大背景影响下，未如期交货。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2008年 12月 23日，云南白药预先以自筹资金对公司整体搬迁至呈贡新城项目的实际投入资金额为人民币 4,031.00万元，其中：购置生产设备投入金额 3,028.31万元，云南白药子公司云南白药置业有限公司（以下简 称白药置业）支付项目设计费、工程前期费用等 1,002.69万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截止 2010年 12月 31日余额为 26,870.84万元（其中含利息收入 2,800.01万元），整体搬迁项目未达到计划进 度，尚未使用。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金将用于原定的募集资金项目，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及定期存款户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无 第28页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 2、非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。 (1)本公司 2010年 2月无偿取得文山州国资委持有的文山七花公司43.24%的股权，并以 2,717,660元购买职工持股会持有的文山七花公司5.78%的股权，收购完成后，公司持有云南 白药集团文山七花有限责任公司100%的股权，文山七花有限责任公司成为本公司的全资子公 司。 (2)根据公司董事会 2010年7月5日第六届董事会第三次临时会议决议，公司于 2010年 7月与汪立利等签订了转让西双版纳制药厂有限公司股权的协议，以总价款 11,598,840.00元 的价格收购了西双版纳州制药厂有限公司100%的股权，并更名为云南白药集团西双版纳制药 有限公司，本期纳入合并范围。 (3)云南白药集团原料药中心项目公司自筹资金 2.97亿元，于 2009年开始建设，目前完 成进度23.07%。 (三)公司财务状况、经营成果 项目 2010年度(万元) 2009年度 (万元 ) 增减(万元) 增减(%) 总资产 763,306 600,535 162,771 27.10 非流动负债 18,791 18,532 259 1.40 股东权益 441,457 362,987 78,470 21.62 营业利润 104,310 69,184 35,126 50.77 归属于上市公司股东的净利润 92,617 60,372 32,245 53.41 现金及现金等价物净增加额 -28,862 -5,176 -23,686 -457.61 报表项目变动的情况及其原因： 资产负债表项目 报告期内与年初相比 变动幅度 主要影响因素 应收票据 48% 销售收入增加以及使用票据结算货款增大 应收帐款 96% 商业性子公司—云南省医药有限公司应收帐款增加。 应收利息 -81% 公司收回定期存款利息 在建工程 220% 本公司整体搬迁建设项目投入增加。 其他应收款 106% 公司尚未收回云南广得利胶囊有限公司的清算款 存货 65% 公司子公司白药置业开发的商品房尚未销售结转收入以及 公司子公司省医药有限经营规模扩大相应存货增加； 无形资产 -68% 将土地使用权划转子公司—置业公司 应付帐款 93% 公司以及商业性子公司—云南省医药有限公司采购量增加 而相应应付款项增加 应付职工薪酬 -42% 本期支付上期未付的职工薪酬 预收款项 -40% 公司上期预收药品货款本期确认收入相应结转 应交税费 77% 本期公司及其子公司应纳税所得税额增加相应计提尚未缴 纳的所得税增加以及销售收入增加相应期末可抵扣的进项税 减少； 股本 30% 利润分配以资本公积金每 10股转增 3股 未分配利润 56% 主要是当年实现净利润转入 外币报表折算差额 -230% 系子公司—澳洲公司的外币报表折算差额 少数股东权益 -98% 购买文山七花公司少数股东股权 第29页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 利润表项目 2010年 1-12月 与上年同比变动幅度 主要影响因素 营业收入 40% 公司加大营销力度导致销售收入增加 营业成本 40% 公司营业收入增加相应营业成本也随之增加； 营业税金及附加 111% 公司及其子公司药品销售收入增加相应营业税金及附加也随 之增加以及公司子公司白药置业本期确认房屋销售收入相应 导致营业税金及附加增加； 销售费用 38% 公司及其子公司加大营销力度相应销售费用增加 投资收益 98% 被投资单位分回现金股利增加 资产减值损失 176% 应收账款增加导致计提的坏账准备也随之增加 营业外收入 -59% 本期计入营业外收入的政府补助减少 财务费用 -52% 存款利息收入减少 营业外支出 238% 公司子公司广得利产品过期报废以及子公司文山七花取得 文山州制药厂股权损失。 现金流量表项目 2010年 1-12月 与上年同比变动幅度 主要影响因素 投资活动产生的现 金流量净额 -83% 主要是整体搬迁建设项目投入增加，以及与上年同比未收到 投资活动有关的现金 筹资活动产生的现 金流量净额 39% 主要是分配股利和偿还债务所支付的现金减少 (四)机会、风险与挑战 1、面对机会 未来十年，将是医药产业的“黄金十年”。支撑“黄金十年”或者说中国未来十年医药需 求快速增长的根基，将主要建立在宏观经济面保持稳定增长这一坚实的基础上，而人口老龄化 加速、疾病谱和生活方式的改变、医疗支付能力提高、国民自我药疗的意识增强等几个方面的 因素将直接刺激需求的扩容。医改带来的市场扩容、批量采购的大订单、大需求以及行业整合、 重组，进一步昭示着未来市场发展的主流趋势，都在催生新的企业形态和商业模式，在这种种 变化的背后，蕴藏着数以百亿计的市场机会。 2、风险共存 (1)政策风险 医药行业是一个极易受政策影响的行业，每一次政策的变动都会给产业格局带来或大或小 的影响，都有可能引发行业内部的整合和重塑。 2010年底，国家相继出台《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《建立和规范政府 办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》，明确指出：基本药物主要品种销量居前 20位企业所占市场份额要达到80%以上，医药百强企业销售收入要占到全行业销售收入的50% 以上。连续几个医改政策的出台已经昭示着，医药市场的变革转型将越演越烈，规模化、集中 第30页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 度的产业格局将在未来几年逐渐形成。2011年，作为“十二五”规划的起始年，将延续 2010 年一连串的新变革、新举措，政策环境的变化可以对公司产生实质性的影响。 (2)成本风险 2010年受通胀因素、采挖成本加大、市场供需失衡、气候反常、市场需求增大、游资炒 作等因素的影响，中药材价格一路上涨。原材料成本上涨、制造成本上涨等上涨因素对公司成 本控制产生实质性的影响。 (3)突发危机风险 2010年公司先后遭遇白药膏诉讼案，白药牙膏“功效门”，白药保密配方泄密等网络炒作 事件。随着公司业务的快速发展和品牌知名度的提升，市场竞争加剧，突发危机对公司的正常 生产经营活动可能产生较大影响。 (4)人员风险 公司若继续保持未来持续稳定的业绩增长，很大程度上与经营管理团队及员工的职业化程 度相关。 3、面临挑战 中国医药行业走到了产业升级转型的拐点，医改带给医药行业的影响是重大而深远的，既 有机会，更有挑战。 我国制药行业仍然处于一个相对散乱小的发展格局。在政策的推动下，行业集中度必将在 未来 3-5年得以较大幅度的提升。随着政策效应的进一步释放，企业之间的竞争必然也会升级， 战场已经从销售一线延伸到了生产、研发乃至整个的产业链。品牌力、产品力、生产能力、渠 道能力......对未来基药市场的竞争产生着更大的影响，同时，也成为了对我们自身的挑战。在 传统中药领域,白药品牌无疑具有明显的优势和号召力，但在基药需求更大的普药和其他领域， 又该进行怎样的有效延伸？在公司整体搬迁完成后，可以实现硬件升级和规模生产，但制造的 成本优势和生产柔性又该如何挖掘？全国有 36个省级行政区，每个省区都将生物医药列为重 点产业进行培育和扶持，未来 20个大型普药生产企业，我们凭借什么优势跻身其中？ 2011年公司内部将同时面临诸多挑战，产业区设备安装调试、试生产、认证按计划推进， 生产订单在产能严重局限的情况下仍需持续递增，子公司销售整合后面临职能转换、生产订单 管理、产品包装更换等各项工作对接，电子监管码将在近期正式实施，多项工作齐头并进，需 公司各部各子公司保持密切沟通，高度协同，方能做到多而不乱，杂而有序。 （五）2011年董事会工作展望 过去我们长期坚持了稳健的财务政策、现金为王、终端为王的理念，当席卷全球的金融危 机袭来，我们以变应变、以变制变，取得了逆市增长的不俗业绩。今天，新的行业趋势和无数 的变化再次摆在我们面前，如何变？如何变得更好？才是我们关注的重点。 第31页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 经过过去十年的打造，云南白药已拥有了完整的产业链；2010年的百亿跨越，则意味着 我们打下了跨越下一个百亿的基础，一个新的产业平台已经初步构建。 2011年即将完成的整 体搬迁，将为打造一个全新的生产平台，产能不再是制约企业发展的瓶颈。 2011年是十二五的开局之年，也是云南白药迈上百亿新台阶后的第一年，2011年，也将 是公司的战略转型元年。跨越百亿之后，云南白药要继续保持快速、稳健的增长，必须充分认 识医改带来的机遇和挑战，全面审视自身的优势劣势，正确评价自己的资源和能力，进行战略 定位的全新调整。基于企业自身的特点、基础和能力，云南白药提出“新白药大健康“作为 公司战略指引公司未来的发展。如果说“稳中央突两翼”是以“产品”为基础的公司战略， 那么“新白药大健康”将是以“产业”为基础的公司战略。 “新白药大健康”蕴含了新的品牌内涵、新的产业基础、新的发展平台。未来的云南白 药，“传承不泥古，创新不离宗 ”希望努力做到既有中医药文化的内涵，又是传统中药与现代生 活完美结合的典范，同时能够兼容人类最新的医药科技和医药成就，在医疗卫生、营养保健、 健身休闲、健康管理等多个与人类健康紧密相关的生产和服务领域有所建树。 2011年，面对复杂严峻的经营环境，我们聚焦医改动向，抢抓机遇，积极做好调整和应 对，培育新的增长点。着力打造主产品之外的普药板块,为公司发展提供强有力的后续支撑； 同时统筹组织、全面协调整体搬迁工作，打造一个全新的生产平台，进一步强化公司资源整合， 精心组织生产经营管理，全力服从和服务于公司业务发展需要；同时理顺内部业务流程和结算 考核体系，提高集团整体运营效率；培育大健康产品及项目，围绕市场需求，大力开拓市场， 拓展公司业务发展空间，推进大健康战略实施。 公司第六届董事会 2011年将充分发挥各专家董事的作用，继续在战略管理、公司治理、 科学的薪酬与考核体系、完善的内控系统等方面将积极发挥董事会各专业委员会的决策支持作 用，不断强化独立董事的各项职能，同时继续履行好社会责任，肩负责任和使命，坚定信心， 沉着应对，继续奋勇前进，继续保持良好的发展势头，扎实推进各项工作，聚焦医改，着力搬 迁，纵深调整，重点突破,开启”新白药·大健康”战略精彩篇章。 第32页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 二、董事会日常工作情况 (一)公司董事会及委员会会议情况 日期 会 议 出席董事 （委员） 人数 授权董事 （委员） 人数 缺席董事 （委员） 人数 备注 2010-03-25 第六届董事会审计委员 会 2010年第一次会议 3 0 0 关于年审注册会计师进 场前公司出具的财务会 计报表的审计意见 2010-04-09 第六届董事会审计委员 会 2010年第二次会议 3 0 0 关于年审注册会计师出 具初步审计意见后的公 司财务会计报表审计意 见 2010-04-22 第六届董事会审计委员 会 2010年第三次会议 3 0 0 关于 2009年度财务报 告审计结果的相关决议 2010-04-22 第六届董事会薪酬与考 核委员会委 2010年第一 3 0 0 关于 2009年度高管相 关薪酬 2010-04-22 第六届董事会 2010年第 一次会议 11 0 0 审议年报、工作报告、 工作制度等 18项决议 2010-04-28 第六届董事会 2010年第 二次临时会议 11 0 0 2010年第一季度报告 2010-05-28 2009年度股东大会 11 0 0 2010-07-06 第六届董事会第三次临 时会议 11 0 0 关于收购西双版纳州制 药厂股权决议 2010-08-07 第六届董事会第四次临 时会议 11 0 0 审议通过公司整体搬迁 涉及配套土地资产处置 2010-08-21 第六届董事会第五次会 议 9 2 0 审议通过半年度报告等 三项议案 2010-09-21 第六届董事会第六次临 时会议 11 0 0 审议通过转让所持云药 科技股权 2010-10-27 第六届董事会第七次临 时会议 11 0 0 审议通过三季度报告 2010-12-13 第六届董事会审计委员 会 2010年第四次会议 3 0 0 审议会计师事务所年报 审计计划及内部控制审 计计划 第33页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 （二）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 王明辉 董事长 7 2 5 0 0 否 刘会疆 副董事长 7 2 5 0 0 否 戚太云 董事、党委书记 7 2 5 0 0 否 杨昌红 执行董事 7 2 5 0 0 否 尹品耀 董事、总经理 7 2 5 0 0 否 陈德贤 董事 7 1 5 1 0 否 杨勇 董事、副总经理 7 2 5 0 0 否 项兵 独立董事 7 1 5 1 0 否 曲晓辉 独立董事 7 2 5 0 0 否 徐飞 独立董事 7 2 5 0 0 否 任德权 独立董事 7 2 5 0 0 否 （三）董事会召开情况 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （四）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： （1）董事会审计委员会工作情况： 报告期内，公司第六届董事会审计委员会由 2名独立董事和 1名外部董事组成，其中主 任委员由独立董事会计专业人士曲晓辉女士担任。 审计委员会委员多次到公司对公司进行实地考察，听取管理层对本年度生产经营情况、 财务状况及其它重大事项的汇报。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会 审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： A、认真审阅了公司 2010年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中 审亚太会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2010年度财务报告审计工作的时间安排； B、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了《审计 第34页 共 140页 云南白药集团股份有限公司 2010年年度报告 委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见》 公司董事会： 我们审阅了公司编制的云南白药 2010年度未审财务报表，包括 2010年 12月 31日的资产负债表， 2010 年度的利润表（母公司及合并）、现金流量表（母公司及合并）和股东权益变动表（母公司及合并），就上 述财务报表提出以下审阅意见： 1、请公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于2010上市公司年报的相关要求进行编制。 2、公司及公司本次聘请的年审中介机构在审计过程中除应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求 开展审计工作，发现重大问题根据2010年年报第一次沟通会的相关要求及时与本委员会沟通。 我们认为，本次审计安排是合理的，此份财务报表可以提交给年审注册会计师进行审计。 C、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； D、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2009 年度财务会计报表，并形成《审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务 会计报表的审议意见》 公司董事会： 本委员会在公司 2010年度财务报表审计过程中，通过面谈、邮件、电话等方式与年审注册会计师进行 了充分沟通。在年审中介机构形成初步意见后，公司管理层向我们汇报了 2010年度财务结算和审计情况， 我们再次审阅了公司财务报表， 同时听取公司会计报表审计机构中审亚太会计师事务所签字注册会计师所 作的年报审计情况介绍。公司年度审计机构将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细 的说明，公司也按审计机构的调整意见对需调整事项进行了调整。为此，我们对中审亚太会计师事务所有 限公司注册会计师拟出具的公司 2010年度审计意见没有异议，经中审亚太会计师事务所有限公司审定的 2010年度财务报表可提交董事会审议。 E、在中审亚太会计师事务所出具2010 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议， 对中审亚太会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报 表以及关于 2010年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成《审计委员会关于中审亚太会（未完）  |