[年报]中国中冶：2010年年度报告
1 2010 年度报告 * 2010 年 度 报 告 2 中国冶金科工股份有限公司 中国中冶是以建设具有国际竞争力的世界 一流企业集团为目标，以工程承包、装备制造、 资源开发及房地产开发为主业的多专业、跨行 业、跨国经营的特大型企业集团。在今后的五 年中，仍将坚定不移地坚持主业发展，以建设 全球工程总承包优势企业集团、国内市场份额 最大的冶金工程承包商、国内最大的海外冶金 工程承包商、具有自主知识产权的冶金装备制 造商、金属矿产资源开发商、房地产建筑开发 商为目标做强做大企业。 目录 一、 重要提示 1 二、 总裁致辞 2 三、 公司基本情况 4 四、 会计数据和业务数据摘要 6 五、 股本变动及股东情况 9 六、 董事、监事和高级管理人员 14 七、 公司治理结构 22 八、 股东大会情况简介 30 九、 董事会报告 31 十、 监事会报告 64 十一、 重要事项 66 十二、 财务报告 80 十三、 备查文件目录 193 十四、 其他信息 194 释义 “本公司、公司、中国中冶” 中国冶金科工股份有限公司 “国家发改委” 中华人民共和国国家发展和改革委员会 “国务院国资委” 国务院国有资产监督管理委员会 “证监会、中国证监会” 中国证券监督管理委员会 “上交所” 上海证券交易所 “联交所、香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “控股股东、中冶集团” 中国冶金科工集团有限公司 “股东大会” 中国冶金科工股份有限公司股东大会 “董事会” 中国冶金科工股份有限公司董事会 “独立董事、独立非执行董事” 独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没 有重要的业务联系或专业联系，且对公司事务做出独立判断的董事 “监事会” 中国冶金科工股份有限公司监事会 “公司章程” 中国冶金科工股份有限公司章程 “报告期” 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日 1 2010 年度报告 重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 （二）公司全体董事出席了于 2011 年 3 月 29 日至 31 日召开的董事会。 （三）公司 2010 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无 保留意见的审计报告。 （四）公司总裁、法定代表人沈鹤庭，副总裁、总会计师李世钰及计划财务部部长陈文龙声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 中国冶金科工股份有限公司 沈鹤庭 总裁、执行董事 总裁致辞 尊敬的各位股东、各界朋友们： 岁月不居，天道酬勤。2010 年是中国中冶在转变发展方式过程中极为重要而又不平凡的一年。这一年里，在国内外经济 环境仍然十分复杂的形势下，中国中冶以科学发展观为指导，以提高发展质量为主线，立足于做强主业增实力，着力推进企业 转型和产业结构调整，着力推进精细化管理，进一步加快新兴市场开发，进一步加快自主创新能力建设，全面提升企业素质， 在建设具有国际竞争力的世界一流企业伟大征程上又迈出了坚实的一步。 2010 年，中国中冶工程承包、装备制造、资源开发和房地产开发四大产业板块健康发展，主要生产经营继续保持稳定运 行态势。中国中冶全年累计新签合同额人民币 2,850.14 亿元，同比增长 30.23%；营业收入人民币 2,067.92 亿元，同比增长 24.74%；净利润人民币 55.71 亿元，同比增长 7.37%。 2010 年，中国中冶自主创新能力进一步加强。已基本建成了“国家工程技术研究中心—中冶与省级工程技术中心—子公 司工程技术中心”三级科技创新平台，初步形成了具有中冶特色的科技创新体系。拥有“国家钢结构工程技术研究中心”、“多 晶硅材料制备国家工程实验室”等 6 个国家级科技创新平台和 67 个集团级与省部级科技创新平台。拥有有效专利数居同类型 央企之首。中国中冶已经培养出一支高素质的科技研发人才队伍，拥有中国工程院院士 1 名，全国勘察设计大师 12 名，在岗 科技人才 16,058 名，其中，科研开发人员 2,704 名，拥有博士 130 余名，硕士 2,400 余名。 2010 年，“中国中冶”品牌影响力持续提升。全年共获得建筑工程鲁班奖 6 项，国家优质工程奖 13 项。以中国中冶为 核心资产的中冶集团在《财富》杂志公布的世界 500 强企业排名中，上升至第 315 位，比上年提升 65 位；在 ENR 全球 225 家最大承包商排名中，上升至第 8 位。 2010 年，中国中冶认真履行社会责任。圆满完成了上海世博会、广州亚运会等国家重大活动中的各项工作任务，积极参 与了玉树地震等抢险救灾活动，积极投身保障性住房建设，保障性住房开工面积居全国之首。此外，中国中冶进一步加强社会 责任管理体系建设，主动发布了 2009 年度社会责任报告，并荣获“中国企业社会责任典范报告奖”，进一步巩固了企业良好 的社会形象。 2011 年是我国“十二五”规划的开局之年，也是实现中国中冶“三五”规划发展目标承上启下的关键之年。中国中冶将 深入贯彻落实十七届五中全会和中央企业负责人会议精神，以科学发展观为指导，以加快转变发展方式为主线，以做强做优为 核心，深入实施转型升级、科技创新、国际化经营、人才强企、和谐发展战略，全面提升企业整体素质和发展质量，保证公司 平稳、健康、持续发展。 新的历史时期赋予我们新的历史使命，中国中冶在公司董事会的坚强领导下，在广大投资者和社会各界朋友们的继续支持 下，将进一步凝心聚力、攻坚克难、做强做优、科学发展，一定能够战胜前进道路上的各种困难，谱写科学发展的新篇章，为 国民经济又好又快发展作出新的更大贡献！ 公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称 中国冶金科工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国中冶 公司的英文名称 Metallurgical Corporation of China Ltd. 公司的英文名称缩写 MCC 公司法定代表人 沈鹤庭 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 康承业 联系地址 中国北京市朝阳区曙光西里 28 号中冶大厦 电话 +86-10-59868666 传真 +86-10-59868999 电子信箱 ir@mccchina.com （三）基本情况简介 注册地址 北京市朝阳区曙光西里 28 号 注册地址的邮政编码 100028 境内办公地址 中国北京市朝阳区曙光西里 28 号中冶大厦（100028） 香港办公地址 香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 32 楼 3205 室 公司国际互联网网址 http://www.mccchina.com 电子信箱 ir@mccchina.com （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 中国北京市朝阳区曙光西里 28 号中冶大厦 （五）公司股票简况 股票种类 A 股、H 股 股票上市交易所 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司 股票简称 中国中冶 股票代码 601618、1618 股票纳入指数情况 A 股：上证 50 指数、上证 180 指数、沪深 300 指数、新华富时 A50 指数等 H 股：恒生综合指数、恒生 A 股行业龙头指数、恒生神州 50 指数等 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 2008 年 12 月 1 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区高梁桥斜街 11 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 21 日 公司变更注册登记地点 北京市朝阳区曙光西里 28 号 企业法人营业执照注册号 100000000041958 税务登记号码 110108710935716 组织机构代码 71093571-6 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 26 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环太子大厦 22 楼 公司基本情况 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 7,008,261 利润总额 7,688,603 归属于上市公司股东的净利润 5,320,779 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,846,247 经营活动产生的现金流量净额 -25,120,555 ( 二 ) 境内外会计准则下会计数据差异 报告期内，本公司不存在境内外会计准则下会计数据差异。 ( 三 ) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 23,293 处置固定资产、无形资产形成的收益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 无 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 报告期计入“营业外收入”的非经常性政 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 579,618 府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0 无 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0 无 非货币性资产交换损益 20 交换固定资产形成的收益 委托他人投资或管理资产的损益 0 无 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0 无 债务重组损益 55,078 债务重组取得的收益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0 无 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0 无 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,113 报告期内所属中国一冶集团有限公司同一控 制下收购 3 家子公司 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -34,284 主要是针对诉讼案件计提的预计损失 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 4,570 主要是所属 3 家子公司持有或处置交易性 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 金融资产产生的收益 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0 无 对外委托贷款取得的损益 22,499 主要是所属 3 家子公司委托贷款取得的收益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 0 无 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 0 无 受托经营取得的托管费收入 0 无 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 56,618 除上述之外计入营业外收支的净收益 其他符合非经常性损益定义的损益项目 94,901 主要是处置可供出售金融资产以及撤销、 关闭子公司产生的收益 所得税影响额 -175,711 对所得税费用的影响 少数股东权益影响额（税后） -153,183 归属于少数股东的收益 合计 474,532 归属于母公司的收益 会计数据和业务数据摘要 ( 四 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同 2008 年 调整后 调整前 期增减 (%) 营业收入 206,791,816 165,774,042 165,201,147 24.74 153,427,454 利润总额 7,688,603 6,550,035 6,527,783 17.38 4,527,014 归属于上市公司股东的净利润 5,320,779 4,425,150 4,232,329 20.24 3,068,091 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 4,846,247 3,848,555 3,660,187 25.92 2,084,455 经营活动产生的现金流量净额 -25,120,555 -6,810,376 -6,814,626 不适用 6,518,228 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同 2008 年末 调整后 调整前 期末增减 (%) 总资产 288,220,724 231,840,813 230,477,207 24.32 173,071,500 归属于上市公司股东的所有者 权益（或股东权益） 44,970,980 38,768,384 38,134,541 16.00 3,561,011 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同 2008 年 调整后 调整前 期增减 (%) 基本每股收益（元／股） 0.28 0.3 0.29 -6.67 0.24 稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.25 0.26 0.25 -3.85 0.16 加权平均净资产收益率（%） 12.77 33.06 33.00 减少 20.29 个百分点 79.41 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 11.63 28.75 28.54 减少 17.12 个百分点 55.08 每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股） -1.31 -0.36 -0.36 不适用 0.5 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同 2008 年末 调整后 调整前 期末增减 (%) 归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股） 2.35 2.00 2.00 17.50 0.27 ( 五 ) 采用公允价值计量的项目 单位 : 千元 币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 300,518 0 -300,518 5,501 可供出售金融资产 810,751 867,246 56,495 98,011 合计 1,111,269 867,246 -244,023 103,512 会计数据和业务数据摘要 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例 (%) 新股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 350,000,000 1.83 - - - -3,500,000 -3,500,000 346,500,000 1.82 2、国有法人持股 12,389,000,000 64.83 - - - -123,891,500 -123,891,500 12,265,108,500 64.18 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 其中： 境内非国有法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 305,155,000 1.60 - - - -305,155,000 -305,155,000 0 0 其中： 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 3,500,000,000 18.32 - - - 127,391,500 127,391,500 3,627,391,500 18.98 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 2,565,845,000 13.42 - - - 305,155,000 305,155,000 2,871,000,000 15.02 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 19,110,000,000 100 - - - 0 0 19,110,000,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 本年增加 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 中国冶金科工 控股股东自 A 股 集团有限公司 12,265,108,500 0 0 12,265,108,500 股票上市之日起 2012 年 9 月 21 日 36 个月内限售 首次公开发行前 宝钢集团有限 持股人自 A 股股 公司 123,891,500 123,891,500 0 0 票上市之日起一 2010 年 9 月 21 日 年内限售 全国社会保障 继承原股东中冶 基金理事会转 346,500,000 0 0 346,500,000 集团禁售期义务 2012 年 9 月 21 日 持三户 全国社会保障 基金理事会转 3,500,000 3,500,000 0 0 继承原股东宝钢 2010 年 9 月 21 日 持三户 集团禁售期义务 H 股基石投资 H 股根据有关基 者 305,155,000 305,155,000 0 0 石投资者协议发 2010 年 3 月 24 日 行限售股份 合计 13,044,155,000 432,546,500 0 12,611,608,500 / / （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 股票及其衍生 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易终 证券的种类 交易数量 止日期 A 股 2009 年 9 月 9 日 人民币 5.42 3,500,000,000 2009 年 9 月 21 日 3,500,000,000 H 股 2009 年 9 月 24 日 港元 6.35 2,871,000,000 2009 年 9 月 24 日 2,871,000,000 2009 年 9 月，本公司先后发行 A 股和 H 股并成功实现上海、香港两地上市。其中 A 股发行价为每股人民币 5.42 元，H 股发 行价为每股 6.35 港元。本次公开发行共发行 A 股 3,500,000,000 股，H 股 2,871,000,000 股，在 A 股和 H 股发行过程中，中冶 集团和宝钢集团有限公司依据国家相关规定分别将内资国有股合计 350,000,000 股和 261,000,000 股划转给全国社会保障基金理 事会。上述发行完成后，本公司总股本为 19,110,000,000 股，包括 16,239,000,000 股 A 股及 2,871,000,000 股 H 股。其中，控 股股东中冶集团持有 12,265,108,500 股 A 股，占公司总股本的 64.18%；A 股社会公众股 3,500,000,000 股，占公司所发行总股 本的 18.31%；H 股股东持有 2,871,000,000 股，占公司所发行总股本的 15.02%。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变化。报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期内公司无内部职工股。 股本变动及股东情况 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 （1）股东数量和持股情况表 截至报告期末，本公司共有股东 396,032 户。 前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 报告期内增减 期末持股数量 比例（%） 持有有限售条 质押或冻 股东性质 件股份数量 结的情况 中国冶金科工集团有 限公司 0 12,265,108,500 64.18 12,265,108,500 无 国有法人 香港中央结算（代理 人）有限公司 * -3,152,000 2,854,681,000 14.94 -- 未知 其他 全国社会保障基金理 事会转持三户 0 350,000,000 1.83 346,500,000 未知 国家 宝钢集团有限公司 0 123,891,500 0.65 -- 未知 国有法人 中国工商银行－南方 隆元产业主题股票型 38,660,760 73,931,946 0.39 -- 未知 其他 证券投资基金 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数 36,621,115 36,621,115 0.19 -- 未知 其他 证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基 6,791,100 27,926,316 0.15 -- 未知 其他 金 中国人民财产保险股 份有限公司－传统－ 普通保险产品－ 008C 6,200,000 22,737,948 0.12 -- 未知 其他 － CT001 沪 中国工商银行股份有 限公司－华夏沪深 300 6,700,000 20,200,000 0.11 -- 未知 其他 指数证券投资基金 国信证券股份有限公司 0 17,856,666 0.09 -- 未知 其他 注 *：香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股乃代表多个实益持有人持有。 股本变动及股东情况 （2）前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条 股份种类及数量 件股份的数量 香港中央结算（代理人）有限公司 * 2,854,681,000 境外上市外资股 宝钢集团有限公司 123,891,500 人民币普通股 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 73,931,946 人民币普通股 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 36,621,115 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 27,926,316 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－ 008C － CT001 沪 22,737,948 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 指数证券投资基金 20,200,000 人民币普通股 国信证券股份有限公司 17,856,666 人民币普通股 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 17,580,064 人民币普通股 中国工商银行－开元证券投资基金 17,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。 注 *：香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股乃代表多个实益持有人持有。 （3）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 可上市交易时间 新增可上市交 限售条件 条件股份数量 易股份数量 自 A 股股票上市之日起 1 中国冶金科工集团有限公司 12,265,108,500 2012 年 9 月 21 日 无 36 个月内限售 2 全国社会保障基金理事会转 自 A 股股票上市之日起 持三户 346,500,000 2012 年 9 月 21 日 无 36 个月内限售 上述股东关联关系或一致行动人的说明 本公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。 股本变动及股东情况 2、 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 中国冶金科工集团有限公司为本公司的控股股东，注册地址为北京市朝阳区曙光西里 28 号，法定代表人为王为民，注册资本 为 7,492,861,000 元。 中冶集团是国务院国资委监管的大型国有企业集团，其前身为中国冶金建设公司。1994 年，经原国家经贸委批准，中国冶金 建设公司更名为中国冶金建设集团公司，并以该公司为核心组建中冶集团。2006 年 3 月 12 日，国务院国资委同意中国冶金建设 集团公司更名为中国冶金科工集团公司。经国务院国资委批准，2009 年 4 月 27 日，中冶集团改制为国有独资公司——中国冶金 科工集团有限公司。本公司设立后，中冶集团作为本公司的控股股东，其主要职能为对本公司行使股东职责、经营纸业业务以及 存续资产的处置和清理。 （2）实际控制人情况 国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国务院国有资产管理委员会 100% 中国冶金科工集团有限公司 64.18% 中国冶金科工股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，除香港中央结算（代理人）有限公司外，本公司无其它持股在百分之十以上的法人股东。 股本变动及股东情况 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 任期起 任期终 持股 报告期内从 是否在股东单位 始日期 止日期 情况 公司领取的 或其他关联单位 报酬总额 领取报酬、津贴 （万元） （税前） 经天亮 董事长、非执行董事 男 65 2010.06 2011.11 无 12.10 是 刘本仁 董事长、非执行董事 （于 2010 年 3 月卸任） 男 68 2008.11 2010.03 无 6.10 是 王为民 副董事长、 执行董事 男 49 2008.11 2011.11 无 79.42 否 沈鹤庭 执行董事、总裁 男 56 2008.11 2011.11 无 79.42 否 国文清 职工董事 男 46 2009.06 2011.11 无 71.92 否 蒋龙生 独立非执行董事 男 65 2008.11 2011.11 无 14.90 是 文克勤 独立非执行董事 男 66 2008.11 2011.11 无 14.50 是 刘 力 独立非执行董事 男 55 2008.11 2011.11 无 15.00 否 陈永宽 独立非执行董事 男 65 2008.11 2011.11 无 12.90 是 张钰明 独立非执行董事 男 58 2009.06 2011.11 无 11.60 是 韩长林 监事会主席 男 59 2008.11 2011.11 无 71.92 否 彭海清 监事 男 39 2008.11 2011.11 无 49.53 否 邵金辉 职工监事 男 60 2008.11 2011.01 无 63.34 否 黄 丹 副总裁 女 49 2008.11 2011.11 无 71.92 否 王永光 副总裁 男 53 2008.11 2011.11 无 64.42 否 李世钰 副总裁、总会计师 （财务总监） 男 54 2008.11 2011.11 无 70.42 否 张兆祥 副总裁 男 47 2008.11 2011.11 无 68.17 否 王秀峰 副总裁 男 40 2008.11 2011.11 无 68.17 否 康承业 董事会秘书 男 54 2010.11 2011.11 无 68.62 否 1、董事 本公司董事会由 9 名成员组成，其中 2 名为执行董事，1 名为非执行董事，1 名为职工董事，5 名为独立非执行董事。报告期 末，本公司董事基本情况如下： 姓名 职位 提名人 任期 经天亮 董事长、非执行董事 中冶集团 2010 年 6 月 -2011 年 11 月 王为民 副董事长、执行董事 中冶集团 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 沈鹤庭 执行董事、总裁 中冶集团 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 国文清 职工董事 公司职工代表大会 2009 年 6 月 -2011 年 11 月 蒋龙生 独立非执行董事 中冶集团 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 文克勤 独立非执行董事 中冶集团 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 刘 力 独立非执行董事 中冶集团 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 陈永宽 独立非执行董事 中冶集团 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 张钰明 独立非执行董事 中冶集团 2009 年 6 月 -2011 年 11 月 本公司董事简历如下： 经天亮先生 1945 年 8 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长，同时担任中冶集团董事长、宝钢集团有限公司外部董事。经 先生历任煤炭工业部、国家能源部、中国统配煤矿总公司副司长，中国煤炭工业进出口集团公司董事长、总经理，煤炭工业部办 公厅主任，国家煤炭工业局办公厅主任兼外事司司长，中国中煤能源集团有限公司总经理，中国中煤能源股份有限公司董事长等 职务，2010 年 3 月起任中冶集团董事长，2010 年 6 月起任中国冶金科工股份有限公司董事长。经先生毕业于西安矿业学院机电 专业，大专学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。 王为民先生 1961 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长、执行董事、党委书记，同时担任中冶集团副董事长、总经理（法 定代表人）、党委副书记。王先生 1992 年 7 月至 1993 年 7 月任国务院经贸办办公厅干部，1993 年 7 月至 1995 年 2 月任国家 经贸委人事司干部，1995 年 2 月至 2003 年 5 月任国家经贸委技术进步与装备司副处长、处长、副司长，2003 年 5 月至 2003 年 7 月任国家发改委高技术产业司副司长，2003 年 7 月至 2006 年 9 月任国务院国资委办公厅秘书，2006 年 9 月至 2007 年 7 月任 国务院国资委党委秘书，2007 年 7 月至 2008 年 9 月任中冶集团党委书记、副董事长，自 2008 年 9 月起任中冶集团副董事长、 总经理（法定代表人）、党委副书记，2009 年 8 月至 2011 年 1 月任中冶纸业集团有限公司董事长。王先生毕业于装甲兵技术学 院机械工程专业，获学士学位，是高级工程师。 沈鹤庭先生 1954 年 8 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、总裁、党委副书记，同时担任中冶集团党委书记、副董事 长。沈先生历任中国第二十二冶金建设公司筑炉公司经理助理、副经理、经理、中国第二十二冶金建设公司总经理，2004 年 10 月至 2007 年 7 月任中冶集团董事、总经理，2007 年 7 月至 2008 年 9 月任中冶集团董事、总经理（法定代表人）、党委副书记， 自 2008 年 9 月起任中冶集团党委书记、副董事长。沈先生于 2004 年获得全国五一劳动奖章。沈先生先后毕业于天津商学院商业 企业管理专业和中央党校研究生班世界经济学专业，是教授级高级工程师。 董事、监事和高级管理人员 国文清先生 1964 年 12 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工董事、党委副书记，同时担任中冶集团董事、党委副书记。国 先生从 1994 年起历任河北省高速公路管理局副局长、局长兼党委书记、河北省高速公路开发有限公司董事长兼总经理、河北省港 航管理局局长。2002 年至 2008 年期间任路桥集团国际建设股份有限公司执行董事、副总经理、党委书记，2008 年 12 月至今， 任本公司党委副书记，2009 年 4 月至今任中冶集团董事、党委副书记，2009 年 6 月起任本公司职工董事。国先生毕业于河北科 技大学工商管理专业，获得学士学位，后在清华大学获得高级管理人员工商管理硕士学位。国先生是高级工程师。 蒋龙生先生 1945 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事，同时担任中国医药集团总公司外部董事。蒋先生 历任中国海洋石油总公司南海西部公司钻井副总工程师、总工程师、中国海洋石油总公司南方钻井公司总经理，1998 年 3 月至 2005 年 5 月任中国海洋石油总公司副总经理、党组成员，2006 年 12 月至 2008 年 9 月任中冶集团外部董事，2005 年 12 月起任 中国医药集团总公司外部董事。蒋先生毕业于北京石油学院油气井工程专业，是高级工程师。 文克勤先生 1944 年 4 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事，同时担任中国医药集团总公司外部董事、中国粮食 经济学会顾问、中国粮食行业协会储备分会顾问。文先生历任中央组织部地方干部局处长、国家人事部高级公务员管理司副司长、 国管人事司副司长、司长、部党组成员、企业领导人员管理局局长、政策法规司司长、党组成员，2000 年至 2005 年任中国储备 粮总公司副总经理、党组副书记，2006 年 12 月至 2008 年 9 月任中冶集团外部董事，自 2006 年 9 月起任中国医药集团总公司外 部董事。文先生毕业于铁道兵学院工程系线隧专业。 刘力先生 1955 年 9 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事，同时担任北京大学光华管理学院金融系主任、教授、 博士生导师。刘先生在北京大学经济学院经济管理系（1993 年变更为北京大学光华管理学院）任职，先后担任讲师、副教授、教 授、博士生导师、北京大学光华管理学院 MBA 项目主任、财务与金融系主任，自 2002 年 8 月起任北京大学金融与证券研究中心 副主任，自 2007 年 9 月起任北京大学光华管理学院金融系主任，自 2008 年 9 月起任北京大学金融工程与金融数学中心执行主任。 2006 年 12 月至 2008 年 9 月，刘先生任中冶集团外部董事。刘先生先后毕业于北京大学物理学专业、比利时天主教鲁汶大学应 用经济系，并获得物理学硕士、工商管理硕士（MBA）学位，是教授。 陈永宽先生 1946 年 1 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事，同时担任中国南车股份有限公司独立董事。陈先生 历任长沙交通学院土木系副教授、系副主任、院长助理、副院长、院长、交通部教育司司长，1998 年 10 月至 2005 年 8 月任中 国港湾建设（集团）总公司党委书记、副董事长、副总裁，2005 年 8 月至 2007 年 8 月任中国交通建设集团有限公司党委书记、 副董事长，期间曾兼任中国交通建设股份有限公司副董事长。陈先生毕业于武汉水利电力学院，获硕士学位，是教授。 张钰明先生 1953 年 2 月生于香港，中国国籍，持有香港居留权，现任本公司独立非执行董事，同时担任香港富勤会计师事务所执行董事、 中国民航信息网络股份有限公司独立非执行董事。张先生历任普华会计师事务所助理审计员、高级会计师、刘张冯陈会计师事务 所合伙人；自 2005 年 1 月起任富勤会计师事务所执行董事；自 2010 年 3 月起任中国民航信息网络股份有限公司独立非执行董事。 张先生曾在香港理工大学学习“工业工程学”及中国地质大学学习“矿产经济学及决策分析”；张先生毕业于澳门东亚大学，获 工商管理硕士学位，是银行学会（香港）、内部审计师学会（美国）、收购及合并顾问学会（美国、芝加哥）、特许会计师学会（英 格兰及威尔士）及证券学会（香港）等的专业人员。张先生现正攻读中国地质大学“中国矿业开发投资战略高级研修班”一年制课程。 董事、监事和高级管理人员 2、 监事 本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。报告期末，本公司监事基本情况如下表： 姓名 职位 提名人 任期 韩长林 监事会主席 中冶集团 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 彭海清 监事 中冶集团 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 邵金辉 职工代表监事 公司职工代表大会 2008 年 11 月 -2011 年 1 月 由于公司原职工代表监事邵金辉先生已到法定退休年龄，本公司于 2011 年 1 月 18 日召开职工代表大会，同意邵金辉先生不 再担任公司第一届监事会职工代表监事，并选举邵波先生为公司第一届监事会新任职工代表监事。 公司各监事简历如下： 韩长林先生 1951 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席，同时担任中冶集团董事。韩先生历任中国第十三冶金 建设公司七公司成本核算员、财务科会计、财务科副科长、经理助理、总会计师，冶金工业部建设司财务处副处长，冶金工业部 经济调节司企业财务处处长、价格处处长，审计署驻冶金工业部审计局副局长，中冶集团董事、总会计师、副总经理，韩先生自 2004 年 11 月起任中冶集团董事。韩先生毕业于上海财经学校工业会计专业，是高级会计师。 彭海清先生 1971 年 6 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事。彭先生历任上海宝钢冶金建设公司三公司财务科科长助理、 企管办副主任、经办副主任兼经办经理秘书，2000 年 9 月至 2003 年 1 月任上海宝钢冶金建设公司财务处成本管理科科长，2003 年 1 月至 2005 年 12 月任上海宝冶建设有限公司计财部副部长、审计部副部长，2006 年 1 月至 2008 年 11 月任中冶集团计划财 务部产权处处长，2008 年 12 月至 2009 年 6 月任本公司计划财务部产权处处长。彭先生毕业于东北大学秦皇岛分校经济管理系 工业会计专业，获学士学位，是高级会计师。 邵金辉先生 1950 年 11 月生，中国国籍，无境外居留权，报告期内任本公司职工代表监事，同时担任本公司副总经济师、中国湘西矿业 开发有限公司董事长、中冶连铸技术工程股份有限公司董事、中冶集团铜锌有限公司董事、中冶集团财务有限公司董事、中冶赛 迪工程技术股份有限公司监事会主席、中冶北方工程技术有限公司监事会主席。邵先生历任冶金部建设司财务处副处长、处长、 中国冶金建设集团公司财务处处长，1998 年至 2006 年任中国冶金建设集团公司财务部、集团管理部、企改部部长，2000 年至 2006 年任中国冶金建设集团公司职工监事，自 2007 年至 2009 年 1 月任中国冶金科工集团公司副总经济师，自 2009 年 1 月起任 本公司副总经济师。邵先生毕业于辽宁财经学院基建经济系基建财务信用专业，获学士学位，是高级会计师。 邵波先生 1963 年 11 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工代表监事，同时担任中冶集团兼职监事、综合管理部部长、中 冶京诚工程技术有限公司董事、北京东星冶金新技术开发公司总经理、法定代表人。邵先生于 1987 年 8 月加入本公司，历任北 京钢铁设计研究总院助工、团委书记、经营处工程师、副处长，冶金工业部办公厅办公室科员、副处级调研员，国家冶金局局长 办公室秘书（副处），中国冶金设备总公司项目六部项目经理，2001 年 5 月至 2002 年 12 月任中国冶金矿业总公司房地产公司 副总经理，2002 年 12 月至 2003 年 11 月任北京钢铁设计研究总院院长助理，2003 年 11 月至 2007 年 2 月任北京钢铁设计研究 总院副院长、中冶京诚工程技术有限公司董事、董事会秘书，2007 年 2 月至 2009 年 1 月任中冶集团上市办常务副主任、中冶京 诚工程技术有限公司董事、董事会秘书，2009 年 1 月至 2009 年 9 月任中冶集团上市办常务副主任、综合管理部部长、中冶京诚 工程技术有限公司董事、北京东星冶金新技术开发公司总经理、法定代表人，2009 年 9 月至 2010 年 3 月任中冶集团综合管理部 部长、中冶京诚工程技术有限公司董事、北京东星冶金新技术开发公司总经理、法定代表人，2010 年 3 月起任中冶集团兼职监事、 综合管理部部长、中冶京诚工程技术有限公司董事、北京东星冶金新技术开发公司总经理、法定代表人。邵先生毕业于华东化工 学院煤化工专业，获学士学位，是教授级高级工程师。 董事、监事和高级管理人员 3、 高级管理人员 本公司于 2008 年 11 月 28 日第一届董事会第一次会议上聘任沈鹤庭先生为公司总裁，黄丹女士、王永光先生、李世钰先生、 张兆祥先生、王秀峰先生为公司副总裁，李世钰先生为公司总会计师（财务总监）；于 2010 年 11 月 29 日第一届董事会第十八 次会议上聘任康承业先生为公司董事会秘书。本公司高级管理人员基本情况如下： 姓名 职位 任期 沈鹤庭 总裁 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 黄 丹 副总裁 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 王永光 副总裁 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 李世钰 副总裁、总会计师（财务总监） 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 张兆祥 副总裁 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 王秀峰 副总裁 2008 年 11 月 -2011 年 11 月 康承业 董事会秘书 2010 年 11 月 -2011 年 11 月 本公司高级管理人员简历如下： 沈鹤庭先生 现任本公司执行董事、总裁。（见董事简历） 黄丹女士 1961 年 5 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。黄女士历任长沙冶金设计研究院选矿室助工、工程师、高级 工程师、长沙冶金设计研究院科技处处长、人事处处长、院长，2003 年 3 月至 2004 年 10 月任中冶长天国际工程有限责任公司 董事长、总经理兼长沙冶金设计研究院院长，2004 年 10 月至 2008 年 9 月任中冶集团副总经理，2006 年 11 月至 2009 年 1 月任 中冶集团董事会秘书，2008 年 11 月至 2010 年 11 月任中国冶金科工股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书。黄女士毕业于中 南矿冶学院矿山系选矿专业，获学士学位，是教授级高级工程师。 王永光先生 1958 年 3 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。王先生历任河北省张家口金矿助理工程师、北京矿冶研究总 院采矿室工程师、中国有色金属工业总公司铜镍局矿山处副处长、中国有色金属进出口总公司企业管理处副处长、甘肃公司经理、 信息中心主任、铜中心正处级专员、中国有色金属工业贸易集团公司原辅材料中心副总经理，1999 年 2 月至 2003 年 12 月任中 国首钢国际贸易工程公司副总经理，期间曾兼任首钢秘鲁铁矿股份公司总经理、矿石进口部经理，2003 年 12 月至 2004 年 11 月 任首钢驻澳大利亚 HISMELT 项目首席代表，2004 年 11 月至 2008 年 9 月任中冶集团副总经理。王先生先后毕业于东北工学院采 矿专业、北京矿冶研究总院采矿工程专业，分别获学士学位和硕士学位，是教授级高级工程师。 李世钰先生 1956 年 5 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、总会计师（财务总监）。李先生历任铁道部第十九工程局财 务处会计科副科长、科长、中国铁道建筑总公司财务部会计师，1996 年 3 月至 1998 年 11 月任中国铁道建筑总公司财务部副部长， 1998 年 11 月至 2005 年 12 月任中国铁道建筑总公司财务部部长，2005 年 12 月至 2006 年 8 月任中国铁道建筑总公司副总会计师， 2006 年 8 月至 2008 年 9 月任中冶集团总会计师。李先生先后毕业于辽宁大学企业管理专业、北方交通大学会计学专业，获硕士学位， 是高级会计师。 张兆祥先生 1963 年 8 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。张先生历任北京有色冶金设计研究总院工程师、金川分部副 主任、院办主任、副院长，中国有色工程设计研究总院副院长，院长、党委书记，2005 年 12 月至 2008 年 2 月任中国恩菲工程 技术有限公司董事长、总经理，兼任中国有色工程设计研究总院院长、党委书记，2008 年 2 月至 2008 年 11 月任中国恩菲工程 技术有限公司董事长，兼任中国有色工程设计研究总院院长、党委书记（2008 年 8 月中国有色工程设计研究总院改制为中国有色 工程有限公司，2008 年 8 月至 2008 年 11 月改任中国有色工程有限公司执行董事、总经理、党委书记）。张先生毕业于天津大 学化工机械专业，分别获学士学位和硕士学位，是教授级高级工程师。 董事、监事和高级管理人员 王秀峰先生 1970 年 11 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。王先生历任中国第二十二冶金建设公司机电公司副总会计师、 总会计师、中国第二十二冶金建设公司计财部部长、副总会计师、副总经理，2004 年 12 月至 2006 年 11 月任中国第二十二冶金 建设公司总经理、党委副书记，2006 年 11 月至 2008 年 11 月任中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记，中国第二十二冶金建 设公司总经理（2008 年 8 月中国第二十二冶金建设公司改制为中国第二十二冶金建设有限公司，2008 年 8 月至 2008 年 11 月改 任中国第二十二冶金建设有限公司执行董事、总经理）。王先生毕业于东北大学工业会计专业，获学士学位，后在清华大学获得 高级工商管理硕士学位，是高级会计师。 康承业先生 1957 年 2 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事会秘书、联席公司秘书。康先生历任中国第二十冶金建设公司机 运公司干事、电装工程处技术员、计划处科员、副科长、科长、经营计划处主任经济师、副处长、处长，1996 年 9 月至 2001 年 3 月任中国第二十冶金建设公司副总经济师兼经营计划处处长，2001 年 3 月至 2006 年 10 月任中国第二十冶金建设公司副总经理、 总经济师，2006 年 10 月至 2008 年 6 月任中国二十冶建设有限公司董事、副总经理、总经济师，2008 年 6 月至 2010 年 11 月任 中国十七冶集团有限公司（原中国十七冶建设有限公司）董事长、党委书记。康先生毕业于西安冶金建筑学院工业与民用建筑专业（大 学本科）、中共中央党校法学理论专业（研究生），还先后获香港公开大学工商管理硕士学位、复旦大学高级管理人员工商管理 硕士学位、天津大学管理学博士学位，是西安建筑科技大学博士生导师，是教授级高级工程师。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 任期终 是否领取 始日期 止日期 报酬津贴 经天亮 中国冶金科工集团有限公司 董事长（外部董事） 2010-03 —— 是 王为民 中国冶金科工集团有限公司 副董事长、总经理（法定代表人）、 党委副书记 2008-09 —— 否 沈鹤庭 中国冶金科工集团有限公司 党委书记、副董事长 2008-09 —— 否 韩长林 中国冶金科工集团有限公司 董事 2004-11 —— 否 国文清 中国冶金科工集团有限公司 董事、党委副书记、纪委书记 2009-04 —— 否 （三） 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 任期终 是否领取 始日期 止日期 报酬津贴 经天亮 宝钢集团有限公司 外部董事 2009-01 —— 是 王为民 中冶纸业集团有限公司 董事长 2009-08 2011-01 否 蒋龙生 中国医药集团总公司 外部董事 2005-12 —— 是 文克勤 中国医药集团总公司 外部董事 2006-09 —— 是 中国粮食经济学会 顾问 2010-03 —— 否 中国粮食行业协会储备分会 顾问 2009-03 —— 否 刘 力 北京大学光华管理学院 金融系主任 2007-09 —— 是 陈永宽 中国南车股份有限公司 独立董事 2007-12 —— 是 张钰明 香港富勤会计师事务所 执行董事 2005-01 —— 是 中国民航信息网络股份有限公司 独立董事 2010-03 —— 是 董事、监事和高级管理人员 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序 本公司非职工代表担任的董事、监事薪酬由股东大会审议批准。高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出建议，由 董事会审议批准。 2、本公司董事、监事和高级管理人员报酬确定依据 独立非执行董事的 2010 年度薪酬由基本报酬和会议津贴两部分构成，年度基本报酬和会议津贴具体标准参照国务院国资委 关于董事会试点企业外部董事报酬标准执行。执行董事不以董事职务取得薪酬，按其在本公司的任职和考核情况取得报酬。 本公司监事按照总部薪酬与考核管理办法和其所任职务取得劳动报酬。 高级管理人员薪酬按照国务院国资委有关规定执行。 3、本公司董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员均在本公司领取报酬或津贴。 （五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，本公司原董事长刘本仁先生于 2010 年 3 月 9 日向本公司董事会递交书面辞职报告，辞去公司非执行董事、董事 长及其在董事会的相关职务。经本公司控股股东中冶集团提名，本公司于 2010 年 6 月 29 日召开的 2009 年度股东周年大会选举 经天亮先生为本公司非执行董事；经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过，选举经天亮先生为公司董事长。 本公司原董事会秘书及联席公司秘书黄丹女士因作为公司副总裁，需经常出差处理公司其他工作，包括海外工程业务等，难 以全力以赴专注完成董事会秘书及联席公司秘书工作，特向本公司董事会提请辞去董事会秘书及联席公司秘书职务。2010 年 11 月 29 日，本公司召开第一届董事会第十八次会议，接受黄丹女士的辞职请求，并同意聘任康承业先生担任公司董事会秘书及联席 公司秘书。（详见 2010 年 11 月 29 日披露的《关于董事会秘书及联席公司秘书变更的公告》）。 由于公司原职工代表监事邵金辉先生已到法定退休年龄，本公司于 2011 年 1 月 18 日召开职工代表大会，同意邵金辉先生不 再担任公司第一届监事会职工代表监事，并选举邵波先生为公司第一届监事会新任职工代表监事。 董事、监事和高级管理人员 （六）公司员工情况 报告期末，公司在岗职工人数 126,987 人，离退休人员人数 134,125 人。 在岗职工受教育程度： 受教育程度 在岗职工人数 比例 研究生以上 6,219 4.90% 大学本科 35,390 27.87% 大学专科 27,758 21.86% 大学专科以下 57,620 45.37% 合计 126,987 100.00% 在岗职工年龄结构： 年龄结构 在岗职工人数 比例 56 岁及以上 2,843 2.24% 51 岁至 55 岁 10,124 7.97% 46 岁至 50 岁 17,102 13.47% 41 岁至 45 岁 21,617 17.02% 36 岁至 40 岁 22,083 17.39% 35 岁以下 53,218 41.91% 合计 126,987 100.00% 在岗职工专业结构： 专业 在岗职工人数 比例 工程承包 103,527 81.52% 装备制造 11,216 8.83% 资源开发 11,551 9.10% 房地产开发及其他 693 0.55% 合计 126,987 100.00% 董事、监事和高级管理人员 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及境内外上市地有关上市公司治 理规定的要求，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司制度体系，公司治理水平进一步提升。 面对新的政策环境及内部管理新格局，本公司制定、修订了 11 项公司治理制度，涉及公司章程修订、专门委员会工作细则、 内幕信息管理、年报编制、授权等事宜；修订完善了担保、投资、业务管理、安全质量、预算管理、人力资源管理等经营管理制度， 制定了对外捐赠、H 股募集资金管理办法等涵盖各业务流程的一系列管理制度，进一步健全完善了公司治理制度体系。 报告期内，由于公司原董事长刘本仁先生辞职（详见 2010 年 3 月 9 日发布的临时公告），经控股股东提名，公司按照法定 程序选举经天亮先生为新任董事长；并根据公司实际情况，在董事会中增设了专门的风险管理委员会，由董事长经天亮先生担任 召集人，为有效加强风险监控奠定了基础。 报告期内，中国中冶股东大会、董事会、监事会按照有关法律、法规、公司章程及相关议事规则的规定，独立有效地运作并 切实履行应尽的职责和义务。 根据中国证监会北京监管局年度现场检查监管意见，本公司在公司治理方面无需整改事项。 1、股东与股东大会 为保障公司所有股东特别是中小股东享有平等地位并有效行使股东的权利，本公司依照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定召集、召开股东大会，以使股东可以充分行使表决权。 2010 年 3 月 16 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于中冶置业销售中冶大厦涉及关联 / 连交易 的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等两项议案，具体决议可参见公司于 2010 年 3 月 17 日于上海证券交易所、 香港联合交易所有限公司发布的股东大会决议相关公告。 2010 年 6 月 29 日，公司分别召开 2009 年度股东周年大会、2010 年第一次 A 股类别股东会及 2010 年第一次 H 股类别股东会。 2009 年度股东周年大会审议通过了 17 项议案并听取了 1 项汇报，涉及董事会报告、监事会报告、独立董事述职报告、2009 年度 财务决算及利润分配、公司对外担保、聘任及解聘会计师事务所、董事及监事薪酬、变更注册资本、修订公司章程、发行短期融 资券及中期票据等多方面的事项；2010 年第一次 A 股 /H 股类别股东会分别审议并通过了《关于中国冶金科工股份有限公司回购 股份一般授权的议案》。以上股东大会具体决议可参见公司于 2010 年 6 月 30 日于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司发 布的股东大会决议相关公告。 2、 董事与董事会 （1）董事会履职情况 报告期内，本公司原董事长刘本仁先生于 2010 年 3 月 9 日向本公司董事会递交书面辞职报告，辞去公司非执行董事、董事 长及其在董事会的相关职务。经本公司控股股东中冶集团提名，本公司于 2010 年 6 月 29 日召开的 2009 年度股东周年大会选举 经天亮先生为本公司非执行董事；经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过，选举经天亮先生为公司董事长。目前，公司董 事会由 9 名董事组成，其中独立非执行董事 5 名，占董事会成员的多数。 报告期内，公司独立董事在积极出席董事会会议、参加相关培训的同时，注重定期听取经营层关于生产运营情况的汇报、进 行重大事项的沟通以及在审议重大决策事项前的事前调研，从而有利于其独立、客观地提出意见，为董事会重大事项决策的独立性、 公正性奠定了基础。 报告期内，中国中冶董事会共召开董事会会议 9 次，审议议案及听取汇报共计 134 项。 （2）董事会下设的各专门委员会履职情况 报告期内，董事会注重发挥专门委员会的作用，积极推动专门委员会工作日常化。按照各专门委员会的职责权限，董事会拟 审议的专业事项先提交至相应的专门委员会进行研究，专门委员会在仔细听取专题汇报、深入论证议案涉及到的问题、认真负责 地提出审核意见后，再提交董事会审议，为提高董事会议事、决策的专业化和高效化水平奠定了良好基础。 除战略委员会外，董事会下设的专门委员会均是独立董事占多数，财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独 立董事担任召集人。报告期内，公司对董事会各专门委员会组成人员进行了充实调整，并专门成立了董事会风险管理委员会。调 整前后董事会各专门委员会的设置及其组成成员名单如下： 专门委员会 召集人 委员 战略委员会 调整前 刘本仁 王为民、沈鹤庭、国文清、刘力、陈永宽 调整后 经天亮 王为民、沈鹤庭、国文清、刘力、陈永宽、张钰明 财务与审计委员会 调整前 刘 力 刘本仁、张钰明 调整后 刘 力 经天亮、蒋龙生、文克勤、张钰明 提名委员会 调整前 文克勤 刘本仁、王为民、沈鹤庭、蒋龙生、陈永宽 调整后 文克勤 王为民、沈鹤庭、蒋龙生、陈永宽 薪酬与考核委员会 调整前 蒋龙生 文克勤、陈永宽 调整后 蒋龙生 经天亮、文克勤、刘力、陈永宽 风险管理委员会 报告期内设立 经天亮 王为民、沈鹤庭、蒋龙生、刘力、陈永宽、张钰明 董事会风险管理委员会成立后，主要负责风险管理和内控体系建设、内控重大事项的风险控制并参与内控审计结果的评议、 专项风险控制与管理工作。董事会财务与审计委员会不再负责监管本公司风险管理和内部控制体系，转为负责内部控制审计工作 的协调。基于上述调整，董事会对本公司董事会财务与审计委员会工作细则进行了修订，详见公司披露的中国冶金科工股份有限 公司第一届董事会第十五次会议决议公告。 3、监事与监事会 本公司监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表监事，设主席 1 名（经三分之二以上的监事会成员选举产生）。公司监事 会向股东大会负责，各位监事按照《公司章程》的规定，认真履行职责，列席了全部董事会会议并坚持向股东大会汇报工作，提 交监事会报告和有关议案；能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职的合 法合规性进行监督。 公司治理结构 4、信息披露 公司设董事会办公室，协助董事会秘书工作，具体实施公司信息披露和投资者关系等各项工作。 报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的有关规定，认真组织做好信息披露各 项工作。按照两地上市同时披露的原则，通过指定报刊、网站等法定渠道，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项法定披 露事项。 （1）进一步健全和完善了公司信息披露有关制度，制定了《中国中冶内幕信息管理制度》、《中国中冶年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《中国中冶董事会财务与审计委员会年报工作制度》和《中国中冶独立董事年报工作制度》，并根据监管规 则的调整与公司实际情况的变化，更新了操作层面的信息填报手册，为信息披露各项工作的深入开展奠定了坚实的基础； （2）通过不断推进子公司董事会秘书队伍建设与规范运作，进一步完善信息的监控、上报归集及披露的内部流转体系，并结 合实际操作过程中遇到的问题，通过面向各子公司的视频会和面向总部各部门的沟通会等多种形式，不断加强内部沟通与培训， 进一步明确监管要求，落实信息披露责任，促进了信息归集及披露各项工作的依法有序开展； （3）根据中国证监会的有关要求，公司大力推进内幕信息管理工作，建立健全了内幕信息知情人登记制度，加强外部信息使 用人的备案工作，落实内幕信息保密义务，进一步防范内幕交易，取得良好成效； （4）为使资本市场与投资者更加充分和持续地了解公司情况，公司进一步探索和推动信息的有效披露和自愿性披露。在严把 规则关的基础上，对已披露事项进行持续跟踪，除就其重大变动发布临时公告外，还定期汇总后在定期报告中予以反映；对未达 到规则披露要求的重大合同等事项，公司主动以公告的形式向市场披露，进一步提升了公司的透明度，树立了诚信、负责任的良 好企业形象。 5、投资者关系 2009 年 9 月，公司成功登陆 A 股、H 股市场，以崭新的形象融入国际资本市场，受到了全球资本市场投资者等的广泛关注。 但由于公司上市时间不长，且公司各项业务处于转型期，资本市场对于公司的认识有一定的过程。在此背景下，公司上下高度重 视投资者关系工作，积极应对，以实事求是、为投资者等负责的原则，在规范信息披露的基础上，高管层亲自指导和积极参与， 大力拓宽投资者等的沟通渠道，创新与投资者等的沟通方式，加强对投资者等关注信息的收集、分析、研究与反馈，加大投资者 关注信息的内部收集，全面做好以投资者等为主体的资本市场各方关系，逐步将投资者关系工作上升为一项公司持续的战略管理 工作，努力打造负责任的上市公司形象。一年来，公司累计开展资本市场投资者关系大型推介活动 57 次，组织接待来访、主动拜 访等活动 217 次，参与机构策略会 11 次，累计接待或拜访投资者、分析师、财经媒体等 1400 余人次。公司积极的投资者关系工 作受到了资本市场一些投资者、分析师的好评，也获得了第三方机构颁发的一些奖项，为公司将来资本市场运作成本的有效降低 和公司市场形象的逐步提升做出了大量潜移默化的工作，打下了扎实的基础。相信随着公司业绩的逐步释放和公司各项投资者关 系工作的深入开展，公司必将为投资者等呈现稳定和良好的回报。 （1）拓宽沟通渠道 上市以来，公司为资本市场投资者等开辟了公司网站投资者关系专栏（http://www.mccchina.com）、投资者热线电话 （+86-10-5986-8666）、投资者传真（+86-10-5986-8999）、投资者关系邮箱（ir@mccchina.com）等渠道，方便投资者等的问询。 2010 年，公司在此基础上，进一步研究通过手机、微博、第三方互动平台等为投资者等提供更多快捷便利的沟通渠道。 公司治理结构 （2）创新沟通方式 上市以来，公司积极通过一对一会议、一对多会议、午餐会、路演、网上路演、反向路演、新闻发布会、媒体专访等方式与 资本市场投资者等进行大量的沟通，并不断创新各类沟通方式，以使投资者等更加了解公司。2010 年 3 月初，公司分别组织公司 股东代表、关注公司的分析师、财经媒体代表进行友好会晤；3 月中，公司组织上市后首次的临时股东大会，与境内外的股东进 一步接触；4 至 5 月，公司组织 2009 年度全球路演，与美国、欧洲、香港、新加坡、中国等地 257 家投资者进行了深入的沟通， 并创新性地在门户网站搜狐举行网上业绩发布会；6 月，公司组织上市后首次的年度股东大会和 A、H 类别股东会，在审议议案的 同时，与境内外股东进行了广泛交流；8 月，公司组织 2010 年度中期业绩路演，与香港和内地的投资者等就 2010 年中期业绩进 行了深入沟通；11 月，公司首次组织境内外投资者、分析师等深入公司在北京和重庆的设计院、在天津、唐山、秦皇岛的商品房、 保障性住房和城乡统筹项目进行反向路演，让投资者等充分认识公司的价值；12 月，公司积极参加境内外各大知名券商组织的投 资策略会，广泛接触投资者，听取投资者等关于下年发展的展望。 （3）加强资本市场信息收集与反馈 上市以来，公司始终将投资者等的关切作为公司的关切，一方面，在与投资者等的各项沟通中，认真做好投资者等关注事项 的记录、整理、分析和反馈工作，逐步将投资者等集中关注的信息形成内部数据收集表格；另一方面，做好公司股东名册分析、 分析师研究报告分析、财经媒体报道分析以及资本市场的分析、研究和反馈。2010 年，公司先后组织完成了 2009 年度、2010 年 中期、2010 年三季度业绩沟通材料，2010 年反向路演材料的收集和整理，以及南京下关滨江项目的专题资本市场沟通材料；定 期以专题报道等形式分析股东情况、分析师研究报告情况、财经媒体情况以及资本市场情况等，有效拉近了公司与投资者等之间 的距离。 （4）共同营造证券市场环境 上市后，公司积极融入资本市场，在与投资者等进行业务沟通的同时，始终保持与投资者等为主体的资本市场各方公共关系， 为公司将来的资本市场运作和公司形象的提升奠定基础，为共同创建良好的证券市场环境积极贡献力量。2010 年，全面做好与资 本市场各方的公共关系维护，在日常证券监管的基础上，进一步加大与资本市场运作相关的证券监管的沟通与交流；积极参与北 京上市公司协会、香港董事会秘书公会等协会的各项活动；与可比上市公司保持在相关事项的沟通与交流；通过日常各项业务的 大量对接，始终保持与投资者、分析师、财经媒体的良好关系。 2010 年 11 月，在中国上市公司投资者关系管理研究中心主办的第五届中国投资者关系评选活动中，经过投资者关系热线电 话暗访、问卷调查、资料审核、上交所专访、专家评议等环节，公司以综合评分第一名，获得“2009 年度 IPO 公司最佳投资者关 系奖”。12 月，公司董事会秘书被《上海证券报》评为 2010 年度“金治理 . 上市公司优秀董秘”。 公司治理结构 （二）董事履职情况 1、董事参加董事会的出席情况 报告期内，公司董事会共召开董事会会议 9 次，其中现场会议 8 次，以通讯方式召开会议 1 次。各位董事参加报告期内历次 董事会的情况如下表： 董事姓名 是否独 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次 备注 立董事 董事会次数 席次数 参加会议 席次数 次数 未参加会议 经天亮 否 5 5 0 0 0 否 2010 年 6 月 29 日正式到任 刘本仁 否 1 1 0 0 0 否 2010 年 3 月 9 日辞职 王为民 否 9 7 1 1 0 否 沈鹤庭 否 9 8 1 0 0 否 国文清 否 9 8 1 0 0 否 蒋龙生 是 9 8 1 0 0 否 文克勤 是 9 8 1 0 0 否 刘 力 是 9 7 1 1 0 否 陈永宽 是 9 8 1 0 0 否 张钰明 是 9 5 1 3 0 否 2、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，独立董事忠实、勤勉、审慎地履行了董事职责。根据《独立董事工作制度》及有关监管要求，制定了《独立董事 年报工作制度》，明确并突出独立董事在年报编制和披露过程中的职责及作用。各位独立董事在履职中自觉维护全体股东和公司 的整体利益，关注公司发展，多次听取外部审计机构对公司审计情况的汇报，并针对股东关心的事项提出质询，积极参加董事会 组织的对子公司的专项调研活动，对实施项目进行专项实地考察，了解公司运营情况和外部经营环境，在决策过程中充分发表意见， 为公司发展提出了许多宝贵建议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务独立情况 本公司从事的经营业务独立于中冶集团及其控制的其他企业，公司拥有从事业务经营所需的相应资质、独立的经营场所和开 展业务所需的人员、资金、设备和配套设施，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、人员独立情况 本公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。本公司的董事、监 事及高级管理人员按照《公司法》、公司章程等有关规定选举或聘任产生。本公司的高级管理人员未在中冶集团及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦均未在中冶集团及其控制的其他企业领取薪酬；本公司的财务人员均专职在本公司 工作并领取薪酬，未在中冶集团及其控制的其他企业中兼职。 3、资产独立情况 本公司资产权属清晰，拥有独立、完整的经营性资产，包括房产、土地使用权、生产经营设备、辅助生产系统及配套设施， 以及商标、专利、非专利技术等无形资产。不存在中冶集团违规占用本公司资金、资产及资源的情况。 公司治理结构 4、机构独立情况 本公司建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门。公司各职 能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。本公司的机构与中冶集团分开且独立运作，拥有机构设置 自主权，不存在与中冶集团混合经营的情况。 5、财务独立情况 本公司财务部门及财务人员的设置与中冶集团完全分离，不存在两边兼职的情况；日常财务核算和财务管理体系完全独立于 中冶集团，独立进行财务决策；在银行单独开立基本账户，作为独立纳税人单独办理税务登记，不存在与中冶集团及其控制的其 他企业共用银行账户或与股东单位混合纳税的现象。 （四）公司解决同业竞争、减少关联交易方面的情况 1、公司解决同业竞争方面的情况 本公司控股股东中冶集团在以本公司整体上市为目的而进行的重组改制完成后，保留在中冶集团及其下属企业从事的业务主 要为纸业生产经营，该等纸业业务与本公司不存在同业竞争。此外，中冶集团在重组后还保留了中冶恒通冷轧技术有限公司（简称“中 冶恒通”）及北京东星冶金新技术开发公司（简称“东星公司”）。 中冶恒通与本公司不存在实质性同业竞争。根据该公司的实际情况，中冶集团拟在本公司完成首次公开发行并在上海证券交 易所上市之日起 24 个月内通过转让所持该公司股权等方式将其予以处置，相关工作进展情况详见本报告第 73 页“承诺事项履行 情况”。 东星公司的主要职能为对中冶集团重组改制过程中未纳入本公司的待处理资产进行统一管理及后续处置。就业务而言，东星 公司下属企业从事的业务不具有与本公司的主营业务产生实质性同业竞争的能力。其中，东星公司下属的海南鹿达房地产开发公 司（以下简称“鹿达房产公司”）、昆山中冶宝钢焊丝厂（以下简称“昆山焊丝厂”）和上海五冶混凝土有限公司（以下简称“混 凝土公司”）在中冶集团整体重组改制上市过程中，因不符合中国证监会、香港联交所等监管机构的要求而被剥离出上市范围， 统一纳入东星公司管理。为彻底消除同业竞争，进一步满足上市监管的要求，东星公司已制定解决方案如下： 对于鹿达房产公司和混凝土公司，拟在履行国有产权转让的相关程序后，采取对外公开转让办法，将鹿达房产公司和混凝土 公司剥离出中冶集团，彻底消除同业竞争；对于昆山焊丝厂，拟在完成联营企业改制为有限责任公司和完善相关手续，符合上市 监管要求后，由昆山焊丝厂原控股股东中冶宝钢技术服务有限公司回购东星公司所持昆山焊丝厂股权，纳入中国中冶，彻底消除 同业竞争。考虑到上述三家公司的历史原因和未来股权受让人等不确定性因素，在确保社会和谐稳定的前提下，力争在 2011 年度 完成此项工作，彻底消除与中国中冶的同业竞争问题。 2、公司减少关联交易方面的情况 本公司始终以股东利益最大化为原则，通过严格执行公司关联交易管理制度和上市地监管规则中有关关联交易的规定，充分 发挥独立董事的作用，规范和减少关联交易。 本公司与控股股东中冶集团及其控制的除中国中冶外的下属子公司，主要包括中冶恒通冷轧技术有限公司、中冶纸业集团有 限公司和北京东星冶金新技术开发公司等，在日常经营中存在少量关联交易。本公司对因此涉及的关联交易，根据已签订的相关 日常关联交易协议，采用按年度进行额度控制的方式加以管理，并在过程中加强监控工作。 本公司将严格执行上市地关联交易的有关规定，继续做好关联交易的日常管理和披露工作。 公司治理结构 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的方案 公司将在目前已经形成的内部控制制度体系的基础上，全面执行《企业内部控制配套指引》。公司将认真分析经济环境、市 场条件以及自身能力的发展变化，结合本公司业务特点，以风险识别和风险控制为核心，根据管理需要适时修订和完善内部控制 制度。同时，公司将完善内部控制考核评价机制，提高内部控制信息化管理水平，促进公司形成良好的内部控制环境和规范的控 制手段。 2、内部控制制度建立健全的工作计划及实施情况 公司将认真推动《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及公司各项管理制度的宣传、培训和落实工作，加 强对内部控制制度执行情况的检查监督。 3、公司内部控制检查监督部门设置情况 公司在董事会下设立风险管理委员会。风险管理委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评 价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司审计部门负责内部控制执行的监督检查。 4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部门在内部审计工作当中，已经将内控检查列入工作范围并予以执行。2010 年公司组织了财务与资金管理内部控制 检查，加强对内部控制管理制度执行情况的监督检查力度，对内部控制自我评价体系的建立进行了探索。 5、董事会对内部控制有关工作的安排 公司将于 2011 年全面执行财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制配套指引》，董事会安排 2011 年在公司全面宣传、 学习和执行《企业内部控制配套指引》，进一步完善和健全内部控制体系，促进持续提高内部控制管理水平。 6、与财务核算相关的内部控制制度完善情况 公司全面执行已制定实施的中国中冶《企业会计制度》、《会计科目设置及使用说明》、《全面预算管理办法》、《建造合 同管理办法》、《固定资产管理办法》、《内部往来及交易对账管理办法》、《财务报表账套关闭管理办法》、《财务报告审核 及分析管理办法》等一系列涵盖财务管理及会计核算重要方面的制度，保证公司财务报告的真实、准确、完整以及公司资产的安全。 7、内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，本公司暂未发现内部控制重大设计缺陷及执行缺陷。 公司治理结构 （六）高级管理人员的考评及激励情况 本公司对高级管理人员的考核主要围绕企业经营业绩、个人能力素质、工作实绩及服务态度进行。董事会根据企业财务决算 报告和统计数据，听取总裁上年度经营业绩考核目标完成情况的报告后，形成企业负责人年度经营业绩评价意见，并在此基础上， 完成对公司副总裁、总会计师的工作业绩考核。 （七）公司披露了《中国中冶董事会关于 2010 年度内部控制的自我评估报告》及《中国中 冶 2010 年社会责任报告》 （八）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，根据中国证监会相关监管要求，公司在先期制定的《中国冶金科工股份有限公司信息披露管理办法》的基础上， 结合公司实际情况，制定了《中国冶金科工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公司第一届董事会第十一 次会议通过（详见 2010 年 3 月 27 日在上交所网站披露的董事会决议公告及制度全文）。制度明确了追究年报信息披露重大差错 责任的情形及追究责任的形式和原则，制定了相应的责任认定程序和惩处措施，进一步健全了年报信息披露责任人的问责机制。 公司治理结构 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开 1 次临时股东大会，1 次年度股东大会及 1 次 A/H 股类别股东会。 2010 年 3 月 16 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于中冶置业销售中冶大厦涉及关联 / 连交易 的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等两项议案，具体决议可参见公司于 2010 年 3 月 17 日于上海证券交易所 网站、香港联合交易所有限公司网站及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露报纸发布的股东大会决议 公告。 2010 年 6 月 29 日，公司分别召开 2009 年度股东周年大会、2010 年第一次 A 股类别股东会及 2010 年第一次 H 股类别股东 会。2009 年度股东周年大会审议并通过了 17 项议案，涉及董事会报告、监事会报告、2009 年度财务决算及利润分配、公司对外 担保、聘任及解聘会计师事务所、董事及监事薪酬、变更注册资本、修订公司章程、发行短期融资券及中期票据等多方面的事项； 2010 年第一次 A 股 /H 股类别股东会分别审议并通过了《关于中国冶金科工股份有限公司回购股份一般授权的议案》。以上股东 大会具体决议可参见公司于 2010 年 6 月 30 日于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站及中国证券报、上海证券报、 证券时报、证券日报等法定信息披露报纸发布的股东大会决议公告。 董事会报告 （一）业务概览 1、公司业务板块情况 （1）工程承包业务 1.1 行业概况 2010 年，我国国民经济运行总体态势良好，国内生产总值为人民币 39.80 万亿元，按可比价格计算，比 2009 年增长 10.3%。全国投资保持较快增长，投资结构继续改善。2010 年全社会固定资产投资人民币 27.81 万亿元，比 2009 年增长 23.8%， 扣除价格因素，实际增长 19.5%。 2010 年，我国建筑行业继续保持高速增长，建筑行业总产值人民币 95,206 亿元，比 2009 年增长 24.00%；全年新签合同额 人民币 107,683.95 亿元，比 2009 年增长 26.30%。建筑业的整体高速发展促进了本公司工程承包业务的增长。 从与本公司工程承包业务相关度较高的冶金工程市场来看：2010 年，在国家宏观调控政策限制钢铁工业新增产能的大环境下， 各钢铁企业采取积极措施，加大产业结构调整力度，积极淘汰落后产能，加强节能减排工作，使得我国钢铁产品产量仍然保持增长， 但增幅低于 2009 年。2010 年全国生铁年产量达 5.90 亿吨，同比增长 7.42%；粗钢年产量达 6.27 亿吨，同比增长 9.26%。在固 定资产投资方面，黑色金属冶炼及压延加工业保持较低增幅，全年完成固定资产投资人民币 3,465.02 亿元，同比增长 6.10%，同 时，由于钢铁企业整体仍处于较低盈利水平，对冶金工程市场的影响依然存在；但有色金属冶炼及压延加工业仍然保持快速增长， 全年完成固定资产投资人民币 2,924.04 亿元，同比增长 35.80%。 从其他工程承包市场来看：2010 年全国建筑业房屋施工总面积为 701,000 万平米，同比增长 19.00%；房屋新开工面积 374,267.81 万平米，同比增长 24.40 %。同时，国家在加快转变经济发展方式、调整优化经济结构的过程中，继续推进重点产业 调整振兴，大力培育战略性新兴产业，并不断统筹推进城镇化和新农村建设，为本公司积极开拓非冶金工程承包项目市场提供了 广阔的发展空间。 1.2 业务经营情况 2010 年，工程承包业务尽管受到冶金建设市场持续低迷的影响，但本公司加大调整产业结构力度，紧抓传统市场，大力开拓 新兴市场，非冶金工程业务占比大幅提高，基本改变高度依赖钢铁冶金市场的局面，抵御市场风险的能力进一步增强，取得了积 极成效。同时，本公司还坚持推行 EPC 承包模式，着重提高 EPC 模式在工程承包中的比重，通过全供应链服务，提高工程项目 的经济附加值。 2010 年工程承包板块总体经营情况 单位：千元 币种：人民币 2010 年 占总额比例 2009 年 同比增长 分部营业额 155,609,425 75.25% 136,543,819 13.96% 分部毛利 17,939,231 66.59% 15,919,727 12.69% 新签合同额 218,459,319 - 185,000,240 18.08% 本公司工程承包业务 2010 年新签的部分重大项目情况详见本报告第 72 页“其他重大合同”。 冶金工程市场 2010 年，本公司一方面稳步推进在手项目进展，另一方面加大市场 开拓力度，紧密跟踪新项目信息，报告期内新签订了攀钢西昌钒钛资源 综合利用项目炼钢工程 VI 标段项目和炼铁工程 V 标段项目、唐山渤海 钢铁有限公司整合重组改造升级工程、鞍钢四期焦化项目、首钢京唐罩 式退火炉工程、云南锡业年产 10 万吨铜冶炼工程等冶金工程重大项目 合同，继续保持了在国内冶金工程市场的领先地位。 非冶金工程市场 报告期内，借助公司强大的品牌影响力、施工管理及综合实力，本 公司大力开拓非冶金工程市场，报告期内承揽了一批大型市政道路、体 育场馆和商务综合体项目，同时，受到公司大力开拓保障性住房项目的 拉动影响，公司房建业务也得到了一定的增长。重点承揽项目包括重庆 市 123.8 万平米“康庄美地”公共租赁住房项目及 75 万平米“康居西城” 公共租赁房项目、鞍山达道湾保障性住房项目、武汉市八一路延长线工 程、天津星耀五洲欧亚二期建设项目、珠海十字门商务区（会展商务组 团一期）项目等。 此外，本公司积极响应国家对节能减排、绿色制造和循环经济的号 召和要求，环保市场开拓取得积极进展。报告期内，本公司下属中冶建 筑研究总院有限公司钢渣零排放项目在新余、九江一期实现投产基础上，二期项目继续推进。同时，新承揽了一批余热发电、烟 气脱硫、钢渣处理、废水处理、垃圾焚烧发电等总承包项目，在国内垃圾焚烧发电咨询设计领域市场继续保领先地位。本公司清 洁能源业务也取得了突破性进展，宁夏中卫 30 兆瓦并网光伏电站项目正式启动。 海外市场开拓情况 2010 年，本公司在海外市场开发的过程中，充 分发挥整体优势和专业技术优势，着重加强海外钢 铁市场开拓、钢结构技术和产品输出以及资源领域 的总承包项目，并在衡量自身能力的基础上开发其 他海外工程。本公司继续把南美洲、澳洲、东南亚、 印度、俄罗斯、伊朗等国家和地区作为 EPC 总承包 开发的重点市场，以设计企业作为开发主力，密切 跟踪上述地区的钢铁工程建设、钢结构和资源总承 包项目。 报告期内，公司新签重大海外工程合同包括： 作为项目总承包管理商，联合中国煤炭科工集团有限公司、中国电力国际有限公司、中国中铁股份有限公司、中国交通建设股份 有限公司等企业合作开发澳大利亚 CHINA FIRST 煤矿 EPCM 项目，开创了工程总承包与资源开发相结合的新模式；承包阿塞乐米 塔尔集团巴西烧结项目，签订巴西 CSN 冶金设备供货项目（包括电炉炼钢、连铸及轧钢等），成功实现中国钢铁技术向巴西的输 出，并扩大了公司在巴西及南美市场的影响力；抓住中东地区率先经济复苏的机遇，整合内部优势资源，大力开拓中东地区民用 建筑和基础设施项目，中标科威特 Sabah Al-Salem 大学城工程与石油学院项目。 董事会报告 所获奖项 本公司 2010 年承建或参建的项目获得多个奖项，充分体现了公司在工程承包行业尤其是冶金工程承包领域的竞争实力。 2010 年公司工程承包获奖情况 所获奖项 获奖数量 鲁班奖（含参建） 6 其中：境外项目鲁班奖 1 国家优质工程奖（含参建） 13 冶金行业优质奖 138 其中：勘察 25 设计 83 工程 30 （2）装备制造业务 2.1 行业概况 近几年来，我国装备制造业稳步发展，并逐步进入产业结构调整升级的关键时期。国家为鼓励高新技术产业和先进装备制造 业的发展，先后出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、《重大技术装备自主 创新指导目录》等重要文件，涉及清洁高效发电设备，大型石油、石化装备，大型高精度冶金成套设备，关键基础零部件和大型 铸锻件在内的 18 个重点领域、240 项装备产品，旨在推动大型高端装备加速国产化。另外，当前我国政府十分重视发展循环经济 和推进节能减排，多次指出要大力发展循环经济，深入落实节能减排工作，全面建设节约型社会。在市场扶植、资金投入、节能 减排和税收优惠等方面强化政策支持，为装备制造行业企业发展提供了良好机遇。 其中，冶金专用设备的需求主要来自冶金行业的固定资产投资和日常生产消耗，受益于钢铁行业的产业升级和产品结构调整。 在国家政策的引导和支持下，各冶金装备制造企业纷纷加大高新技术投入，增加产品附加值，从而使得在钢铁行业新增产能受限 的情况下，冶金装备制造行业的营业额仍然保持增长。2010 年 1 至 11 月，全国冶金专用设备制造总营业收入达人民币 850.21 亿元， 同比上涨 7.27%；利润总额达人民币 52.60 亿元，同比上涨 4.81%。各冶金装备制造企业生产了一大批比肩国际水平的专业设备， 逐步摆脱冶金设备完全依赖进口的困境，冶金装备国产化道路逐渐形成。 此外，我国钢结构行业发展前景广阔。目前，我国钢结构市场主要分布在冶金、电力、路桥、海洋工程、房屋建筑、大型场 馆、交通枢纽、民用住宅、机械装备和家具用品等领域。随着交通工程中的桥梁、市政建设、钢结构住宅等领域的需求持续增长， 钢结构工程的应用范围越来越广泛，对钢结构的品质要求也日益提升，钢结构市场发展前景潜力将逐步显现。 2.2 板块经营总体情况 本公司装备制造板块的业务范围主要包括冶金设备及其零部件、钢结构及其他金 属制品的研发、设计、制造、销售、安装、调试、检修以及相关服务。 2010 年装备制造板块总体经营情况 单位：千元 币种：人民币 2010 年 占总额比例 2009 年 同比增长 分部营业额 10,652,817 5.15% 9,131,475 16.66% 分部毛利 1,070,232 3.97% 1,120,969 -4.53% 董事会报告 本公司装备制造业务板块的产品主要包括五大类： 装备（机械设备、电控和仪控设备等）。2010 年设计产能为 41.09 万吨和 2.8 万台套，完成产量为 21.91 万吨和 1.78 万台套， 同比增加 37.63% 和 40.16%。 黑色金属冶炼及压延产品（生铁、连铸坯、冷轧板、焊管等）。2010 年设计产能为 217.8 万吨，完成产量 69.58 万吨，同比 增加 19.41%。（未完）  |