[年报]济南钢铁：2010年年度报告（修订版）
济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 600022 二〇一一年三月十七日 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 目 录 一、重要提示 .......................................................................................................................................2 二、公司基本情况 ................................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .............................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .....................................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .........................................................................................................8 六、公司治理结构 ...............................................................................................................................10 七、股东大会情况简介 .......................................................................................................................15 八、董事会报告 ..................................................................................................................................17 九、监事会报告 ..................................................................................................................................28 十、重要事项 .....................................................................................................................................29 十一、财务会计报告 ...........................................................................................................................43 十二、备查文件目录 .........................................................................................................................115 1 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 张家新 董事 因公出差 张俊芳 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人蔡漳平、主管会计工作负责人徐亮天及会计机构负责人（会计主管人员） 潘刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 公司负责人姓名 蔡漳平 主管会计工作负责人姓名 徐亮天 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 潘刚 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 济南钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 济南钢铁 公司的法定英文名称 JINAN IRON AND STEEL COMPANY LTD. 公司法定代表人 蔡漳平 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金立山 陈剑、王全才 联系地址 山东省济南市工业北路 21号 山东省济南市工业北路 21号 电话 053188865480 053188866684、053188865661 传真 053188865480 053188868284 电子信箱 jggf@jigang.com.cn jggf@jigang.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 山东省济南市工业北路 21号 注册地址的邮政编码 250101 办公地址 山东省济南市工业北路 21号 办公地址的邮政编码 250101 公司国际互联网网址 www.jigang.com.cn 电子信箱 jggf@jigang.com.cn 2 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 济南钢铁 600022 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000年 12月 29日 公司首次注册登记地点 山东省济南市 最近变更 公司变更注册登记日期 2010年 5月 5日 公司变更注册登记地点 山东省济南市 企业法人营业执照注册号 37000018065444 税务登记号码 370112726230489 组织机构代码 72623048-9 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元，币种：人民币 项目 金额 营业利润 123,706,106.87 利润总额 127,385,043.98 归属于上市公司股东的净利润 84,353,520.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 81,858,344.54 经营活动产生的现金流量净额 548,273,210.23 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元，币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -833,870.61 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4,890,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -377,192.28 所得税影响额 -919,734.28 少数股东权益影响额（税后） -264,026.90 合计 2,495,175.93 3 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元，币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 30,740,661,909.32 25,406,998,809.81 20.99 43,183,240,151.67 利润总额 127,385,043.98 147,325,205.63 -13.53 1,060,348,058.30 归属于上市公司股 东的净利润 84,353,520.47 66,994,170.89 25.91 780,621,949.47 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 81,858,344.54 48,896,387.13 67.41 424,585,725.87 经营活动产生的现 金流量净额 548,273,210.23 -2,331,438,479.82不适用 2,697,054,216.90 2010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008年末 总资产 32,793,207,042.61 28,991,490,723.00 13.11 27,814,799,879.03 所有者权益（或股 东权益） 7,172,982,621.49 7,088,629,101.02 1.19 7,268,754,331.29 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增减(%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.0270 0.0215 25.58 0.2502 稀释每股收益（元／股） 0.0270 0.0215 25.58 0.2502 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.0262 0.0157 66.88 0.1514 加权平均净资产收益率（%） 1.18 0.95增加 0.23个百分点 10.74 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 1.14 0.69增加 0.45个百分点 5.84 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 0.1757 -0.7471不适用 1.5558 2010年末 2009年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2008年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 2.2987 2.2716 1.19 4.1929 4 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持 股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 3,120,480,000 100 0 0 0 0 0 3,120,480,000 100 1、人民币普通股 3,120,480,000 100 0 0 0 0 0 3,120,480,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 3,120,480,000 100 0 0 0 0 0 3,120,480,000 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股，币种 :人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 股票类 人民币普通股 （A股） 2008年 10 月 24日 5.24 380,000,000 2008年 11 月 12日 221,115,444 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 237,519户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 济钢集团有限公司 国有法人 68.69 2,143,421,174 0 0无 莱芜钢铁集团有限公司国有法人 0.25 7,699,642 0 0未知 山东黄金集团有限公司 国有法人 0.15 4,619,785 0 0未知 山东省耐火原材料公司 国有法人 0.15 4,619,785 0 0未知 山东金岭铁矿国有法人 0.15 4,619,785 0 0未知 中国平安人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 其他 0.12 3,719,099 3,719,099 0未知 董湘琳 境内自然人 0.07 2,332,000 2,332,000 0未知 中国建设银行股份有限公司－博 时裕富沪深300指数证券投资基金 其他 0.07 2,061,300 2,061,300 0未知 董方国 境内自然人 0.06 1,931,093 1,931,093 0未知 柯泽山 境内自然人 0.06 1,861,317 1,861,317 0未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 济钢集团有限公司 2,143,421,174 人民币普通股 2,143,421,174 莱芜钢铁集团有限公司 7,699,642 人民币普通股 7,699,642 山东黄金集团有限公司 4,619,785 人民币普通股 4,619,785 山东省耐火原材料公司 4,619,785 人民币普通股 4,619,785 山东金岭铁矿 4,619,785 人民币普通股 4,619,785 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通 保险产品 3,719,099 人民币普通股 3,719,099 董湘琳 2,332,000 人民币普通股 2,332,000 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深 300指数证券投资基金 2,061,300 人民币普通股 2,061,300 董方国 1,931,093 人民币普通股 1,931,093 柯泽山 1,861,317 人民币普通股 1,861,317 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 济钢集团有限公司系本公司的控股股东，该公司是山东省人民政府授权经营国有资产的国有 性质企业法人，山东省国有资产监督管理委员会是济钢集团实际控制人，因此本公司的实际控制 人为山东省国有资产监督管理委员会。 6 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：亿元，币种：人民币 名称 济钢集团有限公司 单位负责人或法定代表人 毕志超 成立日期 1991年 5月 6日 注册资本 20 主要经营业务或管理活动 钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售： 钢材、水泥制品、水渣、煤气、锻造件、标准件、 铝合金、铸铁件、保温材料、耐火材料；花卉种 植销售；近出口业务；房屋、设备租赁及转让； 安全生产许可证范围内的产品生产（有效期至 2011年 1月 24日）；经营资格证书范围内的对外 承包工程业务（有效期至 2014年 6月 1日）。（未 取得专项许可的项目除外） (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：元，币种：人民币 名称 山东省国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 蔡漳平董事长男 51 2010年 4 月 29日 2012年 3月7日 是 张俊芳董事男 54 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 是 徐有芳董事男 50 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 是 张家新董事男 51 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 是 马旺伟董事、总经理男 55 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 30否 迟才功董事、董事会秘书男 58 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 25否 刘洪渭独立董事男 49 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 5否 戚向东独立董事男 65 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 5否 平晓峰独立董事男 62 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 5否 刘秀元监事会主席男 48 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 是 张雪晋监事女 53 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 是 郭燕春监事女 56 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 是 陈德明监事男 55 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 23否 孙玮监事男 49 2009年 3 月 8日 2012年 3月7日 28否 徐亮天财务负责人男 37 2010年 7 月 5日 2012年 3月7日 20否 蔡漳平：2006年以来，历任济钢集团总公司副总经理、山东钢铁集团有限公司副总经理， 现任山东钢铁集团有限公司副总经理，兼任济钢集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记， 济南钢铁股份有限公司董事长。 张俊芳：2006年以来，历任济钢集团副总经理、党委副书记、董事。 徐有芳：2006年以来历任济钢集团副总经理。 张家新：2006年以来历任济钢集团总经理助理、副总经理。 8 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 马旺伟：2006年以来历任本公司董事、总经理。 迟才功：2006年以来历任本公司董事、董事会秘书、证券部部长。 刘洪渭：2006年以来历任山东大学 MBA教育中心副主任，山东大学管理学院副院长；山东 山大华特科技股份有限公司财务总监、副总裁、董事会秘书；九阳小家电股份有限公司、东港安 全印刷股份有限公司、同人华塑股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司独立董事，本公司独立董 事。 戚向东：2006年以来历任中国钢铁工业协会副秘书长、首席分析师。本公司独立董事。 平晓峰：2006年以来历任济南市地方税务局局长，本公司独立董事。 刘秀元：2006年以来历任济钢集团有限公司工会主席、本公司监事，监事会主席。 张雪晋：2006年以来历任济钢集团工会副主席、纪委副书记等职，现任本公司监事。 郭燕春：2006年以来历任本公司财务处处长，济钢集团有限公司财务处处长，本公司监事。 陈德明：2006年以来历任本公司第一炼铁厂厂长，本公司监事。 孙玮：2006年以来历任本公司中板厂厂长、中厚板厂厂长，本公司监事。 徐亮天：2006年以来，历任济钢集团有限公司财务处处长助理、副处长，现为本公司财务 负责人。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报 酬津贴 蔡漳平 济钢集团 有限公司 副董事长、总经 理、党委副书记 是 张俊芳 济钢集团 有限公司 董事、党委副书 记 是 徐有芳 济钢集团 有限公司 副总经理 是 张家新 济钢集团 有限公司 副总经理 是 张雪晋 济钢集团 有限公司 纪委副书记 是 刘秀元 济钢集团 有限公司 工会主席 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 戚向东 中国钢铁工业协会 常务副秘书长是 戚向东 酒泉钢铁股份有限公司 独立董事 是 刘洪渭 山东大学管理学院 副院长 是 刘洪渭 九阳小家电股份有限公司独立董事 是 刘洪渭 同人华塑股份有限公司 独立董事 是 刘洪渭 东阿阿胶股份有限公司 独立董事 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 9 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 独立董事津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东大会审议通 过。公司董事薪酬计划由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后， 提交股东大会审议通过，其他高级管理人员的薪酬分配方案需报董 事会批准后实施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司相关薪酬及考核管理办法，考核经营业绩等指标，确定公 司董事和高级管理人员的报酬。独立董事报酬 5万元／年。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内公司支付的董事、监事、高级管理人员报酬总计 141万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈向阳 董事长 离任 工作变动 蔡漳平 董事长 聘任 工作变动 万宪刚 财务负责人 离任 工作变动 徐亮天 财务负责人 聘任 工作变动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 18,293 公司需承担费用的离退休职工人数 2,771 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 15,009 销售人员 220 技术人员 1,510 财务人员 205 行政人员 1,349 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学及大学以上学历 2,905 大中专学历 11,445 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。为此制 10 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 定了《济南钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记和备案制度》，并提交董事会审议通过。董事 会认为按中国证监会《上市公司治理准则》的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要 求不存在差异。具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，确保 所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会对关联交易严格按照规定的程序进 行，关联股东回避表决，确保关联交易的公开、公平、公正。报告期内，公司共召开了三次股东 大会，其召集、召开和议事程序均符合相关规定，且每次会议均有律师出席见证并出具法律意见 书。 2、关于控股股东与上市公司关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人 员、资产、财务、机构和业务方面做到了 "五独立"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 作。公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策 和经营活动。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事， 公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求，公司各位董事能够根据《董事会议事规则》 等制度，认真出席董事会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任。报告期内，公司董事会共召开了十次会议，会议能够按照有关规定召集、召开，记 录完整、准确。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位监 事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履 行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 并独立发表意见。报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议能够按照有关规定召集、召开， 记录完整、准确。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司根据发展战略建立了高级管理人员的选择、考评、 激励和约束机制。董事会决定公司高级管理人员的聘任。由董事会按年度对公司高级管理人员的 业绩和职责履行情况进行考评，并根据考评结果决定薪酬定级和聘用情况。公司通过严格、健全 的内部管理制度，对高级管理人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、股东、员工、社会等其 他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义 务、接待股东来访和咨询，公司在中国证监会指定的报刊和互联网站，及时、准确、完整的披露 11 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 公司信息，确保公司所有股东平等的获得公司信息。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 蔡漳平 否 5 5 3 0 0 否 张俊芳 否 10 9 5 1 0 否 徐有芳 否 10 10 5 0 0 否 张家新 否 10 10 5 0 0 否 马旺伟 否 10 10 5 0 0 否 迟才功 否 10 10 5 0 0 否 戚向东 是 10 10 5 0 0 否 刘洪渭 是 10 10 5 0 0 否 平晓峰 是 10 9 5 1 0 否 陈向阳（离任） 否 5 5 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重 大事项内容 异议的内容 备注 刘洪渭 关于参股投资山钢集团 财务有限公司的事项 独立董事刘洪渭先生认 为提供的信息不够充 分，无法作出决策，故 放弃对该议案的表决。 12 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、任 职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任 和义务等作出了规定。 报告期内，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时 了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2010年召开的相关会议， 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立 作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面独 立完整情况 是 公司拥有独立、完整的经营管理、产品研发、技术 创新、物资采购和产品销售体系。公司各项业务的 经营和发展未依赖控股股东及其关联企业，独立运 行。 人员方面独 立完整情况 是 公司拥有经营所需的生产、技术、管理等各类人员， 设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建 立健全了劳动人事管理制度，完全独立于控股股 东。公司经理、董事会秘书、财务负责人等高级管 理人员在本公司工作；不存在控股股东干涉公司董 事会和股东大会人事任免决定的情况。 资产方面独 立完整情况 是 本公司和控股股东之间产权关系明确，拥有独立于 控股股东的生产系统、采购系统、销售系统、辅助 生产系统和配套设施，独立运作管理，不存在控股 股东违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情 况。 机构方面独 立完整情况 是 本公司拥有独立的管理构架，设立了完全独立于控 股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的 情况，与控股股东截然分开。 财务方面独 立完整情况 是 本公司具有独立的财务会计部门，建立独立的会计 核算体系和财务管理制度；独立在银行开户；依法 独立纳税；能够独立作出财务决策，不存在控股股 东干涉公司资金使用的情况，与控股股东严格分开 运作。 13 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司内部控制的建设是参照财政部《企业内部控制基本规范》的规 定，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等 五项要素为总体方案进行建设。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 本公司以“合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战 略。”作为内部控制制度的目标，并逐步完善，一年度一评估，集 中统一从各方面对照年初的计划目标找出差距或不足，加以改进， 以保证内控体系及制度的有效性。公司通过董事会组织，董事长负 责，在公司内部进行全方位管理控制，董事会审计委员会、监事会 对内控制度的执行实施监督，最终保证公司内控机制健全，制度完 备有效。 内部控制检查监督部门的 设置情况 本公司内部控制检查监督部门设置相对完备。公司的内部监督主要 通过监事会、审计委员会实施。监事会负责对董事、经理及其他 高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负 责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制的情 况进行监督检查，完成内部控制自我评价。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 本公司内部监督部门均按照相关制度的要求认真履行了各自的职 责，审计委员会为内部控制的日常检查监督部门，报告期内审计委 员会对公司的经营、财务收支情况、经济效益等进行了跟踪监督， 并对公司内部控制的建立和执行情况进行了检查和评价。报告期 末，公司董事会对公司 2010年度内部控制情况进行了全面自我评 估，审计师出具了鉴证报告，并经董事会审议通过。 董事会对内部控制有关工 作的安排 本报告期内公司董事会主要从以下几方面对公司开展了内部控制 管理工作：财务管理、重大投资、关联交易、对外担保、采购、质 量环境管理、安全、信息沟通与披露管理及对分子公司的控制管理。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司在财务核算、会计制度规范建设、财务人员的任用及各主要会 计处理程序上做了大量工作，制定有相对完备的会计核算制度及财 务管理制度。对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确 认进行控制。设立档案室，确定专人保管会计记录和重要业务记 录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每 年定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。还分别对预算管理、经 济合同管理、担保和抵押、产权管理等工作都分别作了具体规定， 确保了公司的财产安全完整。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 公司对本年度内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷。 14 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的职责和分管的管理目标，对 高级管理人员进行检查与考核。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 附件 1：济南钢铁股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告； 附件 2：济南钢铁股份有限公司 2010年度社会责任报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司《信息披露事务管理制度》的规定：信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本 制度规定，致使公司信息披露工作（包括年报、半年报、季报等定期报告和其它临时公告）出现 失误或给公司带来损失的，就查明原因，依情节轻重追究当事人的责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年度股 东大会 2010年 4月 8日 中国证券报、上海证券报、 证券时报和证券日报 2010年 4月 9日 公司 2009年年度股东大会通知于 2010年 3月 13日以公告形式发出，会议于 2010年 4月 8 日上午 9:00在公司扩大会议室召开。本次会议采用现场记名投票的方式进行表决。出席会议的 股东及股东代表 9人，代表股份 2165891491股，占公司股份总额的 69.41％。会议由公司董事会 召集，董事长陈向阳先生主持。公司董事、监事、高管人员及公司律师出席了会议。经与会股东 和授权代表认真审议，通过了如下决议： （1）《关于 2009年度董事会工作报告》； （2）《关于 2009年度监事会工作报告》； （3）《关于 2009年度报告和摘要》； （4）《关于公司 2009年度财务决算及 2010年度财务预算报告》； （5）《关于公司 2009年度利润分配的议案》； 15 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 （6）《关于公司 2009年度资本公积转增股本的议案》； （7）关于 2010年日常经营关联交易的议案； （8）关于支付独立董事津贴的议案； （9）《关于续聘会计师事务所的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度第一次 临时股东大会 2010年 4月 29日 中国证券报、上海证券报、 证券时报和证券日报 2010年 4月 30日 2010年度第二次 临时股东大会 2010年12月31日 中国证券报、上海证券报、 证券时报和证券日报 2011年 1月 4日 1、公司 2010年度第一次临时股东大会通知于 2010年 4月 9日以公告形式发出，会议于 2010 年 4月 29日上午 10:00在公司扩大会议室召开。出席会议的股东及股东代表 4人，代表股份 2160360386股，占公司股份总额的 69.23%。会议由公司董事会召集，陈向阳先生主持。公司董 事、监事、高管人员及公司律师出席了会议。大会采用记名逐项投票表决方式对各项议案进行了 表决，经与会股东和授权代表认真审议，通过了如下决议： （1）关于陈向阳先生辞去济南钢铁股份有限公司董事职务的议案； （2）关于选举蔡漳平先生为济南钢铁股份有限公司董事的议案； 2、公司 2010年度第二次临时股东大会通知于 2010年 12月 13日以公告形式发出，会议于 2010年 12月 31日上午 9:00在公司扩大会议室召开。本次会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式。参加表决的股东（或股东授权代表）共 2818人，代表公司股份数 2257443936股，占公 司总股本的 72.37%。出席现场会议社会公众股东及股东代表 100人，代表公司股份数 2164420551 股，占公司总股本的 69.36%；通过网络投票的股东 2718人，代表公司股份数 93023385股，占 公司总股本的 2.98%。公司董事长蔡漳平先生主持本次会议，公司董事、监事、高级管理人员及 会议见证律师出席了会议。经与会股东和授权代表认真审议，通过了如下决议： （1）《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》 ; （2）《关于与莱钢股份签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》； （3）《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》； （4）《关于与济钢集团签订并实施 <非公开发行股份购买资产协议>的议案》； （5）《关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》； （6）《关于与莱钢集团签订并实施 <非公开发行股份购买资产协议>的议案》； （7）《关于<济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）>的议案》； （8）《关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购的议案》； （9）《关于与山钢集团签署 <日常交易综合框架协议>的议案》； （10）《关于与莱钢集团签署 <莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议>的议案》； （11）《关于公司更名为山东钢铁股份有限公司的议案》； 16 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 （12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并及发行股份购买资产相关 事宜的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司经营情况回顾 2010年，面对金融危机持续影响，铁矿石和煤炭价格持续上涨，而国内钢价呈弱势运行等 不利局面，公司以产业政策为导向，以结构调整为主线，以改革创新为动力，大力推进产业重组 工作，攻坚克难，努力抵御危机冲击，确保了生产经营的平稳发展。 (1) 报告期工作措施 董事会紧紧抓住"成本、质量 "为工作活动主线，创新驱动，实现经济效益和社会效益的提升。 1）强化内部管理，全面提升成本竞争力 2010年，面对原燃料涨价、产线盈利能力低的被动局面，公司确立了 "以市场需求为导向， 以成本控制为手段，以生产组织协调为总抓手，以全线盈利为目的"的工作指导思想和"零失误、 零缺陷、零事故 "的遏制各类事故多发的工作原则。下半年，针对增支减利因素大幅增加的严峻 形势，公司打响全员、全过程、全方位的成本翻身仗，重建公司在行业内的总成本领先优势。深 化产销研一体化运行机制，按照 "产品有市场、盈利有空间，系统有保障 "的原则，充分发挥协同 效应，抢抓机遇，确保了市场效益最大化。 2）转变思想观念、行为习惯、管理和工作方式，全面提升质量管理水平 2010年，面对严峻的市场竞争形势，以行业前三名为标杆，加大转变思想观念、行为习惯、 管理和工作方式力度，重塑了公司质量体系，确立了 "用最高的质量，最低的成本，为用户创造 价值"的新版质量方针，提出了 "一个缺乏质量追求的企业是没有希望的"和"企业生产管理要以质 量管理为核心 "的理念，果断做出了打一场质量攻坚战的决定。在全公司的共同努力下，主导产 品的改判率和质量损失都明显下降，用户满意度明显提升，取得了客户的信任。 3）精心组织，确保 "十一五"重点工程建设项目顺利投产 "十一五"重点建设项目能否顺利投产事关公司发展， 2010年，按照管理到位、协调到位、产 线调试和产品交付一步到位"四个到位"的要求，精心组织，精细筹划，精准指挥，积极稳妥推进。 3200高炉顺利开炉， 4号转炉成功实现了 "一键式"炼钢，开启了公司由传统经验式炼钢跃升到智 能化炼钢的新时代。4300mm厚板产线一次轧制成功。 4300mm产线认证产品全部完成了国家或 第三方的现场审核，相继获得了 "锅炉和压力容器用钢板 "、"X80级压力管道制管专用钢板 "、" 十国船级社造船用板及海洋平台用钢板"生产许可证书。 4）大力实施循环经济、节能减排，加强绿色钢厂建设 以循环经济理念为指导，不断优化煤气结构，强化动态平衡调整，解放思想，创新管理，高 炉煤气放散率同比降低 1.5个百分点。成功实现了 7台燃机上网发电，全年余热余能发电 31亿 千瓦时，同比增加 8.9%。优化水资源结构，实现了生产用地下水零提取，为济南市 "节水保泉" 17 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 做出贡献。积极探索区域循环经济发展模式，将工艺中富余的副产能源输送到周边企业。积极推 进炼铁厂 400m2烧结机脱硫设施建设、 1号 120m2烧结机脱硫设施改造，开工建设 2号 120m2 烧结机脱硫设施，化工厂酚氰污水处理一期工程竣工投用。全年减排化学需氧量 500吨、二氧化 硫 1000吨，全面完成了济南市政府下达的 2010年污染物减排任务。 （2）报告期内会计科目变动情况 单位：元 项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 增减比例 货币资金 1,764,760,503.63 2,573,717,196.85 -31.43% 应收票据 952,253,146.25 564,197,386.21 68.78% 应收账款 418,489,980.43 638,255,227.92 -34.43% 预付账款 943,394,903.69 583,193,678.63 61.76% 其他应收款 192,776,246.43 75,941,149.91 153.85% 在建工程 6,447,895,177.35 4,264,835,691.75 51.19% 工程物资 249,345,692.80 1,046,554,301.04 -76.17% 递延所得税资产 162,467,754.27 241,864,158.82 -32.83% 应付账款 4,108,814,801.76 1,880,796,341.89 118.46% 应交税费 -92,310,982.99 -223,745,045.37 -58.74% 一年内到期的非流动负债 2,367,334,212.58 852,627,567.13 177.65% 长期借款 5,862,408,389.00 4,032,820,000.00 45.37% 长期应付款 1,601,462,553.23 2,342,118,151.52 -31.62% 递延所得税负债 63,256,155.47 103,685,144.03 -38.99% 报告期末，货币资金较上年年末减少 31.43％，主要原因是：公司加强财务管理，减少新开 承兑汇票及信用证开证保证金，同时公司加强内部管理，减少资金占用。 报告期末，应收票据较上年年末增加 68.78％，主要原因是公司销售收款结构变化。 报告期末，应收账款较上年年末减少 34.43％，主要原因是公司加大对应收账款的清理力度， 减少应收账款资金占用。 报告期末，预付账款较上年年末增加 61.76％，原因是公司预付的原材料货款增加所致。 报告期末，其他应收款较上年末增加 153.85％，主要原因是：预付的进口矿增值税及未抵的 增值税进项税增加，以及应收的 CDM收入增加。 报告期末，在建工程比上年年末增加 51.19％，主要原因是公司本期未完工项目投资增加。 报告期末，工程物资较上年年末减少 76.17％，主要原因是设备到位，转入在建工程所致。 报告期末，递延所得税资产较上年年末减少 32.83％，主要原因是 08年收购济钢集团资产评 估增值部分对应的递延所得税转入所得税所致。 报告期末，应付账款较上年末增加 118.46％，主要原因是公司以信用证结算的进口矿尚未到 期付款增加所致。 18 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 报告期末，应交税费较上年年末增加 1.31亿元，主要原因是公司年末留抵的增值税进项税 较年初下降所致。 报告期末，一年内到期的非流动负债较上年期末增加 177.65％，主要原因是一年内到期的长 期借款增加所致。 报告期末，长期借款较上年期末增加 45.37％，主要原因是针对工程项目投资增加，为规避 财务风险，新增了长期借款。 报告期末，公司长期应付款较上年年末减少 31.62％，主要原因是归还 08年收购济钢集团资 产款。 报告期末，递延所得税负债较上年年末减少 38.99％，主要原因是因收购济钢集团资产款未 确认融资费用减少所致。 （3）公司利润构成同比变动情况及主要影响因素 单位：元 项目 2010年 2009年 增减比例 营业税金及附加 24,782,556.51 59,797,675.08 -58.56% 销售费用 290,626,591.50 182,453,366.67 59.29% 财务费用 491,538,242.12 331,451,855.81 48.30% 营业外收入 6,815,784.11 27,892,513.35 -75.56% 报告期，营业税金及附加较上年同期减少 58.56％，主要原因是本期实现的应交增值税减少 所致。 报告期，销售费用较上年同期增加 59.29％，主要原因是本期出口较上年同期增加所致。 报告期，财务费用较上年同期增加 48.30％；主要原因是 2010年度公司借款增加以及金融机 构利率上浮所致。 报告期，营业外收入较上年同期较少 75.56％，主要原因是 2009年度发生的设备质量赔偿所 致。 （4）公司现金流量构成同比变动情况及主要影响因素 单位：元 项目 2010年 2009年 增减比例 经营活动产生的现金流量 548,273,210.23 -2,331,438,479.82 -123.52% 筹资活动产生的现金流量 2,339,127,564.12 4,375,036,518.45 -46.53% 报告期，经营活动产生的现金流量较上年同期增加 28.80亿元，主要原因是报告期经营性应 付款增加所致。 报告期，筹资活动产生的现金流量较上年同期减少 46.53％，主要原因是公司工程项目投入 较上年同期减少，相应的银行借款增加额减少。 19 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 （5）主要控股公司经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 济钢集团国际贸易有限责 任公司 自营和代理除国家组织统一联合经营的 出口商品和国家实行核定公司经营的进 口商品以外的其他商品及技术的进出口 业务等 3,000.00 7,311.28 -312.41 宁波大榭济钢经贸有限公 司 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料、 铁矿石、机电设备（除轿车）、标准件的 销售 500.00 1,399.78 -18.23 菏泽济钢经贸有限公司 钢材、建筑材料、耐火材料、保温材料的 销售 500.00 792.29 -24.60 上海济钢经贸有限 金属及非金属材料的销售，高新技术开 发，冶金工程技术服务，冶金工程设备的 设计与租赁 3,000.00 45,614.14 502.87 南京济钢经贸公司 钢材、钢铁产品、铁矿石、机电产品销售 500.00 4,359.44 62.22 无锡济钢经贸公司 金属材料、化工原料及产品（不含化学危 险品）、机械设备、五金交电、建筑材料 的销售 500.00 21,250.17 106.66 西安济钢经贸公司 钢材、钢铁产品、金属材料、化工原料及 产品（除专控及易燃易爆危险品）、机械 设备、五金交电、建筑材料、铁矿石的销 售 500.00 897.68 15.81 天津济钢经贸公司 钢材、金属制品、金属材料、铁矿石、化 工原料及产品（不含危险品及易制毒品）、 五金交电、建筑材料、机械设备批发兼零 售.(国家有专项、专营规定的按规定执行， 涉及行业审批的经营项目及有效期限均 以许可证或资质证为准) 500.00 1,176.64 22.38 杭州济钢实业有限公司 以自有资金投资实业；批发、零售：金属 材料、钢材、金属制品、铁矿石、化工产 品及原料（除化学危险品及易制毒化学 品）、五金交电、建筑材料、机械设备等 500.00 1,323.50 1.89 青岛济钢经贸有限公司 钢材、金属材料、金属制品、铁矿石、铁矿粉的 销售 3000.00 3067.23 -5.12 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 20 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元, 币种:人民币 营业收入营业成本 分行业或分营业利润营业利润率比上年 产品 营业收入 营业成本 率(%) 比上年增 减(%) 比上年增 减(%) 增减（%） 分行业 钢铁行业 30,740,661,909.32 29,394,967,412.98 4.38 20.99 20.84增加 0.12个百分点 分产品 板材 12,367,442,530.26 11,419,349,476.69 7.67 6.24 3.63增加 2.34个百分点 型材 4,231,092,990.04 4,126,885,957.59 2.46 15.78 24.85减少 7.09个百分点 钢坯 1,850,485,753.29 1,818,810,832.98 1.71 5.93 8.22减少 2.08个百分点 矿石 394,797,861.89 372,326,199.17 5.69 -15.47 -37.85增加 33.96个百分点 冷热轧 8,803,729,471.65 8,726,994,632.60 0.87 49.97 52.08减少 1.38个百分点 焦化产品 685,542,471.48 714,592,620.75 -4.24 67.93 70.87减少 1.80个百分点 其他 2,277,313,243.39 2,203,748,452.25 3.23 49.06 41.79增加 4.96个百分点 经核实的温 室气体减排130,257,587.32 12,259,240.95 90.59 42.48 25.24增加 1.30个百分点 量销售收入 合计 30,740,661,909.32 29,394,967,412.98 4.38 20.99 20.84增加 0.12个百分点 全年营业收入 307.41亿元，较上年同期增长 20.99%；营业成本 293.96亿元，较上年同期增 长 20.84%. (2) 主营业务分地区情况 单位:元, 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北 996,636,998.92 -45.59 华东 26,588,275,651.89 25.22 东北 523,112,824.98 30.25 西北 206,252,216.94 79.18 华中 245,416,680.76 -38.94 华南 268,657,026.29 476.09 国外 1,912,310,509.54 38.95 合计 30,740,661,909.32 20.99 2010年度，公司向前五名客户销售的收入总额占营业收入的 16.94%； 2010年度，公司向前五名供应商采购金额占营业成本的 26.92%。 3、对公司未来发展的展望 (1)新年度经营计划 收入计划 (亿元) 费用计划 (亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取 的策略和行动 372.56 359.03 公司 2011年计划生铁 820万吨，钢 870万吨，钢材 827 万吨。实现较大及以上事故“六个零”。各种污染物实 现达标排放。厂区空气质量达到国家二级标准。 21 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (2)为达目标拟采取的策略和行动 1) 钢铁行业发展趋势 2011年作为“十二五”的开局之年，宏观政策逐步转向“宽财政、稳货币”，并保持相对稳 定。“十二五”期间，国家针对钢铁行业的相关政策将主要遵循两条主线。一是兼并重组，提高 行业集中度。二是节能减排，实现可持续发展。预计未来新增产能的审批将更趋严格，淘汰落后 产能工作的力度会逐渐加强。同时，会有进一步取消或降低出口退税率的政策出台。 2011年乃至“十二五”，我国钢铁业发展新思路就是：控制产能过快增长，加快落后产能退 出；优化钢材品种结构，增强产品竞争力；加快沿海基地建设，优化生产力布局；促进企业联合 重组，提高产业集中度；加快技术进步，促进产业升级；立足世界经济一体化，实施两种资源、 两个市场战略；打造健康完整的产业链，适应钢铁行业发展需要；发展循环经济，实现可持续发 展。 在加快转变经济发展方式的大背景下，我国钢铁产业和市场将进入后扩张期。一方面，在加 快城市化、工业化进程的条件下，钢铁市场仍处在高位稳定消费阶段，仍存在广阔的生存空间； 另一方面，市场扩张空间日渐缩小，企业面临经营方式的转型。这就有可能形成倒逼机制，推动 钢铁企业转型。 2) 公司未来发展面临的机遇和挑战 公司发展面临的机遇 2011年，新兴经济体的强劲复苏势头未减，我国还将处于工业化、城镇化加快发展的阶段。 2011年中国经济增速将保持在 7-10%之间，固定资产投资持续增长，这将拉动钢材需求的不断 增长。国家加大淘汰落后产能，严格控制产能过剩行业新增产能，将有利于缓解供大于求的矛盾。 山钢集团积极推进整体发展战略，有利于公司提高产业集中度；山东半岛蓝色经济区规划获批， 有利于山东船舶工业、钢铁业的高速发展。公司可以有效利用区域发展政策优势，大力提升区域 竞争能力。 公司发展面临的挑战 在国内货币收缩的大环境下，公司面临着原材料成本高、产品价格低等不利因素，增支减利 压力较大。按照钢铁业的结构调整和布局，短期内公司面临着淘汰落后产能对生产经营产生的不 利影响。 3）公司面临的主要风险及对策 市场竞争风险 由于近年来我国钢铁行业产能扩张过快，特别是板材产能快速扩张，导致结构性产能过剩。 近年来，同等规模、同等类型的企业加快了产品技术升级、产品结构调整步伐，综合实力大幅提 升，从而导致市场竞争更加激烈。 高成本风险 铁矿石进口依存度高，主要供应商处于相对垄断地位的状况在较短时间内还难以有根本性改 观。在原燃料价格高位运行与钢材价格持续波动的双重作用下，公司依然面临着铁矿石资源稳定 与供应成本控制问题，钢铁行业销售利润率仍将低于工业企业的平均水平。同时，随着落后产能 淘汰，公司新项目逐步投产，高折旧带来了固定成本趋高，公司业绩的稳定性将受到较大程度的 影响。 公司采取的风险防范对策 第一，打胜成本翻身仗，重建总成本领先的优势 一是用团队智慧化解大宗原燃料、尤其是进口铁矿采购成本畸高的矛盾；二是充分发挥广大 职工生产操作创新的积极性，形成一大批先进操作法，成为济钢成本竞争力的重要组成部分；三 是坚决突破一批技术，比如，炼焦工序的配煤炼焦技术，大幅度地降低结构成本；四是钢轧系统 实施一体化优化，降低系统成本。在轧钢工序，充分发挥轧制技术的作用，降低钢的合金化成本； 在炼钢工序，充分发挥精炼——连铸作用，降低钢的合金化成本。 第二，挖掘创新潜能，优化产品结构 22 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 2011年继续进行重点指标攻关。通过指标点评、对口学习、对标挖潜、典范借鉴等一系列 手段，强化措施的落实力度，充分调动生产单位的积极性，发挥全员参与、指标到人的管理优势， 创造性地开展工作，努力实现重点指标的突破。铁前系统按照高炉工艺技术路线的要求，要以铁 水成本最小为原则，提高工序应变能力，逐步形成具有竞争力的配煤、配矿及其应用技术，最大 限度降低成本。 2011年产品研发和产品结构调整上，要进一步提高薄规格产品比例，拓展宽、薄规格的冷 轧基料。加大汽车用钢产品开发，实现汽车用钢产品品种系列化、规格全覆盖。增加具有一定效 益的、合格率成材率高的管线钢、耐蚀 (候)钢、容器焊瓶钢、结构钢等产品的比例。提高花纹板 和热轧酸洗卷的生产比例，不断加大“以热代冷”酸洗卷产品的市场开拓力度。降低收益排序靠 后的普碳、低合金等产品的生产比例，根据收益排序的变化，动态调整产品接单比例。 第三，创新营销模式，提高适应市场能力 2011年，公司将全面推广“产品＋服务”的营销模式，不断创新与战略合作客户合作方式， 以产品+服务为载体，密切济钢与下游企业的深度合作。在国内市场方面，加大战略合作关系推 进力度，探索资源锁定的营销模式，大力提高直供比例。持续抓好高端品种和高端客户的开拓工 作，充分发挥订单带动作用，逐月扩大高价格、高附加值产品的订单比例，努力占领高端产品市 场，形成稳固的高端客户群。 在国际市场方面，要通过整合现有优质国际化业务资源，布局国际高端市场营销渠道。特别 是要加强对国际出口市场、资源市场的研究力度，进一步增强国际市场趋势研判能力。在各主要 目标市场分别开发几家战略型客户，实现在国际高端市场“进得去、站得稳、做得久、效益好” 的目标，促进公司管理提升和产品升级。进一步解放思想，拓展视野，全方位、全视角、多层次 地进行国际资源市场的开发和利用，大力开展国际资源领域的创新贸易，形成新的业务亮点。 第五，增强质量意识，完善以质量管理为核心的经营管理模式 2011年，公司要以“以最高的质量，最低的成本，为客户创造价值”的新版质量方针为指 导，加强质量文化建设，加大质量管理力度，形成持久的质量改进动力与合力。一是要以人为本， 通过双“十百千”工程，培育出更多的六西格玛黑带、高级质量工程师、质量专家，形成强大的 质量团队。二是强化以质量保证体系为中心质量体系建设，重点从质量设计、质量控制、质量分 析、质量改进等方面完善体制机制。三是建立和完善质量问责制，对出现的质量问题要进行全面、 深入的分析，查找影响因素，明确界定责任，制定控制措施，充分利用信息化等现代手段，实施 质量追溯和质量问责。四是在过程管理上 ,强化计划管理，将与质量有密切关联的关键环节全部 纳入控制体系。建立健全质量预判、预控机制，使过程管理模式由“应急”式变为“预判预控” 式。 第六，实施创新驱动战略，提升创新能力 技术创新能力是决定企业生存和发展的动力和源泉。解决济钢转型发展的所有问题，不创新 都是不可能的事情。我们就是要把不可能变成现实。只有创新具有把不可能变成现实的魅力。因 此，实现“十二五”转型大发展，必须高举创新驱动的旗帜。 2011年，要通过对核心竞争力的 研究分析和赶超竞争对手的需求辨识，筛选一批需要开发的重大关键技术课题，并开发出一批原 创性重大关键技术，抢占产品结构、盈利能力、低碳经济、循环经济、工业化与信息化融合的制 高点，为实现高效发展提供必备条件。真正形成生产一代、储备一代、开发一代的良性发展局面。 第七，做好新老系统的衔接平衡，形成更加突出的竞争优势 随着“十一五”重点项目全面转入试生产，生产系统呈现出了新老系统并存的新局面。为此， 要着力抓好新老系统的平衡与衔接，结合新老系统各自的特点，千方百计做好工序资源、能源介 质和物流运输的平衡，实现能源资源利用效率最大化，努力探索新形势下安全稳定高效的运营模 式。 一是针对装备大型化对系统检修提出更高要求的局面，积极探索检修模式的突破与创新，实 现“检修效益最大化”。二是 4300mm产线要按照“高起点，建设精益生产线”的总体要求，以 MES信息系统为依托，全面发挥先进技术的作用，全力打造精益生产线。三是继续大力推行可 靠性管理工程，在更高的层次上完善安全措施，落实安全责任，全面提高广大职工和相关方的安 23 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 全素质，做好各种预案，实现安全稳定高效生产。 (3) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (4) 资金需求、使用计划及来源情况 2011年资金需求预计 11.893亿元, 主要项目资金使用计划如下： 1）重点技术改造项目， 2011年投资估算 8.15亿元； 2）一般技术改造项目， 2011年投资估算 3.18亿元； 3）设备零购项目， 2011年投资估算 0.438亿元； 4）技术创新项目， 2011年投资估算 0.125亿元。 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 506,022.38 投资额增减变动数 22,475.74 上年同期投资额 483,546.64 投资额增减幅度(%) 4.65 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 青岛济钢经贸有限公 司 钢材、金属材料、金属制品、 铁矿石、铁矿粉的销售 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元，币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 三炼钢 4号连铸机工程 2,390,842.71符合项目进度 焦化厂 100吨干法熄焦 2,940,779.78符合项目进度 炼铁 4#大高炉 1,758,791,533.47符合项目进度 链蓖机－回转窑及综合原料场工程 136,611,491.88符合项目进度 焦化厂备煤系统技术改造 14,199,771.00符合项目进度 “十一五”规划重点项目公辅设施 89,925,142.30符合项目进度 4#120吨转炉 924,339,962.34符合项目进度 新厚板生产线工程 1,590,452,815.10符合项目进度 中厚板厂粗轧机改造 166,138,851.49符合项目进度 热轧厂 3＃卷曲机项目 56,540,621.65符合项目进度 焦化厂辅助系统大修 15,362,885.48符合项目进度 燃气发电二期高炉煤气锅炉 19,409,113.87符合项目进度 其他 253,119,993.06符合项目进度 合计 5,030,223,804.13 / / 24 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业 绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第三届董事会 第九次会议 2010年 2 月 22日 中国证券报、上 海证券报、证券 日报、证券时报 2010年 2月 24日 第三届董事会 第十次会议 2010年 3 月 11日 中国证券报、上 海证券报、证券 日报、证券时报 2010年 3月 11日 第三届董事会 第十一次会议 2010年 3 月 25日 中国证券报、上 海证券报、证券 日报、证券时报 2010年 3月 26日 第三届董事会 第十二次会议 2010年 4 月 8日 中国证券报、上 海证券报、证券 日报、证券时报 2010年 4月 9日 第三届董事会 第十三次会议 2010年 4 月 22日 审议通过了《公司 2010 年第一季度报告》 第三届董事会 第十四次会议 2010年 4 月 29日 中国证券报、上 海证券报、证券 日报、证券时报 2010年 4月 30日 第三届董事会 第十五次会议 2010年 7 月 5日 中国证券报、上 海证券报、证券 日报、证券时报 2010年 7月 7日 第三届董事会 第十六次会议 2010年 8 月 5日 中国证券报、上 海证券报、证券 日报、证券时报 2010年 8月 7日 第三届董事会 第十七次会议 2010年 10 月 8日 审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》 第三届董事会 第十八次会议 2010年 12 月 12日 中国证券报、上 海证券报、证券 日报、证券时报 2010年 12月 14日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，二次临时股东大会，董事会能够按照《公司法》、 《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职 责，逐项落实股东大会决议内容。 （1）董事会对公司 2009年度股东大会决议的执行具体情况： 25 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 ①报告期内，公司继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司 2010年度审计机 构。 （2）董事会对公司 2010年第一次临时股东大会决议的执行具体情况： ①报告期内，完成了董事长变更的工作。 （3）董事会对公司 2010年第二次临时股东大会决议的执行具体情况： ①报告期内，由于莱钢股份股东大会未通过，公司暂时中断了对莱钢股份的吸收合并工作。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 （1）审计委员会相关工作制度建立健全情况、主要内容 公司已制定的审计委员会相关工作制度，包括《董事会审计委员会议事规则》、《审计委员会 年报工作规程》。 公司《董事会审计委员会议事规则》主要从一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议 事规则等方面对独立董事的相关工作作了规定；《审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会 在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要 求。 （2）审计委员会履职情况汇总报告 一是董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由 3 名独立董事组成，其中主任委员由独立董事中的专业会计人士 担任。 根据中国证监会、上交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员 会年报工作规程》，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司 2010年度审计工作计划及相关材料，与负责公司年度审核工作的信永中 和会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2010年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审计意 见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现 的问题以及审计报告提交时间进行了沟通和交流，并督促其在约定时间内提交审计报告； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2010年 度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在信永中和会计师事务所出具 2010年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对信 永中和会计师事务所从事 2010年度公司的审计工作进行了总结，并就公司 2010年度财务会计报 表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案及关于信永中和会计师事务所有限公司从事 2010年 度审计工作的总结报告进行表决并形成决议。 二是董事会审计委员会的审计意见、年度审计工作总结报告 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前出具的财务会计报表的审阅意见 2011年1 月14日，公司财务部门向公司董事会审计委员会提交了未经会计师事务所审计的 公司2010年12月31日的资产负债表、 2010年度的利润表、 2010年度的现金流量表。 审计委员会及时审阅了这些会计报表，并就审阅过程中发现的问题向财务部门进行了询问。 审计委员会审阅后认为，财务部门向公司审计委员会提交的会计报表是符合企业会计准则和相关 制度规定的，客观、真实地反映了公司 2010年12 月31日的资产财务状况和 2010年度的经营成 果及现金流量，可以提交注册会计师进行审计。 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的的审阅意见 信永中和会计师事务所有限公司对公司 2010年12月31 日的资产负债表、 2010 年度的利润 表、2010年度的股东权益变动表和现金流量表以及会计报表附注进行了审计，并出具了标准无保 26 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 留意见的审计报告。在信永中和会计师事务所有限公司审计本公司 2010年财务报告的过程中，董 事会审计委员会与其共同制定了年度审计计划，审阅了公司财务部门提交的 2010年财务报告，审 阅了会计师事务所提交的初步审计报告。经审计委员会审议，同意将经信永中和会计师事务所有 限公司出具初步审计意见后的公司2010年度会计报表提交董事会审议。 （3）审计委员会关于信永中和会计师事务所有限公司从事 2010年度审计工作的总结报告 2011 年1 月，审计委员会审阅了公司财务部门提交的 2010年度财务报告审计工作计划，然 后就审计工作计划与信永中和会计师事务所有限公司（以下简称“信永中和”）审计项目负责人 进行了必要沟通，并达成一致，认为该审计工作计划可以确保年度审计工作的顺利完成。根据工 作计划安排，信永中和审计小组一行 10多人在项目负责人的带领下，于 2011 年1 月19日至2 月28 日对公司进行了现场审计。经过审计前期的充分准备及多天的现场审计工作，审计小组完 成了所有审计程序，取得了充分的、适当的审计证据。审计工作期间，项目负责人就递延所得税 资产和负债的确认、利息资本化、存货跌价准备等事项与公司管理层和审计委员会作了进一步沟 通，使得各方对公司 2010年度的经营状况、会计准则的运用与实施及会计处理情况等方面有了深 入的了解，为注册会计师出具公允的审计报告提供了可靠依据。 审计委员会成员始终对年报审计工作保持高度关注。在年审注册会计师审计期间，采取多种 方式与年审注册会计师进行了沟通。 年审注册会计师于 2011 年 3 月 17日出具了标准无保留意见的审计报告。审计委员会认为， 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计人员配置 合理，审计时间充分。出具的审计报告客观、公允地反映了公司 2010 年 12月 31日的资产财 务状况、2010年度的经营成果和现金流量。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司根据《公司章程》的规定，设立了薪酬与考核委员会，并制定了《薪酬与考核委员会工 作细则》，但由于客观原因目前尚未实施。公司将进一步完善各项制度和人员配置，严格按照相 关规程进行规范运作。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司制订了《信息披露事务管理制度》、《公司内部重大事项报告制度》，规定了公司定期报 告及重大事项的传递、审核和披露程序，明确了对公司重大事项和内幕信息的保密制度。为加强 公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，公司将进一步完善和 制定外部信息使用人的管理制度。 6、董事会对于内部控制责任的声明 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况？否 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 2010年度，公司全年虽实现微利，但资产负债率仍 然较高，且考虑到生产经营亟需资金的实际情况，公 司董事会研究决定，本年度不再进行利润分配，也不 再实施资本公积转增股本。 用于补充公司生产流动资金。 27 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (六) 公司前三年分红情况 单位：亿元，币种：人民币 分红年度 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2007 8.12 13.85 58.63 2008 0.87 7.81 11.14 2009 0 0 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 公司第三届监事会第五次会议通知于 2010年 2 月 11日以书面方式通知各位监事，会议于 2010 年 2月 22日下午 4:00在山钢集团办公楼 216会 议室召开。公司现有监 5人，参加表决监事 5人。 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 等有关规定。 1、《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、 发行股份购买资产暨关联交易预案》。 公司第三届监事会第六次会议通知于 2010年 3 月 1日以书面方式通知各位监事，会议于 2010 年 3月 11日上午 10:00，在济钢办公楼扩大会议 室召开，应到监事 5名，实到监事 5名。会议由 监事会主席刘秀元先生主持。会议议程、决议符 合《公司法》和《公司章程》的规定。 1、《2009年度监事会工作报告》；2、《公司 2009年度报告和摘要》；3、《公司 2009年 度财务决算及 2010年度财务预算报告》；4、 《公司 2009年度利润分配的预案》；5、《公 司 2009年度公积金转增股本的预案》；6、 《2010年日常经营关联交易》 公司第三届监事会第七次会议通知于 2010年 4 月 12日以书面方式通知各位监事，会议于 2010 年 4月 22日上午以通讯表决的方式召开，公司现 有监事 5人，参加表决监事 5人。本次会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 《公司 2010年第一季度报告的议案》 公司第三届监事会第八次会议通知于 2010年 7 月 25日以书面方式通知各位监事，会议于 2010 年 8月 5日上午 10:00在济钢办公楼扩大会议室 召开，会议由监事会主席刘秀元先生主持，公司 应到监事 5人，实到监事 5人。本次会议的召开 符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 《公司 2010年半年度报告》 公司第三届监事会第九次会议于 2010年 10月 4 日以书面方式通知各位监事，会议于 2010年 10 月 14日上午以通讯表决的方式召开，公司现有监 事 5人，参加表决监事 5人。本次会议的召开符 合《公司法》及《公司章程》等有关规定。 《2010年第三季度报告的议案》 报告期内监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和 公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议，在报告期内召 28 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 开了 5 次监事会，参加公司本年度的股东大会并列写了历次董事会，对公司经营活动的重大决 策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核 并提出审议意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司决策 程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：报告期内，公司董事会按照股东大 会决议的要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司 健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；公司董事、经理及其他高级管理人员在履 行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关 规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其 它文件。监事会认为，公司财务制度健全，执行情况良好，公司财务运行正常；信永中和会计师 事务所有限责任公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客 观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决 ,相关信息披露及时、 充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的 情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司财务报告未被出具非标准意见。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 29 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元，币种 :人民币 交易 关联交易方 关联 关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 关 联 交 易 价 格 关联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 市 场 价 格 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 济钢集团总公 司及下属企业 母公 司 购买商品 矿石等原 材料 市场价 722,023.26 27.82 现金及承 兑汇票 济钢集团总公 司及下属企业 母公 司 购买商品 备品备件 及辅料 市场价 70,633.73 25.54 现金及承 兑汇票 济钢集团总公 司及下属企业 母公 司 购买商品 专用设备 市场价 53,535.93 16.51 现金及承 兑汇票 济钢集团总公 司及下属企业 母公 司 购买商品 钢材 市场价 1,012.55 100.00 现金及承 兑汇票 济钢集团总公 司及下属企业 母公 司 购买商品 铁水 市场价 208,727.23 100.00 现金及承 兑汇票 济钢集团总公 司及下属企业 母公 司 购买商品 运杂费维 修等劳务 市场价 35,738.66 25.52 现金及承 兑汇票 济钢集团总公 司及下属企业 母公 司 购买商品 综合服务 市场价 16,091.97 100.00 现金及承 兑汇票 济钢集团总公 司及下属企业 母公 司 销售商品钢铁产品市场价 292,548.77 10.78 现金及承 兑汇票 济钢集团总公 司及下属企业 母公 司 销售商品 矿石等原 材料 市场价 38,804.21 98.28 现金及承 兑汇票 济钢集团总公 司及下属企业 母公 司 销售商品燃动力 成本加 成价 97,421.61 76.10 现金及承 兑汇票 济钢集团总公 司及下属企业 母公 司 销售商品 备件、维修 及其他 市场价 26,095.26 26.18 现金及承 兑汇票 本公司与济南钢铁集团总公司及下属子公司的关联交易包括销售货物及提供劳务、采购货物 及接受劳务的交易，并在以后的生产经营过程中将持续存在。为避免不必要的重复建设和人财物 的浪费，本公司在辅助生产系统和配套设施方面，包括设备检修服务、后勤服务、运输服务、水、 30 济南钢铁股份有限公司 2010年年度报告 电、汽的供应等方面，与济钢集团公司及下属子公司互补。这些关联交易，即可以充分利用专业 优势，又可以优化资源配置，充分体现了专业协作，优势互补的合作原则，所以双方存在着必要 的关联交易。 2、关联债权债务往来 单位：元，币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 济钢（马）钢板 有限公司 母公司的控 股子公司 0.00 106,122,800.45 山东球墨铸铁 管有限公司 母公司的控 股子公司 241,827,976.92 0.00 济南钢城矿业 有限公司 母公司的控 股子公司 116,713,838.83 0.00 华鲁钢铁有限 公司 母公司的控 股子公司 13,040,723.80 2,406,127.97 济钢集团有限 公司 母公司 265,546,931.31 67,521,139.82 济南鲍德钢结 构有限公司 母公司的控 股子公司 46,142,220.46 3,063,179.44 山东莱钢永锋 钢铁有限公司 其他 0.00 12,299.57 山东冶金机械 厂 其他 0.00 59.92 济南信赢煤焦 化有限公司 母公司的控 股子公司 4,061,257.20 0.00 济南鲍德炉料 有限公司 母公司的控 股子公司 97,534,739.86 0.00 济南鲍德冶金 石灰石有限公 司 母公司的控 股子公司 4,210,405.54 0.00 济南鲁新新型 建材有限公司 母公司的控 股子公司 27,112.80 0.00 济南钢城矿业 有限公司 母公司的控 股子公司 18,831,150.00 0.00 山东球墨铸铁 管有限公司 母公司的控 股子公司 99,665,773.42 0.00 济钢集团有限 公司 母公司 0.00 济南鲍德房地 产开发有限公 司 母公司的控 股子公司 0.00（未完）  |