[董事会]松德股份：第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：300173 证券简称：松德股份 编号：2011-009 中山市松德包装机械股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中山市松德包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四 次会议于2011年3月31日上午在公司办公楼二楼会议室以现场方式召开，会议 通知已于2011年3月19日以传真、电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应 参加会议董事9人，独立董事程禹斌先生因工作出差在外，未能亲自出席董事会。 程禹斌先生委托独立董事张红女士代为出席、表决并签署相关文件。除程禹斌先 生外，其他8位董事均亲自出席了本次董事会，由公司董事长郭景松先生召集和 主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事张衡 鲁、郭晓春、王小良、刘国琴、余小兰；副总经理武凌越、董事会秘书兼副总经 理钟亮列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、 法规有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以现场投票的表决方式逐项表决通过了以下 决议： 一、审议通过了关于2010年年度报告及摘要的议案 2010年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2010 年年报报告摘要刊登在2011年4月2日的《中国证券报》及2011年4月6日的《证券 时报》、《上海证券报》和《证券日报》。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交2010年年度股东大会审议。 二、审议通过了关于《2010年度董事会工作报告》的议案 详细内容见公司2010 年年度报告“第四节 董事会报告”。 公司独立董事张红、程禹斌、李克天向董事会递交了《独立董事2010年度述 职报告》，并将在公司2010年度股东大会上进行述职。述职报告详见详细内容见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 三、审议通过了关于《2010年度总经理工作报告》的议案 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 四、审议通过了关于《2010年度财务决算报告》的议案 2010年公司实现营业务收入25117.57万元，营业务收入较上年同期增长 24.56%；实现营业利润4602.30 万元，利润总额4655.81 万元，净利润3936.42 万元，净利润较上年同期增长27.19%；扣除非经常性损益后的净利润3892.60万 元，较上年同期增长28.70%。2010年公司基本每股收益为0.79元；每股净资产 为3.79元；加权平均净资产收益率为23.18%。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 五、审议通过了关于2010年度利润分配预案的议案 根据利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字 [2011]第1238 号审计 报告，公司2010年度实现净利润39,364,248.53元，根据《公司章程》的有关规 定，提取10%的法定公积金3,936,424.85元，加上年初未分配利润62,160,364.80 元，实际可分配利润97,588,188.48元。 经董事会决议,本年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以首次公开发 行后总股本67,000,000股为基数,以未分配利润每10股派发现金2元(含税)，合 计分配现金13,400,000元；同时，拟以首次公开发行后总股本67,000,000股为 基数，以资本公积金每10股转增3股，共计20,100,000股。以上方案实施后， 公司总股本由股67,000,000股增至87,100,000股，公司剩余未分配利润 84,188,188.48元结转以后年度分配。 本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经2010年度股东大会审议批准 后实施。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 六、审议通过了关于《2010年度内部控制自我评价报告》的议案 报告细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，认为《2010年度内 部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况 和效果。 利安达会计师事务所有限公司出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司于2010 年12月31日前在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规 范》标准建立的与财务报表相关的、有效的内部控制。 公司保荐机构第一创业证券有限责任公司也出具了《内部控制自我评价报告 的专项核查意见》，认为：公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合 相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业经营及 管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2010年度内部控制自我评价报 告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况 《内部控制鉴证报告》、《内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 七、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案 公司董事会同意支付利安达会计师事务所有限公司2010年度报告审计费用合 计30万元；鉴于利安达会计师事务所有限公司2010年度审计工作中表现出的执业 能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘利安达会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构，聘期一年.。 该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见，认为利安达 会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立 审计，对于公司继续聘请该事务所为2011年度财务审计机构无异议。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议。 八、审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案 公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司前期以自有资金投入募集资金投资 项目，截止到2011年3月31日，有关公司募集资金投资项目预先投入的相关情况如 下表： 单位：元 募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投 资金额 截止披露日自有资金 已投入金额 拟置换金额 高速多色印刷成套 设备项目 12,855.30 12,855.30 38,777,920.10 38,777,920.10 研发中心项目 2,930.00 2,930.00 4,741,032.94 4,741,032.94 总计 15,785.30 15,785.30 43,518,953.04 43,518,953.04 公司拟使用募集资金43,518,953.04元置换预先投入募投项目的同等金额的 自筹资金。 公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。 利安达会计师事务所有限公司就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了 利安达专字[2011]第1322号《关于中山市松德包装机械股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的鉴证报告》，并确认：截至2011年3月31日，公司募集资金投 资项目预先投入的自筹资金总额为43,518,953.04元。 本次募集资金使用的详细情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于以募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金的公告》。 本议案以9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。 九、审议通过了关于<年度信息披露重大差错责任制度>的议案 本制度的详细情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《年度信息 披露重大差错责任制度》。 本议案以9票同意，0票回避，0票反对获得通过。 十、审议通过了关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的预案。 公司拟在2011年年度股东大会召开日后的一年内向以下银行申请总额不超 过3.4亿的综合授信及办理相应的银行贷款业务： a、向中国建设银行股份有限公司中山分行申请额度不超过人民币20000万元 的综合授信； b、向中国平安银行股份有限公司中山分行申请签订额度不超过人民币9000 万元的综合授信； c、向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请额度不超过人民币4000 万元的综合授信； d、对上述事项拟做出如下授权： （1）、所授信额度可用于包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国 内信用证、 开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途，有 关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。 （2）、总额度经贷款银行同意，可由公司授权控股子公司在上述额度内调剂使 用。 （3）、授权董事长郭景松先生代表公司全权办理上述业务，签署相关各项授信 合同（协议）、担保合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件；由此产生的 法律后果和法律责任由公司承担。 e、以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准，自2010年年度股东大 会通过之日起一年内有效。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 十一、 审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》 等规范性文件的有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的 原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下， 结合公司自身的实际经营情况，拟使用超募资金中的3,700万元资金（占超募资金 的19.53%）用于永久补充公司流动资金。 本次募集资金使用的详细情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。 公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 十二、 审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时在确保募集资金投资项 目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交 易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金 使用（修订）》等相关法律法规的规定，经公司第二届董事会第四次会议审议批准， 公司拟将8,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不 超过6个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。 公司实际募集资金净额为34,730.88万元，此次用于短期补充流动资金的募集 资金为8,000万元，超过本次募集资金净额的10%，根据中国证券监督管理委员 会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号） 和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本议案须提交公司股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式。 通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费 用190万元左右。 本次募集资金使用的相关情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于使用部分闲置募资金暂时补充流动资金的公告》。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 本议案尚需提交 2010年年度股东大会审议。 十三、 审议通过了关于提请召开2010年年度股东大会的议案 公司拟定于2011年4月28日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 2010年年度股东大会，本次股东大会具体事宜如下： 现场会议时间：2011年4月28日下午14:30 网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011 年4月28日（星 期四）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2011 年4月27日 15：00 ，结束时间为2011年4月28日15：00。 会议地点：公司二楼会议室，中山市南头镇南头大道东105号 出席会议人员：全体股东、董事、监事及高级管理人员 会议议题： 1、关于《2010年年度报告》及其《摘要》的议案 2、关于《2010年度董事会工作报告》的议案 3、关于《2010年度监事会工作报告》的议案 4、关于《2010年度财务决算报告》的议案 5、关于2010年度利润分配预案的议案 6、关于续聘会计师事务所的议案 7、关于向银行申请综合授信额度并给予相应授权的议案 8、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 2010年年度股东大会通知请见同期巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的《2010年年度股东大会通知》。 本议案以9票同意，0票弃权，0票反对获得通过。 特此公告。 中山市松德包装机械股份有限公司 董事会 2011年4月1日 中财网
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