[年报]中南建设：2010年年度报告
江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 江苏中南建设集团股份有限公司 二○一○年年度报告 证券简称：中南建设 证券代码：000961 二○一一年三月三十一日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 第一节重要提示及目录 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 1.3 公司所有董事均出席了董事会。 1.4 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计 报告。 1.5 公司董事长陈锦石、财务负责人智刚、会计机构负责人钱军声明：保证年度报 告中财务会计报告的真实、完整。 第一节重要提示及目录............ .................... ........ ........1 重要提示 ......... ......... ....... ........... ... ..... ......1 目录........................ ........ ......... ... ... . ......2 第二节公司基本情况简介 .............. ... ..... ...... ... . ... .......3 第三节会计数据和业务数据摘要 ............ .... ...... ... ... ..... ....5 第四节股本变动及股东情况 ... . .. .... ...... ... ... ....... ......... 8 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ... . ... ....... ..... .......13 第六节公司治理结构............. . ...... ... ... ....... ..............18 第七节股东大会情况简介 ................ ... ....... ... ................ 28 第八节董事会报告 .......................... ....... .... .............29 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 第九节监事会报告 ............................... .. ...............44 第十节重要事项.............................. .....................47 第十一节财务报告 ..................................... ........... .55 第十二节备查文件 ......................... ......... .......... ....160 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 第二节公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写： 中文名称：江苏中南建设集团股份有限公司 中文名称缩写：中南建设 英文名称： Jiangsu Zhongnan Construction Group CO.,LTD 英文名称缩写： Zhongnan Construction 二、公司法定代表人：陈锦石 三、公司董事会秘书：智刚 证券事务代表：张伟 联系地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 联系电话： 0513-82738286 传真：0513-82738796 电子邮箱： zhongnan@zhongnangroup.cn 四、公司注册：江苏省海门市常乐镇 邮政编码： 226124 办公地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦 邮政编码： 226124 公司国际互联网网址：www.zhongnanconstruction.cn 公司电子信箱：zhongnan@zhongnangroup.cn 五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：江苏省海门市中南大厦7层公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中南建设 股票代码： 000961 七、其他有关资料： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 （一）公司变更注册登记日期：2009年6月10日 公司注册登记地点：江苏省南通工商行政管理局 （二）企业法人营业执照注册号：320600000241314 （三）税务登记号码：320684711341725 （四）组织机构代码： 71134172-5 （五）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街 26号恒华国际商务中心4层401室 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：元币种：人民币 指标项目金额 营业利润 1,025,056,753.16 利润总额 1,017,111,136.84 归属于上市公司股东的净利润 741,151,861.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 743,571,381.89 经营活动产生的现金流量净额 -2,306,158,419.35 扣除非经常性损益项目和涉及金额如下： 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目金额附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 500,000.00 对外委托贷款取得的损益 4,719,589.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,445,616.32 所得税影响额 806,506.68 合计 -2,419,520.06 - 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元币种：人民币 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 营业总收入 （元） 9,137,512,544.84 5,684,234,514.04 60.75% 4,629,199,842.44 利润总额 （元） 1,017,111,136.84 806,215,090.53 26.16% 616,465,653.98 归属于上市 公司股东的 净利润（元） 741,151,861.83 559,759,377.75 32.41% 486,841,563.70 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润（元） 743,571,381.89 560,664,205.62 32.62% 489,361,829.02 经营活动产 生的现金流 量净额（元） -2,295,197,998.89 138,512,082.31 -1,757.04% -830,969,262.05 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 减（％） 2008年末 总资产（元） 24,135,910,851.19 17,140,738,811.15 40.81% 13,711,682,594.72 归属于上市 公司股东的 所有者权益 （元） 4,615,437,823.29 3,874,285,961.46 19.13% 3,008,616,583.71 股本（股） 1,167,839,226.00 778,559,484.00 50.00% 478,029,484.00 （二）主要财务指标 单位：元币种：人民币 2010年 2009年本年比上年增减（％） 2008年 基基本每股收益（元 /股） 0.63 0.48 31.25% 0.68 稀释每股收益（元 /股） 0.63 0.48 31.25% 0.68 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元 /股） 0.64 0.48 33.33% 0.68 加权平均净资产收益率 （%） 17.46% 16.27% 1.19% 17.61% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 17.52% 16.29% 1.23% 17.70% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元 /股） -1.97 0.18 -1,194.44% -1.74 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元 /股） 3.95 4.98 -20.68% 6.29 （三）报告期利润表附表 报告期利润净资产收益率每股收益（元/股） PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普 通股股东的净 利润 16.06% 17.46% 0.63 0.63 扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润 16.11% 17.52% 0.64 0.64 （四）报告期内股东权益变动情况 项目期初数本期增加数本期减少数期末数 股本 778,559,484.00 389,279,742.00 1,167,839,226.00 资本公积 1,007,856,150.54 389,279,742.00 618,576,408.54 盈余公积 196,795,165.40 196,795,165.40 未分配利润 1,891,075,161.52 741,151,861.83 2,632,227,023.35 归属于母公司 的股东权益合 计 3,874,285,961.46 741,151,861.83 4,615,437,823.29 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其 他 小计数量比例 一、有限售条件股 份 568,029,484 72.96% 284,014,742 284,014,742 852,044,226 72.96% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 568,029,484 72.96% 284,014,742 284,014,742 852,044,226 72.96% 其中：境内非国 有法人持股 564,496,845 72.51% 282,248,422 282,248,422 846,745,267 72.51% 境内自然人 持股 3,532,639 0.45% 1,766,320 1,766,320 5,298,959 0.45% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股 份 210,530,000 27.04% 105,265,000 105,265,000 315,795,000 27.04% 1、人民币普通股 210,530,000 27.04% 105,265,000 105,265,000 315,795,000 27.04% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 778,559,484 100.00% 389,279,742 389,279,742 1,167,839,226 100.00% 注：公司股份变动情况的说明： 公司于2010年3月30日召开的2009年度江苏中南建设集团股份有限公司股东大会通过公积金转 增股本的议案。本公司 2009年度权益分派方案为：以公司现有总股本778,559,484股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前本公司总股本为778,559,484股，分红后总股本增至 1,167,839,226股，此项议案于2010年5月25日实施。 （二）限售股份变动情况 数量单位：股 股东名称年初限售股数 本年解 除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日 期 中南房地 产业有限 公司 564,496,845 0 282,248,422 846,745,267 非公开发 行限售 2012-07-15 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 陈昱含 3,532,639 0 1,766,320 5,298,959 非公开发 行限售 2012-07-15 注：股份增加原因为2009年度公积金转增股本所致。 二、证券发行与上市情况 （一）近三年历次证券发行情况 2009年5月19日，经中国证监会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及 向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号）核准同 意公司向中南房地产业有限公司及陈琳非公开发行股份478,029,484股。 此次非公开发行股票的基本情况如下： 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 股票面值：人民币1.00元 发行数量：478,029,484股 发行价格：7.82元人民币/股 上市日期：2009年7月15日 发行股票方式：非公开发行股票 募集资金：本次发行股份不涉及募集现金， 发行对象：中南房地产业有限公司、陈昱含 限售期限：本次发行股份为有限售条件流通股，股票限售期为36个月。自股份上市 之日起36个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。 （二）报告期内公司股份总数及结构变动说明 2010年3月30日，公司召开的2009年度江苏中南建设集团股份有限公司股东大会通 过公积金转增股本的议案。公司总股本增加至1,167,839,226 股，股份结构保持未变。 （三）现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股。 三、股东情况介绍 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 （一）股东持股情况 股东总数 30,835 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份 数量 中南房地产业有限公司 境内非国有 法人 72.51% 846,745,267 846,745,267 323,730,000 中国工商银行－汇添富 均衡增长股票型证券投 资基金 境内非国有 法人 1.48% 17,285,846 0 0 中国农业银行－华夏平 稳增长混合型证券投资 基金 境内非国有 法人 1.41% 16,455,786 0 0 中国工商银行－易方达 价值成长混合型证券投 资基金 境内非国有 法人 1.27% 14,799,441 0 0 中国工商银行－建信优 化配置混合型证券投资 基金 境内非国有 法人 0.85% 9,941,548 0 0 交通银行－建信优势动 力股票型证券投资基金 境内非国有 法人 0.80% 9,334,188 0 0 中国人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 境内非国有 法人 0.78% 9,096,000 0 0 中国工商银行－申万巴 黎新动力股票型证券投 资基金 境内非国有 法人 0.75% 8,799,824 0 0 中国工商银行－上投摩 根内需动力股票型证券 投资基金 境内非国有 法人 0.74% 8,609,910 0 0 东北特殊钢集团有限责 任公司 国有法人 0.55% 6,400,000 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 证券投资基金 17,285,846人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证 券投资基金 16,455,786人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型 证券投资基金 14,799,441人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证 券投资基金 9,941,548人民币普通股 交通银行－建信优势动力股票型证券投 资基金 9,334,188人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 9,096,000人民币普通股 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 人分红-005L-FH002深 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型 证券投资基金 8,799,824人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票 型证券投资基金 8,609,910人民币普通股 东北特殊钢集团有限责任公司 6,400,000人民币普通股 中信银行－建信恒久价值股票型证券投 资基金 5,999,851人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金、交通银行－建信优 势动力股票型证券投资基金、中信银行－建信恒久价值股票型证券投资 基金，以上三支基金管理人同为建信基金管理有限公司。其余股东未知 其关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东情况 公司名称：中南房地产业有限公司 法人代表：陈锦石 成立日期：2005年02月01日 注册资本：163227.634138万元人民币 公司经营范围：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质方可经营），自有房屋 租赁、房地产信息咨询。 （三）公司实际控制人情况 自然人姓名：陈锦石 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：实业投资、经营、管理 最近五年内职务：中南控股集团有限公司董事长、中南房地产业有限公司董事长、 北京城建中南土木工程集团有限公司董事、江苏中南建设集团股份有限公司董事长、总 经理。 （四）控股股东和实际控制人的变更情况 本年度公司控股股东和实际控制人未发生变更。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 （五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 注：2010年3月7日，中南房地产业有限公司股东会通过决议，中南控股集团有限公司将持有的 中南房地产业有限公司 24.90%协议转让给陈锦石等中南建设下属总承包、房地产公司高管人员，其 中陈锦石个人受让12.77%。 （六）其他持股在10%（含10%）以上的法人股东 报告期内公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 第五节公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名职务性别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 陈锦石 董事长 \总 经理 男 49 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 154.40否 沈国章副董事长男 62 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 15.00是 陈小平 董事 \副总 经理 男 34 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 60.00否 智刚 董事 \副总 经理 \财务 总监 \董事 会秘书 男 39 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 60.00否 张晓军董事男 40 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 15.00是 陈昱含 董事 \总经 办主任 女 26 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 3,532,639 5,298,959 公积金 转增股 份 20.60否 汤云为独立董事男 66 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 15.00否 史建三独立董事男 56 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 15.00否 马挺贵独立董事男 71 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 15.00否 陆建忠监事会主席男 45 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 58.70否 窦军 监事 \总经 理助理 男 33 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 20.60否 张宝忠 监事 \总承 包公司常务 副总 男 45 2010年 08月 10日 2013年 08月 10日 0 0 27.00否 合计 ---- 3,532,639 5,298,959 -476.30 - 注：1、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司四届董事会二十二次会议通过 的《江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》的标准确定。 2、报告期内公司尚未实施股权激励，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或限制性股 票。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 2、董事、监事在股东单位的任职情况 姓名任职单位名称在股东单位担 任的职务 任职期间是否领取报 酬 陈锦石中南控股集团有限公司董事长 2003年-至今否 中南房地产业有限公司董事长 2005年-至今否 北京城建中南土木工程集 团有限公司 董事 2006年-至今否 沈国章中南控股集团有限公司副董事长 总经理 2009年-至今是 北京城建中南土木工程集 团有限公司 董事 2006年-至今否 陈小平中南控股集团有限公司董事 2003年-至今否 北京城建中南土木工程集 团有限公司 董事 2006年-至今否 智刚中南控股集团有限公司董事 2003年-至今否 北京城建中南土木工程集 团有限公司 董事 2006年-至今否 张晓军中南控股集团有限公司董事 副总经理 2004年-至今是 北京城建中南土木工程集 团有限公司 董事 2006年-至今否 陆建忠中南控股集团有限公司监事会主席 2008年-至今否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 陈锦石 EMBA，高级工程师。现任本公司董事长、总经理、中南控股集团有限公司 董事长、中南房地产业有限公司董事长、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾 任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。曾被评为南通市劳动 模范，全国 “五一”劳动奖章，南通市“民营经济优秀企业家”、海门市建筑业首批优 秀企业家、共青团中央“全国优秀进城务工青年”、青岛市“首届外来务工创业奖”、南 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 通市明星企业家、南通市优秀共产党员、南通建筑铁军领军人物。 沈国章大专学历，高级工程师。现任本公司副董事长、中南控股集团有限公司副 董事长、总经理、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任南通市电力建设配套 工程公司总工程师、江苏常乐建工集团有限公司副总经理、总经理，南通建筑工程总承 包有限公司总经理。曾被评为南通市建筑业优秀企业经理、南通市最佳企业经理、江苏 省最佳企业经理。 陈小平博士学历，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、本公司下属房地产 事业部常务副总经理、中南控股集团有限公司董事、北京城建中南土木工程集团有限公 司董事。曾任中南控股集团有限公司副总经理、常务副总经理。 智刚硕士学历，高级经济师。现任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘 书、中南控股集团有限公司董事、北京城建中南土木工程集团有限公司董事、海门建筑 设计院有限公司董事长。曾任青岛市第一市政工程公司经营处副处长、中南控股集团有 限公司副总经理、财务总监。 张晓军大学本科学历、律师。现任本公司董事、中南控股集团有限公司董事、副 总经理、北京城建中南土木工程集团有限公司董事。曾任南通市东洲律师事务所合伙人、 中南控股集团有限公司董事长助理。 陈昱含大学本科学历。现任本公司总经理办公室主任。 史建三法学硕士、经济学博士。本公司独立董事、江铃汽车独立董事、上海社会 科学院法学研究所研究员，兼任上海市人大常委会立法咨询专家，中国国际经济贸易仲 裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税 区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，上海锦天城律师事务所合伙人。 汤云为经济学(会计学)博士,主任会计师、教授。本公司独立董事、中国平安独立 董事，中国会计准则委员会委员、中国财政部审计委员会委员、上海市会计学会会长。 曾任上海财经大学校长, 安永大华会计师事务所主任会计师、高级顾问。汤云为先生荣 膺香港大学、香港城市大学名誉教授 ,英国公认会计师公会名誉会员、美国会计学会杰 出国际访问教授。 马挺贵本科学历、教授级高级工程师。现任本公司独立董事、广田股份独立董事， 中国装饰协会会长、中国工业经济联合会副会长、中华名人协会副主席、日中科技协力 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 会海外理事。曾任中国建筑总公司总经理。 陆建忠 MBA，高级工程师。现任本公司监事会主席、中南控股集团有限公司监事会 主席。曾任南通建筑工程总承包有限公司副总经理、常务副总经理。曾多次获先进项目 经理、优秀项目经理称号。 窦军大学本科学历。现任本公司监事、总经理助理、产业管控中心总监。曾任中 南控股集团总经理助理、南通建筑工程总承包有限公司总经理助理、项目经理。 张宝忠大学本科学历，工程师、一级建造师。现任江苏中南建设集团股份有限公 司人力资源部总监，曾任南通建筑工程总承包有限公司北京分公司经理、南通建筑工程 总承包有限公司常务副总经理。曾获海门市建管局先进个人、北京市外地赴京施工企业 先进个人、江苏省建筑业优秀项目经理。 三、报告期内离（聘）任董事、监事及高级管理人员姓名及离（聘）任原因 1、2010年 7月 20日，公司四届董事会二十七次会议审议通过了《关于董事换届 选举的议案》，四届董事会一致同意选举陈锦石、沈国章、智刚、陈小平、张晓军、陈 昱含等 6人为第五届董事会非独立董事候选人，马挺贵、史建三、汤云为等 3人为第五 届董事会独立董事候选人。 2、2010年 7月 20日，公司四届监事会十七次会议审议通过了《关于监事换届选 举的议案》，选举陆建忠、窦军为公司监事。 3、2010年 8月 10日，公司 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于换届选 举的议案》和《关于监事换届选举的议案》。 4、2010年 8月 10日，公司五届董事会一次会议审议通过了《关于选举公司董事 长、副董事长的议案》，选举陈锦石为公司董事长，沈国章为公司副董事长；审议通过 了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》，聘任陈锦石为公司总经理，智刚为公 司董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，聘任陈小平 为公司副总经理、智刚为公司副总经理兼财务总监。 5、2010年 8月 10日，公司五届监事会一次会议审议通过了《关于选举公司监事 会主席的议案》，选举陆建忠为公司监事会主席。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 截至2010年12月31日，公司及控股子公司共有在册员工2765人。其中总公司285人， 房地产业务874人，建筑工程业务1606人。公司员工与公司均签订了《劳动合同》，办理 了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等。公司已实行劳动统筹， 没有需公司负担的离退休人员。 按专业构成分类： 建筑工程业务：工程技术人员1095人，占68.2%；经营管理206人，占12.8%；财务人 员93人，占5.8%；技术工人及其他勤杂人员212人，占13.2%。 房地产业务：营销人员216人，占24.7%；财务人员 105人，占12.0%；工程技术人员 264人，占30.3%；经营管理120人，占13.7%；物业管理及其他169人，占19.3%。 按教育程度分类： 建筑工程业务：大专及大专以上636人，占39.6%；中专493人，占30.7%；高中及以 下477人，占29.7%。 房地产业务：本科及本科以上549人，占62.8%；大专246人，占29.2%；中专52人， 占5.9%；高中及以下17人，占2.1%。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 第六节公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内，为持续健全和优化公司治理结构，本公司按照《公司法》、《证券法》和 《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和中国证监会、江苏证监局、深圳证券交 易所的监管要求，以股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公 司治理结构为基础，强化职责、完善流程、规范运作，未出现违法、违规现象。公司治 理实际情况如下： （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了2009年度股东大会和一次临时股东大会。公司严格执行《公 司章程》中关于股东大会的相关条款及其《股东大会议事规则》的要求。会议召集召开 程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其 平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时 进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披 露。 （二）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责， 以现场及现场结合通讯方式共召开了11次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均 按《公司董事会议事规则》等有关规定程序操作。公司董事均积极主动地及时了解掌握 公司的经营情况和相关的宏观、行业信息，并通过实地考察调研、听取经营者工作汇报 和参与项目论证会等多种形式，为科学决策提供坚实基础公司。 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会共四个 专门委员会，并制订各个委员会的工作规则以及《董事会审计委员会年度审计工作规 程》。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策。 （三）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》 的有关规定行使监督职权，年内现场方式召开监事会会议 6次，公司监事能够通过列席 董事会或通过及时了解董事会会议纪要、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 董事、经营班子履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。 （四）关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、甲方、业主、材料供应商等利益相关者的 合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定， 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》有效的 规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司 公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了有效的绩效评价机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现全体 股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回 报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有 重要而深远的意义。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 汤云为 11 10 1 0公务外出 马挺贵 11 9 2 0 公务外出 史建三 11 9 2 0 公务外出 报告期内，公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，按照国家法规和《公司章程》赋予的 权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，对公司规范运作、行业发展形势、 重大投资决策、管理创新等方面提出了许多有益的意见和建议。 （二）报告期内独立董事对下列事项发表独立意见 1、公司四届董事会二十二次会议，独立董事发表如下意见： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 （1）关于公司对外担保及资金占用情况的专独立意见 报告期内，公司及下属控股子公司除对常熟市锦润贸易有限公司（以下简称：锦 润贸易）担保2000 万元外不存在其他对外担保事项（合并体系之外公司）。 我们认为，公司控股子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公司对常熟锦润贸易 有限公司非关联方两笔担保分别发生于2009 年1月与2009 年4 月，对锦润贸易的担保 是公司为保证采购产品质量和采购速度及时而采取的策略，该事项发生在公司重组上市 之前，且目前对外担保余额已经减少至 1000万元。公司全资子公司之间的担保事项，主 要是为了满足子公司正常生产经营的需要。目前上述公司经营状况稳定，财务风险处于 公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保 事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。 综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56 号、 [2005]120 号文件要 求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，公司不 存在违规对外担保和资金占用情形。 （2）关于董事及高级管理人员薪酬的独立意见 公司内部董事、监事、高级管理人员 2009年薪酬方案是依据公司所处的行业、规 模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。 （3）关于聘请 2010年度注册会计师事务所的独立意见 天健正信会计师事务所有限公司在从事本公司 2009年度报告的审计工作期间，能够 胜任公司年报审计事务，同意聘任天健正信会计师事务所为公司 2010年财务审计机构， 2010年度年报审计费用不超过200万元。 （4）关于 2009年公司日常关联交易执行情况及 2010年度日常关联交易预计的独立 意见 公司与控股股东及其他子公司之间的交易符合公司实际情况，交易协议的内容及定 价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则。所涉及关联交易没 有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。 （5）关于对董事会未提出现金分红预案的独立意见 公司 2009年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。同时，公司因房地 产开发规模增速较快，2010年确实面临一定程度资金需求压力，不进行现金分红有利 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 于保证公司在建项目的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。 （6）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》基本建立健全了公司内部控 制制度；公司根据内部控制制度设立完善的控制架构，并制定了各层级之间的控制程序、 操作手册，公司董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；公司内部控制活动 已涵盖公司所有营运环节。公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。 2、公司五届董事会一次会议，独立董事就聘任高级管理人员发表如下意见： 公司高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件。我们一致同意聘 任陈锦石先生为公司总经理、智刚先生为公司董事会秘书、财务总监、副总经理，聘任 陈小平先生为公司副总经理。 2、公司五届董事会二次会议，独立董事就资金占用和对外担保发表如下意见： 报告期内，公司及下属控股子公司不存在违规的对外担保事项，也不存在公司控股 股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 （三）公司独立董事对是否对公司有关事项提出异议 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的 义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、 资产、机构和业务方面做到“五分开”。具体情况如下： 1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生产 经营活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能力。 2、人员分开方面：本公司实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单 位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。 3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。完全独立于控股股东，不 存在控股股东占用上市公司资产的情况。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立 运作的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门，控股子公司在公 司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。 5、财务分开方面：本公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具 有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未 与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。 四、公司内部控制自我评价 （一）综述 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司根据财政部等部委颁发的《《企 业内部控制配套指引》》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，建立一套 较完整的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事 会负责内部控制的建立健全和有效实施, 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立健全，监督内 部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。 （二）内部环境 1、公司治理 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范 的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会 分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和企业章程规定的 合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事 会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会 9名董事中，有3名独立董事， 达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。董事会下设有战略、审计、 提名、薪酬与考核四个专门委员会，并相应制订了《董事会战略委员会议事规则》、《董 事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会 议事规则》，从而基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。 公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开， 保证了公司具有独立完整的业务及自主经营力。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 2、机构设置 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计 委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协 调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司设立审计监察部门为专门的内审机构，并制定了《内部审计工作制度》。审计 监察部门负责对公司本部及控股公司的审计监督、风险控制，公司内控制度的检查与评 估，通过内部审计真正起到了对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和 完整性、经营活动的效率和效果等情况进行检查监督的作用。 3、人力资源 人才是公司的核心竞争力，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政 策，制定了基于公司战略发展的人力资源规划方案，切实加强员工外部招聘、内部调配、 培训管理和职业生涯的管理，不断提升人力资源对于企业战略的支撑能力。公司构建了 绩效管理体系，并据此对本部、各控股公司进行考核。公司每年组织季度考核、年度考 核，考核结果为奖金分配、先进组织和个人评选、内部升迁等工作提供依据。 4、企业文化 公司确立了“打造时代精品，铸造百年基业”的公司使命，“海纳百川、以人为本、 诚信经营、追求卓越”的公司理念。公司在坚持这些理念的前提下，按照现代企业制度 建立起了一套经营管理规范和流程。公司高度重视企业文化的宣传、推广和贯彻实施， 在任用和选拔优秀人才时，首先就是要考察与公司价值观的匹配程度。 （三）风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据设定的控制目标，结 合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时 进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。 在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上梳理重 大业务流程及确定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执行情况进行持续评价及 跟踪。 （四）重点业务活动控制 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 1、日常经营控制 公司主营业务分为建筑工程和房地产开发，针对房地产开发从项目投资、设计、工 程管理、成本控制、营销管理、客服服务、物业服务等各环节制定了详细的工作职责、 标准、流程、准则和手册。针对建筑工程施工业务从工程承接、项目质量管理、技术管 理、成本控制、安全生产管理、机具设备管理等环节制定了详细的工作职责、标准、流 程、准则和手册。公司内部审计监察管理部门坚持定期和不定期的对项目公司进行检查、 辅导和处罚，规范公司日常经营管理活动。 2、财务管理控制 公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律、法规的规定，建立了 较为完善的财务会计制度和内部控制体系。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完 整性、合理性及有效性，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。 3、对控股子公司管理的内部控制 公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。公司 通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。对控股子公司 的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、内审、奖惩等作了明确的规定和权限 范围。 4、关联交易内部控制 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易文件的规定，确定公 司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子 公司在发生交易活动时，相关人员通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交 易，如构成关联交易，则严格履行必要的决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履 行了信息披露义务。 报告期内，公司发生的全部关联交易均符合有关法规以及公司既定的制度，遵循诚 实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其它股东的利益。 5、公司对外担保内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明 确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。通过制度约束及定期摸底调查， 公司严格控制对外担保行为，及时掌握对外担保情况。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 报告期间，公司及控股子公司不存在对外担保的情形。公司严格按《深圳证券交易 所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等要求筛查担保事项，履 行决策程序，并按规定限额和内容履行了披露义务。 6、募集资金的内部控制 为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据有关法规和规 范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审 批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金 专款专用。 报告期内，公司实施了向特定对象发行股份行为，发行股份所购入的资产已按方案、 协议注入到本公司，方案内容已执行完毕。 7、公司重大投资的内部控制 公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确股东大会、董事会、经理层对重大投资 的审批权限，并制定相应的审议程序。公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有 违反《内部控制指引》以及《投资决策制度》的情形发生。 8、信息披露的内部控制 公司《信息披露管理制度》规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义 务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司证券部根据信息披 露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，公司各部门、下属子 公司均应严格履行保密职责，由于相关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失时，公司视情节给与相关责任人批评、警告、经济处罚直至解除职务的处分， 并有权追究相关法律责任。 报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制 度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者，并保证信 息披露的真实、完整、准确、及时。 （五）进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划 内部控制是一项长期而持续的系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完善、 创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进行后续研究、 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 完善并创新。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司重组完成后新业务开展的需要， 公司内控制度需要进一步建立、健全和深化。 1、内部控制体系有待进一步完善 公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，但仍应该进 一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环； 同时，应提高运用各项规则规范公司行为的能力，根据公司发展需求，不断完善公司各 项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制制度得以有 效的执行和实施，确保公司规范运作。 2、加强内部审计工作 通过进一步完善内部审计制度，丰富内部审计的手段和方法，努力提高审计人员的 业务水平和素质，有效开展内部审计工作。建立建全内控检查和评价工作制度，切实发 挥内部审计对内部控制的监督职能。 （六）内部控制自我评价结论 董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规 和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险 评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项 内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各 项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。随着公司的不断壮大发 展，证券市场监管要求的提高，公司将进一步深化管理，完善内部控制制度，使之适应 国家法律、法规的要求和公司不断发展和管理的需要。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报 告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积 极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 3、报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公 司内部控制的实际情况。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事认为：公司已经按照国家有关法律、行政法规和部门规章的要求建立 了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、 生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经 营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实 现，公司现有内部控制是合理有效的。公司 2010年内部控制自我评价报告真实客观地反 映了公司治理和内部控制的实际情况。 七、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司建立了高级管理人员的年度薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制， 公司董事会根据2010年度经营目标，确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据公司 2010年度计划完成情况，对经营管理层进行考核评定。公司董事会薪酬与考核委员会负 责对高级管理人员考核、激励、奖励机制的建立及实施，根据年终考评结果对公司高级 管理人员实施奖惩。公司高级管理人员的绩效考评和激励已形成制度化。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 第七节股东大会情况 报告期内，公司共召开了二次股东大会：2009年年度股东大会、 2010年第一次临时 股东大会，具体内容如下： 会议届次 会议通 知日期 会议召 开日期 会议召开地址 会议决议公告 刊登的报纸 会议决议公 告刊登日期 2009年年度股 东大会 2010-3-5 2010-3-30 江苏省海门市常 乐镇中南大厦九 楼会议室 《中国证券 报》、《证券时 报》、《上海证券 报》 2010-3-30 2010年第一次 临时股东大会 2010-7-21 2010-8-10 江苏省海门市常 乐镇中南大厦九 楼会议室 《中国证券 报》、《证券时 报》、《上海证券 报》 2010-8-10 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 第八节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）行业发展趋势分析 2010年，房地产市场仍然保持了稳定的增长。2010年全国实现商品住宅销售面积 9.31亿平方米，同比增长7.97%，增速比2009年降低35.9个百分点；商品住宅销售额4.40 万亿元，同比增长15.19%，增速比2009年降低64.8个百分点；商品住宅销售均价4726 元/平方米，同比增长6.7%，增速比2009年降低14.4 个百分点。2010年，全国房地产开 发投资4.83万亿元，同比增长33.2%，其中，商品住宅投资3.40万亿元，同比增长32.9%； 房屋新开工面积16.38亿平方米，同比增长40.7%，创历史新高。 在房价过快上涨、社会资源过度向房地产行业集中的背景下，为了保持宏观经济和 房地产行业健康发展，政府出台了一系列针对房地产行业的调控政策。2011年1月26日 出台的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（新“国 八条”）为全年的市场调控确定了基调，本轮调控除了继续提高存款准备金率和加息收 紧市场流动性、严格信贷政策外，还新增了“限购令”和房产税等行政和税收手段以抑 制投资投机性购房需求，加大土地供应和保障房建设以解决市场供求矛盾。系列调控政 策的叠加，将会对市场产生较大影响。 公司认为，此次调控是历时最长的一次调控，充分显示国务院及相关部委促进房地 产行业的持续稳定健康发展的决心。目前的房地产调控，短期内，可能造成部分城市房 地产市场紧缩，但其不会改变行业中长期向好的发展趋势。以二、三线城市为主的城镇 化进程、中国经济的持续快速增长、人民群众对于改善生活环境的要求，仍将支持中国 的房地产市场在未来较长的时间内保持较快的增长。同时，调控政策对于不同城市和产 品的影响不一。作为政策调控重点的一线城市和房价上涨较快的二线城市受影响较大， 其他三、四线城市受影响较小；面向自住需求的中小户型产品受影响较小。 （二）报告期内经营业绩回顾 2010年，公司在继续深入开展改革整顿，管理转型与升级活动的同时，奋力拓展公 司业务，取得以下成绩： 报告期内，在政策调控及市场环境不利等情况下，经公司全体员工的积极努力，公 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 司业务仍然取得了一定幅度的增长。全年实现预售面积 71.74万平方米，实现预售金额 53.35亿元，分别比上年增长了3.81%和23.31%；房地产业务营业收入35.58亿元，结转 面积62.49万平方米，比上年增长了31.08%和37.79%；建筑施工业务全年实现收入66.60 亿元（内部关联交易抵消后55.53亿元），比上年增长63.52%，净利润率4.50%，比上年 同期略有增长。 报告期内，公司整体实现营业收入91.38亿元，比上年增长60.75%。实现营业利润 10.17亿元，比上年增长26.16%，归属于上市公司股东的净利润为7.41亿元，比上年增 长32.41%，为公司持续稳定发展奠定了扎实的基础。 报告期内，公司积极扩大经营规模，土地储备大幅增加。2010年公司一方面运用 独特的“打包拿地”的房地产开发模式，成功获取盐城中南世纪城项目、海门圩角河“南 部新城一二级联动”项目，海南儋州土地开发也取得了进展，获得了首期 800亩土地。 另一方面，公司通过挂牌竞拍方式，以起拍价格成功竞得苏州吴江、镇江两宗地块，保 证了公司在区域市场的发展壮大。 报告期内，公司积极开拓商业地产和酒店地产，先后成立了商业经营管理公司和酒 店经营管理公司，年内公司首个五星级酒店也进入了试营运阶段。公司通过南通中央商 务区商业项目与国际、国内知名的商业地产管理公司探索、合作，积累商业地产设计、 开发、营运经验，为公司城市综合运营商的战略目标实现奠定基础。 报告期内，公司品牌形象与社会声誉进一步提升。公司在科技攻关、技术创新方面 取得长足进步，住宅产业化相关技术获得国家发明专利证书及实用新型专利证书：公司 主编建筑行业标准 3项；在项目工程质量方面：公司实力得到主管部门的进一步认可， 获得国家优质工程奖、中国土木工程詹天佑奖、中国安装之星；在慈善公益事业方面： 2010年公司投资新建海门东洲国际学校，第一时间向云南、海南等受灾地区捐款，向 社会各界总计捐款近 2000万元，公司获得中国优秀企业公民、中国红十字博爱奖章、 首届江苏慈善奖。 （三）报告期内主营业务及其经营情况 1、主营业务分行业情况表 单位：万元币种：人民币 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 房屋销售 收入 355,827.96 233,337.45 34.42% 43.74% 49.89% -2.69% 建筑施工 收入 555,312.02 458,636.46 17.41% 73.68% 71.15% 1.22% 物业收入 及其他 926.21 773.66 16.47% 3.82% 22.84% -12.93% 2、主营业务分地区情况表 单位：万元币种：人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 江苏省 785,787.69 41.09% 其他省份 126,278.50 1,021.89% 3、房地产项目情况一览表 单位面积：平方米 序 项目名称权益比例占地面积规划建筑面积 截止2010-12-31 号结算面积销售面积 1 海门中南世纪城 100% 423,010 1,000,000 278,737 517,538 2 南通中南世纪城 100% 605,085 1,800,000 746,638 847,029 3 中南军山半岛 100% 226,044 280,000 84,601 101,875 4 中南世纪花城 100% 401,237 1,000,000 88,508 311,591 5 盐城中南世纪城 100% 1,063,386 2,700,000 0 72,503 6 镇江中南世纪城 100% 464,800 625,000 115,527 236,775 7 常熟中南世纪城 100% 590,055 997,500 115,943 289,347 8 寿光中南世纪城 100% 251,000 506,000 39,034 55,398 9 青岛海湾新城 100% 98,221 320,000 124,412 126,686 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 10青岛中南世纪城 100% 735,700 1,818,400 0 0 11文昌森海湾 100% 270,802 620,000 178,718 229,781 12吴江中南世纪城 100% 219,674 520,000 0 0 13镇江禹山北路项 目 100% 351,992 620,000 0 0 14儋州滨海新区项 目 100% 533,360 1,000,000 0 0 4、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 资产负债类 单位：元币种：人民币 项目期末余额期初余额变动比率变动原因 货币资金 2,566,111,614.86 1,960,086,110.79 30.92% 项目预售收入增加 应收票据 12,367,788.26 750,000.00 1549.04% 银行承兑汇票增加 应收账款 3,515,999,850.92 1,943,867,258.89 80.88% 由于公司建筑施工业务在 2010年度增长较快，应收 账款的规模有所增加 预付账款 2,421,259,753.87 523,550,297.64 362.47% 获取土地所支付的前期费 用、保证金增加 存货 11,857,515,128.24 8,627,941,825.29 37.43% 公司土地储备和在建商业 项目增加 在建工程 26,726,492.18 12,233,649.52 118.47% 文昌度假饭店建设 短期借款 2,272,000,000.00 1,273,000,000.00 78.48%公司业务拓展，借款增加 长期借款 3,087,000,000.00 2,055,000,000.00 50.22% 公司业务拓展，借款增加 应付账款 2,805,498,498.92 1,918,853,240.74 46.21% 工程增加导致应付材料 款、工程款增加 预收账款 6,898,620,683.86 5,101,828,220.58 35.22% 项目预售导致预收账款增 加 股本 1,167,839,226.00 778,559,484.00 50.00% 2010年度资本公积转增股 本 资本公积 618,576,408.54 1,007,856,150.54 -38.62% 2010年度资本公积转增股 本 未分配利 2,632,227,023.35 1,891,075,161.52 39.19% 营业利润增加 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 润 少数股东 权益 658,932,901.71 117,495,067.89 460.82% 青岛中南世纪城项目与信 托合作信托持股导致少数 股东权益增加 利润表 单位：元币种：人民币 项目期末余额期初余额变动比率变动原因 营业收 入 9,137,512,544.84 5,684,234,514.04 60.75% 建筑施工及房地产结算项目增 加 营业成 本 6,927,475,617.13 4,242,666,338.54 63.28% 建筑施工及房地产结算项目增 加 营业税 金及附 加 485,062,265.26 308,341,719.89 57.31% 建筑施工及房地产预售项目增 加 销售费 用 91,578,927.59 69,722,429.25 31.35% 主要是广告和宣传费用增加 管理费 用 397,528,431.86 262,092,999.87 51.67% 主要是管理人员数量和工资增 加 财务费 用 100,750,502.80 60,949,936.97 65.30% 借款增加导致利息支出增加 公允价 值变动 收益 95,125.21 2,022,099.68 -95.30% 2010年货币基金市场平稳 现金流量表 单位：元币种：人民币 项目期末余额期初余额变动比率变动原因 经营活动 产生的现 金流量净 额 -2,306,158,419.35 138,512,082.31 -1764.95% 公司加速房地产新项目 的拓展和承接施工业务 大幅增加 投资活动 产生的现 金流量净 额 -40,190,522.09 229,046,931.84 -117.55% 2009年度收到东北特钢 3亿元资产置换差额 筹资活动 产生的现 金流量净 额 2,647,315,734.86 1,063,630,010.82 148.89% 业务发展需要，公司信 贷增加迅速 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 （四）主要控股子公司经营情况及超过公司净利润 10%的单个公司经营情况 单位：元币种：人民币 序公司名称经注册权总资产主营业务收主营业务利净利润 号营资本益入润 范比 围例 1 南通中南新28860 100% 5,560,290, 525,701,794 179,559,016 135,240,718.5 世界中心开002.91 .20 .24 6 发有限公司房 2 南通华城中10000 100% 899,026,81 439,322,442 46,100,898. 35,787,388.16 南房地产开8.02 .18 51 发有限公司 地 3 镇江中南世15000 100% 1,484,332, 190,273,233 23,295,227. 17,546,490.87 纪城房地产 开发有限公产 636.32 .00 52 司 4 青岛海湾新 城房地产开 发有限公司 开 9000 100% 1,405,639, 479.63 617,851,544 .98 161,290,244 .92 120,841,333.6 6 5 文昌中南世15000 100% 1,107,975, 492,945,720 161,420,358 125,627,395.4 纪城房地产 开发有限公发 391.10 .69 .95 7 司 6 南通建筑工 程总承包有 工 程 30000 100% 9,761,988, 827.89 6,660,749,9 98.96 362,676,382 .96 267,717,085.8 2 限公司总 承 包 二、对公司未来发展的展望 （一）2011年发展目标： 2011年在董事会的部署下，公司按照“加大投资，加快发展，加大提升，加快转 型，建品牌，树品牌，用品牌”的既定方针，重点做好以下几项工作： 1、2011年，房地产新项目拓展继续执行“打包拿地为主、挂牌拍卖为辅”的策略。 保证全年获取4个以上新项目，土地面积增加 4000亩以上，其中通过打包拿地方式所获 得项目占到80%，城市综合体三分之一以上。建筑施工业务继续执行“立足大市场、对 接大业主、承接大项目”的策略，重点开拓北京、天津、上海、南京、山东等地区，大 力承接城市基础设施、公共设施项目。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 2、2011年，房地产计划新开工面积150万平方米，实现销售面积 100万平方米，实 现销售金额70亿元。建筑工程业务计划实现业务收入70亿元。 3、2011年，公司将全面启动企业管理转型与升级，引入国际顶级咨询机构开展全 方位管理咨询活动，对公司战略、体制机制、管控模式等领域进行研究和优化，积极 吸收先进企业优秀的管理经验，为公司宏伟目标的实现奠定基础。 4、2011年，公司将以“品牌化设计、品牌化采购、品牌化验收、品牌化物业”四 大品牌化战略为抓手，从项目开发的各个环节着手，进一步推动项目品质的快速提升。 （二）公司未来面临的主要风险和应对措施 1、行业风险。国家在土地供应与规划、税收、信贷、货币等诸多方面的宏观调控 政策都将对房地产市场产生重大影响。为此公司将加强宏观政策研究与风险防范，重视 经济形势变化和政策导向，加强前瞻性研究，提高风险防范意识。 2、市场风险。2011年房地产市场销售必将严峻，公司一方面要根据市场变化采取 灵活多变的营销策略。通过加强房地产政策和区域市场的研究，及时把握调控政策变化， 综合运用各种营销手段，促进产品去化，加速资金回笼，另一方面公司将进一步规范内 部管理，提高产品品质、提升服务质量，加强成本控制和对新产品的研究，提高企业核 心竞争力。 3、财务风险。受持续紧缩的房地产信贷政策影响，公司业务拓展面临一定的资金 压力。为此公司将以国家政策为导向，加强与各金融机构的合作，积极创新融资方式， 拓展融资渠道。 三、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内无募集资金使用情况 （二）报告期内公司对外投资设立公司情况 1、2010年 01月 14日，公司出资 10000万元设立全资子公司——文昌中南城市开 发有限公司。公司法定代表人：祁沫若。公司住所：海南省文昌市清澜开发区高隆湾。 公司经营范围：土地成片开发、自有物业租赁、物业管理，房地产信息咨询。 2、2010年 02月 23日，公司出资 500万元设立全资子公司——江苏中南建筑防水 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 工程有限公司。公司法定代表人：陈小平。公司住所：海门市常乐镇北首。公司经营范 围：建筑防水工程专业承包、防腐保温工程专业承包。 3、2010年 03月 22日，本公司控股子公司南通中南新世界中心开发有限公司出资 200万元设立全资子公司——南通金石世苑酒店有限公司。公司法定代表人：陈昱含。 公司住所：南通市桃园路 9号。公司经营范围：酒店管理、经济信息咨询，企业营销策 划；酒店日用品销售。 4、2010年 03月 25日，本公司控股子公司海门中南世纪城房地产开发有限公司出 资 2000万元设立全资子公司——海门锦鑫建材贸易有限公司。公司法定代表人：陆卫 忠。公司住所：海门市海门镇商业步行街 821号。公司经营范围：建筑材料批发、零售。 5、2010年 04月 18日，本公司对控股子公司南通中南世纪城物业管理有限公司增 资 400万元，增资完成后，南通中南世纪城物业管理有限公司注册资本变更为 500万元， 股权结构为本公司持股 96%，南通中南新世界中心开发有限公司持股 4%，公司注册其他 事项不变。 6、2010年 05月 17日，公司全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司出资 2000万元设立全资子公司——盐城市昊锦建材贸易有限公司。公司法定代表人：高万 忠。公司住所：盐城市盐都区新都街道南港村二组康乐苑 18幢。公司经营范围：建筑 材料的批发、零售。 7、2010年 05月 19日，公司与海门市城市发展投资有限公司共同出资 3000万元 成立海门中南投资有限公司，负责海门南部新城项目的开发建设，公司出资 2400万元， 占全部出资的 80%，海门市城市投资发展有限公司出资 600万元，占全部出资的 20%。 公司法定代表人陈锦石。公司住所：海门市海门镇南海路 893号。公司经营范围：对建 筑、房地产业的投资。 8、2010年 06月 04日，公司全资子公司青岛海湾新城房地产开发有限公司出资 2000万元设立全资子公司——青岛爱居贸易有限公司。公司法定代表人：顾卫燕。公 司住所：青岛经济技术开发区武夷山路 118号。公司经营范围：建筑材料的批发零售。 9、2010年 06月 10日，本公司对全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司 增资 15000万元，增资完成后，盐城中南世纪城房地产投资有限公司注册资本变更为 25000万元，公司注册其他事项不变。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 10、2010年 06月 11日，本公司对全资子公司文昌中南房地产开发有限公司增资 13000万元，增资完成后，文昌中南房地产开发有限公司注册资本变更为 15000万元， 公司注册其他事项不变。 11、2010年 06月 23日，公司与乐东城市建设投资有限公司共同出资 5000万元成 立乐东中南投资有限公司。公司出资 4850万元，占全部出资的 97%，乐东城市建设投 资有限公司出资 150万元，占全部出资的 3%。公司法定代表人祁沫若。公司住所：乐 东县佛罗镇佛罗林场办公楼二楼。公司经营范围：土地成片开发、房地产开发经营、销 售、租赁、中介、咨询。 12、2010年 08月 10日，公司出资 2000万元设立全资子公司——淮安中南世纪城 房地产有限公司。公司法定代表人：陈锦石。公司住所：淮安经济开发区明远东路 18-1 号。公司经营范围：房地产开发、销售。 13、2010年 08月 14日，公司出资 2000万元设立全资子公司——儋州中南土地开 发有限公司。公司法定代表人：祁沫若。公司住所：海南省儋州市白马井中心大道滨海 新区管委会。公司经营范围：土地成片开发、自有物业出租、物业管理。 14、2010年 08月 16日，公司出资 3000万元设立全资子公司——苏州中南世纪城 房地产开发有限公司。公司法定代表人：陈锦石。公司住所：吴江市松陵镇笠泽路南侧 大卖场西侧都士广场 15层。公司经营范围：房地产开发、经营。 （三）报告期内公司项目投资情况 项目名称 年度项目投资额 （万元） 项目进度本期项目收益 南通中南世纪城 124,387.69 开发过半，目前开发商业部 分 实现利润 13524万元 南通中南军山半岛 44,159.57约 60% 实现利润 3547万元 海门中南世纪城 40,648.11约 60%，现开发三期实现利润 16294万元 南通中南世纪花城 47,117.14一期开发完毕，现开发二期实现利润 4252万元 镇江中南世纪城 41,258.06约 50% 实现利润 1754万元 常熟中南世纪城 42,182.80约 30% 实现利润 3882万元 青岛海湾新城 7,362.67 约 30%,住宅开发完毕，现开 发商业 实现利润 12084万元 寿光中南世纪城 14,635.64约 30% 实现利润 1150万元 文昌中南世纪城 24,847.22约 60% 实现利润 12562万元 盐城中南世纪城 37,328.54大一期开工建设，实现销售未实现利润 青岛中南世纪城 36,841.01一期开工建设，尚未销售未实现利润 吴江中南世纪城 59,671.47一期开工建设，尚未销售未实现利润 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 合计 520,439.92 -- 四、本报告期，天健正信会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况 报告期内没有会计政策、会计估计变更及会计差错更正的情况。 六、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 会议届次召开时间决议内容决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的 信息披露日 期 四届董事会二十一次会 议 2010-02-10 审议通过了《关于公司拟投资开发海门圩角河两侧土地成片开 发的议案》 四届董事会二十二次会 议 2010-03-04 审议通过了如下 17项议案： 1、《江苏中南建设集团股份有限公司 2009年度董事会工作报 告》 2、《江苏中南建设集团股份有限公司 2009年度总经理工作报 告》 3、《江苏中南建设集团股份有限公司 2009年度财务决算报告》 4、《江苏中南建设集团股份有限公司 2009年度利润分配及公 积金转增股本的预案》 5、《江苏中南建设集团股份有限公司 2009年年度报告》和年度 报告摘要 6、《江苏中南建设集团股份有限公司关于2010年度聘请会计师 事务所的议案》 7、《江苏中南建设集团股份有限公司关于审议公司内部控制制 度的议案》 8、《江苏中南建设集团股份有限公司公司内幕信息及知情人管 理制度的议案》 9、《江苏中南建设集团股份有限公司公司年报披露重大差错责 任追究制度的议案》 10、《江苏中南建设集团股份有限公司关于制定公司董事会审 计委员会对年度财务报告审议工作规程的议案》 11、《江苏中南建设集团股份有限公司董事、监事、高级管理 人员薪酬、津贴管理制度》 12、《江苏中南建设集团股份有限公司关于独立董事2009年度 津贴的议案》 《中国证券报》《证券时 报》《上海证券报》 2010-03-05 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 www.fineprint.cn 江苏中南建设集团股份有限公司 2010年度报告 13、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司外部董事 2009 年度津贴的议案》 （未完）  |