[董事会]智云股份：第一届董事会第十四次会议决议公告
证券代码 ：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2011-009 大连智云自动化装备股份有限公司 第一届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十 四次会议于2011年04月06日9时在公司第一会议室召开。会议通知于2011 年03月25日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。公司董事会 7名成员均出席了本次会议，公司监事、高管列席了会议，会议召集程序和出席 人员符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。公司全体董事认真审议以下议 案，并进行表决： 一、审议通过《2010年度总经理工作报告》的议案； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过《2010年度董事会工作报告》的议案； 《2010年度董事会工作报告》的详细内容已刊登于中国证监会指定的创业板 信息披露网站的公司2010年年度报告中。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议批准。 三、审议通过《2010年度独立董事述职报告》的议案； 公司独立董事吴晓巍、赵大利和潘温岳分别向董事会递交了《2010年度独 立董事述职报告》，并将在2010年年度股东大会上进行述职。报告的详细内容已 刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站. 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。（三位独立董事对各自的述职 报告不进行表决） 本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议批准。 四、审议通过《2010年度财务决算报告》的议案； 2010年度实现主营业务收入：151,604,149.22 元；营业外收入： 5,509,415.00元；投资收益：-320,691.55 元。 财务支出情况：主营业务成本支出：91,242,586.58元；主营业务税金及附 加：935,527.98元；销售费用支出：7,253,755.56元；管理费用支出： 21,309,512.73元；财务费用支出：963,161.16元；营业外支出：84,144.00元； 资产减值损失：2,168,544.33元。 2010年度公司盈利 27,044,782.01 元。 2010年度母公司累计可供股东分配利润48,066,133.39元。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议批准。 五、审议通过《2010年年度报告全文及摘要》的议案。 2010年年度报告全文及摘要，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 2010年年报摘要部分刊登在《中国证券报》和《证券时报》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议批准。 六、审议通过《2010年度财务审计报告》的议案； 由华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的[2011] 号6086《审计报 告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过《关于2010年度利润分配预案》的议案 经华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司审计并由中国注册会计师李 晓刚、黄骁签署审核意见，2010年度母公司实现净利润22,360,150.85元；加 期初未分配利润31,991,997.63元，2010年已发放2009年度现金股利 4,050,000.00元，根据公司章程规定：当年计提10%的法定盈余公积金 2,236,015.09元,累计可供股东分配的利润为48,066,133.39元。 公司董事会提出2010年度分配预案：以2010年末总股本6000万股为基数, 每10股派送0.50元(含税)现金股利,共派送现金3,000,000.00元(含税)。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 该利润分配预案尚需提请2010年年度股东大会审议。 八、审议通过《2010年年度内部控制自我评价报告》的议案； 公司监事会发表了核查意见，保荐机构中国平安有限公司出具了《中国平安 有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司2010年度内部控制自我评价报 告的核查意见》，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《大连智云自动 化装备股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容刊登中国证监会指定的创业 板信息披露网站。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 九、审议通过《关于公司2010年度募集资金存放和使用情况专项报告》的 议案； 公司独立董事对公司2010年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见， 保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于大连智云自 动化装备股份有限公司2010年募集资金使用情况的专项核查意见》，华普天健会 计师事务所（北京）有限公司出具了《关于大连智云自动化装备股份有限公司募 集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过《关于续聘2011年度会计师事务所》的议案； 经公司独立董事事先认可，并经公司董事会审议通过，同意续聘华普天健会 计师事务所（北京）有限公司为2011年公司的审计机构，聘期一年。 独立董事对续聘公司2011年审计机构的已经事前认可并发表的独立意见， 详情刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 该议案尚需提交2010年年度股东大会审议。 十一、审议通过《董事会换届选举》的议案； 鉴于第一届董事会董事任期届满，根据有关规定需进行换届选举。根据《公 司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的建议提名谭永良先生、 邸彦召先生、何忠先生、魏长春先生及张绍辉先生为第二届董事会非独立董事候 选人，其中谭永良、邸彦召、何忠为续聘董事候选人；张绍辉为新增董事候选人）； 董事会提名委员会提名吴晓巍先生、赵大利先生、潘温岳先生为第二届董事会独 立董事候选人，其中吴晓巍先生为会计专业人士。 独立董事会候选人需报送深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选 举。 简历详见附件。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十二、审议通过《关于召开2010年年度股东大会》的议案； 公司拟定于2011年4月28日上午9:00在大连智云自动化装备股份有限公 司营城子工厂第一会议室召开2010年年度股东大会（详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站《公司2010年年度股东大会的通知》）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 特此公告 大连智云自动化装备股份有限公司 董事会 2011年04月06日 附件1：非独立董事简历 谭永良：男，中国国籍，出生于1962年，无境外居留权，本科学历，高级 工程师。近几年来主要从事试漏机、压装机、清洗机的研究与开发；并参加过国 内第一条转向机装配、测量自动线，第一台平面数控涂胶机，第一台六轴机器人 涂胶机的研发工作，其负责的气缸体多工位清洗机、半自动离心式净化装置曾获 大连市科技进步三等奖，曾获得的专利包括分料装置、导管/座圈装配设备、水 平分度式清洗机、活塞环装配设备等，2008年度于《组合机床与自动化加工技 术》发表了《面向汽车制造业的柔性气密泄漏检测设备的研究》和《面向汽车制 造业的清洗机发展与分析》，并于2007年度荣获大连市优秀企业家称号。近五 年来一直担任本公司董事长、总经理。 谭永良先生为公司实际控制人，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联 关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒 情形。截止2011年4月6日，持有公司3245.1万股。 邸彦召：男，中国国籍，出生于1964年，无境外居留权，研究生学历，高 级工程师。近几年来主要从事成套自动化装备的研发与设计，其负责的气缸盖气 门阀座及导管柔性装配线和柔性气密泄漏检测设备荣获2006年及2008年度大 连市科技进步二等奖，曾获的专利包括数控柔性压装设备、活塞环装配设备、水 平分度式清洗机等，并于2008年度于《组合机床与自动化加工技术》发表了《面 向汽车制造业的清洗机发展与分析》、《制造业的柔性气密泄漏检测设备的研究》 等多篇论文。近五年一直在智云股份工作，担任本公司董事、总工程师，具有高 级工程师职称。 邸彦召先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不 存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所的惩戒情形。截止2011年4月6日，直接持有公司股票390.6万股。 何忠：男，中国国籍，出生于1960年，无境外居留权，本科学历，高级工 程师。曾任原机械工业部第十设计研究院设备室助理工程师，大连组合机床研究 所柔性室工程师，大连富士工具有限公司产品开发室工程师。近5年来一直在智 云股份公司工作，担任本公司董事、副总经理。 何忠先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存 在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所 的惩戒情形。截止2011年4月6日，直接持有公司股票195.3万股。 魏长春：男，中国国籍，出生于1960年，无境外居留权，本科学历，高级 工程师。现任本公司董事，具有高级工程师职称。近几年来主要从事发动机装配 线技术、辅机加工装配线技术、变速箱装配线技术研究以及汽车生产线（焊装线、 涂装线、总装线）的技术研究。曾任青岛黄海集团有限责任公司技术中心技术人 员。作为项目主管开发完成的“气缸盖气门阀座及导管柔性装配线”、“柔性气 密泄漏检测设备”分别获得大连市2006年、2008年科技进步二等奖，“对接 焊复合管生产线”曾分别获得中国机械工业学会、中国机械工业联合会科技进步 三等奖 ，广东省科技进步三等奖、广州市科技进步二等奖。 魏长春先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不 存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所的惩戒情形。未直接持有公司股票。 张绍辉：男，中国国籍，1974年出生，无境外居留权，本科学历，工程师。 现任本公司市场开发部部长。曾任大连渤海明珠大酒店工程部工程师，大连智云 自动化装备股份有限公司监事会主席。 张绍辉先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不 存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所的惩戒情形。截止2011年4月6日，直接持有公司股票16万股。 附件2：独立董事简历 吴晓巍：男，中国国籍，1957年出生，无境外居留权，硕士研究生，教授， 具有注册会计师资格。现任职于东北财经大学工商管理学院，本公司独立董事。 曾任东北财经大学教师，东北财经大学校企处副处长，东北财经大学审计处副处 长。近年来主要从事财务管理、人力资源管理等教学和科研活动；曾在国家和省 级刊物《财政研究》、《会计研究》、《财经问题研究》等多次发表论文20余 篇，出版专著、教科书20余部。 吴晓巍先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不 存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所的惩戒情形。截止2011年4月6日，未持有公司股票。 赵大利：男，中国国籍，1961年出生，无境外居留权，法学博士，经济学 博士后，教授，硕士生导师。现任东北财经大学法学院院长，兼任党支书记、东 北财经大学法律硕士教育中心主任，东北财经大学校学术委员会委员，校学位委 员会委员，辽宁省法学会专家委员会委员，省刑法学会常务理事，大连市法学会 常务理事，大连市人民检察院专家咨询委员会委员，大连市沙河口区人民检察院 人民监督员，兼职律师，本公司独立董事。主要从事刑法学、刑事诉讼法学、经 济犯罪研究，经济法学的教学与研究工作；曾出版专著5部，发表论文50余篇， 主持国家级省部级科研课题多项。 赵大利先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不 存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所的惩戒情形。截止2011年4月6日，未持有公司股票。 潘温岳：男，中国国籍，1946年出生，无境外居留权，本科学历，高级工 程师。现任中国齿轮专业协会常务副秘书长，本公司独立董事。曾任哈尔滨汽车 齿轮厂技术员，检验计量科副科长、科长、工程师、高级工程师，技术科科长 高 级工程师，工具科科长 高级工程师，一汽哈尔滨汽变速箱厂副总工程师/厂长助 理/高级工程师，一汽哈尔滨汽变速箱厂总工程师/高级工程师，兼任中国齿轮专 业协会副秘书长、专家委委员。 潘温岳先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不 存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易 所的惩戒情形。截止2011年4月6日，未持有公司股票。 中财网
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