[股东会]中国平安：2010年年度股东大会会议资料
中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 二零一一年六月十六日 中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年年度股东大会议程 会议时间：2011年6月16日上午10:00开始 会议地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院 主 持 人：董事长马明哲先生 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 （一）普通决议案 1.审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2010年度董事会报告》 2.审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2010年度监事会报告》 3.审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2010年年度报告及摘要》 4.审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2010年度财务决算报告》 5.审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2010年度利润分配预案》 6.审议及批准《关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别为本公司 2011年度审计机构的议案》 7.审议及批准《关于张子欣先生转任公司非执行董事的议案》 8.审议及批准《关于选举胡家骠先生出任公司独立非执行董事的议案》 （二）特别决议案 9.审议及批准《关于修改<公司章程>的议案》 （三）报告文件 10.听取《中国平安保险（集团）股份有限公司2010年度董事履职工作报告》 11.听取《中国平安保险（集团）股份有限公司2010年度关联交易情况和关联交易 管理制度执行情况报告》 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 议程内容 中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年年度股东大会文件目录 1 中国平安保险（集团）股份有限公司2010年度董事会报告-------------------------------------3 2 中国平安保险（集团）股份有限公司2010年度监事会报告-------------------------------------4 3 中国平安保险（集团）股份有限公司2010年年度报告及摘要----------------------------------5 4 中国平安保险（集团）股份有限公司2010年度财务决算报告-----------------------------------6 5 中国平安保险（集团）股份有限公司2010年度利润分配预案-----------------------------------7 6 关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别为 本公司2011年度审计机构的议案--------------------------------------------------------------------8 7 关于张子欣先生转任公司非执行董事的议案------------------------------------------------------9 8 关于选举胡家骠先生出任公司独立非执行董事的议案-----------------------------------------11 9 关于修改《公司章程》的议案-------------------------------------------------------------------------19 10 中国平安保险（集团）股份有限公司2010年度董事履职工作报告----------------------------22 11 中国平安保险（集团）股份有限公司2010年度关联交易情况 和关联交易管理制度执行情况报告----------------------------------------------------------------27 2010年年度股东大会审议文件之一 中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年度董事会报告 各位股东： 根据《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十 条、第九十八条的有关规定，现将本公司2010年度董事会报告提请股东大会审议。 具体内容请详见本公司于2011年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公开披露的2010年A股年度报告的第108页至第111页，以及2011年4月7日在香港联合 交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露2010年H股年度报告的第104页至第107页。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2010年年度股东大会审议文件之二 中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年度监事会报告 各位股东： 根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司2010年度监事会报 告提请股东大会审议。 具体内容请详见本公司于2011年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 公开披露的2010年A股年度报告的第112页至第114页，以及2011年4月7日在香港联合 交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露2010年H股年度报告的第108页至第111页。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司监事会 2010年年度股东大会审议文件之三 中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年年度报告及摘要 各位股东： 根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司2010年年度报告及 摘要提请股东大会审议。 本公司2010年A股年度报告全文及摘要已经于2011年3月30日在上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)公开披露，本公司2010年H股年度报告已经于2011年4月7日在香港 联合交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2010年年度股东大会审议文件之四 中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年度财务决算报告 各位股东： 本公司按照财政部于2006年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指 南、解释和其他相关规定，以下简称“中国会计准则”）编制了2010年12月31日的合并 及母公司的资产负债表，2010年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。 本公司同时按照国际财务报告准则编制了2010年12月31日的合并及母公司的资产负债 表，2010年度的合并利润表、合并综合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表。上述 财务报表已分别经安永华明会计师事务所及安永会计师事务所审计，并出具标准无保留意 见的审计报告。 以上议案提请股东大会审议。 附件： 1、2010年度中国会计准则已审财务报表及审计师报告详见本公司2010年A股年报第 122页至第265页； 2、2010年度国际财务报告准则财务报表及核数师报告详见本公司2010年H股年报第 120页至第229页。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2010年年度股东大会审议文件之五 中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年度利润分配预案 各位股东： 本公司2010年度经审计的中国会计准则和国际财务报告准则财务报表合并净利润均为 人民币179.38亿元，按中国会计准则和国际财务报告准则的母公司净利润分别为人民币 48.05亿元和人民币41.81亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，本公司在确定可供股 东分配的利润额时，应当按照中国会计准则财务报表母公司的净利润提取法定盈余公积。 本公司2010年度利润分配以此为基准，提取10%的法定盈余公积。 经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，根据中国会计准则和国际财务报告 准则财务报表，并按照《公司章程》及其他相关规定，确定可分配利润额为人民币49.28 亿元。 本公司在2010年中期已分配股息每股人民币0.15元，共计人民币11.47亿元。本公司 建议，以总股本7,644,142,092股为基数，派发本公司2010年末期股息，每股派发现金股息 人民币0.40元（含税），共计人民币3,057,656,836.80元，其余未分配利润结转至2011年度。 本公司将根据国家有关法律法规代扣代缴企业所得税及个人所得税。 本公司无公积金转增股本方案。 此外，本公司向金駿有限公司定向增发的272,000,000股H股新股，如果能够在股息派 发的H股股权登记日当日或之前获得相关监管机构的核准并完新股发行工作，则该部分定 向增发的272,000,000股H股新股也将同样有权收取本公司每股人民币0.40元（含税）的 2010年末期股息，合计人民币1.088亿元。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2010年年度股东大会审议文件之六 关于续聘安永华明会计师事务所及安永会计师事务所 为公司2011年度审计机构的议案 各位股东： 根据本公司2009年年度股东大会决议，本公司于2010年继续聘请了安永华明会计师 事务所及安永会计师事务所（以下统称“安永”）分别担任本公司中国会计准则财务报告审 计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构。安永为本公司提供了2010年年度财务报告 审计、半年度财务报告审阅及两个季度财务信息执行商定程序服务，审计、审阅及执行商 定程序服务费用共计人民币3,900万元。 在过去几年的合作中，安永信守承诺，派出了专业的队伍参与本公司的审计工作，并 积极协助本公司H股和A股上市相关工作，体现了国际会计师事务所丰富的行业经验、较 高的专业水平和较强的合作精神。安永除按时出具独立、公允的审计报告、圆满完成各项 审计任务之外，还向本公司提交了具有参考价值的管理建议书，并对公司财务人员进行了 中国新企业会计准则、国际财务报告准则以及财政部发布的《企业会计准则解释第2号》 等方面的培训，及时向本公司提供有关国际财务报告准则最新进展的资讯。本公司对其所 提供的各项服务表示满意。 鉴于安永过去在本公司审计工作及本公司委托的其他事务中的胜任表现，拟续聘安永 华明会计师事务所及安永会计师事务所分别为本公司2011年度境内审计机构及境外审计机 构，并提请股东大会授权董事会授权本公司经营班子在综合考虑其2010年度酬金的基础上 决定其2011年度酬金。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2010年年度股东大会审议文件之七 关于张子欣先生转任公司非执行董事的议案 各位股东： 经张子欣先生本人申请及本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，张子欣先生自 2011年3月18日起正式辞去本公司总经理职务。张子欣先生原为本公司执行董事，由于其 不再担任公司高级管理人员，为继续发挥张子欣先生丰富的管理经验，为公司的战略发展 决策提供支持，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，同意推荐张 子欣先生转任本公司第八届董事会非执行董事，自本公司股东大会审批通过后即生效。 张子欣先生辞任本公司总经理职务后，不再从本公司按照高级管理人员的职位领取薪 酬，基于张子欣先生拟出任本公司非执行董事需要履行的职责以及承担的义务，同意其自 2011年3月18日起参照本公司独立非执行董事领取董事酬金及享受有关待遇，具体如下： 1、董事酬金参照本公司独立非执行董事的酬金标准，为每年度人民币300,000元。 2）差旅费参照本公司独立非执行董事海外人士的标准执行。 根据《公司章程》规定，董事酬金为含税金额，董事领取的酬金将按国家税收政策由 本公司代扣代缴个人所得税。 以上议案提请股东大会审议。 附件：张子欣先生的简历 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 非执行董事候选人张子欣先生的简历 张子欣先生，47岁，自2006年5月起出任本公司执行董事，并自2003年10月至2011 年3月出任本公司总经理。张先生自2000年2月加入本公司，历任董事长高级顾问、首席 信息执行官、副总经理和首席财务官。此前，张先生从1993年到2000年任麦肯锡公司管 理顾问，后期成为其全球合伙人，主要为亚洲各国金融机构提供咨询服务。张先生获得英 国剑桥大学资讯科技博士学位。 2010年年度股东大会审议文件之八 关于选举胡家骠先生出任公司独立非执行董事的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及 中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行办法》的有关规定，本公司独立非 执行董事的连任时间不得超过6年。鉴于本公司现任独立非执行董事周永健先生自2005年 6月起出任本公司独立非执行董事至2011年6月任期即将满6年，周永健先生已经主动向 本公司提出辞去公司独立非执行董事职务。为保证本公司董事会正常运作，董事会同意推 荐胡家骠先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人。在本公司股东大会决议通过 胡家骠先生出任本公司独立非执行董事并报中国保险监督管理委员会核准其董事任职资格 后，胡家骠先生将正式接替周永健先生出任本公司第八届董事会独立非执行董事。 以上议案提请股东大会审议。 附件：胡家骠先生的简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 独立非执行董事候选人胡家骠先生的简历 胡家骠先生，48岁，现为胡家骠律师事务所（与亚司特律师行联营）的合伙人，亦为 骐利及芳芬集团公司的董事、恒基兆业地产有限公司及新鸿基地产发展有限公司之非执行 董事胡宝星爵士之替代董事。胡家骠先生亦曾为恒基兆业发展有限公司前非执行董事胡宝 星爵士之替代董事。胡家骠先生曾任洛希尔父子（香港）有限公司董事及投资银行部大中 华区的联席主管。在此之前，胡家骠先生曾担任胡关李罗律师行的公司企业融资合伙人。 胡家骠先生于2008年1月获世界华人协会颁授的2008年世界杰出华人奖及由美国西阿拉 巴马州立政府大学颁授荣誉博士学位。胡家骠先生获英国牛津大学法理学硕士学位，并为 香港、英国及威尔斯及澳洲首都地域最高法院的合资格律师。 由于胡家骠先生是本公司拟退任独立非执行董事周永健先生的侄子，本公司根据香港 联交所《证券上市规则》第3.13条所载的指引，向香港联交所进行了申报并得到其确认， 认为胡家骠先生符合独立非执行董事的独立性要求。 独立董事提名人声明 提名人中国平安保险（集团）股份有限公司，现提名胡家骠先生为中国平安保险（集 团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育 背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国平安保险（集团）股份 有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提 名人具备独立董事任职资格，与中国平安保险（集团）股份有限公司之间不存在任何影响 其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他 规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独 立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上 市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高 校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担 任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会 议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家，被提名人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过 六年。 六、被提名人具备较丰富的法律专业知识和经验，并具备法律专业硕士学位，并为香 港、英国及威尔斯及澳洲首都地域最高法院的合资格律师。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名 人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 独立董事候选人声明 本人 胡家骠 ，已充分了解并同意由提名人中国平安保险（集团）股份有限公司董事 会提名为中国平安保险（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国平安保险（集团）股 份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范 性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资 格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训 并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上 市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高 校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担 任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会 议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公 司数量未超过五家；本人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。 六、本人具备较丰富的法律专业知识和经验，并具备法律专业硕士学位，并为香港、 英国及威尔斯及澳洲首都地域最高法院的合资格律师。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指 引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈 述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声 明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法 规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股 东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情 形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：胡家骠 2010年年度股东大会审议文件之九 关于修改《公司章程》的议案 各位股东： 根据中国保险监督管理委员会有关规定以及本公司的实际情况，本公司拟对《公司章 程》进行修订，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人在《公司章程》报请核准的过 程中，根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的修改要求，对《公司章 程》进行必须且适当的相应修改。 以上议案提请股东大会审议。 附件：《公司章程》条款具体修订情况 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 附件： 《公司章程》条款具体修订情况 一、原《公司章程》修改记录根据实际情况修改为： 序号 作出章程修改决议 的时间 会议名称 监管机关的 批准文件文号 备注 1 1988年2月 公司创立时股东签署 银复〔1988〕113号 2 1989年5月25日 第一届董事会第三次会议 银复〔1991〕89号 3 1996年4月30日 第一届股东大会 银复〔1996〕157号 4 2001年8月9日 2001年度临时股东大会 保监变审〔2001〕62号 5 2002年1月20日 2002年第一次临时股东大会 保监变审〔2002〕98号 6 2002年10月8日 2002年第二次临时股东大会 保监变审〔2003〕8号 7 2003年9月10日 2003年第一次临时股东大会 保监变审〔2003〕142号 8 2004年3月9日 2004年第一次临时股东大会 保监发改〔2004〕544号 9 2004年6月11日 股东大会、董事会授权的董事 会小组决议案 保监发改〔2005〕10号 10 2005年6月23日 2005年股东周年大会 保监发改〔2005〕899号 11 2006年5月25日 2006年股东周年大会 保监发改〔2006〕621号 12 2006年11月13日 2006年第二次临时股东大会 保监发改〔2006〕1359号 13 2007年6月7日 2006年年度股东大会 保监发改〔2007〕1349号 14 2008年7月17日 2008年第二次临时股东大会 保监发改〔2010〕197号 15 2009年6月3日 2008年年度股东大会 保监发改〔2010〕197号 16 2010年6月29日 2009年年度股东大会 保监发改〔2010〕1434号 17 2011年6月16日 2010年年度股东大会 待批复 二、原《公司章程》第一百五十四条修改为： 公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名 委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责。 三、原《公司章程》附件2《董事会议事规则》第四十条修改为： 公司董事会下设战略与投资决策、审计与风险管理、提名和薪酬等专业委员会，各专 业委员会对董事会负责。各专业委员会成员全部由董事出任，且委员会成员不得少于三人； 各委员会中独立董事应占多数，其中审计与风险管理、提名和薪酬委员会应由独立董事担 任召集人，战略与投资决策应由董事长担任召集人；审计与风险管理委员会应由非执行董 事组成，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 四、原《公司章程》附件2《董事会议事规则》新增第四十一条： 董事会战略与投资决策委员会的主要职责是： （一）对公司整体战略规划和发展方向进行研究并提出建议； （二）对重大投资、产权交易、融资方案进行研究并提出建议； （三）对重大资本运作、资产经营项目、生产经营项目进行研究并提出建议； （四）及时监控和跟踪由股东大会、董事会批准实施的投资项目，重大进程或变化情 况及时通报全体董事； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 五、原《公司章程》附件2《董事会议事规则》第四十一条顺延为第四十二条并修改为： 董事会审计与风险管理委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）审核公司重大关联交易； （七）董事会授权的其他事宜。 其他后续条款编号进行顺延增加。 2010年年度股东大会报告文件之一 中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年度董事履职工作报告 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会现有董事19 名，其中执行董事5名、非执行董事7名、独立非执行董事7名，董事会的人数、构成比 例均符合监管要求和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定。公司全体董事的任职资格和任免均严格按照《公司法》、保监会相关规定、 香港联交所《证券上市规则》、上证所《股票上市规则》及《公司章程》执行。 2010年，公司全体董事诚信、勤勉、忠实、认真地履行有关法律法规和《公司章程》 规定的职责，现将有关公司董事履职情况报告如下： （一）参加会议的情况，包括未亲自出席会议的次数及原因： 单位：次数 姓名 应参加 会议 亲自 出席 委托 出席 缺席 备注 执行董事 马明哲 7 7 0 0 / 张子欣 7 7 0 0 / 孙建一 7 7 0 0 / 王利平 7 5 2 0 因公务原因未能亲自参加第八届董事会 第七次和第十次会议，分别委托执行董事 孙建一先生和姚波先生代为出席并行使 表决权。 姚波 7 7 0 0 / 非执行董事 陈洪博 7 6 1 0 因公务原因未能亲自参加第八届董事会 第十一次会议，委托执行董事孙建一先生 代为出席并行使表决权。 林丽君 7 7 0 0 / 王冬胜 7 4 3 0 因公务原因未能亲自参加第八届董事会 第七次、第十次和第十一次会议，均委托 非执行董事伍成业先生代为出席并行使 表决权。 伍成业 7 6 1 0 因公务原因未能亲自参加第八届董事会 第十二次会议，委托非执行董事汤德信先 生代为出席并行使表决权。 汤德信 （David Fried） 4 3 1 0 因公务原因未能亲自参加第八届董事会 第十次会议，委托非执行董事伍成业先生 代为出席并行使表决权。 黎哲 7 5 2 0 因公务原因未能亲自参加第八届董事会 第六次和第十二次会议，分别委托执行董 事马明哲先生和独立非执行董事周永健 先生代为出席并行使表决权。 郭立民 7 5 2 0 因公务原因未能亲自参加第八届董事会第 七次和第十一次会议，分别委托非执行董事 陈洪博先生和董事长马明哲先生代为出席 并行使表决权。 郭立民先生自2010年2月11日起出任本公 司非执行董事。 胡爱民 （现已退任） 0 0 0 0 胡爱民先生于2010年2月11日辞任本公 司董事职务。 白乐达 （Clive Bannister） （现已退任） 3 2 1 0 白乐达先生于2010年8月10日辞任本公 司非执行董事职务。 独立非执行董事 周永健 7 7 0 0 / 张鸿义 7 7 0 0 / 陈甦 7 7 0 0 / 夏立平 7 7 0 0 / 汤云为 7 7 0 0 / 李嘉士 7 7 0 0 / 鍾煦和 7 7 0 0 / （二）发表意见的情况，包括投弃权或者反对票的情况及原因，无法发表意见 的情况及原因： 除下表所列示的因存在关联利害关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，公司全 体董事对2010年内董事会审议的所有事项均充分发表意见，经审慎考虑后均投赞成票。2010 年内公司董事会所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权或反对票的请况。 日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事 备注 2010年9 月1日 第八届董事 会第八次会 议 《关于公司符合重大资产重组条件及本次 交易符合重大资产重组相关规定的议案》 王利平、姚波 《关于以认购深发展 非公开发行股份的方 式实施重大资产重组 暨关联交易的议案》 关于本次交易方案 及相关安排 王利平、姚波 《中国平安保险 （集团）股份有限 公司重大资产购买 暨关联交易预案》 王利平、姚波 《股份认购协议》 王利平、姚波 《关于向中国证监会申请免于以要约收购 方式增持深发展股份的议案》 王利平、姚波 2010年8 月24日 第八届董事 会第九次会 议 《关于调整公司境内人士担任的独立非执 行董事薪酬的议案》 张鸿义、陈甦、 夏立平、汤云为 2010年9 月14日 第八届董事 会第十次会 议 《关于本公司重 大资产购买暨关 联交易及所涉相 关事项的议案》 本次重大资产重组的方 式、交易标的和交易对 方 王利平、姚波 本次重大资产重组涉及 的交易价格及定价依据 相关资产自定价基准日 至交割日期间损益的归 属 相关资产办理权属转移 的合同义务和违约责任 本次重大资产重组决议 的有效期 《关于同意本公司与深发展签署盈利预测 补偿协议的议案》 《关于同意本公司与深发展签署股份认购 协议之补充协议的议案》 《关于审议<中国平安保险（集团）股份有 限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》 《关于审议平安银行盈利预测审核报告及 经扩大后平安集团未经审核备考财务资料 之会计师报告的议案》 《关于本次重大资产重组资产评估相关事 项的说明的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理本公 司本次重大资产重组有关事宜的议案》 《关于审议本公司重大资产重组所涉及的 H股通函等相关文件的议案》 2010年 11月19 日 第八届董事 会第十二次 会议 《关于审议与新豪时关联交易的议案》 马明哲、孙建一、 张子欣、王利平、 姚波、林丽君 （三）了解公司经营管理状况的途径和存在的障碍： 公司董事积极参加了2010年召开的历次董事会会议，全体董事们认真阅读会议文件资 料、详细听取公司管理层就有关经营管理状况的介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决 所需要的信息。公司还主动每月定期向董事发送《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等， 保证了董事能及时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。除此之外，公 司董事可通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供 相关资料。 公司全体董事认为，董事了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并 且反馈及时，不存在任何的障碍。 （四）董事参加培训的情况 公司董事参加培训的形式多样化，董事们积极地参加了监管部门组织的相关培训。2010 年4月，公司独立董事周永健先生和鍾煦和先生参加了上海证券交易所主办的第十三期上 市公司独立董事任职培训班，并取得合格证书；2010年11月，公司非执行董事郭立民先生 和监事孙建平先生参加了深圳市证监局举办的深圳上市公司2010年度董事监事培训班，并 取得合格证书。此外，公司还随时将证监会、保监会、深圳证监局和香港、上海两地交易 所不时发布的新法律法规及上市规则的修订情况通过现场授课或向董事发送资料（并电话 确认已经收悉）的形式组织董事进行了学习。 （五）本年度自我工作评价和对董事会及管理层工作的评价： 2010年内全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予 的权利和义务。董事会各专业委员会充分履行其专业职责，为董事会的决策提供专业意见 和建议。公司董事会对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判 断，发表了专业意见或作了相关专项说明，同时对信息披露情况等进行了监督和核查。 2010年公司全体独立董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的经营管 理信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司报告期内的董事会会议。对于公司第八 届董事会第六次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》、《关于推荐公司第八届董事 会董事候选人的议案》、《关于聘请任汇川先生出任公司副总经理的议案》，第八届董事会第 八次会议审议的《关于以认购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易 的议案》，第八届董事会第十次会议审议的重大资产重组暨关联交易事项，第八届董事会第 十二次会议审议的《关于审议与新豪时关联交易的议案》、《关于接受张子欣先生辞任公司 总经理及聘请任汇川先生出任公司总经理的议案》、《关于聘请李源祥先生出任公司副总经 理的议案》、《关于聘请叶素兰女士出任公司副总经理的议案》，公司独立非执行董事对以上 议案经过认真审议均发表了同意的独立意见。另外，对于第八届董事会第九次会议审议的 《关于调整公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》，本公司境外人士担任的独立 非执行董事经过认真审议均发表了同意的独立意见。 2010年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对复杂多变的经营环境， 公司管理层积极应对，保持了保险、银行、投资等各项主营业务健康稳定的发展。总体来 看，公司的业务基础稳固，各项主营业务保持稳定健康增长，财务保持稳健。此外，公司 管理层进一步加强了公司的内部控制、风险控制和公司治理建设，为公司的长期稳定发展 创造了有利条件。 2010年年度股东大会报告文件之二 中国平安保险（集团）股份有限公司 2010年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 根据中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）和中国平安保险（集团） 股份有限公司（简称“平安集团”）审计与风险管理委员会的工作安排，平安集团于2010 年11月1日至2011年1月7日派出稽核小组，对平安集团及其下属14家控股子公司进行 了2010年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况专项审计（根据上海证券交易所的 规则，深发展于2010年6月28日成为平安集团关联方，本次专项审计亦检查平安集团及 下属子公司与深发展的交易情况），审计期间为2010年1月1日至2010年12月31日。上 述15家公司如下： 序号 公司名称 以下简称 1 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安集团 2 中国平安人寿保险股份有限公司 平安寿险 3 中国平安财产保险股份有限公司 平安产险 4 平安养老保险股份有限公司 平安养老险 5 平安健康保险股份有限公司 平安健康险 6 平安资产管理有限责任公司 平安资产管理 7 平安信托有限责任公司 平安信托 8 平安证券有限责任公司 平安证券 9 平安银行股份有限公司 平安银行 10 深圳平安物业投资管理有限公司 平安物业 11 平安科技（深圳）有限公司 平安科技 12 平安数据科技（深圳）有限公司 平安数据科技 13 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 平安渠道发展 14 上海益实多电子商务有限公司 1号店 15 中国平安保险海外(控股)有限公司 平安海外控股 关联交易专项审计项目组主要通过查阅资料、人员访谈、数据分析与核对等方式，依 据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合交易所证 券上市规则》、《保险公司关联交易管理暂行办法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管 理办法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《企 业会计准则》等法律法规，对平安集团及其下属14家控股子公司的关联方确认和管理及关 联交易识别、审批、定价、审议、披露与报备等内容进行专项审计。审计结果表明平安集 团及其下属14家控股子公司基本按照外部监管以及内部制度进行关联交易的管理。现将 2010年具体关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下： 一、公司关联方及关联交易基本情况 （一）关联方基本情况 2010年度，以平安集团及其下属14家控股子公司为主体确认的关联方共计929（不重 复统计）个，其中关联法人561个，关联自然人368个。上述各法人主体关联方数量明细 如下。 单位：个 主体 关联方数量 其中：关联法人 其中：关联自然人 集团公司 383 200 183 平安产险 195 117 78 平安寿险 213 118 95 平安养老险 127 66 61 平安健康险 171 117 54 平安资产管理 127 76 51 平安银行 278 67 211 平安信托 439 402 37 平安证券 169 106 63 平安物业 121 63 58 平安海外控股 137 92 45 平安渠道发展 29 13 16 平安科技 58 18 40 平安数据科技 87 46 41 1号店 146 62 84 不重复合计 1060 760 300 注：平安信托402个关联法人中有330个为关联信托计划。 （二）关联交易基本情况 1、与关联法人交易基本情况 2010年度，公司发生的关联交易类型主要分为：集团及其子公司与关联方之间的存款、 增资、提供担保、委托或者受托管理资产和业务、提供或者接受劳务、租入或者租出资产 等。2010年度与关联法人发生交易基本情况如下： 主体 关联法人数量 与关联法人主要交易总金额（万元） 平安集团 200 ￥1,985,554.86 $ 39,850 HKD 39,050 平安产险 117 1,134,269.89 平安寿险 118 283,667.03 平安养老险 66 120,964.11 平安健康险 117 7,879.30 平安资产管理 76 38,297.01 平安银行 67 120,240.42 平安信托 402 2,900,851.44 平安证券 106 15,416.15 平安物业 63 9,704 平安海外控股 92 ￥23,372 $ 39,976.83 HKD 41,286.55 平安新渠道 13 9,294.37 平安科技 18 39,826.28 平安数据科技 46 26,198.37 1号店 62 31,771 注：除特别标示外，均以人民币计量。数据来源为各公司财务部，数据统一更新截止 日期为2011年1月21日 2、与关联自然人交易基本情况 关联交易专项审计项目小组通过向公司的368位关联自然人发送关联交易声明书的形 式，要求关联自然人对其本人及本人关联人2010年是否发生需披露和报告的关联交易进行 声明。截至审计日，已发出声明书285份，确认回复208份，占发出数量的73%。因未联 系上关联自然人，83份声明书未能发出，77份声明书发出后未能收回。 根据已收回的关联交易声明书情况统计，平安集团及其下属14家控股子公司与关联自 然人在2010年度共发生关联交易18笔，涉及人民币合计2,660.6万元。 二、公司关联交易管理制度执行情况 （一）关联交易管理制度建设情况 平安集团及下属子公司根据外部监管及内部管理要求，建立了相应的关联交易管理制 度，对公司关联方识别及关联交易各管理环节提供了有效操作指引。在已有制度的基础上， 2010年度平安集团及下属子公司对关联交易制度进行了进一步完善。具体如下： 1、2010年2月平安集团资金管理部颁布了《存款关联交易管理指引（2010版）》，对 各公司与关联银行间发生存款类关联交易时，各公司和部门的管理职责、存款关联交易的 豁免额度管理、日常监控行为等方面进行了规范，以保证存款关联交易符合公开、公平、 公正的原则，从而保障公司和全体股东的合法权益。 2、2010年1月，平安证券下发了《平安证券有限责任公司关联交易管理制度》，该制 度对平安证券关联交易的内容、各管理部门的职责、关联交易各环节的操作流程等方面进 行明确，为平安证券关联交易管理提供了有效的指引。 3、2010年10月，平安渠道发展下发了《深圳平安渠道发展咨询服务有限公司关联交 易管理制度》，该制度明确了关联人士的定义，关联交易分类，关联交易管理及操作流程。 4、2010年以来，平安银行先后出台了《关于2010年关联交易集中预先提交审议的通 知》、《关于加强关联交易报备管理工作的通知》、《关于明确关联交易报备和统计流程的通 知》、《关于下发关联交易报告模版的通知》、《关于明确关联交易联系人的通知》、《关于明 确关联交易定价政策公允性审核的通知》等多个文件，对平安银行的关联交易预审议工作、 关联交易报备统计、关联人清单管理、定价公允性审核流程等进行了规范。 5、2010年4月，平安信托下发《存款关联交易管理指引（2010版）》，该制度对年度 存款豁免额度进行了调整，并将关联交易存款等监控报告报送频率由月度更改为季度；2010 年8月份下发《关联交易公允定价指引(试行)》，该制度明确信托公司关联交易公允定价的 职责分工，对关联交易公允定价提供参考方法，明确定价过程的工作流程细则，在《平安 信托关联交易管理制度》的基础上，对信托公司关联交易公允定价实务操作提供具体指引 及参考。 （二）关联交易的审议情况 根据《上交所上市规则》、《联交所上市规则》、《保险公司关联交易管理暂行办法》以 及《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，需披露的关联交易或重大关联 交易需要经董事会或股东大会审议批准，平安银行重大关联交易需经平安银行关联交易控 制委员会审查批准。另外《保险公司关联交易管理暂行办法》还规定，重大关联交易需要 公司独立董事对交易的公允性、内部审查程序执行情况进行审查。检查公司2010年所有需 披露、报备和报告的36笔关联交易，均通过集团或相关子公司董事会或关联交易控制委员 会审议，对需要报备保监会的重大关联交易，公司独立董事也履行了相应的审查义务。 （三）关联交易的信息披露、报备和报告情况 （1）向监管部门的披露、报备和报告关联交易的情况。平安集团及其下属14家控股 子公司，遵循《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、联交所《上市 规则》、《保险公司关联交易管理暂行办法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办 法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》等外部监管部门的要求，对拟开展或已开展 的关联交易基本能及时披露、报备和报告。 平安集团及其下属14家控股子公司关联交易披露及报备情况如下： a）以平安集团公司为主体。 上交所《上海证券交易所股票上市规则》规定：“10.2.3上市公司与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。”“10.2.4 上 市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。平安集团2009年度经 审计净资产金额8,497,000万元。根据上交所规则，2010年需要向上交所披露的关联交易为 （1）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（2）与关联法人发生的2010 年交易金额在42,485万元以上的非担保类关联交易。 联交所《上市规则》规定，按照一般商务条款进行的，资产比例、收入比例、代价比 例、股本比例中任意一项大于0.1%的关联交易，需进行申报、公告。结合集团相关财务数 据，关联交易符合以下条件之一需要向联交所披露：（1）交易所涉及的资产总值为金额 93,571万元以上的关联交易；（2）交易所涉及资产应占的收入为金额15,284万元以上的关 联交易；（3）投资对价交易中涉及金额为24,272万元以上的关联交易；（4）集团发行股本 作为代价且金额734.5万元以上的关联交易。 保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》第二十二条规定，“保险公司重大关联交易 应当在发生后十五个工作日内报告中国保监会”， “重大关联交易是指保险公司与一个关 联方之间单笔交易额占保险公司上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，或者 一个会计年度内保险公司与一个关联方的累计交易额占保险公司上一年度末净资产百分之 十以上并超过五千万元的交易”。结合平安集团财务数据，需要向保监会报备的关联交易为 2010年单笔交易金额84,970万元以上、累计交易金额在849,700万元以上的关联交易。 经统计，2010年度平安集团需披露、报备的关联交易共5笔，涉及人民币717,180.72 万元，涉及美元13,500万元，涉及港币38,000万元，明细如下： 序号 关联方 交易类型 发生或起止日期 交易金额或累 计金额（万元） 备注 1 平安产险 增资 2010年6月9日 595,343.86 已向保监报备 2 平安海外控股 增资 2010年7月 港币38,000 已向保监报备 3 平安海外控股 担保 2010年6月24日 -2012年6月22日 美元13,500 已向保监报备 4 深圳发展银行 股权认购 2010年9月15日 0 已向联交及上交 所披露，披露金额 为2,908,047.56万 元，股权交易尚未 完成，因此实际发 生金额为0 5 新豪时 股权转让 2010年11月 121,836.86 已向联交及上交 所披露 b）以平安产险为主体。根据《保险公司关联交易管理暂行办法》对需要报备的重大关 联交易的规定，结合平安产险的财务数据，平安产险单笔交易额超过9,145万元和累计交易 额超过91，450万元的关联交易均需向中国保监会报备。2010年度平安产险与关联法人发 生的需披露、报告的关联交易共 2笔，涉及金额人民币694,968.86万元，明细如下： 序号 关联方 交易类型 发生或起止日期 交易金额或累 计金额（万元） 备注 1 平安集团 增资 2010年6月9日 595,343.86 已向保监报备 2 平安寿险 交叉销售手续费支出 2010年1月1日 至2010年12月 31日 99,625.00 已向保监报备 c）以平安寿险为主体。根据《保险公司关联交易管理暂行办法》对需要报备的重大关 联交易的规定，结合平安寿险的财务数据，平安寿险单笔交易额超过38,100万元和累计交 易额超过381,500万元的关联交易均需向中国保监会报备。经统计，2010年度平安寿险与 关联法人发生的需披露、报告的关联交易共2笔，涉及金额人民币94130.08万元，明细如 下： 序号 关联方 交易类型 发生或起止日期 交易金额或累计金 额（万元） 备注 1 平安资产管理 资产委托 2010年1月-12月 28,130.08 已向保监报备 2 平安养老险 增资 2010年7月31日 66,000 已向保监报备 d）以平安养老险为主体。根据《保险公司关联交易管理暂行办法》对需要报备的重大 关联交易的规定，结合平安养老险的财务数据，平安养老险单笔交易额超过1,554万元和累 计交易额超过15，543万元的关联交易均需向中国保监会报备。经统计，2010年度平安养 老险与关联法人发生的需披露、报告的关联交易共 3笔，涉及金额人民币109,956.28万元， 明细如下： 序号 关联方 交易类型 发生或起止日期 交易金额或累 计金额（万元） 备注 1 平安人寿 手续费支出 2010年1月-12月 31,355.35 已向保监报备 2 平安人寿 销售团险管理费收入 2010年1月-12月 12,600.93 已向保监报备 3 平安人寿 增资 2010年7月31日 66,000.00 已向保监报备 e）以平安资产管理为主体。根据《保险公司关联交易管理暂行办法》对需要报备的重 大关联交易的规定，结合平安资产管理的财务数据，平安资产管理单笔交易额超过751万 元和累计交易额超过7,512万元的关联交易均需向中国保监会报备。经统计，2010年度平 安资产管理公司与关联法人发生的需披露、报告的关联交易共1笔，涉及人民币28,130.08 万元，明细如下： 序号 关联方 交易类型 发生或起止日期 交易金额或累计 金额（万元） 备注 1 平安人寿 资产托管费 2010年1月-12月 28,130.08 已向保监报备 f）以平安信托为主体。根据《信托投资公司信息披露管理暂行办法》对需要报备的重 大关联交易的规定，结合平安信托的财务数据，平安信托单笔交易额超过34,940万元和累 计交易额超过139,760万元的关联交易均需向中国银监会报备。经统计，2010年度平安信 托与关联法人发生的需披露、报告的关联交易共22笔，涉及人民币1,362,986.52万元，明 细如下： 序号 关联方 交易类型 发生或起止日期 交易金额或累 计金额（万元） 备注 1 日聚金1号 信托计划之间 2010年9月15日 144,389.00 已向银监报备 2 日聚金1号 信托计划之间 2010年2月至2010 年9月 132,200.00 已向银监报备 3 平安创新资本 投资有限公司 信托计划与及信 托子公司、合 营、联营公司间 2010年7月26日 83,484.00 已向银监报备 4 日聚金1号 信托计划之间 2010年12月23日 80,000.00 已向银监报备 5 安锦单一资金 信托 信托计划之间 2010年4月5日 67,800.00 已向银监报备 6 佳园19号 信托计划之间 2010年9月13日 64,000.00 已向银监报备 7 安锦单一资金 信托 信托计划之间 2010年11月3日 60,810.52 已向银监报备 8 日聚金1号(云 南昆玉) 担保 2010年10月至 2011年12月 60,000.00 已向银监报备 9 安泰单一资金 信托 信托计划之间 2010年10月8日 60,000.00 已向银监报备 10 日聚金1号 信托计划之间 2010年12月10日 58,000.00 已向银监报备 11 创胜3号 信托计划之间 2010年3月23日 54,250.00 已向银监报备 12 平安创新资本 投资有限公司 信托计划与及信 托子公司、合 营、联营公司间 2010年5月31日 54,000.00 已向银监报备 13 平安创新资本 投资有限公司 信托计划与及信 托子公司、合 营、联营公司间 2010年12月22日 50,000.00 已向银监报备 14 丰泰200 信托计划之间 2010年10月18日 50,000.00 已向银监报备 15 睿丰二号 信托计划之间 2010年9月6日 48,000.00 已向银监报备 16 睿富一号 信托计划之间 2010年8月26日 46,780.00 已向银监报备 17 日聚金1号 信托计划之间 2010年12月9日 45,361.00 已向银监报备 18 日聚金2号 信托计划之间 2010年11月2日 43,912.00 已向银监报备 19 创惠集合资金 信托 信托计划与信托 固有之间 2010年1月22日 40,000.00 已向银监报备 20 创胜2号 信托计划之间 2010年1月22日 40,000.00 已向银监报备 21 睿华一号 信托计划之间 2010年6月18日 40,000.00 已向银监报备 22 睿华一号 信托计划之间 2010年6月22日 40,000.00 已向银监报备 g）以平安银行为主体。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》对需要报 备的重大关联交易的规定，单笔交易金额占平安银行上季末资本净额1%以上，或交易余额 占平安银行上季末资本净额5%以上的关联交易需向中国银监会报告，结合平安银行的财务 数据，平安银行2010四季度需要报告的关联交易标准分别为：单笔金额超过17,173万元、 17,756万元、18,187万元、18,746万元，累计交易余额超过85,865万元、88,780万元、90,935 万元、93,730万元。经统计，2010年度平安银行与关联法人发生的需报告的关联交易共2 笔，涉及人民币96,211万元。明细如下： 序号 关联方 交易类型 发生或起止日期 交易金额或 累计金额 （万元） 备注 1 深圳发展银行 同业授信 2010年6月10日 0 已向银监报备，报备额 -2011年6月9日 度为100,000万元，实 际未发生金额 2 平安产险 同业授信 2010年10月21日 -2011年10月20日 96,211 已向银监报备，报备额 度为105,000 h）以平安健康险为主体。根据《保险公司关联交易管理暂行办法》对需要报备的重大 关联交易的规定，平安健康险单笔交易金额514.88万元，累计交易金额5,149万元的重大 关联交易均需向中国保监会报备。2010年度平安健康险与关联法人发生的需报告的关联交 易共2笔，涉及人民币3,809.29万元,明细如下： 序号 关联方 交易类型 发生或起止日期 交易金额或累 计金额（万元） 备注 1 平安科技 IT服务外包费 2010年1月~12月 395.19 已向保监报备，报备文 件未标示金额 2 平安银行 外币即期交易 2010年1月~12月 3,414.10 已向保监报备，累计交 易额上限不超过等值 美元1.5亿元 i）以平安证券、1号店、平安科技、平安数据科技、平安渠道发展、平安海外控股、 平安物业为主体。该7家公司未有相关外部监管直接对其发生的关联交易进行披露、报备 和报告的要求。但该7家公司以及除平安集团外的前述7家公司，根据《上交所上市规则》 和《联交所上市规则》对需要披露的关联交易的规定，其与集团依据交易所所规定的关联 方发生的关联交易，应作为集团需要在交易所披露的关联交易。 结合集团公司相关财务数据，上述7家公司与集团关联方交易金额的标准是：根据上 交所规则，2010年需要向上交所披露的关联交易为（Ⅰ）与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；（Ⅱ）与关联法人发生的2010年交易金额在42,485万元以上的非 担保类关联交易。 根据联交所《上市规则》规定，上述7家公司按照一般商务条款进行的，资产比例、 收入比例、代价比例、股本比例中任意一项大于0.1%的关联交易，需进行申报、公告。 经统计，2010年度上述7家公司未与集团依据交易所所规定的关联方发生需披露、报 告的关联交易。 （2）关联交易的报表信息披露情况。按照《企业会计准则》规定公司关联交易需在会 计报表中披露，审计项目组检查集团公司及其下属14个子公司2009年年终财务报表和2010 年年中财务报表，报表基本按《企业会计准则》的要求对关联方信息和关联交易情况进行 了披露。关联方信息方面，分别就关联方的定义、公司的子公司及联营企业、持有公司5% 以上股份的主要股东等方面的信息进行了披露；关联交易方面，分别就重大关联交易、关 键管理人员的报酬、公司与下属公司之间的关联交易情况、公司向下属公司提供的担保等 方面的信息进行了披露。 （四）关联交易的定价公允性管理情况 关联交易专项审计项目小组对集团及其下属14个子公司2010年发生的关联交易，特 别是需披露、报备和报告的36笔关联交易的定价进行了检查，涉及需披露、报备和报告的 关联交易主要分为股权买卖、担保、增资等类型。 （1）股权买卖类型的关联交易；在中国平安认购深发展非公开发行股份的股权交易 中，深发展的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董 事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价。认购对价资产暨平安银行的最终定 价，是以评估基准日（2010年6月30日）平安银行经具有证券期货从业资格的会计师事务 所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长 能力等因素，由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部 股东所有者权益）的价值。 （2）担保类型的关联交易。集团在法律法规允许的范围内为控股子公司提供担保，担 保额度的审议、决议流程符合法律程序，同时按监管规定进行了报备。相关法律法规对目 前的担保情形是否收取担保费暂无明确规定； （3）增资类型的关联交易。集团2010年对下属子公司增资行为的审议、决议流程符 合法律程序，同时亦按照外部监管规定进行上报和审批其增资的金额和增资后子公司注册 资本金变化情况，符合股东整体利益和外部监管规定。 此外，平安集团根据《国税发（2009）2号——关于印发《特别纳税调整实施办法（试 行）》的通知》，聘请安永会计师事务所准备2009年度转让定价分析报告，该报告描述了平 安集团2009年度各种类别关联交易的定价方法，对定价是否公允进行了可比性分析验证， 2009年度平安集团公司与其关联企业之间的交易基本符合独立交易原则。 三、结论 2010年度公司在关联交易管理方面，基本按照外部监管以及内部制度进行管理。公司 加强了制度建设和执行的力度，在关联方的信息管理、关联交易的识别、审议、披露、报 备和报告等环节强化了流程管理，在关联交易定价公允性方面做了大量工作，促进了关联 交易的合规性，保障了股东的整体利益。 同时公司在关联交易管理制度建设、关联方识别及信息管理、关联交易定价、关联交 易日常监控管理等环节存在需要完善之处，审计项目组已经将存在的问题逐一要求责任部 门进行整改，责任部门在审计期间内已提交明确的整改措施和整改计划。 公司将不断完善和提升关联交易管理水平，为规范经营、持续发展提供有效保障。 中财网
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