[年报]双环科技：2010年年度报告
湖北双环科技股份有限公司 二〇一〇年年度报告 二〇一一年四月八日 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 公司负责人张忠华先生、主管会计工作负责人种道乾先生 及会计主管人员杨雁艳女士声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 目 录 一、 公司基本情况简介 .............3 二、 会计数据和业务数据摘要 ..........4 三、 股本变动及股东情况 ............5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....8 五、 公司治理结构 ...............12 六、 股东大会情况简介 .............15 七、 董事会报告 ................16 八、 监事会报告 ................23 九、 重要事项 .................25 十、 财务报告 .................31 十一、备查文件目录 ..............103 湖北双环科技股份有限公司 2010年年度报告 第一节、 公司基本情况简介 （一）、 公司法定中文名称：湖北双环科技股份有限公司(以下称“公司”、“本公司”) 公司法定英文名称：HUBEI .SHUANGHUAN .SCIENCE .AND TECHNOLOGYSTOCK CO.,LTD （二）、 公司法定代表人：张忠华 （三）、 公司董事会秘书：张拥军 联系电话：0712-3591099 传 真：0712-3591099 电子信箱：sh0707@163.com 联系地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号公司证券部 （四）、 .公司注册地址及办公地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号 邮 编：432407 公司网址：http://www.shkj.cn 电子信箱：sh0707@163.com （五）、 公司选定的信息披露报纸名称为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址为:http://www cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：双环科技 证券代码：000707 （七）、其它有关资料 公司于1993年12月27日在湖北省工商局首次注册 企业法人营业执照注册号:420000000010907 企业税务登记号码：420981706803542 组织机构代码：70680354-2 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦15 层 第二节、 会计数据和业务数据摘要 （一）、公司2010 年度主要会计数据（单位：元） 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 营业总收入（元） 3,767,889,454.62 2,966,636,346.70 27.01% 3,444,966,357.85 利润总额（元） 63,789,912.58 13,007,581.81 390.41% 329,153,427.11 归属于上市公司股东的净利润（元） 63,614,966.39 4,258,028.55 1,394.00% 167,874,698.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 51,721,770.38 -16,024,027.80 -- 162,678,882.03 经营活动产生的现金流量净额（元） 76,583,697.16 282,525,135.66 -72.89% 278,281,237.59 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 总资产（元） 7,016,111,832.17 5,409,510,310.30 29.70% 5,279,231,934.60 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 1,902,653,433.27 1,816,321,122.56 4.75% 1,796,238,823.50 股本（股） 464,145,765.00 464,145,765.00 0.00% 464,145,765.00 （二）、公司2010年度主要财务指标（单位：元） 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.137 0.009 1,422.22% 0.362 稀释每股收益（元/股） 0.137 0.009 1,422.22% 0.362 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） 0.111 -0.035 -- 0.35 加权平均净资产收益率（%） 3.48% 0.24% 3.24% 9.66% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2.83% -0.89% 3.72% 9.36% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.16 0.61 -73.77% 0.60 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 4.10 3.91 4.86% 3.87 （三）、非经常性损益项目（单位：元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -594,734.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,412,210.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 7,760,858.26 债务重组损益 6,674,341.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -261,418.80 少数股东权益影响额 -20,868,288.91 所得税影响额 -7,713,635.15 其他符合非经常性损益定义的损益项目 20,483,863.63 合计 11,893,196.01 （四）、本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委 员会公告[2010]2 号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性 损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产收益率和每股收 益如下： （1） 本年度 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.48% 0.137 0.137 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.83% 0.111 0.111 （2） 上年度 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.24% 0.009 0.009 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.89% -0.035 -0.035 第三节、 股本变动及股东情况 (一).公司股本变动情况: 1.公司股份变动情况表 （数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 市场购 买 解除限售 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 62,405 0.01 -60,000 -60,000 2,405 0.0005 1、国家持股 0 0 0 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 3、其他内资持股 62,405 0 -60,000 -60,000 2,405 0.0005 其中： 境内非国有法人持股 0 0 0 0 境内自然人持股 62,405 0.01 -60,000 -60,000 2,405 0.0005 ４、外资持股 0 0 0 0 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 464,083,360 99.99 60,000 60,000 464,143,360 99.9995 1、人民币普通股 464,083,360 99.99 60,000 60,000 464,143,360 99.9995 2、境内上市的外资股 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 股份总数 464,145,765 100 464,145,765 100 2.限售股份变动情况表: 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 白彦婷 60,000 60,000 0 0 高管持股限售 2010年3月28日 合计 60,000 60,000 0 0 3.证券发行及上市情况: (1).至报告期末为止的前3年，公司无证券发行及上市情况。 (2).公司本年度股份结构的变动情况见本报告之《公司股份变动情况表》 (3).本公司无现存的内部职工股 (二).股东和实际控制人情况: 1.股东数量和持股情况表: 单位：股 股东总数 67,753户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 ﹪ 持股总数 持有限售 流通股数 量 质押或冻 结的股份 数量 湖北双环化工集团有限公司 国有股 东 25.11 116,563,210 0 57,000,000 交通银行股份有限公司－天治核心成长股 票型证券投资基金 其他 1.62 7,499,938 0 0 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 其他 1.10 5,095,258 0 0 张秀华 其他 0.64 2,948,800 0 0 中国人民健康保险股份有限公司－自有资 金 其他 0.57 2,626,872 0 0 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－ 银保分红 其他 0.54 2,499,910 0 0 陕西省国际信托股份有限公司－天富3号 ZJXT-YCTF3-005 其他 0.50 2,300,000 0 0 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－ 个险分红 其他 0.43 2,000,000 0 0 中国民生银行股份有限公司－华商领先企 业混合型证券投资基金 其他 0.41 1,900,000 0 0 中融国际信托有限公司－融新265号 其他 0.41 1,888,849 0 0 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 湖北双环化工集团有限公司 116,563,210 人民币普通股 交通银行股份有限公司－天治核心成长股票型证券投资基金 7,499,938 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,095,258 人民币普通股 张秀华 2,948,800 人民币普通股 中国人民健康保险股份有限公司－自有资金 2,626,872 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 2,499,910 人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司－天富3号ZJXT-YCTF3-005 2,300,000 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 2,000,000 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基 金 1,900,000 人民币普通股 中融国际信托有限公司－融新265号 1,888,849 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，湖北双环化工集团有 限公司与其他股东间不存在关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 在流通股东之间，公司未知其是否存在 关联关系，也未知其是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 2. 公司控股股东情况 (1).公司前十大股东中，湖北双环化工集团有限公司仍为本公司的控股股东，其它公司 与本公司无关联关系。 (2). 湖北双环化工集团有限公司是本公司唯一持股超过5%的股东，为本公司的控股股 东。代表国家持有本公司国有股数116,563,210股，占股本总额的25.11%。其中5,700万股 用于银行贷款质押。 (3).湖北双环化工集团有限公司为湖北宜化集团有限责任公司控股的有限责任公司，法 定代表人张忠华。公司成立于1994年6月16日，注册资本45,400万元，主要业务为化工产 品生产与销售。 (4).公司实际控制人情况 至本年度末，公司实际控制人仍为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，控 制关系方框图如下: 湖北省宜昌市国资委 宜昌财富投资管理有限公司 控股51%↓ ↓控股49% 湖北宜化集团有限责任公司 ↓控股82% 湖北双环化工集团有限公司 ↓控股25.11% 湖北双环科技股份有限公司 宜昌市人民政府宜府函[2010]51号文批准了公司控股股东湖北双环化工集团有限公司的 控股股东湖北宜化集团有限责任公司的改革方案。根据该方案，宜昌财富投资管理有限公司 对湖北宜化集团有限责任公司增资扩股完成后，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持 有湖北宜化集团有限责任公司51%的股权，财富公司持有湖北宜化集团有限责任公司49%的股 权，湖北宜化集团有限责任公司由国有独资公司变更为国有控股公司。该事项的详细情况公 司已于2010年4月 20 日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上，公告编号2010－008号。 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）.现任董事、监事和高级管理人员基本情况表: 职务 姓名 姓别 出生年 月 任期起止 日期 年初持本 公司股数 年未持本 公司股数 持股变动 原因 董事、董事长 张忠华 男 1962年 4月 2009.6至 2012.6 0 0 --- 董事 王在孝 男 1965年 9月 2009.6至 2012.6 0 0 --- 董事 赵大河 男 1973年 11月 2009.6至 2012.6 0 0 --- 董事、副总经理 万年春 男 1964年 6月 2009.6至 2012.6 0 0 --- 董事、董事会秘书 张拥军 男 1971年 10月 2009.6至 2012.6 0 0 --- 董事 张 健 男 1954年 3月 2009.6至 2012.6 0 0 独立董事 王远璋 男 1946年 2009.9至 2012.6 0 0 --- 独立董事 王永海 男 1965年 2009.9至 2012.6 0 0 --- 独立董事 王小宁 女 1967年 1月 2009.6至 2012.6 1500 1500 --- 监事、监事会主席 何 原 男 1973年 5月 2009.9至 2012.6 0 0 --- 监事 张元堂 男 1980年 9月 2010.6至 2012.6 0 0 --- 监事 丁 武 男 1980年 2009.6至 2012.6 0 0 --- 总经理 张道红 男 1974年 11月 2010.4至 2012.6 0 0 --- 副总经理 易建平 男 1969年 12月 2009.10 至2012.6 0 0 --- 副总经理 张 新 女 1974年 6月 2010.8至 2012.6 0 0 --- (二).现任公司董事、监事及高管人员最近五年的主要工作经历和在股东单位及除股东单 位外的其它单位任职或兼职情况。 1.现任公司董事、监事及高管人员工作经历 张忠华先生，男，1962年4月出生，中国共产党党员，大专文化程度，最近五年任宜化 集团党委副书记、副总经理，2008年11月起任双环科技董事、董事长、党委书记。 王在孝先生，男，1965年9月出生，中国共产党党员，大学文化程度，正高职高级经济 师。最近五年任湖北宜化化工股份有限公司董事、湖北宜化集团有限责任公司常务副总经理。 2007年3月起任双环科技董事。 赵大河先生，男，1973年11月出生，中国共产党党员，大学文化程度。曾任宜化公司 财务部副部长、部长、总经理助理、公司副总经理等职，最近五年任湖北宜化化工股份有限 公司董事、湖北宜化集团有限责任公司副总经理，2007年3月起任双环科技董事。 万年春先生，男，1964年6月出生，中国共产党党员，大学学历。最近五年任湖北双环 科技股份有限公司党委副书记、纪委书记。2006年6月起任双环科技董事、副总经理。 张拥军，男，1971年10月12日出生，中国共产党党员，大学专科学历，最近五年任宜 化集团资本运营部副部长、宜化集团办公室副主任等职务，2009年6月起任双环科技董事， 董事会秘书。 张健先生，男，1954年生，中国共产党党员，大学专科学历，经济师。最近五年任湖北 双环科技股份有限董事会秘书。2009年6月起任双环科技董事。 王永海先生，男， 1965年出生，经济学博士。最近五年任武汉大学经济与管理学院副 院长、会计学教授、博士生导师, 2006年6月起任双环科技独立董事。 王小宁女士，女，汉族，1967年1月生，中国共产党党员，会计学教授，硕士生导师， 注册会计师。1987年毕业于上海工程技术大学管理工程专业，获得学士学位；历任三峡大学 教研室主任、系副主任、最近五年任学院副院长。2008.10月起任双环科技独立董事。 王远璋先生，男， 1946年出生，中国共产党党员，大学本科学历，高级工程师，教授 级高级经济师。1998至2003年任湖北省电力公司副总经理，2003至2006年任湖北省电力公 司党委书记，总经理。现已退休。2009年9月起任双环科技独立董事。 何原先生，男1973年5月出生. 中国共产党党员，大学本科学历，学士学位,2000年至 2004年在湖北宜化化工股份有限公司生产部工作,2004年10月起在湖北宜化集团企管部工作, 最近五年任双环科技企管部部长。2009年9月起任公司监事。 丁武先生，男，1980年出生，中技学历。在双环科技合成氨厂合成车间工作，最近五年 任双环科技合成氨事业部合成片区任安全环保主管。2008年7月起任公司监事。 张元堂先生，男，1980年9月出生。大学本科学历。2002年7月参加工作， 最近五年 任双环科技合成氨事业部书记、生产部部长。2010年6月起任公司监事。 张道红先生，男，1974年11月14日出生，中国共产党党员，大学本科学历。2007年至 2008年在宜化集团子公司任副总经理,最近五年任双环科技副总经理，2010 年4 月起任双环 科技总经理。 易建平先生，男，1969年12月出生，中国共产党党员，大学本科学历。最近五年任宜 化集团化肥部部长、总经理助理、副总经理等职务。2009年10月起任双环科技副总经理。 张新女士，女， 1974年6月出生，中国共产党党员，大学专科学历。曾任宜化股份公 司团委书记、综合办副主任。宜化集团办公室副主任。最近五年任双环科技总经理助理、工 会副主席、纪委副书记、监事会主席等职务。2010年8月起任双环科技副总经理。 2. 在股东单位任职或兼职情况 董事长张忠华先生任股东单位湖北双环化工集团有限公司董事长; 3.在除股东单位外的其它单位任职或兼职情况 董事王在孝先生任湖北宜化化工股份有限公司董事，湖北宜化集团有限责任公司常务副总 经理;董事赵大河先生任湖北宜化化工股份有限公司董事，湖北宜化集团有限责任公司副总经 理。 （三）.年度报酬情况 本公司根据公司制定的工资分配制度和考核办法，结合企业的经济效益，确定董、监事 及高管人员工资。现任董事、监事和高级管理人员本报告期从公司获得的报酬如下表: 单位:元 职务 姓名 从公司获得报酬 总额（万元） 是否在公司领取报 酬 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 董事、董事长 张忠华 0 否 是 董事 王在孝 0 否 是 董事 赵大河 0 否 是 董事、副总经理 万年春 29.00 是 否 董事、董事会秘书 张拥军 21.84 是 否 董事 张 健 8.28 是 否 独立董事 王远璋 4.14 是 否 独立董事 王永海 4.14 是 否 独立董事 王小宁 4.14 是 否 监事、监事会主席 何 原 14.51 是 否 监事 丁 武 3.39 是 否 监事 张元堂 11.83 是 否 总经理 张道红 61.28 是 否 副总经理 易建平 46.12 是 否 副总经理 张 新 26.80 是 否 合 计： 235.47 注1：全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计235.05万元 注2：不在公司领取报酬、津贴的董事、监事、高管的姓名：张忠华，王在孝，赵大河。以上人员在 股东单位或其他关联单位领取薪酬领取报酬、津贴。 （四）.董、监事被选举或离任情况及聘任或解聘及高管人员情况 经2010 年4 月26 日召开的湖北双环科技股份有限公司六届八次董事会审议通过，公 司董事会聘任张道红先生为公司总经理。张忠华先生不再兼任公司总经理。 经2010年6月28日召开的湖北双环科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会审议 通过，张元堂先生当选为为公司第六届监事会监事，同意张新女士辞去监事会主席和监事职 务。 经于2010年8月5日召开的湖北双环科技股份有限公司六届八次监事会审议通过，选举 何原先生为公司监事会主席。 经于2010年8月5日举行的湖北双环科技股份有限公司六届十二次董事会审议通过，聘 任张新女士为公司副总经理。 （五）.公司员工情况： 职工总数 3351 平均年龄 37 按专业分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人 数 2568 200 413 53 117 比 例(%) 76.64 5.97 12.32 1.58 3.49 按教育程度分 研究生 大学本科 大 专 中 专 高 中 人 数 20 185 918 1239 989 比 例(%) 0.60 5.52 27.40 36.97 29.51 公司员工实行全员劳动合同制，公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保福 利、失业保险和养老退休制度，公司离、退休人员的费用均由社会统筹支付。 第五节、公司治理结构 （一）. 报告期内，公司认真执行《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规， 按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》的要求，不断完善法人治理结构，建立健全了以公司章程、股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为行为准则，以股东大会、董事会、监事会、 经营层为主体结构的管理体系。对照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法 人治理结构，公司法人治理的实际状况符合该准则的要求。 1.关于股东和股东大会 股东大会作为公司最高权力机构，对公司重大事项作出决定。公司召开股东大会的程序 及信息披露符合相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，会议的召集召 开合法合规；股东大会积极开通网络投票，为中小股东参加会议及投票提供方便，确保了公 司所有股东享有平等的权利；股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书，程序和决议合 法有效。 2.关于控股股东与上市公司的关系 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开” ；公司控股股 东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司的董事、监 事侯选人的提名，严格遵循公司章程和相关法规规定的条件和程序；公司关联交易公平合理， 并对定价依据予以充分披露。 3.关于董事和董事会 公司董事会的组成符合有关法律法规和公司章程的要求，公司各位董事能认真履行职责。 公司按照有关规定建立了独立董事工作制度，聘请了独立董事。独立董事依据相关的法律法 规发表意见，以保证董事会决策的科学性和公正性。董事会设立了审计委员会等4个专门委 员会，对相关事项进行决策。公司董事会根据公司章程的规定和股东大会的授权行使职权， 保证了公司生产经营的正常进行，各项决策和计划顺利实施。 4.关于监事和监事会 公司在《公司章程》中规定了规范的监事会议事规则，为监事会行使职权提供方便，确 保了监事会能够有效行使监督和检查的职责。报告期内，公司监事会通过列席董事会会议， 对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性以及是否勤勉尽责进行监督， 对公司的定期报告进行审查，维护了公司全体股东的权益。 5.关于信息披露及投资者关系管理 公司制定了《信息披露管理办法》来规范公司的信息披露行为，及时披露相关信息，确 保所有股东能真实、准确、完整、及时、同时的获得公司信息。公司设专人回复投资者的提 问，采取各种方法保证了与投资者联系沟通的渠道畅通。 6.关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，注重社会公共关系和公益事业，重视与利 益相关者积极合作、保障了公司和利益相关者共同发展。公司力求做到企业效益和社会效益 的统一，注重环境保护，扶持地方企业发展，大力吸收当地劳动力就业，为社会发展做出了 自己的贡献。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件对照，不存在 大的差异。 (二).独立董事履行职责情况 1.独立董事出席会议情况: 独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 王永海 8 8 0 0 王小宁 8 8 0 0 王远璋 8 8 0 0 2.本公司独立董事王永海、王小宁、王远璋能按照相关法律法规及《公司章程》的要求， 认真履行职责，在公司作出重大决策时进行专业分析和审慎地发表独立意见，在公司规范化 运作上发挥了重要作用。报告期内，独立董事对公司财务管理、对外投资的管理、对外担保、 控制风险、内部管理等提出了意见和建议。独立董事参加了年内召开的董事会，对相关事宜 发表了独立意见，切实履行了诚信、勤勉义务，有效保证了董事会的科学决策，维护了中小 股东的权益，促进了公司规范化运作。 公司能够保证独立董事与其他董事享有相同的知情权。 3.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，无独立董事对公司本年度各事项提出异议的情况。 （三）.公司与控股股东分开情况如下 本公司拥有独立的生产、采购和销售系统及配套设施，业务独立；与控股股东之间不存 在同业竞争等问题；公司拥有独立的劳资系统，人员独立；公司拥有自己的资产；公司单独 在银行开户，与大股东之间不存在资金占用，财务独立；公司与控股股东及关联方的关联交 易，均根据双方签订的协议以市场商品交易的方式进行结算；本公司不承担控股股东员工的 工资、各种保险及离退休职工的工资福利，也没有互相代为承担成本和其他支出；公司具有 独立完整的业务及自主经营能力。 （四）、高级管理人员的考评及激励机制 公司坚持以目标考核为核心，推行重要管理骨干年薪制，以公司章程、劳动合同、财务、 人事管理等各项规章制度以及重要的经济技术指标对公司高级管理人员的履行职责情况进行 约束和考评，将公司经营效益、高级管理人员的工作业绩及各项经济技术指标的完成情况与 高管人员的报酬紧密挂钩。严格执行岗位责任制，定期根据有关指标和标准对高级管理人员 的业绩和绩效进行考评，对因履行岗位责任不到位，导致工作失误的，通过岗位责任追究制 度实施奖惩。以上措施充分调动了高管人员以及管理、技术骨干的工作积极性。 （五）、公司内部控制自我评价报告 自我评价报告的详细内容见2011年4月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《湖北双环科技股份有限公司内部控制自我评价报告》。 公司监事会对公司 2010年度内控制度自我评价报告的意见： 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的 规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了的内部控制体系，有效的防范了各类风险，保证了公司的规范运 作。公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况，我们没有异议。 公司独立董事对公司2010年度内控制度自我评价报告的独立意见： 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内 部控制指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经过对公司考察，我们认为： 1、报告期内，公司现有的内部控制制度已基本建立健全，能够对公司各项业务活动的健 康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交 易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制充分、有效，保证了公司 的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。《公司内部控制自我评价报告》符合 公司内部控制的实际情况。 第六节、股东大会情况简介 报告期内，公司召开股东大会情况如下： （一）. 湖北双环科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会 湖北双环科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会于2010年1月15日上午10点 在公司办公大楼三楼一号会议室召开。会议采用现场召开、现场投票方式进行。本次会议公 告及相关文件披露在2010年1月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上,巨潮网网址 为:http://www cninfo.com.cn; （二）.湖北双环科技股份有限公司2009年年度股东大会 湖北双环科技股份有限公司2009年年度股东大会于2010年5月7日上午10点在公司办 公大楼三楼一号会议室召开。会议采用现场召开、现场投票方式进行。 本次会议公告及相关文件披露在2010年5月8日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网 上，巨潮网网址为:http://www cninfo.com.cn。 （三）. 湖北双环科技股份有限公司2010第二次临时股东大会 湖北双环科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合 的会议方式。现场会议召开时间为2010 年5 月28日下午14时，互联网投票系统投票时间为 2010 年5 月27 日下午15时-2010 年5 月28 日下午15时；交易系统投票具体时间为：2010 年 5 月28 日上午9点30分－11点30分，下午13点－15点； 本次会议公告及相关文件披露在2010年5月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 网上，巨潮网网址为:http://www cninfo.com.cn。 （四）.湖北双环科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会 湖北双环科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会于2010 年6月28日上午10点召 开；本次临时股东大会采用现场投票的会议方式进行。 本次会议公告及相关文件披露在2010年6月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 网上，巨潮网网址为:http://www cninfo.com.cn。 （五）.湖北双环科技股份有限公司2010年第四次临时股东大会 湖北双环科技股份有限公司2010年第四次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合 的会议方式。现场会议召开时间为2010 年8 月25日下午14时；互联网投票系统投票时间：2010 年8月24日下午15时-2010年8 月25日下午15时；交易系统投票具体时间为：2010 年8 月25 日上午9时30分－11时30分，下午13时－15时； 本次会议公告及相关文件披露在2010年8月26日《证券时报》、《中国证券报》《上海证 券报》和巨潮网上，巨潮网网址为:http://www cninfo.com.cn。 （六）.湖北双环科技股份有限公司2010年第五次临时股东大会 湖北双环科技股份有限公司2010年第五次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合 的会议方式。现场会议召开时间为2010 年9 月20日上午10时；互联网投票系统投票时间：2010 年9月19日下午15时-2010年9月20日下午15时；交易系统投票具体时间为：2010 年9月20日上 午9时30分－11时30分，下午13时－15时； 本次会议公告及相关文件披露在2010年9月21日《证券时报》、《中国证券报》《上海证 券报》和巨潮网上，巨潮网网址为:http://www cninfo.com.cn。 第七节、董事会报告 （一）、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司生产经营情况基本情况概述： 与2009年相比，2010年的经济形势有所好转，产品价格逐步有所回升。但由于受干旱、 洪涝等国内频发的自然灾害的影响和国家对化肥出口的政策限制，国内化肥行情整体依然较 为低迷，从而影响了公司氯化铵产品的价格。在通胀背景下，电力、煤炭等能源、原材料价 格的上涨，致使公司产品成本上升较快，对公司的效益产生不利的影响。公司董事会带领全 体员工积极应对，采取有力措施，从管理和技术两个方面入手，增收节支、节能降耗，确保 了化工系统长周期满负荷运行，保证了公司产品产量、产品质量和经济效益的全面增长，公 司生产经营取得了较好的成绩。 报告期内合并口径，公司实现营业总收入3,767,889,454.62元，比上年同期增长 27.01% ，实现利润总额63,789,912.58元，比上年同期增长390.41 %，实现归属于母公司 所有者的净利润63,614,966.39万元，比上年同期增长1,394.00% 。公司报告期经营业绩的 增长，主要系公司采取有力措施保证生产系统长周期满负荷运行，采取节能降耗措施降低成 本，以及产品价格上涨所致。 2、公司主营业务及经营状况 公司主营业务的范围及经营状况： (1)本公司属化工行业。本公司主要产品为联碱及其他化工产品和煤炭，公司的销售收入 和利润基本上来自联碱及其他化工产品和煤炭。 (2)主营业务收入和主营业务利润的划分： a. 按行业和产品分别划分： 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 联碱及其他化工产品 345,953.16 280,077.42 19.04% 19.82% 17.21% 1.80% 煤 4,983.52 4,936.67 0.94% 46.16% 111.61% -30.64% 盐及盐化工产品 19,144.84 15,924.15 16.82% 合计 370,081.52 300,938.23 18.68% 26.68% 24.72% 1.28% 主营业务分产品情况 联碱及其他化工产品 345,953.16 280,077.42 19.04% 19.82% 17.21% 1.80% 煤 4,983.52 4,936.67 0.94% 46.16% 111.61% -30.64% 盐及盐化工产品 19,144.84 15,924.15 16.82% 合计 370,081.52 300,938.23 18.68% 26.68% 24.72% 1.28% b.按地区划分： 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 湖北省 123,598.65 106.60% 湖南省 26,290.57 36.25% 两广地区 37,538.12 -15.71% 云贵川地区 60,350.50 12.52% 江浙地区 41,105.81 -11.19% 其他地区 81,197.87 18.44% 注：（1）主营业务收入本期比上期增加26.68%，主要原因是本期联碱产品价格上升及子公司合并范围增加 所致。 （2）主营业务成本本期比上期增加24.72%，主要系本期子公司合并范围扩大增加所致； 主要产品市场情况 占公司主营业务收入及利润总额10％以上的产品分别为纯碱和氯化铵，属化工行业。公 司主要产品纯碱国内市场占有率为5.6%、氯化铵为13.7%。 3、 报告期内主要客户情况： 本期公司前五名客户销售的收入合计53,484万元，占公司主要业务收入的14% 4、公司资产构成及变动情况： 项目 2010年 2009年 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例 (%) 总资产 7,016,111,832.17 100% 5,409,510,310.30 100% 应收账款 291,600,858.23 4.16% 205,272,316.26 3.64% 存货 893,937,489.43 12.74% 357,610,806.83 6.34% 长期股权投资 87,930,012.26 1.25% 73,258,864.01 1.37% 固定资产净值 4,190,226,582.10 59.72% 3,712,574,802.85 52.23% 在建工程 38,353,243.05 0.92% 38,361,772.17 17.53% 短期借款及一 年内到期长期 借款 1,867,200,000.00 26.61% 774,000,000.00 18.40% 长期借款 1,679,720,000.00 23.94% 1,547,280,000.00 24.36% 变动原因：(1)报告期内总资产增加系合并重庆索特盐化股份有限公司所致。 5、公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税情况: 项目 2010年 2009年 增减率(%) 销售费用 267,365,751.87 192,731,721.20 38.72% 管理费用 241,278,814.87 239,922,424.27 0.57% 财务费用 153,353,188.55 102,691,078.26 49.33% 所得税费用 8,218,804.04 2,682,877.65 206.34% 变动原因：(1)报告期内销售费用较上年增加7463万元，主要为运费增加所致。 (2)报告期内财务费用比上年增加5066万元，主要为借款增加所致。 6、报告期内公司现金流量相关数据情况： 单位：人民币元 项目 2010年 2009年 增减额 经营活动产生的现 金流量净额 76,583,697.16 282,525,135.66 -205,941,438.50 投资活动产生的现 金流量净额 -302,475,033.39 -232,758,989.78 -69,716,043.61 筹资活动产生的现 金流量净额 424,969,459.95 -72,969,046.97 497,938,506.92 变动原因：(1)报告期内经营活动产生的现金流量比上年减少20,594万元，主要原因是存货增加所致。 （2）报告期内投资活动产生的现金流量比上年减少6,972万元，主要原因为本期子公司收购资 产所致. (3)筹资活动产生的现金流量净额比去年增加49,794万元,主要是本期公司贷款增加所致。 7、 主要控股公司及参股公司的情况 (1) 山西裕丰沁裕煤业有限公司, 主要经营业务为煤炭开采、矿山机电等，注册资本 1,050万元。本公司持股比例为51%。因煤矿所在地山西省正在进行煤矿资源整合，该公司目 前还处于整合之中。经审计，该公司2010年实现净利润-517.89万元。 (2) 深圳市双环灵顿科技发展有限公司，经营范围是后装治疗设备的技术开发及相关的 技术咨询、自营进出口业务。注册资本为10,000万元，本公司持股比例为40%。经审计，该 公司2010年度实现净利润5.28万元。 (3) 武汉东太信息产业有限公司，经营范围是软件的研制、开发与销售、系统集成、通 讯与多媒体设备、仪器仪表等相关业务。注册资本为1,150万元，公司持有其28.84%的股权。 经审计，该公司2010年度实现净利润65.42万元。 (4) 应城葛洲坝水泥有限责任公司，主要业务是水泥的生产与销售，注册资本为600万 元，公司持有其15%的股权。经审计，该公司2010年度实现净利润110.50万元。 (5) 重庆宜化化工有限公司, 主要经营业务为生产、销售联碱等化工产品等，注册资本 30,000万元，本公司通过子公司持有其45%的股权。经大信会计师事务所审计，截止2010年 12月31日，该公司资产总额为224,844.84万元，2010年度实现净利润2,336.24万元。 (6) 湖北宜化置业有限责任公司，主要经营业务为房地产的开发与销售，注册资本5,000 万元，公司持有其100%的股权，2010年期末净资产4,996.54万元，净利润-3.46万元 (7) 北京红双环科技有限公司，主要经营业务为贸易，注册资本1,000万元，公司持有 其100%的股权，2010年期末净资产1,000万元，本期净利润0元。 (8)青海柴达木双环碱业有限责任公司，主要经营业务为化工产品的生产与销售，注册资 本2,000万元，公司持有其100%的股权，2010年期末净资产2,000万元，本期净利润0元。 (9)武汉宜化塑业有限公司，主要经营业务为pvc管材及板材的生产与销售，注册资本 1,000万元，公司持有其100%的股权，2010年期末净资产1,000万元，本期净利润0元。 (二)、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 展望2011年，我国经济逐步走出经济危机的影响。公司主导产品纯碱和氯化铵的市场价 格比最低谷时有所回升，企业经济效益不断提升。与此同时，随着通货膨胀压力显现，企业 所需原材料和煤炭电力运输价格都在不断上涨，对企业的经济效益产生了一定的负面影响。 由于最近几年纯碱产能急剧扩张，市场供大于求的局面始终存在，纯碱价格的未来走势存在 着一定的不确定性，公司另外一个主导产品氯化铵的情况和纯碱类似。 2、公司未来发展的机遇挑战及发展战略 公司地处中原，脚下是膏都盐海，周围没有大的纯碱企业竞争，具有地理优势和资源优 势。公司面临着的挑战是:纯碱行业的进入门槛不高，目前已建成未投产和在建的项目的生产 能力已经远远超过了市场的需求。纯碱市场供大于求的局面是一个长期的趋势。从长远看， 产品价格竞争会更加激烈，给公司的生产经营带来压力和挑战。 公司2011年的发展战略是: 坚持快速发展，做大做强主业，开拓新的利润增长点。在完成对湖北双环科技(重庆)碱 业投资有限公司49%股权和重庆宜化化工有限公司55%股权收购后，加强管理和整合，使公司 迅速达到纯碱氯化铵权益产能各180万吨的生产能力。同时积极推进公司的宜昌房地产项目， 争取2011年实现销售。还要根据公司的实际情况，适时开辟新的利润增长点。 3、新年度业务发展计划: 公司本年度计划生产、销售纯碱180万吨，氯化氨180万吨，完成销售收入45亿元。 为了完成以上计划，公司在新的一年将主要采取以下措施： (1)、同时狠抓装置长周期、满负荷稳定运行。确保公司化工系统的稳产高产，以及壳牌 煤气化装置长周期满负荷运行，使公司的经济效益迈上新的台阶。 (2)、用先进的企业文化统一员工思想，用严格的规章制度规范员工行为。增强干部职工 争创一流的工作责任心。通过开展全员培训，提高员工素质，提高工作效率。 (3)、在所有生产岗位定指标定标杆，力争使每个岗位的工艺指标达到历史最好水平，提 高企业的经济效益和市场竞争力。 (4)、将比较管理充分运用于生产、销售、管理等各个环节，降低产品成本，提升公司竞 争力。进一步加强对招投标工作的管理，。各类物资、原材料、工程设备、基建项目必须进行 招投标。加强招投标过程控制，细化招投标管理环节，建立公开透明、权利制衡、竞争择优 的招投标机制。 (5)、加强公司对外投资管理，采取积极措施，收缩战线，加强主业。宜昌房地产项目 2011年要实现销售。 4、公司发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况 公司2011发展战略主要是对已经建成的装置进行挖潜增效，同时积极推进公司的宜昌房 地产项目。以上的资金需求主要使用自有资金，不足部分利用银行贷款解决。 （三）. 报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金投资项目情况 报告期内，公司无金额较大的项目投资情况。 （四）.董事会日常工作情况： 1. 报告期内董事会会议情况 (1). 公司于2010年4月13日召开了湖北双环科技股份有限公司六届七次董事会。本次 董事会决议公告刊登在2010年4月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上。 (2). 公司于2010年4月26日召开了湖北双环科技股份有限公司六届八次董事会。本次 董事会决议公告刊登在2010年4月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上。 (3). 公司于2010年5月7日召开了湖北双环科技股份有限公司六届九次董事会。本次 董事会决议公告刊登在2010年5月10日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上。 (4). 公司于2010年5月28日召开了湖北双环科技股份有限公司六届十次董事会。本 次董事会决议公告刊登在2010年5月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上。 (5). 公司于2010年6月10日召开了湖北双环科技股份有限公司六届十一次董事会。本次 董事会决议公告刊登在2010年6月12日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上。 (6). 公司于2010年8月5日召开了湖北双环科技股份有限公司六届十二次董事会。本 次董事会决议公告刊登在2009年8月7日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上。 (7). 公司于2010年9月3日召开了湖北双环科技股份有限公司六届十三次董事会。本 次董事会决议公告刊登在2009年9月4日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨 潮网上。 (8). 公司于2010年10月26日召开了湖北双环科技股份有限公司六届十四次董事会。 本次董事会决议公告刊登在2010年10月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮网上。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会执行了股东大会的各项决议。 3. 董事会审计委员会的履职情况报告 (1).董事会审计委员会于2011年1月函告大信会计师事务有限公司，通报了公司年度报 告的预计披露时间及工作计划，要求大信会计师事务有限公司按时出具审计报告。与大信会 计师事务有限公司共同拟定了公司2010年年报审计计划。商定了公司2010 年度财务报告审 计工作的时间安排。 (2).公司审计委员会在年审会计师事务所正式进场前，审阅了公司2010年年度工作总 结，2010 年度审计工作计划及相关财务资料，并出具了书面审议意见。 双环科技董事会审计委员会出具了关于财务审计的事前书面意见，内容如下: ①.我们认为，公司编制的财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会 计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求；公司财务 会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确，我们同意将以上财务会 计报表提交给会计师审计。 ②.根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司2010年年度报告工作的相关要求和时 间安排，请会计师事务所及时进场进行审计，确保按时出具审计报告和其他相关报告，保证 年度报告的按时披露。 ③.提请中介机构和企业相关人员应在年报编制过程中做到信息保密，严防泄露内幕信 息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。 ④.提请公司董事监事及高管人员以及中介机构和企业相关人员注意，在敏感期内不得买 卖本公司股票。 (3) 在年审注册会计师审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与会计师就审 计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流；会计师出具初步审计意见后，审计委员会对 初步审计意见进行了审议，形成书面意见。 (4).在董事会审议年度报告前，双环科技董事会审计委员会审议了大信会计师事务有限 公司出具的审计报告，同时听取审计机构的年报审计情况介绍。对会计师出具的公司2010 年 度财务报表的审计报告没有异议。同意提交董事会审议。 (5).在董事会审议年度报告前，董事会审计委员会出具了会计师从事公司本年度年报审 计工作的总结报告及续聘建议，内容如下: 我们对大信会计师事务有限公司对本公司2010年度年报审计工作进行了审查和总结。在 2010年的年报审计工作中，大信会计师事务有限公司本着公平公正的原则，对本公司的财务 报表进行了认真的审计，在预定的时间内出具了审计报告，完成了审计任务，确保了公司年 度报告的顺利披露。我们对大信会计师事务有限公司的工作是认可的。我们建议2010年续聘 大信会计师事务有限公司为我公司进行年报审计工作。 4. 董事会薪酬委员会的履职情况报告 根据相关法律法规和公司制度，公司董事会薪酬委员会对2009年度公司董事、监事及高 管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的职责、重要性及行业相关 岗位的薪酬水平，制定和审查公司薪酬计划与方案。并依照考核标准及薪酬政策与方案进行 年度绩效考核。我们认为，年度内，公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、 合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准，体现了管理者的劳动成果。披露的薪酬情况是真 实的，符合实际情况和公司薪酬管理制度。 5.本次利润分配预案 拟以公司2010 年年末总股本计464,145,765股为基数,每10 股派现金股利0.5 元(含 税),拟合计派现金23,207,288.25 元。 公司前三年现金分红情况表: 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率% 2009年 0.00 4,258,028.55 0.00 2008年 0.00 167,874,698.55 0.00 2007年 0.00 94,667,779.32 0.00 6.其他事项：公司选定信息披露的报纸为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》。 第八节、 监事会报告 (一).报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会召开情况如下： 1、湖北双环科技股份有限公司六届五次监事会决议于2010年4月13日举行，会议讨论 通过了以下议案: （1）.《双环科技2009 年度监事会工作报告》 （2）.《双环科技2009年度报告》及监事会对公司2009年年度报告的书面审核意见 （3）《双环科技2009 年度利润分配方案》 （4）《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》 （5）《关于公司2009 年度日常关联交易预计的议案》 （6）《双环科技2009 年度内部控制自我评价报告》 （7）《双环科技2009年度社会责任报告》 通过对公司2009年的工作的检查，发表了监事会意见 本次监事会决议公告刊登在2010年4月16日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网 上。 2、湖北双环科技股份有限公司六届六次监事会决议于2010年4月26日举行。由于该次 会议仅通过了监事会对公司2010年一季度季度报告的书面审核意见一项议案，根据交易所的 相关规定，本次监事会决议无需公告。 3、湖北双环科技股份有限公司六届七次监事会决议于2010年6月10日举行，会议审议 通过了《关于变更湖北双环科技股份有限公司第六届监事会成员的议案》，同意张新女士辞去 监事会主席和监事职务，公司监事会提名张元堂先生为公司第六届监事会监事，并提交公司 股东大会审议批准。 本次监事会决议公告刊登在2010年6月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网 上。 4、湖北双环科技股份有限公司六届八次监事会于2010年8月5日举行。会议审议通过 了以下议案： （1）.《对公司二〇一〇年半年度报告及财务报告的书面审核意见》。 （2）.《关于选举何原先生为公司监事会主席的议案》。 本次监事会决议公告刊登在2010年8月7日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上。 5、湖北双环科技股份有限公司六届九次监事会决议于2010年10月26日召开，由于该 次会议仅通过了监事会对公司2010年三季度报告的书面审核意见一项议案，根据交易所的相 关规定，本次监事会决议无需公告。 （二）. 监事会意见 1.公司依法运作情况：根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职责，监事 会对公司的依法运作情况进行了审查。经审查，公司能够认真执行国家相关的法律法规，努 力提高董监高人员的法律意识，促进了公司的规范化运作。公司建立了各项内部控制制度， 管理规范。公司股东大会，董事会的召开、决策程序合法有效。董事、高级管理人员勤勉尽 责、奉公守法，无违反法律、法规、章程及损害股东和公司利益的行为。 2.监事会对公司财务状况和经营成果进行了认真的检查，与公司董事会及相关的高管人 员以及会计师事务所进行了沟通，大信会计师事务有限公司对公司2010年度财务报告进行了 审计，出具了无保留意见的审计报告。监事会认为： ⑴ 公司2010年度报告由董事会组织编制,年度财务报告由大信会计师事务有限公司审 计，年度报告经公司董事会、监事会审议表决通过,且将提交公司股东大会审议,2010年度报 告的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 ⑵ 公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所 包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事 项；大信会计师事务有限公司对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 ⑶公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定,在提出本意见 前,未发现参与公司2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 公司2010年年度报告真实、客观、准确地反映了公司2010年度的财务状况和生产经营成 果，我们没有异议，同意提交股东大会审议。 3.公司收购、出售资产交易执行了国家相关的法律法规，交易价格按照市场化、公平、 公开、公正的原则进行，无发生内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 4.公司发生的关联交易按国家相关的法律法规执行。关联交易程序合法合规，交易价格 公平合理。对关联交易独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，未发现 关联交易中有损害公司及其他股东利益行为。 5.公司监事会对公司 2010 年度内控制度自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第七章内部控制及 《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制 自我评价报告进行了审议，并发表意见如下： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了的内部控制体系，有效的防范了各类风险，保证了公司的规范运 作。公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况，我们没有异议。 第九节、 重要事项 （一）、 重大诉讼、仲裁事项。 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）、公司持有其他上市公司股权情况 公司持有湖北宜化化工股份有限公司(证券代码000422)流通股484,716股。初始成本 1,000,000.26元,持股比例占该公司总股本的0.089﹪。 2009年最后一个交易日收盘价为 18.85元，期末可供出售金融资产公允价值为9,136,896.6元。 （三）、收购出售资产 1、收购资产 本公司本年度收购资产事宜见本报告之重大关联交易事项。 （四）、重大关联交易事项 1、公司出资15,703.2456万元，收购了湖北宜化集团有限责任公司持有的湖北双环科技 (重庆)碱业投资有限公司49%股权。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次股权收购完成后，公司持有湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司 股权从51%上升到100%。本次收购的详细情况于2010年8月7日在《证券时报》、《中国证券 报》和巨潮网上披露，公告编号：2010－026。 2、公司出资35,197.6405万元，收购了湖北宜化集团有限责任公司持有的重庆宜化化工 有限公司55%股权。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次股权收购完成后，公司持有重庆宜化化工有限公司股权从45%上升到100%。本次收 购的详细情况于2010年8月7日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露，公告编号： 2010－027。 3、截止2011年1月10日，湖北宜化集团有限责任公司持有的湖北双环科技(重庆)碱业 投资有限公司49%股权和重庆宜化化工有限公司55%股权已变更登记至本公司名下。本公司已 向湖北宜化集团有限责任公司支付了35802.0420万元，超过了应支付金额的70%。根据相关 协议，本公司自支付收购款项的70%之月份起，即拥有了此次转让的湖北双环科技(重庆)碱 业投资有限公司49%股权和重庆宜化化工有限公司55%股权的所有权和收益权。据此，本公司 从2011年1月1日起，拥有此次转让的湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司49%股权和重 庆宜化化工有限公司55%股权的所有权和收益权。至此，公司拥有了湖北双环科技(重庆)碱 业投资有限公司100%股权和重庆宜化化工有限公司100%股权的所有权和收益权，公司权益产 能达到了年产纯碱和氯化铵各180万吨，成为全国最大的纯碱企业之一。此举大大增强了本 公司的整体竞争力，有利于提高本公司的盈利能力。以上信息的详细情况于2011年1月12 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网上披露，公告编号：2011－001。 4、2010年日常关联交易情况： （1）、采购商品、接受劳务的关联交易 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方式及 决策程序 本期发生额 金额 占同类交易金额 的比例% 湖北宜化集团矿业有限责任公司 采购柴油 市场价格 3,354,954.65 0.22 宜昌市银河煤化工有限公司 采购焦炭 市场价格 24,017.78 0.00 湖北双环化工集团有限公司 采购半水煤气 市场价格 148,856,750.43 100.00 湖北双环机械工程有限责任公司 机修及建安服务 市场价格 1,994,692.00 0.61 湖北捷安运输有限责任公司 运输服务 市场价格 5,623,763.35 1.72 湖北宜化化工股份有限公司 采购烧碱 市场价格 781,107.83 0.24 北京兴宜世纪科技有限公司 采购机器设备配件 市场价格 7,710,541.71 2.36 北京宜化贸易有限公司 采购材料设备配件 市场价格 73,380,738.26 22.50 武汉富华时代贸易有限公司 采购钢材 市场价格 171,634.10 0.05 （未完）  |