[董事会]锦州港：第七届董事会第九次会议决议公告
1 证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B 股 编号：临2011-009 锦州港股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 锦州港股份有限公司第七届董事会第九次会议于2011 年4 月7 日在公司四 楼会议室召开，公司应出席会议董事12 人，实际出席会议的董事12 人。会议由 董事长张宏伟先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过如下决议： 一、审议通过《公司2010 年年度报告正文、摘要和境外报告摘要》，内容详 见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 公司董事、高管人员对2010 年年度报告签署了书面确认意见。 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 二、审议通过《董事会2010 年度工作报告》 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 三、审议通过《2010 年度财务决算及2011 年度财务预算报告》 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 四、审议通过《2010 年度利润分配预案》 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2010 年度实现归属 于母公司股东的净利润217,648,251.53 元， 其中， 母公司净利润为 217,441,925.19 元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，拟按本年度母 公司实现净利润的10%提取法定盈余公积21,744,192.52 元，拟按本年度母公司 实现净利润的10%提取任意盈余公积21,744,192.52 元后，加母公司年初未分配 利润176,257,198.45 元，本年度末可供股东分配的利润为350,210,738.60 元。 本次利润分配以公司2010 年末总股本1,561,787,370 股为基础，每10 股派 发现金红利0.5 元（含税），合计派发78,089,368.5 元，剩余272,121,370.1 元未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2011 年度财务报 告审计机构。年度审计费用为55 万元人民币，在年度审计过程中发生的差旅费 2 及其他工作费用另行支付。 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 六、审议通过《关于年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了《年度募集资金存放与使用 情况鉴证报告》，保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司出具了《关于锦州港 股份有限公司2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。内容详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 七、审议通过《关于日常关联交易的议案》 公司2010 年实际完成日常关联交易总金额21,696 万元。根据《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定，公司对2011 年度的日常关联交易预计如下： 1、提供劳务： 港口费：关联方中国石油天然气集团公司其附属公司金额为25,000 万元， 占同类交易金额的比例26%；关联方董事裴宏斌回避表决； 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 2、销售： （1）水电费：关联方中国石油天然气集团公司其附属公司金额为110 万元， 占同类交易金额的比例11%；关联方董事裴宏斌回避表决； 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 （2）水电费：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司为30 万元，占同类交易金额的比例为3%；关联方董事甄理、夏德祥回避表决； 同意10 票，反对0 票，弃权0 票。 （3）水电费：关联方锦州中理外轮理货公司、锦州新时代集装箱码头有限 公司金额分别为40 万元、540 万元，占同类交易金额的比例分别为4%、53%； 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 3、接受劳务： 后勤服务、引航等费用：关联方锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公 司为330 万元，占同类交易金额的比例分别为100%；关联方董事甄理、夏德祥 回避表决。 同意10 票，反对0 票，弃权0 票。 公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独 3 立董事的事前认可。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。 八、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》 华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司2010 年度的内部控制情况 进行了核实评价，并出具了《内部控制审计报告》。公司2010 年度内部控制评估 报告全文及审计报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 九、审议通过《独立董事2010 年度履职报告》 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 十、审议通过《关于调整董事津贴标准的议案》 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 十一、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 十二、审议通过《关于召开2010 年年度股东大会的议案》，会议通知详见上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。 上述议案中第一、第二、第三、第四、第五、第七、第九、第十项议案需 提交2011年5月13日召开的公司2010年年度股东大会审议。 公司独立董事对上述审议事项中的第四、第五、第六、第七、第八、第十 项议案发表了独立意见，并对“公司对外担保情况”进行专项说明并发表独立 意见，以上内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特此公告。 附件：关于第七届董事会第九次会议所审议部分事项发表的独立意见 锦州港股份有限公司 董 事 会 二〇一一年四月七日 4 附件： 锦州港股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第九次会议所审议部分事项 发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、监管部门《关于做好上市公司2010 年年度报告的相关通知》及《公 司章程》的有关规定，我们作为锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”）的 独立董事，基于独立判断，对本公司第七届董事会第九次会议所审议部分事项发 表独立意见如下： 一、关于公司2010 年度利润分配预案 经核查，公司2010 年度实现归属于母公司股东的净利润217,648,251.53 元，本年度末可供股东分配的利润为350,210,738.60 元。根据《上市公司证券 发行管理办法》等法规要求，兼顾公司未来发展考虑，我们同意本年度进行现金 分配，每10 股派发现金红利0.5 元（含税），同意公司本年度不进行资本公积金 转增股本。 二、关于续聘会计师事务所的议案 经审查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有从事证券业务资格及 从事上市公司审计工作的丰富经验。2010 年度，该公司在担任公司审计机构期 间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，较 好地完成了审计工作。基于公司与华普天健会计师事务所（北京）有限公司多年 良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，我们同意续聘华普天健 会计师事务所（北京）有限公司为公司2011 年度财务报告审计机构。 三、关于年度募集资金存放及使用情况的专项报告 经审阅公司编制的《关于年度募集资金存放及使用情况的专项报告》和华普 天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《年度募集资金存放与使用情况鉴证 报告》、保荐人国泰君安证券股份有限公司出具的《关于锦州港股份有限公司 2010 年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》，截至2010 年12 月31 日，已使用募集资金167,307.03 万元，募集资金余额为21,749.50 万元（包含利 息收入）。报告期内，公司不存在变更募投项目情况。我们认为，公司募集资金 的信息披露、存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。 四、关于日常关联交易的议案 在对公司2010 年度日常关联交易完成及2011 年度日常关联交易预计情况进 5 行审查后，我们认为，公司的日常关联交易事项均是在公平互利的前提下进行的， 并严格执行相关协议价格，关联交易及定价原则公平合理，履行合法审批程序， 没有发生损害公司及股东利益的情况。 在对议案进行审议表决时，关联董事进行了回避，其他非关联董事一致赞成 通过了该项关联交易议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。 五、董事会关于公司内部控制的自我评估报告 经审阅公司2010 年度内部控制自我评价报告的相关资料，我们认为：公司 已经建立和完善了覆盖公司生产经营的各个层面和环节的内部控制制度体系，公 司内部控制组织机构完整，可以保证公司内部控制重点活动的执行及充分有效的 监督。该报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制建设及运行的实际情 况。 六、关于调整董事津贴标准的议案 经认真审阅《关于调整董事津贴标准的议案》，我们认为：公司董事会提议 调整公司董事津贴标准，是参照了其它上市公司董事津贴标准和工资水平，结合 我公司发展态势和公司董事实际工作职责加大的实际情况做出的，符合目前我公 司实际情况，比较切实、公允；同时也有利于进一步调动董事的工作积极性，不 断提高企业的经济效益，对公司长远发展，对实现股东利益最大化具有积极作用。 七、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，我 们对公司截止2010 年12 月31 日对外担保情况进行了了解和查验。我们认为， 公司能认真贯彻执行中国证监会的通知精神，报告期内没有发生对外担保、违规 对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2010 年末对外担保、违规对 外担保等情况。 我们同意将上述第一、第二、第四及第六项议案提交公司2010 年年度股东 大会审议。 锦州港股份有限公司独立董事 黄方毅、刘永泽、李福学、赵智帮 二Ｏ一一年四月七日 中财网
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