[关联交易]锦州港：关于日常关联交易的公告
1 证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B 股 编号：临2011-011 锦州港股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》等规定，结合公司以往关联交易的 实际情况，对2010 年关联交易完成情况予以总结，对2011 年度的日常关联交易 进行了合理预计。 一、日常关联交易的基本情况 1、2010 年日常关联交易实际完成情况 公司2010 年实际完成日常关联交易总金额21,696 万元（详见下表）。 向中国石油天然气集团公司及附属公司提供港口装卸劳务20,816 万元；向中 国石油天然气集团公司及附属公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公 司、锦州中理外轮理货有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司销售水电615 万元；接受锦州港国有资产经营管理有限公司之附属公司后勤服务、引航等劳务 265 万元。 2、2011 年日常关联交易预计 预计2011 年公司与持股5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联 交易合同总金额为26,050 万元。其中：提供港口装卸劳务合同金额25,000 万元； 销售水电合同金额720 万元，接受后勤服务、引航等劳务合同金额330 万元。详 见下表： 关联交易 类别 按产品或劳 务进一步划 分 关联人 2011 年总 金额 (万元) 占同类交易 金额的比例 （%） 2010 年 总金额 （万元） 提供劳务 港口费 中国石油天然气集团公司 及附属公司 25,000 26 20,816 2 中国石油天然气集团公司 及附属公司 110 11 98 锦州港国有资产经营管理 有限公司及附属公司 30 3 23 锦州中理外轮理货有限公 司 40 4 28 销售 水、电费等 锦州新时代集装箱码头有 限公司 540 53 466 接受劳务 后勤服务、引 航等 锦州港国有资产经营管理 有限公司及附属公司 330 100 265 合 计 26,050 21,696 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 ⑴中国石油天然气集团公司成立于1998 年，注册资本29,787,099 万元，注 册地址为北京市，法定代表人蒋洁敏先生。经营范围包括组织经营陆上石油、天 然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油 专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的 产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生 产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、 天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技 术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈 判、签约。 ⑵锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991 年，法定代表人 甄理先生，注册资本7,000 万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州 港国有资产经营管理。 ⑶锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“集装箱公司”)，法定代表人方 萌先生，注册资本32,084 万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范 围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相关 业务，从事国内海上船舶代理、货物代理。 ⑷锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军先 3 生，注册资本858 万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括国 际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货业 务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水路 运输船舶代理、货物代理业务。 2、与上市公司的关联关系： 中国石油天然气集团公司：持有本公司11,817 万股A 股股份，占本公司总 股本的7.57%，为本公司第四大股东。 锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司18,000 万股国家股，占本 公司总股本的11.53%，为本公司的第三大股东。 集装箱公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司34%的股份； 外理公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司29%的股份。 3、履约能力分析 上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状 况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 三、定价政策和定价依据 1、有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。 2、有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定 服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。 3、既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司为关联方提供装卸、水电供应服务及本公司接受关联方的清扫、引航、 工程质监等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优 势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的。 上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利 益，且对本公司主业的独立性无影响。 五、协议签署情况 有关关联交易的协议，将根据公司生产经营、港口建设的需要，分别与关联 方遵照上述三项的定价政策签署。 六、独立董事事前认可及发表独立意见 4 公司将本次会议审议的关联交易议案事前向公司独立董事黄方毅先生、刘永 泽先生、李福学先生和赵智帮先生进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公 司独立董事对此事项发表认可意见如下： 1、关联交易符合公司正常经营发展需要，同关联方实现优势互补，不存在 损害中小股东利益的情形； 2、关联交易价格合理，协议公开、公平。 独立董事对本次会议审议的关联交易发表了独立意见。 特此公告。 备查文件： 1、第七届董事会第九次会议决议； 2、独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于第六届董事会第九次会议所审议部分事项发表的独立意见。 锦州港股份有限公司 董 事 会 二〇一一年四月七日 中财网
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