[年报]栖霞建设：2010年年度报告
南京栖霞建设股份有限公司 600533 2010 年年度报告 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 一、 重要提示 ............................................................................................................................... 2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、 会计数据和业务数据摘要 .................................................................................................... 3 四、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................ 4 五、 董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................ 7 六、 公司治理结构 ...................................................................................................................... 12 七、 股东大会情况简介 .............................................................................................................. 15 八、 董事会报告 .......................................................................................................................... 15 九、 监事会报告 .......................................................................................................................... 27 十、 重要事项 .............................................................................................................................. 28 十一、 财务会计报告 .................................................................................................................. 32 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议，公司监事及高级管理人员列席会议。 (三) 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 陈兴汉女士 主管会计工作负责人姓名 干泳星女士 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 袁翠玲女士 公司负责人陈兴汉女士、主管会计工作负责人干泳星女士及会计机构负责人（会计主管人员）袁翠玲女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 南京栖霞建设股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 栖霞建设 公司的法定英文名称 NANJING CHIXIA DEVELOPMENT CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 CHIXIA DEVELOPMENT 公司法定代表人 陈兴汉女士 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王建优先生 周文龙先生 联系地址 江苏省南京市龙蟠路 9 号兴隆 大厦 21 楼证券投资部 江苏省南京市龙蟠路 9 号兴隆 大厦 21 楼证券投资部 电话 025-85600533 025-85600533 传真 025-85502482 025-85502482 电子信箱 invest@chixia.com invest@chixia.com (三) 基本情况简介 注册地址 南京市和燕路 251 号 注册地址的邮政编码 210048 办公地址 南京市龙蟠路 9 号 办公地址的邮政编码 210037 公司国际互联网网址 www.chixia.com 电子信箱 600533@chixia.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 3 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 栖霞建设 600533 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 23 日 公司首次注册登记地点 南京市和燕路 251 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 3 月 21 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3201001012479 税务登记号码 320113721702184 组织机构代码 72170218-4 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 11 月 25 日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320100000029584 税务登记号码 320113721702184 组织机构代码 72170218-4 公司聘请的会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8 楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 602,712,620.95 利润总额 605,194,178.91 归属于上市公司股东的净利润 284,321,196.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 282,727,151.77 经营活动产生的现金流量净额 264,575,010.25 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -137,134.86 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,009,932.76 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 417,291.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 861,889.65 所得税影响额 -1,037,994.83 少数股东权益影响额（税后） -1,519,940.03 合计 1,594,044.47 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 4 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期 增减(%) 2008 年 营业收入 3,141,311,394.53 2,202,066,455.67 2,202,066,455.67 42.65 1,591,606,981.76 利润总额 605,194,178.91 397,046,342.73 397,046,342.73 52.42 317,805,453.73 归属于上市公司股东 的净利润 284,321,196.24 223,173,631.64 223,173,631.64 27.40 187,856,185.00 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 282,727,151.77 222,020,707.71 222,020,707.71 27.34 187,259,202.03 经营活动产生的现金 流量净额 264,575,010.25 1,408,073,182.55 1,408,073,182.55 -81.21 -909,664,868.28 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同 期末增减(%) 2008 年末 总资产 9,759,518,676.40 9,025,025,708.08 9,002,136,958.08 8.14 7,317,456,080.95 所有者权益（或股东权 益） 3,721,752,916.95 2,709,994,815.71 2,709,994,815.71 37.33 2,590,846,184.07 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减 (%) 2008 年 基本每股收益（元／股） 0.2708 0.2125 0.2125 27.44 0.1917 稀释每股收益（元／股） 0.2708 0.2125 0.2125 27.44 0.1917 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.2693 0.2114 0.2114 27.39 0.1911 加权平均净资产收益率（%） 7.64 8.42 8.42 减少 0.78 个百分点 9.35 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 7.60 8.38 8.38 减少 0.78 个百分点 9.32 每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股） 0.252 1.341 1.341 -81.21 -0.866 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末 增减(%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股） 3.545 2.581 2.581 37.35 2.47 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 88,180.00 0.00 -88,180.00 417,291.78 可供出售金融资产 0.00 1,266,720,000.00 1,266,720,000.00 0.00 合计 88,180.00 1,266,720,000.00 1,266,631,820.00 417,291.78 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 5 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,050,000,000 100.00 1,050,000,000 100.00 1、人民币普通股 1,050,000,000 100.00 1,050,000,000 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,050,000,000 100.00 1,050,000,000 100.00 2、 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：万股 币种:人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止 日期 股票类 A 股 2008 年 7 月 14 日 8.62 12,000 2008 年 7 月 29 日 12,000 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 84,944 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 南京栖霞建设集团有限公司 国有法人 32.33 339,420,600 ０ ０ 无 南京新港高科技股份有限公司 国有法人 13.06 137,143,800 ０ ０ 无 中国工商银行－易方达价值成 长混合型证券投资基金 其他 2.76 29,000,000 -2,004,108 ０ 无 南京高科置业有限公司 境内非国 有法人 1.43 15,000,000 ０ ０ 无 中国建设银行－上投摩根阿尔 法股票型证券投资基金 其他 1.40 14,689,212 14,689,212 ０ 无 中国平安人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 其他 1.29 13,557,857 13,557,857 ０ 无 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 6 中国建设银行－鹏华价值优势 股票型证券投资基金 其他 1.05 11,008,200 -6,991,800 ０ 无 中国平安财产保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 其他 0.81 8,554,651 8,554,651 ０ 无 中国建设银行股份有限公司－ 博时策略灵活配置混合型证券 投资基金 其他 0.76 7,999,910 7,999,910 ０ 无 裕阳证券投资基金 其他 0.57 5,999,991 5,999,991 ０ 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南京栖霞建设集团有限公司 339,420,600 人民币普通股 南京新港高科技股份有限公司 137,143,800 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 29,000,000 人民币普通股 南京高科置业有限公司 15,000,000 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 14,689,212 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 13,557,857 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 11,008,200 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 8,554,651 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司－博时策略灵活配置混合型 证券投资基金 7,999,910 人民币普通股 裕阳证券投资基金 5,999,991 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东和前十大流通股东中，南京新港高科技股份有 限公司系南京高科置业有限公司的控股股东；中国建设银 行股份有限公司－博时策略灵活配置混合型证券投资基 金、裕阳证券投资基金均为博时基金管理有限公司旗下的 基金；其他股东间未知是否存在关联关系或属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 南京栖霞建设集团有限公司系本公司的控股股东，持有本公司股份 339,420,600 股，占公司总股本的 32.33%。南京市栖霞区国有资产投资中心持有南京栖霞建设集团有限公司的 51％股权，系本公司的实际控 制人。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 南京栖霞建设集团有限公司 单位负责人或法定代表人 江劲松 成立日期 1993 年 9 月 7 日 注册资本 189,625,000 主要经营业务或管理活动 房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务； 工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、 金属材料、百货销售，室内装饰设计、实业投资。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 7 单位：元 币种：人民币 名称 南京市栖霞区国有资产投资中心 单位负责人或法定代表人 邢正军 成立日期 1999 年 10 月 13 日 注册资本 500,000,000 主要经营业务或管理活动 受区政府委托,负责管理、经营区属国有经营性资 产；持有授权范围内公司、企业的国有产权；决 定授权范围内国有资产转让、兼并,向各类企业进 行投资。参股、控股等资本经营活动；收缴国有 资产收益。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 南京新港高科技 股份有限公司 徐益民 1992 年 7 月 8 日 高新技术产业投资、开发；市政基础设 施建设、投资及管理（市政公用工程施 工总承包二级）；土地成片开发；建筑安 装工程；商品房开发、销售；物业管理； 国内贸易；工程设计；咨询服务。污水 处理、环保项目建设、投资及管理。 516,218,832 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报 酬、津贴 陈兴汉 董事长 女 65 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 0 0 123.83 否 江劲松 董事、 男 43 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 0 0 121.15 否 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 8 总裁 范业铭 董事、 常 务 副 总裁 男 48 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 0 0 86.2 否 徐益民 董事 男 49 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 0 0 是 王跃堂 独立 董事 男 48 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 0 0 5 否 沈坤荣 独立 董事 男 48 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 0 0 4.1 否 李启明 独立 董事 男 48 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 0 0 4.1 否 李云 监 事 会 主席 男 59 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 0 0 31.59 否 徐水炎 监事 男 48 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 4,500 4,500 是 陆阳俊 监事 男 40 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 0 0 是 干泳星 副 总 裁 兼 总 会 计师 女 54 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 0 0 58 否 王建优 副 总 裁 兼 董 事 会秘书 男 48 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 0 0 63 否 合计 / / / / / 4,500 4,500 / 496.97 / 陈兴汉：2005 年至今任公司董事长，2005 年 12 月 23 日起至 2006 年 11 月 14 日任公司总裁，2006 年 11 月 15 日起不再担任公司总裁。 江劲松：2005 年 12 月 23 日起任公司董事、常务副总裁兼营销总监，2006 年 11 月 15 日起至今任公司董事、 总裁。 范业铭：2005 年 12 月 23 日起至 2006 年 11 月 14 日任公司副总裁兼总工程师。2006 年 11 月 15 任公司常 务副总裁。2007 年 9 月 17 日起担任公司董事、常务副总裁。 徐益民：五年来一直担任南京新港高科技股份有限公司董事长兼总经理。 王跃堂：2005 年以来任南京大学管理学院副院长、教授、博士生导师，南京大学会计专业硕士(MPAcc)教 育中心副主任。兼任中国实证会计研究会常务理事，江苏省审计学会副会长。2005 年以来任本公 司独立董事。 沈坤荣：2005 年以来任南京大学经济学院副院长、教授、博士生导师，南京大学国家经济学基础人才培养 基地负责人，南京大学—霍普金斯大学中美文化研究中心兼职教授，中国数量经济学会常务理事， 江苏省青联副主席，2009 年 1 月 21 日以来任公司独立董事。 李启明：2005 年以来任东南大学建设与房地产系主任、教授、博士生导师，东南大学建设与房地产研究所 所长，住建部工程管理专业评估委员会委员，2009 年 1 月 21 日以来任公司独立董事。 李 云：2005 年 12 月 23 日至今任公司监事会主席。 徐水炎：2005 年以来任南京栖霞建设集团有限公司副总裁兼财务总监，2005 年 12 月 23 日至 2007 年 9 月 17 日,任公司董事，2007 年 9 月 18 日至今任公司监事。 陆阳俊：2005 年至 2009 年 11 月担任南京新港高科技股份有限公司财务部经理。2009 年 11 月至今任南京 新港高科技股份有限公司副总经理兼财务总监，2006 年 12 月以来任公司监事。 干泳星：2005 年 12 月 23 日起任公司董事、副总裁兼总会计师。2007 年 9 月 17 日起，不再担任公司董事。 王建优：2005 年 12 月 23 日起至今任副总裁兼董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 陈兴汉 南京栖霞建设集团有限公司 董事 2007 年 11 月 6日 否 江劲松 南京栖霞建设集团有限公司 董事长 2007 年 11 月 6日 否 徐水炎 南京栖霞建设集团有限公司 副总裁兼 财务总监 2007 年 11 月 6日 是 徐益民 南京新港高科技股份有限公司 董事长、 2009 年 11 月 8 日 2012 年 11 月 7 日 是 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 9 总经理 陆阳俊 南京新港高科技股份有限公司 副总经理、 财务总监 2009 年 11 月 8 日 2012 年 11 月 7 日 是 李云 南京栖霞建设集团有限公司 监事会主席 2007 年 11 月 6日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 陈兴汉 南京万辰创业投资有限责任公司 董事长 否 陈兴汉 南京东方房地产开发有限公司 董事长 是 陈兴汉 苏州栖霞建设有限责任公司 董事长 否 陈兴汉 无锡栖霞建设有限公司 董事长 否 陈兴汉 南京栖霞建设仙林有限公司 董事长 否 陈兴汉 无锡锡山栖霞建设有限公司 董事长 否 陈兴汉 南京金港房地产开发有限公司 董事 否 陈兴汉 苏州卓辰置业有限公司 董事长 否 陈兴汉 南京卓辰投资有限公司 董事长 否 陈兴汉 南京栖霞建设鑫南置业有限公司 董事长 否 陈兴汉 南京电子网板科技股份有限公司 董事 否 江劲松 南京兴隆房地产开发有限公司 董事长 否 江劲松 南京金港房地产开发有限公司 董事长 否 江劲松 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 董事 否 江劲松 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否 江劲松 无锡锡山栖霞建设有限公司 董事、总经理 否 江劲松 苏州栖霞建设有限责任公司 董事 否 江劲松 无锡栖霞建设有限公司 董事 否 江劲松 南京栖霞建设仙林有限公司 董事 否 江劲松 南京东方房地产开发有限公司 董事 否 江劲松 苏州卓辰置业有限公司 董事 否 江劲松 南京卓辰投资有限公司 董事 否 江劲松 南京栖霞建设鑫南置业有限公司 董事、总经理 否 江劲松 南京迈燕房地产开发有限公司 董事长 否 江劲松 南京电子网板科技股份有限公司 董事 否 范业铭 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 董事长 否 范业铭 南京东方建设监理有限公司 董事长 否 范业铭 南京星叶中心会所有限公司 董事长 否 范业铭 南京栖霞建设物业有限公司 董事长 否 范业铭 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否 范业铭 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 董事长 否 范业铭 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 董事长 否 范业铭 南京栖霞建设仙林有限公司 总经理 否 范业铭 南京东方房地产开发有限公司 总经理 否 范业铭 无锡锡山栖霞建设有限公司 董事 否 范业铭 南京卓辰投资有限公司 董事 否 范业铭 南京迈燕房地产开发有限公司 董事 否 范业铭 南京星叶门窗有限公司 董事 否 李云 南京星叶房地产营销有限公司 董事长 否 李云 南京星叶广告有限公司 董事长 否 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 10 兼总经理 李云 南京万辰创业投资有限责任公司 监事长 否 徐水炎 南京星叶中心会所有限公司 董事 否 徐水炎 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否 徐水炎 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 董事 否 徐水炎 苏州栖霞建设有限责任公司 董事 否 徐水炎 南京东方房地产开发有限公司 董事 是 徐水炎 南京东方建设监理有限公司 董事 否 徐水炎 南京金港房地产开发有限公司 董事 否 徐水炎 南京栖霞建设集团建筑设计有限公司 董事 否 徐水炎 无锡锡山栖霞建设有限公司 董事 否 徐水炎 无锡栖霞建设有限公司 监事 否 徐水炎 南京栖云置业顾问有限公司 董事长 否 徐水炎 苏州卓辰置业有限公司 董事 否 徐水炎 南京卓辰投资有限公司 监事 否 徐水炎 南京迈燕房地产开发有限公司 董事 否 徐水炎 南京星叶门窗有限公司 董事 否 徐益民 南京高科置业有限公司 董事长 否 徐益民 南京仙林康乔房地产开发有限公司 董事长 否 徐益民 南京高科新创投资有限公司 董事长 否 徐益民 南京臣功制药有限公司 董事长 否 徐益民 南京高科园林工程有限公司 董事 否 徐益民 南京高科建设发展有限公司 董事 否 徐益民 南京高科水务有限公司 董事 否 徐益民 南京高科物业管理有限公司 董事 否 徐益民 南京新港医药有限公司 董事 否 徐益民 南京先河制药有限公司 董事 否 徐益民 南京臣功药业有限公司 董事 否 徐益民 南京栖霞建设仙林有限公司 董事 否 徐益民 苏州栖霞建设有限责任公司 董事 否 徐益民 南京银行股份有限公司 董事 否 徐益民 南京 LG 新港显示有限公司 董事 否 徐益民 南京瑞科方圆显示技术有限公司 董事 否 陆阳俊 南京港湾工程监理事务所有限公司 监事 否 陆阳俊 南京高科新创投资有限公司 监事 否 陆阳俊 南京高科园林工程有限公司 监事 否 陆阳俊 南京高科建设发展有限公司 董事 否 陆阳俊 南京高科水务有限公司 监事 否 陆阳俊 南京高科物业管理有限公司 监事 否 陆阳俊 南京新港医药有限公司 监事 否 陆阳俊 南京先河制药有限公司 监事 否 陆阳俊 南京臣功药业有限公司 监事 否 陆阳俊 南京华新有色金属有限公司 监事 否 王跃堂 南京大学管理学院 副院长 是 王跃堂 宝胜科技创新股份有限公司 独立董事 是 沈坤荣 南京大学经济学院 副院长 是 沈坤荣 苏宁电器股份有限公司 独立董事 是 李启明 东南大学建设与房地产系 系主任 是 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 11 李启明 东南大学建设与房地产研究所 所长 是 李启明 江苏凤凰置业投资股份有限公司 独立董事 是 干泳星 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否 干泳星 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 监事 否 干泳星 南京栖霞建设仙林有限公司 董事 否 干泳星 无锡锡山栖霞建设有限公司 监事 否 干泳星 苏州栖霞建设有限责任公司 监事 否 干泳星 无锡栖霞建设有限公司 董事 否 干泳星 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 监事 否 王建优 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否 王建优 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 监事 否 王建优 南京栖霞建设仙林有限公司 监事 否 王建优 苏州卓辰置业有限公司 监事 否 王建优 南京迈燕房地产有限公司 监事 否 王建优 南京兴隆房地产开发有限公司 董事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 本公司独立董事津贴由董事会拟定初步方案，最终由股东大会决议确定； 本公司高级管理人员报酬由董事会研究决定。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 独立董事报酬的确定依据是行业和上市公司的平均水平以及其履行职责的 工作量；职工代表监事报酬的确定依据其所担任的岗位重要性。公司董事、 高级管理人员报酬确定依据其所担任的岗位重要性、年度业绩完成情况。 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 报告期内，公司共支付董事、监事和高级管理人员报酬 496.97 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 截止 2010 年 12 月 31 日，公司及控股子公司共有在册人员 1043 人。 1、其中房地产开发系统共有员工 223 人，平均年龄 32 岁，平均司龄 6 年。 房地产开发系统员工结构如下 ⑴ 专业构成 专业类别 人数 管理人员 38 工程技术人员 117 财务人员 21 营销人员 34 其他 13 ⑵教育程度情况 教育类别 人数 博士 2 硕士、研究生 29 本科 134 大专 46 中专及以下 12 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 12 2、物业管理系统共有员工 820 人，物业员工学历构成如下：硕士占 0.1%，本科占 1.3%，大专占 3%，大 专以下占 95.6%。大专及其以上学历占物业总人数的 4.4%。 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规 定，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。并结合公司实际，进一步建立健全各项规章制 度，修订了《信息披露管理办法》，并于 2010 年 2 月 9 日经公司四届十四次董事会议审议通过。 公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司召开 1 次年度股东大会和 5 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全 符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权 益，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、 公开、合理的原则。 2、关于董事与董事会 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会、董事会专门委员会和独立董事的构成符合相关 法律法规的规定，人员结构合理，决策机制科学。报告期内，公司共召开 11 次董事会。公司董事会专门 委员会通过及时地与会计师事务所的沟通与协调，充分发挥了董事会审计委员会在定期报告相关工作中的 监督作用。报告期内，各位董事勤勉尽责，认真审议董事会和股东大会的各项议案，并提出合理有效的建 议。 3、关于监事与监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工监事，并设置专职的监事会主席，公司监事会的人数和 人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司共召开 4 次监事会。除监事会日常 工作外，全体监事全程列席公司的董事会，及时全面掌握公司的经营情况，对董事会和管理层进行监督。 公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，定期或不定期地对公司财务情况、募集 资金实际投入情况、关联交易情况和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。 4、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完 整、及时、公平地披露信息。公司不断完善投资者关系管理工作，严格信息披露，确保信息披露真实、准 确、完整、及时、公平。公司通过设立网站、接待股东来访、回答股东电话咨询和传真、现场参观等多种 方式加强与投资者的沟通。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露报纸， 使所有股东都有平等的机会获得信息。 5、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人 的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平 合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源、无形资产等各方面的大力支持和帮助， 从未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈兴汉 11 4 7 0 江劲松 11 4 7 0 范业铭 11 4 7 0 徐益民 11 4 7 0 王跃堂 是 11 4 7 0 沈坤荣 是 11 4 7 0 李启明 是 11 3 7 1 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 13 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独 立董事制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真参加公司董事会和股东大会，并对公司关联 交易、对外担保、对外投资等事项发表了独立意见。公司独立董事还深入考察公司的经营管理情况,获取各 方面市场信息, 切实履行了诚信、勤勉、公正的义务，并以其深厚的理论素质、专业水平和高度的责任感， 分别在担任主席的审计委员会、投资决策委员会、提名和薪酬委员会中尽职尽责，为公司的健康发展和董 事会的正确决策付出了不懈的努力。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业 务 方 面 独立 完整情况 是 本公司业务结构完整，具有独立完整的房地产开发业务体 系，从项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采 购、销售、物业管理等各环节的运作，均不存在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业直接或间接干预公司经营 运作的情形。控股股东已按承诺避免同业竞争。 人 员 方 面 独立 完整情况 是 公司董事长陈兴汉兼任控股股东董事、总裁江劲松兼任控股 股东董事长，但均未在控股股东处领取薪酬。其余高级管理 人员均专职在本公司工作并领取薪酬，均独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，本公司建立了独立的人事 档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度, 与全体员 工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保 障体系。 资 产 方 面 独立 完整情况 是 本公司的资产独立完整、权属清晰，公司的控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和 其他资源的情况。 机 构 方 面 独立 完整情况 是 公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和 职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，成为完全独立 运行的机构体系。公司的董事会、监事会及其他内部机构独 立运作。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未以任 何形式影响公司经营管理的独立性。 财 务 方 面 独立 完整情况 是 公司具有规范的财务会计制度和财务管理制度，建立了独立 的财务核算体系，独立做出财务决策和安排；公司的财务与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，独立 核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》 等规定行使股东权利，不超越合法程序涉及公司正常财务管 理与会计核算；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员 均由公司独立聘用和管理；公司拥有独立的银行帐户，独立 办理纳税登记，独立申报纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 14 内部控制建设的总体 方案 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部 控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部《企业内部控制基本规范》 规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 公司一直以来遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会和证券 交易所的规章、制度，并结合公司实际情况，建立起了符合现代企业制度要求 的完善的法人治理结构。 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《董事会下设委员会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、 《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理制度和议事规则。公司董事会下设 审计委员会、投资决策委员会、提名和薪酬委员会、投资者关系委员会，除投 资者关系委员会外均由独立董事担任主席。股东大会、董事会、监事会与经理 层按照制度规定认真行使法定职权，科学决策，各机构之间权责分明、各司其 职、有效制衡、协调运作。 内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司高管层、中层以及业 务层的核心人员开展风险评估讨论会，结合不同发展阶段和业务拓展情况，对 公司进行全面风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并提出了风险应对措 施和策略。 在内控体系建立健全过程中，公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上再 梳理重大业务流程及确定重点业务单位（如房产开发、销售收款、物业管理等）， 设计关键控制活动，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。 内部控制检查监督部 门的设置情况 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，审 计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评 价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司设有审计法务部，审计法务部直接向审计委员会汇报工作，保证了审计法 务部机构设置、人员配备和工作的独立性。公司审计法务部负责具体组织协调 内部控制的建立、实施及日常管理工作，推进内控体系的建立健全。 内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况 公司已经建立起涵盖股份公司和子公司的监督检查体系，通过日常检查及专项 检查，并聘请第三方对各业务领域的内部控制执行情况进行检查和评估，保证 内控执行质量。同时，公司不断加强内部廉政制度建设。公司还编制了包含各 业务流程的《内部控制手册》，对员工和管理层执行内部控制起到指导作用。 董事会对内部控制有 关工作的安排 董事会及下设的各个委员会根据公司生产经营情况，不定期召开会议，了解公 司情况，听取管理层的经营分析汇报，从总体上推动了公司内部控制体系的良 性运行；审计委员会定期或不定期听取公司各项内控制度和流程的执行情况； 监事会不定期审核公司生产经营情况，监督在此过程中公司治理及生产经营中 产生的相关问题，并就其与董事会、高管层进行沟通；公司董事会每年审查公 司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见。 与财务报告相关的内 部控制制度的建立和 运行情况 公司按照财务通则的要求，建立了一系列财务管理制度，规范了财务管理流程， 日常财务管理完全依据行之有效的管理制度进行，授权、签章等内部控制环节 得到了有效执行。同时在财务人员配备、各主要会计处理程序等诸多方面做了 大量工作。 内部控制存在的缺陷 及整改情况 报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《上海证券交易所内部控制指 引》和相关监管部门的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。 董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、 执行有效。但内控建设是长期工作，由于内部控制固有的局限性，特别是近年 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 15 来宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误， 对此公司将及时进行内部控制体系的补充、完善和优化，以保障公司战略和经 营目标的实现。 (五) 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据公司《信息披露管理办法》规定，信息披露的相关责任人执行本办法的情况纳入个人绩效考核范 围。由于相关人员失职导致信息披露出现重大遗漏、差错或者违规，给公司造成负面影响或损失时，公司 应查明原因，依情节轻重追究相关人员的责任。 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 3 月 5 日 《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》 2010 年 3 月 6 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 1 月 29 日 《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》 2010 年 1 月 30 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 7 月 20 日 《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》 2010 年 7 月 21 日 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 8 月 17 日 《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》 2010 年 8 月 18 日 2010 年第四次临时股东大会 2010 年 10 月 9 日 《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》 2010 年 10 月 10 日 2010 年第五次临时股东大会 2010 年 12 月 21 日 《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》 2010 年 12 月 22 日 八、 董事会报告 （一）市场环境变化与管理层的看法 报告期内，随着国家信贷政策的收紧和房地产调控政策的高密度出台，全国商品房销售金额和销售面 积与 2009 年相比增速均明显回落。其中，房地产市场发育程度最高的东部地区受调控政策的影响最大。 以江苏省为例，虽然商品房销售价格同比仍有明显上涨，但从房价全年走势看，上涨势头已得到有效遏制， 由于 09 年同期基数较高和政策变化等因素，全年商品房销售面积同比下降了 5.49%。具体到公司项目所在 地，南京、苏州、无锡三地商品房销售面积同比分别下降了 30.67%、33.35%和 0.03%(本数据来源为江苏 省统计局)。 表 1 全省及南京、无锡、苏州房地产开发 2010 年 1~12 月与 2009 年同期各项数据对比表 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 16 房地产开发投资 房屋施工面积 房屋竣工面积 指标 名称 地区 2009 年 2010 年 增幅% 2009 年 2010 年 增幅% 2009 年 2010 年 增幅% 南京 595.68 748.35 25.63 4366.07 4517.97 3.48 1422.53 1039.57 -26.92 无锡 463.37 611.76 32.02 3260.25 4474.59 37.25 677.52 1001.65 47.84 苏州 724.34 935.8 29.19 6929.95 8019.55 15.72 1488.1 1594.7 7.16 全省 3338.58 4301.85 28.85 29802.55 35063.76 17.65 7706.55 8265.61 7.25 （数据来源于江苏省统计局） 图 2 2010 年 1-12 月省辖市市区商品住宅实际登记销售面积及其同比变化 （数据来源于江苏省建设厅） 在多重因素的刺激下，房地产行业于 2009 年迅速反弹。2010 年伊始，“国五条”政策出台；随后， 4 月 17 日，“国十条”出台；9 月 29 日，“二次调控”政策以国务院办公厅政策新闻稿形式出现，行业限购 政策的正式出台，表明了政府调控力度的进一步加大。至此，政策调控贯穿了 2010 年全年。2011 年 1 月 26 日，更为严厉的“新国八条”问世，进一步落实地方政府责任，提出加大保障性安居工程建设力度、2011 年全国建设保障性住房和棚户区改造住房将达到 1000 万套的目标，并在十二五期间建成 3600 万套保障性 住房的新规划，调整税收政策，强化差别化住房信贷政策，严格了住房用地供应管理等，同时，明确肯定 了“限购令”对遏制房地产投机需求所发挥的作用。1 月 27 日，重庆和上海两地出台房产税试点方案。随 后，北京等城市陆续出台以限购令为主的细则。 在实行了长达两年的“适度宽松”政策后，2010 年四季度，在 CPI 高企的压力下，央行密集调整货 币政策，10 月，央行首度加息，并在 2010 年 12 月、2011 年 2 月和 4 月连续三次加息。此外，央行在五 个月内持续上调存款准备金率，银行存款准备金率达到历史最高。央行收紧流动性和防范通胀预期的行 为，标志着继 2008 年后，中国再次进入加息周期。 综上所述，本轮调控除了在通胀压力下采取常规性的加息等信贷手段外，还进一步深化了政策的力 度和范围，各大城市新增了“限购令”等行政手段和房产税等税收手段，并从加大土地供应和保障房建 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 17 设的角度解决市场供求矛盾。 管理层认为，来自于政策层面的组合拳和货币层面的紧缩效应，使得大中城市 2009 年快速上涨的房 价和市场投机行为得到了有效的控制，房地产行业进入了良性发展的轨道；中央经济工作会议提出要形 成符合国情的保障房体系和商品房体系，预示着政府着力于从根本上解决房地产供需矛盾的决心，房地 产行业将面临重新定位，这将对房地产行业的健康发展产生积极而深远的影响。 管理层认为，尽管短期房地产行业面临着来自于政策调控和货币资金不确定性的影响。但是，管理 层依然保持对房地产发展趋势长期看好的观点，这是由两个方面决定的，一方面，十二五规划提出了国 民经济增速年均 7%的目标，增速放缓，但将实施扩大内需的战略，充分挖掘内需的巨大潜力，房地产行 业的作用不容忽视，同时，中国经济的持续发展和由此带来的城镇化进程，城镇常驻人口快速增加、旧 城改造和棚户区改造催生了大量的刚性需求和改善性需求；另一方面，人民币升值和通胀预期，仍会产 生合理的投资性需要。 管理层认为，目前中国的商品房体系主要解决了中高收入阶层的住宅需求，中低收入人群，包括 新进入城市人群，不可能完全通过商品房市场解决住房问题，绝大部分只能依赖于政府的保障房建设。 保障房建设的大举推进，将加快保障房体系和商品房体系的形成，使房地产行业进入良性发展的轨道。 伴随着城镇化水平的不断提高，为维持住宅的供需平衡，最起码，在十二五期间，保障房规模也将保 持稳定增长。管理层认为，公司积极介入保障房建设，不仅是作为企业公民必须履行的社会责任，还 是拓展自身业务的重要领域。 管理层认为，在限购令更严格的一线城市，房地产行业的形势将更为严峻。二三线城市，政策相 对温和，影响较小。在多变的市场形势下，公司继续保持稳健的经营风格，拓展多渠道的融资能力， 并审时度势、以多元化的方式逆周期增加土地储备，将有效地提升企业的抗风险能力。 （二）报告期内经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司继续坚持区域化发展，完善“开发与持有并举、开发与投资并举、开发与产业并 举”的发展战略，积极介入保障房建设，拓展多种投资模式，加快商业地产的开发力度。 报告期内，在严厉的政策调控影响下，公司积极应对市场变化，科学合理地制定销售策略和定价 策略，公司的星叶品牌住宅在区域内仍然保持较高的认可度，全年合同销售金额达到 20.24 亿元，合 同销售面积 14.98 万平方米，回笼资金约 21.14 亿元，房价稳中有升。 报告期内，公司继续秉承以往审慎、灵活的策略，以南京为重点，积极参与一级市场的土地开发。 2010 年 12 月，公司与南京浦口新城开发建设指挥部签订战略合作协议，受托参与浦口新城 1000 亩土 地的一级开发建设，内容包括土地整理、市政基础设施建设、市政配套设施建设、保障安置住房建设 等。这将充分发挥公司品牌优势、资金优势和资源整合优势，并为积极参与浦口新城房产项目开发赢 得了先机。 报告期内，公司承建的南京幸福城保障房项目前期工作进展顺利。幸福城保障房项目是南京市重 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 18 点民生工程。为贯彻市保障房建设指挥部提出的“高起点、高标准、高速度、高品质、低成本”建设 要求，公司一方面抽调优秀的技术和管理骨干组成强有力的项目建设班子，统筹安排前期和施工进度， 尽最大努力完成各项证照的办理；另一方面充分借助华中科技大学、东南大学、同济大学和专业地产 策划顾问公司等外脑资源，进行项目建设管理体制机制的创新，规划设计方案的优化，以及商业配套 设施营运和后期物业管理的统一策划，不仅保证了项目建设的高品质，而且大大加快了项目建设的进 度，得到了各级领导的一致好评。通过该项目建设，公司在总结提升原有保障房建设经验的基础上， 形成了一整套基于项目总控和工程价值理论的项目管理制度，提出了“有限总价全寿命周期低碳住宅” 的独特建设理念，完善了项目管理信息平台，显著提升了四节一环保技术的集成应用水平和成本控制 能力，进一步强化了公司在国内保障房建设领域的竞争优势和良好声誉，为公司在今后几年里获取更 多的保障房项目，进一步优化产品结构、化解政策和市场风险奠定了坚实的基础。截至 2011 年 3 月 31 日，该项目“四证”已领取，住宅部分 100 万平方米已全面开工建设，且 80%的住宅已被预订。 报告期内，公司以股权受让的方式，取得南京电子网板科技股份有限公司 50%的股权。该项目为 南京市 2010 年污染搬迁项目，旧厂区占地约 170 亩，地块性质为二类居住用地，预计可建面积 22 万 多平方米。目前该公司已完成新厂区的搬迁，新厂区位于南京经济开发区，占地约 120 亩。该公司通 过引进韩国先进导电膜生产技术（填补国内空白），完成产品升级。旧厂区已由南京市国土部门收储， 作为住宅用地进入市场拍卖环节。 报告期内，公司完成了对南京华德美居购物中心有限公司旗下的百安居栖霞店的物业收购工作， 该项目占地约 60 亩，现有商场建筑面积约 2.7 万平方米，目前为商业用地。随着城市化进程的推进， 该项目所处地段的商业优势突显，市场价值得到广泛关注。该项目的成功收购，一方面增加了公司持 有物业的规模，另一方面，也为公司在该地块建设更大规模的商业用房奠定基础。 报告期内，广东棕榈园林股份有限公司在深交所成功上市，截至本报告期末，公司持有其 1392 万股，初始投资成本为 2100 万元，投资收益相当可观。 报告期内，面对不断收紧的信贷政策，公司凭借稳健的经营风格、远低于行业平均水平的资产负 债率、优良的企业资信，以及保障房占据较大比重的符合政策导向的产品结构，继续得到金融机构的 大力支持。公司一直以来被评为“AAA”资信等级，目前仍有 10 亿元授信额度未用。与此同时，公司 进一步加大资金管控力度，进一步拓宽融资渠道，努力降低融资成本，继续保持资金使用的高效率， 从财务层面为公司持续健康发展提供了有力的保证。 报告期内，公司共实现营业收入 31.41 亿元，同比上年增长 42.65%；实现利润总额 6.05 亿元， 比上年增长 52.42%；实现归属于母公司所有者的净利润 2.84 亿元，比上年增长 27.4%;每股收益 0.27 元。截至 2010 年 12 月 31 日，公司总资产 97.6 亿元，比上年增长 8.14%；归属于母公司所有者权益 37.22 亿元，比上年增长 37.33%。公司经营稳健，合并报表资产负债率为 56.19%，若不考虑预收账款 未结算的影响，资产负债率为 50.80%。 报告期内,公司三项费用合计 13,826 万元，占主营收入的比率仅为 4.40%，三项费用及占主营业 务的比率远低于同行业平均水平。公司在加强产品成本控制的同时，特别注重了期间费用,尤其是销售 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 19 费用与管理费用的管理与控制，以便提高整体管理水平，全方位控制成本费用，提高经营效益。公司 在产品生产和经营管理中,实现标准化，实施规范化、程序化管理，提高管理效率，从而降低了管理费 用。另外，公司的“星叶”商标的品牌效应突出，加上销售环节的控制，节省了大量的销售费用等支 出。 报告期内，公司短期负债较低，各项目无土地出让金支付压力，“幸福城”保障房项目目前已四证 齐全，相关税费已悉数缴纳，公司抵御风险的能力较强。 2、主营业务及其经营情况分析 （1）主营业务分行业、产品情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营 业 收 入 比 上 年 同 期增减(%) 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减(%) 毛利率比 上年同期 增减(%) 结算面积 （万平方米） 行业 房地产开发经营 3,086,408,098.73 2,074,709,487.48 32.78 43.34 52.70 减少 4.12 个百分点 34.96 产品 上城风景二期 557,296,514.00 477,137,513.29 14.38 / / / 7.63 栖园 316,174,517.4 154,196,963.65 51.23 -47.63 -58.67 增加 13.03 个 百分点 1.65 东方天郡 282,002,630.00 141,848,403.75 49.7 -58.1 -69.54 增加 18.9 个百分点 2.13 枫情水岸 531,471,873.95 303,337,668.44 42.92 394.26 439.06 减少 4.75 个百分点 5.64 自由水岸 602,533,039.37 433,919,259.86 27.98 276.12 292.86 减少 3.07 个百分点 7.03 瑜憬湾 668,420,118.00 490,324,488.91 26.64 196.84 223.94 , 减少 6.14 个百分点 8.57 （2）主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 南京 1,283,983,067.41 -22.66 苏州 1,134,004,913.32 323.57 无锡 668,420,118.00 196.84 （3）主要项目开发、销售进度情况 2010 年公司主要项目开发情况 单位：万平方米 项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑面 积 2010 年开工 面积 2010 年 竣 工 面积 截至 2010 年末 累计竣工面积 南京 上城风景一期北 片 南京市栖霞区 75% 2.02 3.61 0 0 0 上城风景二期 南京市栖霞区 100% 5.80 11.14 0 11.14 11.14 百水芊城二期 南京市栖霞区 100% 11.12 16.56 7.7 8.86 8.86 栖庭（奥体 B5） 南京市建邺区 100% 2.04 7.82 0 0 0 仙林 G84 号地块 南京仙林大学城 100% 10.47 23.55 0 0 0 兴卫村项目 南京市栖霞区 51% 0.87 2.47 2.47 0 0 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 20 幸福城(西花岗 保障房项目) 南京市栖霞区 100% 43.07 116.32 0 0 0 南京合计 75.39 181.47 10.17 20.00 20.00 苏州 栖庭 (2009-B-71 地块) 苏州工业园区 100% 5.11 13.71 0 0 0 苏州合计 5.11 13.71 0 0 0 无锡 瑜憬湾 无锡市滨湖区 70% 23.86 56.49 8.88 10.44 28.47 无锡栖园 无锡市滨湖区 70% 11.26 23.98 6.05 0 0 东北塘地块 无锡市锡山区 100% 29.51 68.40 0 0 0 无锡合计 64.63 148.87 14.93 10.44 28.47 总合计 149.10 344.05 25.10 30.44 48.47 注:①因前期规划设计方案的调整,仙林 G84 号地块、无锡栖园和无锡东北塘地块未能按年初计划开工. ②根据市场销售情况，无锡瑜憬湾项目加快开发进度，较年初计划提前竣工 10.44 万平方米。 ③因商业用房装修，上城风景一期北片竣工时间推迟。 ④因南京栖庭项目交付标准由毛坯调整为精装修，竣工时间相应顺延。 2011 年主要项目开竣工情况 单位：万平方米 项目名称 位置 权益 占地面积 规划建筑面 积 2011 年计划 开工面积 2011 年 计 划 竣工面积 截至 2010 年末 未开工面积 南京 上城风景一期北 片 南京市栖霞区 75% 2.02 3.61 0 3.61 0 百水芊城二期 南京市栖霞区 100% 11.12 16.56 0 7.7 0 栖庭（奥体 B5） 南京市建邺区 100% 2.04 7.82 0 7.82 0 仙林 G84 号地块 南京仙林大学城 100% 10.47 23.55 23.55 0 23.55 兴卫村项目 南京市栖霞区 51% 0.87 2.47 0 2.47 0 幸福城(西花岗 保障房项目) 南京市栖霞区 100% 43.07 116.32 116.32 0 116.32 南京合计 69.59 170.33 139.87 21.6 139.87 苏州 栖庭 (2009-B-71 地块) 苏州工业园区 100% 5.11 13.71 13.71 0 13.71 苏州合计 5.11 13.71 13.71 0 13.71 无锡 瑜憬湾 无锡市滨湖区 70% 23.86 56.66 0 8.22 0 无锡栖园 无锡市滨湖区 70% 11.26 23.98 11.83 0 17.93 东北塘地块 无锡市锡山区 100% 29.51 68.4 17.21 0 68.4 无锡合计 64.63 149.04 29.04 8.22 86.33 总合计 139.33 333.08 182.62 29.82 239.91 （4）主要供应商\客户情况 报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额 131,757,764.72 元，占本期采购总额的 51.43%；本公 司前五名客户合计的销售额 40,693,669.00 元，占本期销售总额的 1.32%。 3、财务状况、经营成果和现金流量重大变化情况 （1）资产构成同比发生变动的分析 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 21 单位：元 币种:人民币 项目 2010 年 2009 年 增减幅 度（％） 变化原因 应收账款 7,490,388.30 33,440,006.40 -77.60% 本期收回应收无锡置业担保公司公积金贷款。 预付账款 505,572,206.07 859,317,370.78 -41.17% 本期结转预付苏州土地款 可供出售金融资产 1,266,720,000 0.00 参股公司棕榈园林本期上市，由长期股权投资重分 类至本科目，并按公允价值调整 长期股权投资 164,131,987.43 44,486,853.16 268.94% 本期收购网板公司50%的股权及将对棕榈园林的 投资重分类至可供出售金融资产 投资性房地产 140,338,842.87 30,669,603.79 357.58% 本期新增百安居栖霞店 应付账款 174,218,862.40 389,854,208.50 -55.31% 本期支付南京栖园、枫情水岸、自由水岸（IALA国 际）等项目结算工程款入 预收账款 1,069,147,309.05 2,055,092,168.59 -47.98% 本期枫情水岸二期、自由水岸(IALA国际)二期、瑜憬 湾二期和上城风景二期等竣工交付结转收入 应交税费 40,807,742.38 8,627,860.84 372.98% 本期销售收入增加 递延所得税负债 294,145,635.00 0.00 本期计提按公允价值调整的可供出售金融资产应 缴纳的所得税 其他非流动负债 72,599,760.00 3,462,300.00 1996.87% 本期计提按公允价值调整的可供出售金融资产应 缴纳的营业税金及附加 资本公积 1,911,405,858.19 1,026,468,953.19 86.21% 本期按公允价值调整可供出售金融资产 ②经营成果及三费分析 单位：元 币种:人民币 项目 2010 年 2009 年 增减幅 度（％） 变化原因 营业收入 3,141,311,394.53 2,202,066,455.67 42.65% 本期枫情水岸二期、自由水岸(IALA国际)二期、 瑜 憬湾二期和上城风景二期等竣工交付结转收入 营业成本 2,095,548,942.17 1,392,853,438.44 50.45% 本期销售的商品房面积增加 营业税金及附加 287,654,974.47 236,820,991.50 21.47% 本期销售收入增加 财务费用 28,795,451.48 63,225,550.82 -54.46% 本期开发产品平均余额减少，财务费用费用化比例 降低 资产减值损失 13,497,497.89 2,130,454.81 533.55% 补提存货跌价准备 投资收益 -962,919.33 1,181,897.15 -181.47% 本期按权益法核算网板公司的亏损及棕榈园林本 期分红较上年增加 所得税费用 154,214,035.18 100,194,888.78 53.91% 本期利润总额增加 ③现金流量表同比发生变动的分析 单位：元 币种:人民币 项目 2010 年 2009 年 增减幅度 （％） 变化原因 销售商品、提供劳务收到的现 金 2,169,850,595.77 4,014,784,318.53 -45.95% 报告期内，受市场调控影响，住宅成交量 较上年度回落 经营活动产生的现金流量净额 264,575,010.25 1,408,073,182.55 -81.21% 报告期内，受市场调控影响，住宅成交量 较上年度回落 4、子公司经营情况及业绩分析 （1）子公司基本情况如下 公司名称 业务性质 主 要 产 品 或服务 注册资本 本公司拥有 权益（％） 主要开发项目及服务 南京东方房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 2,520,000 美元 75 上城风景一期 南京栖霞建设物业有限公司 物业管理 物业管理 5,000,000 元人民币 70 各小区物业管理 无锡栖霞建设有限公司 房地产开发 商品房 200,000,000 元人民币 70 瑜憬湾、无锡栖园 苏州栖霞建设有限责任公司 房地产开发 商品房 360,000,000 元人民币 50 枫情水岸、自由水岸 南京栖霞建设仙林有限公司 房地产开发 商品房 200,000,000 元人民币 51 东方天郡 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 22 无锡锡山栖霞建设有限公司 房地产开发 商品房 50,000,000 元人民币 100 无锡东北塘地块 苏州卓辰置业有限公司 房地产开发 商品房 50,000,000 元人民币 100 苏地 2009-B-71 南京卓辰投资有限公司 投资、商铺运营 商铺 10,000,000 元人民币 100 迈皋桥商业用房运营 南京栖霞建设鑫南置业有限公司 房地产开发 商品房 100,000,000 元人民币 70 南京迈燕房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 50,000,000 元人民币 51 兴卫村项目 （2）子公司经营业绩情况如下 单位：人民币元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南京东方房地产开发有限公 司 268,392,168.88 115,555,811.60 38,708,088.33 16,046,341.93 12,090,396.42 南京栖霞建设物业有限公司 57,132,051.14 16,607,006.02 54,807,260.02 4,820,151.49 4,505,832.31 无锡栖霞建设有限公司 1,598,330,063.08 276,229,188.39 668,420,118.00 106,562,650.09 79,206,645.09 苏州栖霞建设有限责任公司 791,650,927.51 515,930,321.97 1,135,376,358.32 257,283,375.92 194,211,076.00 南京栖霞建设仙林有限公司 390,509,375.66 303,355,817.16 286,427,630.00 110,074,290.13 81,995,769.13 无锡锡山栖霞建设有限公司 1,105,431,087.37 49,009,570.31 0.00 -636,453.62 -492,975.04 苏州卓辰置业有限公司 624,928,629.37 49,760,222.77 0.00 -319,302.98 -239,777.23 南京卓辰投资有限公司 117,270,235.15 348,620.15 0.00 -12,854,012.13 -9,640,878.35 南京栖霞建设鑫南置业有限 公司 20,068,464.66 20,051,348.49 0.00 68,464.66 51,348.49 南京迈燕房地产开发有限公 司 125,359,183.55 50,009,966.41 0.00 49,371.49 36,818.61 5、投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 17,100 投资额增减变动数 7,350 上年同期投资额 9,750 投资额增减幅度(%) 75.38 被投资的公司情况 被投资的公司名 称 主要经营活动 占被投资公司权益 的比例(%) 备注 南京迈燕房地产 开发有限公司 房地产开发 51 2010 年 4 月 1 日，第四届董事会第十五次会议审议并 通过了向南京迈燕房地产开发有限公司增资的议案。 公司向迈燕房地产开发有限公司以现金单方增资 200 万元人民币，增资后，迈燕房地产公司的注册资本变 更为 5000 万元人民币，公司持有其 51%的股权。 南京电子网板科 技股份有限公司 生产各类彩色 显像管和其他 CRT 显 示 器 件 配套的平板荫 罩，并对销售后 的产品进行技 术咨询和服务 50 2010 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第十四次会议审 议并通过了授权经营层筹划收购南京电子网板公司股 权的议案，与江苏汇金控股集团有限公司共同收购南 京网板公司的股权（各受让 50%的股权），并对网板公 司的业务和房地产资产进行整合，以期获取溢价收益， 受让 50%股权的价款为 1.69 亿元人民币。2010 年 6 月 28 日，相关工商变更手续已办理完毕。 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 23 6、公司管理回顾 报告期内，公司一如既往地贯彻区域内精耕细作的发展思路，继续坚持品牌战略为主导的思想，以市 场为导向，力求准确定位客户群；以设计创新、户型优化和技术集成的方式，注重品牌优势，力求契合目 标客户对住宅的消费需求；并在保证品质的前提下，力求严格控制项目建设成本，以实现公司利益与客户 利益的双赢。 报告期内，公司全面建立了内部控制体系。该体系的运行，将及时评估和分析公司在战略执行、运营 效率效果、财务报告、资产安全和合法合规方面的风险，将持续改善公司的风险管理水平，对进一步推进 公司的规范化运作、尽可能地规避市场风险将产生积极而深远的影响。 报告期内，公司进一步提高对住宅主业上下游产业链的关注度，把握投资机遇，多途径寻找新的合作 项目，以实现企业经营领域的新突破。 7、社会认同度 报告期内，公司在江苏省房协举办的 2009 年度江苏省房地产业综合实力 50 强企业评选中，名列 50 强第 2 名，继续保持在江苏省房地产行业的领先地位。 报告期内，公司以保障房项目为载体，大胆创新规划设计理念和项目建设管理体制，努力建设“有 限总价全寿命周期低碳住宅”，这一做法不仅得到了保障房建设主管部门和业主的高度评价，也得到业内 同行的广泛认可。 报告期内，南京所有项目主体验收优良率达 100%，其中，南京栖园、东方天郡共有 7 幢工程获得 2010 年度江苏省“扬子杯”，15 幢工程获 2010 年度“金陵杯”奖；上城风景二期共有 13 幢工程被评为“南京 市优质结构工程”。 苏州公司的枫情水岸项目荣获“苏州 2009—2010 年度十大明星楼盘”和“2010 年苏州宜居楼盘” 称号等殊荣，IALA 国际三组团获得苏州市优质工程“姑苏杯”奖，枫情水岸二期获得苏州优质装饰工程 “天堂杯”奖。以上两个项目已成为苏州工业园区商品住宅的标杆。 无锡公司的瑜憬湾花园项目获得“无锡房地产十大标杆楼盘”和“2010 年度宜居楼盘奖”，4 幢工程 获得无锡市优质工程“太湖杯”奖，瑜憬湾三期获得江苏省省级文明工地称号。 8、2011 年展望 2011 年，公司将在进一步提升房地产主业竞争力的基础上，继续贯彻“开发与持有并举，开发与投资 并举，开发与产业并举”的经营思路，抢抓政策调整和市场波动带来的各种机遇，努力实现企业经营业绩 的稳步增长。2011 年，公司计划全年新开工面积 182.62 万平方米，竣工面积 29.82 万平方米。计划全年 实现合同销售金额不低于 40 亿元,费用总额不超过 1.8 亿元。 2011 年，公司一方面将继续顺应国家政策导向，积极投身于保障房和普通商品房项目建设，进一步提 高保障房项目、中小户型中低价位普通商品房项目的建设比重。另一方面，继续专注于对中高端住宅市场 的定位和“栖”系列品牌的培育，提升住宅品质。 2011 年，公司将确保 ISO9000 质量保证体系、ISO14000 环境管理体系和 OHSAS18000 职业健康与安全 管理体系的高效运行，并通过全面升级信息平台、广泛应用项目总控和价值工程理论，把保障房项目建设 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 24 管理机制创新的成果推广到公司的商品房项目，使公司的项目管理能力和成本控制能力得到有效提升。 2011 年，公司将抓住房地产市场和土地市场调整带来的机遇，以不断提升的成本控制能力为依托，密 切关注南京、苏州、无锡及周边地区土地市场动态，尤其是“限房价，竞地价”政策的执行情况，加强对 省内经济发展水平较好、市场容量较大的城市的调研力度，努力获取更多新的土地储备；另一方面探索通 过多元化的合作方式，最大限度的控制拿地成本、降低风险。 2011年，面对来自于宏观层面的不确定性，公司将继续推行审慎灵活的市场应对策略，根据市场控制 开发节奏，并不断提高应变能力，灵活定价，大力推进楼盘销售，加快销售回款。将继续执行稳健的财务政 策，与金融机构保持良好关系、强化资金管理。同时，公司持有的可供出售上市公司股权，提高了企业在复 杂环境中应对风险的能力。 2011年，公司将继续推进浦口土地一级半开发项目，做好百安居栖霞店地块建设运营的前期准备工 作，努力提升所属小区商业用房的运营水平。同时，在审慎稳健的前提下，公司将继续加大对外投资力 度，择机扩大商业地产在公司资产的占比系数，逐步提高商业地产对公司利润的贡献率，为公司发展培 育新的利润增长点。 2011年，公司将进一步提升内部管理的精细化水平，在内部董监事和高管中实施报酬与净资产收益 率挂钩为主要特征的新的薪酬激励制度，不断增强对先进技术的集成与创新能力，进一步完善人才培养 机制，持之以恒地推进企业文化建设，为公司的持续发展提供强大的内生动力。 9、公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 10、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 11、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2008 增发 99,676.8 21,557.69 97,786.15 2,238.14 专项账户活期 存款 （2） 承诺项目使用情况 单位: 万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否变 更项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否符合 计划进度 项目 进度 预计 收益 产生收益 情况 是否符 合预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 南 京 栖 庭 （B5 地块） 否 30,000.0 28,557.01 否 项 目 尚 未 竣工 本 年 收 到 预 售 现 金 收入 32740 万元 南 京 上 城 风景二期 否 30,000.0 24,871.7 否 已 竣 工 本 年 结 算 销 售 收 入 55730 万元 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 25 无 锡 瑜 憬 湾三期 是 30,000.0 0 否 补 充 公 司 流动资金 否 9,676.8 9,676.80 是 合计 / 99,676.8 62,657.85 / / / / / / 南京栖庭项目的竣工时间由计划的 2009 年 12 月推迟到 2011 年第四季度，南京上城风景二期项目的 竣工时间由计划的 2009 年 9 月推迟到 2010 年第三季度，主要原因是：1、南京上城风景二期项目根据现 场地质情况修改了部分施工图，导致开工时间有所延迟；2、2008 年面对宏观经济和行业调整的严峻形势， 公司调整了部分项目的开发和销售计划，导致募投项目的实施进度有所延迟；3、为顺应行业政策，南京 栖庭项目的交楼标准由毛坯调整为精装修，装修工程需要一定时间，同时由于行业调控导致项目销售进度 放慢，公司也主动调整了项目的装修进度。 （3）募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后的 项目名称 对应的原承诺项目 变更项 目拟投 入金额 实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 变更项 目的预 计收益 产生收 益情况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达到 计划进 度和收 益说明 补 充 公 司 流动资金 无锡瑜憬湾三期 30,000 30,000 2008 年，因受国家经济形势变化及房地产行业调整的影响，公司对无锡瑜憬湾三期等项目的投资计划 进行了调整。根据公司经营需要，并经公司 2008 年第五次临时股东大会决议通过，公司取消了无锡瑜憬 湾三期的募集资金投资，相应的募集资金用作补充公司流动资金。无锡瑜憬湾三期的投资将根据公司调整 过的开竣工计划，通过其他融资方式解决。详见 2008 年 11 月 29 日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《南京栖霞建设股份有限公司 2008 年第五次临时股东大会决议公告》。 （三） 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 因工作人员疏忽，公司前期财务报告出现部分差错，公司在 2010 年度财务报告中更正如下： 2008 年 5 月，本公司“管理费用”科目列支已在“其他应付款―增发费用”科目预留的律师费 1,300,000 元，2010 年对此事项作为前期会计差错更正进行追溯调整，同时追溯调整期初应交税费 325,000 元，该项 调整增加合并报表及母公司留存收益 975,000 元。 2010 年 1 月，本公司付南京市财政局南京仙林“2007G84”地块延期支付出让金应付利息 22,888,750 元，在 2010 年 3 月 31 日（2009 年报报告日后）计入“存货―开发成本”，未调整计入 2009 年度资产，2010 年对此事项作为前期会计差错更正进行追溯调整，该项调整增加合并报表及母公司资产总额 22,888,750 元， 负债总额 22,888,750 元。 公司董事会对造成上述差错的有关责任人进行了问责，通过批评教育、扣发部分薪酬等手段对责任人 进行了处理，以杜绝此类事件的再次发生。 （四） 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的 信息披露日 期 第四届董事会第 十二次会议 2010 年 1 月 12 日 1、在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担 保的议案；2、召开临时股东大会的议案 《 中 国 证 券 报 》、 《上海证券报》和 《证券时报》 2010 年 1 月 13 日 第四届董事会第 十三次会议 2010 年 1 月 29 日 1、收购南京华德美居购物中心有限公司栖霞店 的议案 《 中 国 证 券 报 》、 《上海证券报》和 《证券时报》 2010 年 1 月 30 日 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 26 第四届董事会第 十四次会议 2010 年 2 月 9 日 1、2009 年度总裁工作报告；2、2009 年度董事 会工作报告；3、2009 年度财务决算报告；4、 2009 年度利润分配预案；5、支付 2009 年度会 计师事务所报酬及 2010 年度续聘的议案；6、 2009 年度报告及年度报告摘要；7、2009 年度 内部控制自我评估报告；8、2009 年度企业公 民报告；9、2009 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告；10、关于 2010 年日常关联 交易的议案；11、修订公司《信息披露办法》 的议案；12、承建南京市栖霞区西花岗经济适 用房项目的议案；13、授权管理层筹划收购南 京电子网板公司股权的议案 《 中 国 证 券 报 》、 《上海证券报》和 《证券时报》 2010 年 2 月 10 日 第四届董事会第 十五次会议 2010 年 3 月 25 日 1、增资南京迈燕房地产开发有限公司的议案 《 中 国 证 券 报 》、 《上海证券报》和 《证券时报》 第四届董事会第 十六次会议 2010 年 4 月 14 日 1、2010 年第一季度报告；2、向子公司提供借 款支持的议案 《 中 国 证 券 报 》、 《上海证券报》和 《证券时报》 2010 年 4 月 15 日 第四届董事会第 十七次会议 2010 年 6 月 30 日 1、为南京电子网板科技股份有限公司提供债务 担保的议案；2、向南京电子网板科技股份有限 公司提供借款支持的议案 《 中 国 证 券 报 》、 《上海证券报》和 《证券时报》 2010 年 7 月 3 日 第四届董事会第 十八次会议 2010 年 7 月 28 日 1、2010 年半年度报告及摘要；2、2010 年半年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 3、关于单个募投项目节余募集资金变更投向的 议案；4、调增 2010 年预计日常关联交易金额 的议案；5、召开临时股东大会的议案 《 中 国 证 券 报 》、 《上海证券报》和 《证券时报》 2010 年 7 月 30 日 第四届董事会第 十九次会议 2010 年 9 月 20 日 1、继续与集团公司互相提供担保的议案；2、 向南京电子网板科技股份有限公司提供借款支 持的议案；3、召开临时股东大会的议案 《 中 国 证 券 报 》、 《上海证券报》和 《证券时报》 2010 年 9 月 21 日 第四届董事会第 二十次会议 2010 年 10 月 28 日 《2010 年第三季度报告》 第四届董事会第 二十一次会议 2010 年 11 月 30 日 1、为南京迈燕房地产开发有限公司提供贷款担 保的议案；2、召开 2010 年第五次临时股东大 会的议案 《 中 国 证 券 报 》、 《上海证券报》和 《证券时报》 2010 年 12 月 2 日 第四届董事会第 二十二次会议 2010 年 12 月 20 日 会议审议并通过了《参与南京市浦口新城土地 一级开发的议案》 《 中 国 证 券 报 》、 《上海证券报》和 《证券时报》 2010 年 12 月 21 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和五次临时股东大会，董事会能够按照《公司法》、《证 券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实 股东大会决议内容。 2010 年 3 月 5 日，公司 2009 年度股东大会审议并通过了《2009 年度利润分配预案》，决定以 2009 年 年末股份总数 105,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金 157,500,000.00 元。根据此决议，董事会实施了 2009 年度利润分配方案,分红派息公告刊登于 2010 年 4 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求制定了《董事会下设委员会 议事规则》。 南京栖霞建设股份有限公司 2010 年年度报告 27 审计委员会共有 3 名成员组成，由独立董事王跃堂先生担任主席。《董事会下设委员会议事规则》规 定审计委员会具有下列职责：独立检查会计政策、财务状况和财务报告程序；与会计师事务所通过审计程 序进行交流；检查内部控制结构和内部审计功能；检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；检查和监督 公司及其下属公司所有形式的风险、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险；检查和监督公司行为。 公司 2010 年年报审计工作开始以来，审计委员会根据有关工作规程开展了如下工作： （1）2011 年 2 月 23 日，审计委员会、独立董事与会计师事务所召开沟通会，协商并初步确定了公司 2010 年报审计工作的时间安排。 （2）2011 年 3 月 18 日，公司 2010 年财务报表的编制工作基本完成。管理层向审计委员会汇报 2010 年度 的经营情况和重大事项进展情况以及 2011 年经营计划，介绍了 2010 年度财务报告的有关情况。 （3）2011 年 3 月 25 日，审计委员会与会计师事务所沟通初步审计意见，并基本同意审计结果。 （4）2011 年 4 月 6 日，公司 2010 年度财务会计报告已全部审计完毕，审计委员会召开会议并一致表决通 过了公司财务报告。审计委员会同意公司 2011 年续聘该所为公司审计机构，并同意提交董事会审核。 4、 董事会下设的提名和薪酬委员会的履职情况汇总报告 提名和薪酬委员会由陈兴汉女士、沈坤荣先生和江劲松先生组成，沈坤荣先生担任主席。2011 年 4 月 1 日，提名和薪酬委员会召开专业委员会会议，主要讨论董事、监事、高管人员薪酬调整事宜。会议一致 通过了公司《董事、监事、高管薪酬管理办法》，并同意提交董事会审议。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司制订了《信息披露管理办法》，办法规定：“公司严格执行对外部单位报送信息的管理。对于无法 律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。依据法律法规向特定外部信息使用人 报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部 信息使用人提供的信息内容。” 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保 证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目 标提供合理保证。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的 情况？否 公司制订的《信息披露管理办法》详细规定了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司未发现有违反 该制度的情况。 （五）利润分配或资本公积金转增股本预案 公司（合并报表）2010 年度实现净利润 284,321,196.24 元。公司（母公司）2010 年度实现净利润 194,205,843.36 元，提取 10%的法定盈余公积金 19,420,584.34 元，加上年初未分配利润 333,005,431.95 元，扣除本期派发现金股利 157,500,000.00 元，年末实际可供股东分配的净利润为 350,290,690.97 元。 决定以 2010 年末股份总数 105,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），共计 派发现金 189,000,000.00 元。 （六） 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率(%) 2007 222,750,000.00 343,518,368.24 64.84 2008 105,000,000.00 187,856,185.00 55.89 （未完）  |