[年报]浩宁达：2010年年度报告（更正后）
深圳浩宁达仪表股份有限公司 Shenzhen Haoningda Meters Co., LTD. 2010年年度报告 股票代码：002356 股票简称：浩宁达 披露日期：2011年3月29日 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 本公司不存在董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准 确性和完整性无法保证或存在异议的情形。 除独立董事朱义坤先生因公出差委托独立董事苏武俊先生代为出席并行使 表决权外，其他董事亲自出席了审议本次年度报告的董事会会议。 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2010年年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 本公司董事、高级管理人员对本公司2010年年度报告分别签署了书面确认 意见。 本公司监事会以决议方式对本公司2010年年度报告形成了书面审核意见。 公司董事长柯良节、总经理王荣安及会计机构负责人王卫声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ............................................. 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ....................................... 5 第三节 股本变动及股东情况 ........................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................... 12 第五节 公司治理结构 ................................................ 19 第六节 股东大会情况简介 ............................................ 29 第七节 董事会报告 .................................................. 31 第八节 监事会报告 .................................................. 62 第九节 重要事项 .................................................... 66 第十节 财务报告 .................................................... 70 第十一节 备查文件目录 ........................................... 137 第一节 公司基本情况介绍 一、 公司法定中文名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Haoningda Meters Co., LTD. 中文简称：浩宁达 英文缩写：HND 二、 公司法定代表人：柯良节 三、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓丽 李丽 联系地址 深圳市南山区侨香路东方科 技园华科大厦六楼 深圳市南山区侨香路东方科 技园华科大厦六楼 电话 0755-26755598 0755-26755598 传真 0755-26755088转222 0755-26755088转222 电子信箱 deng_li@szhnd.com li_li@szhnd.com 四、 公司注册地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 公司办公地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 邮政编码：518053 公司互联网网址： www.szhnd.com 公司电子信箱： hnd@vip.163.com 五、 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼董事 会秘书办公室 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：浩宁达 股票代码：002356 七、 公司首次注册登记日期：1994年11月2日 最近一次变更注册登记日期：2010年5月26日 注册登记地点： 深圳市市场监督管理局 公司企业法人营业执照注册号：440301501118761 税务登记号：440301618813804 组织机构代码： 61881380-4 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址： 广州市东风东路粤海集团大厦10楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减 2008年 营业总收入 359,064,246.68 268,808,092.36 33.58% 212,102,266.03 利润总额 33,456,811.26 63,190,264.90 -47.05% 54,083,942.65 归属于上市公司股东 的净利润 29,297,787.14 54,638,908.25 -46.38% 46,451,962.71 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 29,037,152.00 51,037,695.79 -43.11% 45,741,143.86 经营活动产生的现金 流量净额 24,850,167.67 71,392,067.23 -65.19% 10,052,693.72 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（％） 2008年末 总资产 1,198,732,280.65 435,160,244.38 175.47% 365,344,009.98 归属于上市公司股东 的所有者权益 933,702,745.17 264,375,358.03 253.17% 209,736,449.78 股本 80,000,000.00 60,000,000.00 33.33% 60,000,000.00 二、 主要财务指标 2010年 2009年 本年比上年增 减 2008年 基本每股收益（元/股） 0.37 0.91 -59.34% 0.77 稀释每股收益（元/股） 0.37 0.91 -59.34% 0.77 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.37 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.37 0.85 -56.47% 0.76 加权平均净资产收益率（%） 3.30% 23.05% -19.75% 24.63% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 3.27% 21.53% -18.26% 24.25% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.31 1.19 -73.95% 0.17 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 11.67 4.41 164.63% 3.50 三、 加权平均净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润(2010年度) 加权平均净资产 收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.30% 0.37 0.37 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 3.27% 0.37 0.37 四、 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置收益 -72,102.00 计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 30,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 348,731.58 非经常性损益相应的所得税 -45,994.44 合计 260,635.14 - 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 2010年2月9日，公司首次公开发行股票增加股份：2，000万股。 （一） 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 60,000,000 100.00% 60,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 9,000,000 15.00% 9,000,000 11.25% 其中：境内非国有法人 持股 9,000,000 15.00% 9,000,000 11.25% 境内自然人持股 4、外资持股 51,000,000 85.00% 51,000,000 63.75% 其中：境外法人持股 51,000,000 85.00% 51,000,000 63.75% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 1、人民币普通股 0 0.00% 20,000,000 20,000,000 20,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 60,000,000 100.00% 20,000,000 20,000,000 80,000,000 100.00% （二） 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解 除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 汉桥机器厂有限公司 51,000,000 0 0 51,000,000 首发承诺 2013年2月9日 深圳市荣安电力科技 有限公司 9,000,000 0 0 9,000,000 首发承诺 2013年2月9日 合计 60,000,000 0 0 60,000,000 － － （三） 截止2010年12月31日前10名股东、前10名无限售条件股东持股情 况表 单位：股 股东总数 10,250 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 汉桥机器厂有限公司 境外法人 63.75% 51,000,000 51,000,000 0 深圳市荣安电力科技有限公 司 境内非国有法人 11.25% 9,000,000 9,000,000 0 中国光大银行股份有限公司 －国投瑞银景气行业证券投 资基金 境内非国有法人 0.50% 400,388 0 0 中国建设银行－海富通风格 优势股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.49% 390,231 0 0 深圳市金安顺商贸有限公司 境内非国有法人 0.43% 343,000 0 0 广东明珠物流配送有限公司 境内非国有法人 0.40% 317,400 0 0 王琳 境内自然人 0.37% 296,000 0 0 国际金融－建行－中金股票 策略集合资产管理计划 境内非国有法人 0.25% 200,000 0 0 中国石油天然气集团公司企 业年金计划－中国工商银行 境内非国有法人 0.25% 199,888 0 0 王薇 境内自然人 0.18% 144,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份数量 股份种类 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投 资基金 400,388 人民币普通股 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 390,231 人民币普通股 深圳市金安顺商贸有限公司 343,000 人民币普通股 广东明珠物流配送有限公司 317,400 人民币普通股 王琳 296,000 人民币普通股 国际金融－建行－中金股票策略集合资产管理计划 200,000 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 199,888 人民币普通股 王薇 144,000 人民币普通股 熊瑜玮 132,200 人民币普通股 张玲修 113,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司实际控制人及一致行动人柯良节、王荣安直接、间接持有汉桥机器 厂有限公司50.60%的股权，为汉桥机器厂有限公司的实际控制人，而王 荣安直接持有深圳市荣安电力科技有限公司40%的股权，为深圳市荣安 电力科技有限公司的单一最大股东。 未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人。 二、 股票发行与上市情况 （一） 2010年1月18日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]80 号”文核准，公司公开发行不超过2,000万股人民币普通股。根据初步询价结果， 确定本次发行数量为2,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售400万股，网上定 价发行1,600万股，发行价格为36.5元/股。 经深圳证券交易所《关于深圳浩宁达仪表股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》【深证上（2010）49号】同意，公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，股票简称“浩宁达”，股票代码“002356”；其中本次公开 发行中网上定价发行的1,600万股股票于2010年2月9日起上市交易。 发行后公司注册资本8,000万元，股份总数8,000万股(每股面值1元)。其 中：有限售条件的流通股股份6,400万股，其中网下配售对象400万股于2010 年5月9日起上市流通，其余6000万股为首次公开发行前已发行股份。无限售 条件的流通股股份1,600万股。 （二） 公司无内部职工股。 三、 截至2010年12月31日公司控股股东和实际控制人情况 （一） 报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化，实际控制人仍为 柯良节、王荣安先生。 （二） 控股股东和实际控制人具体情况 控股股东情况：公司发行前总股本6,000万股，发起人股东为（香港）汉桥 机器厂有限公司、深圳市荣安电力科技有限公司，其中香港汉桥持有公司5,100 万股，占本次发行前总股本的85%，为公司控股股东，其简要情况如下： 公司名称： 汉桥机器厂有限公司 实收资本： HK$10,000元 注册资本： HK$10,000元 注册地址： 香港九龙长沙湾道681号贸易广场12楼1217-1223A室 成立日期： 1995年1月3日 经营范围： 股权投资 除了对公司的投资以外，（香港）汉桥机器厂有限公司另独资拥有（香港） 银成发展有限公司，此外没有其它对外股权投资,并与公司间不存在同业竞争。 公司实际控制人情况： 1、根据柯良节、王荣安2003年11月6日签署的《股东协议书》和2007 年8月21日鉴署的《声明书》，以及柯良节、王荣安、银骏国际投资有限公司 （柯良节控制的公司）2008年7月2日签署的《股东协议书》，各方对于（香 港）汉桥机器厂有限公司股东会或董事会会议审议表决的重要事项，形成共同一 致的行动及表决权，因此，柯良节、王荣安为一致行动人，合计直接、间接持有 （香港）汉桥机器厂有限公司50.6%股权； 2、柯良节、王荣安分任公司的董事长和董事/总经理； 3、王荣安为公司另一股东深圳市荣安科技有限公司的实际控制人。 综上所述，柯良节、王荣安为公司实际控制人。 （三） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四） 其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期内，深圳市荣安电力科技有限公司为公司另一法人股东，持有公司发 行前总股本900万股，占发行前股份的15%，其基本情况如下： 深圳市荣安电力科技有限公司成立于2004年6月14日，注册地址为深圳市 南山区北环路高发科技工业园2＃综合楼一楼，法定代表人为王荣安，注册资本 和实收资本为600万元。经营范围为：自动化产品开发设计与销售；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（凭取得进 出口资格证书经营）；煤炭的批发和零售；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 截止报告期末，其仅对公司投资,并与公司间不存在同业竞争。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员的情况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 年末 持股 数 2010年从 公司领取 的报酬总 额（万元） （税前） 备注 柯良节 董事长 男 47 2010.07.31-2013.07.30 0 0.00 在股东单位领取薪酬 王荣安 总经理 男 57 2010.07.31-2013.07.30 0 30.00 在本公司领取报酬 邓焘 董事 男 62 2010.07.31-2013.07.30 0 0.00 在股东单位领取薪酬 黄耀明 董事 男 56 2010.07.31-2013.07.30 0 0.00 在股东单位领取薪酬 胡明智 董事/副总经理 男 65 2010.07.31-2013.07.30 0 22.50 在本公司领取报酬 赵元贵 董事/历任董秘 男 42 2010.07.31-2013.07.30 0 11.60 任职董秘期间在本公 司领取报酬 王艳梅 独立董事 男 45 2010.07.31-2013.07.30 0 3.50 在本公司领取津贴 朱义坤 独立董事 男 43 2010.07.31-2013.07.30 0 3.50 在本公司领取津贴 苏武俊 独立董事 男 47 2010.07.31-2013.07.30 0 2.00 在本公司领取津贴 夏海 监事会主席 男 55 2010.07.31-2013.07.30 0 12.00 在本公司领取报酬 朱海山 监事 男 38 2010.07.31-2013.07.30 0 12.36 在本公司领取报酬 胡广 监事 男 32 2010.07.13-2013.07.13 0 10.00 在本公司领取报酬 苏友 副总经理 男 57 2010.07.31-2013.07.30 0 18.00 在本公司领取报酬 王卫 财务总监 女 48 2010.07.31-2013.07.30 0 18.00 在本公司领取报酬 邓丽 副总经理/董事会秘书 女 31 2010.07.31-2013.07.30 0 7.50 在本公司领取报酬 李华雄 历任独立董事 男 47 2007.07.08-2010.07.08 0 3.00 在本公司领取津贴 蔡方辉 历任监事 男 35 2007.06.08-2010.06.08 0 10.00 在本公司领取报酬 合计 - - - - 0 163.96 - 注：报告期内，董事、监事及高级管理人员持有本公司股份未发生变化。 （二） 现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或 兼职情况 1、董事会成员： 柯良节先生：公司董事长，中国香港籍。1963年生，大学文化。1995年起 出任公司董事，2004年至今兼任南京浩宁达公司董事长，现任麦饭石控股、银 骏国际、內蒙古奈曼旗中华麦饭石开发有限公司、內蒙古奈曼旗宏基生命素科技 有限公司等公司董事长。柯良节先生本届任期自2010年7月至2013年7月。 王荣安先生：公司董事兼总经理，中国国籍，无境外居留权。1953年生， 大学文化，高级工程师。曾就职宁夏银川起重机器厂，任动力科科长及副总工程 师；曾任职宁夏国营宁光电工厂，任厂长；1994年12月起任职于公司，任总经 理；2000年至今任银骏科技公司执行董事；2004年至今任南京浩宁达公司董事。 现任国家电工仪器仪表标准化技术委员会副主任委员、深圳市仪表与自动化行业 协会会长。王荣安先生本届任期自2010年7月至2013年7月。 邓焘先生：公司董事，中国香港籍。1948年生，具有32年于香港及国内从 事制造及贸易业务经验。1988年加入大同机械企业有限公司（香港上市：HK0118）， 并于1997年9月起出任上市公司董事会主席及执行董事。1999年5月起出任公 司董事；2004年至今任南京浩宁达公司董事。邓焘先生还现任广东广州市与东 莞市第十一届政协委员，香港中华厂商联合会常务会董，广东国际商会副会长及 广州外商投资企业商会副会长等职。邓焘先生本届任期自2010年7月至2013年 7月。 黄耀明先生：公司董事，中国香港籍。1954年生，工商管理硕士，毕业于 香港大学。具29年以上国内外销售、市场推广及企业行政管理经验。1978年加 入大同机械企业有限公司（香港上市：HK0118），并于1992年至今任大同机械企 业有限公司执行董事兼行政总裁；2002年8月起出任公司董事；2004年至今任 南京浩宁达公司董事。黄耀明先生本届任期自2010年7月至2013年7月。 胡明智先生：公司董事兼副总经理，中国国籍，无境外居留权。1945年生， 大学本科，毕业于西安矿业学院，高级工程师。1994年11月起任职于公司，现 任公司副总经理兼总工程师及全国电测量标准化技术委会委员，2004年8月起 出任公司董事；2004年至今任南京浩宁达董事。胡明智先生本届任期自2010年 7月至2013年7月。 赵元贵先生：公司董事，中国国籍，无境外居留权。1968年生，管理学硕 士，毕业于中南财经政法大学，注册会计师、注册税务师。曾任职飞利浦汽车照 明湖北有限公司、大同机械企业有限公司、广东五星太阳能股份有限公司。2004 年8月至今出任公司董事，并为公司历任董事会秘书。赵元贵先生本届任期自 2010年7月至2013年7月。 王艳梅女士：公司独立董事，中国国籍，无境外居留权。1965年生，博士 学位。曾任职辽宁鞍山钢铁集团公司研究所，深圳市科学技术学会，深圳清华大 学研究院、深圳清华国际技术转移中心、深圳力合孵化器发展有限公司，2007 年底开始组建深圳市南山科技事务所并出任所长。王艳梅女士本届任期自2010 年7月至2013年7月。 朱义坤先生：公司独立董事，中国国籍，无境外居留权。1967年生，经济 学博士。暨南大学法学院教授、博士生导师，法学院副院长；兼任广东省人大常 委会立法顾问、广东省人民检察院专家委员会咨询专家、广州市司法局专家咨询 组成员、广州仲裁委员会仲裁员；中国法学会经济法研究会理事、中国法学会商 法研究会理事、英国行政管理协会资深会员（FinstAM）。朱义坤先生本届任期自 2010年7月至2013年7月。 苏武俊先生：公司独立董事，中国国籍，无境外居留权。1964年生，会计 学博士，会计学专业教授，中共党员。曾在湖南财经学院、湖南大学从事教学、 科研、管理工作，任湖南财经学院科研处副处长、研究生处处长；湖南大学研究 生院副院长。从1999年起担任会计学专业硕士生导师。2001年调入广东商学院， 担任会计学院教授。苏武俊先生本届任期自2010年7月至2013年7月。 2、监事会成员 夏海先生：公司监事会主席，中国籍，无境外永久居住权。1951年生，大 专学历，工程师职称。曾任职宁夏电子仪器厂研究所，任工程师、研究室主任； 1997年2月起任职公司，任总设计师。夏海先生本届任期自2010年7月至2013 年7月。 朱海山先生：公司监事，中国籍，无境外永久居住权。1972年生，大专学 历。1996年7月至1996年9月任职宁夏国营宁光电工厂；1996年10月起任职 公司。朱海山先生本届任期自2010年7月至2013年7月。 胡广先生：公司职工代表监事，中国籍，无境外永久居权。1979年1月生， 中专学历，1999年9起任职公司，现任公司国内市场部经理。胡广先生本届任 期自2010年7月自2013年7月。 3、高级管理人员主要工作经历 王荣安先生：公司总经理，简介参见上述“（一）董事”部分。 胡明智先生：公司副总经理，简介参见上述“（一）董事”部分。 苏友先生：公司副总经理，中国籍，无境外永久居权。1953年生，大学本 科，毕业于清华大学，高级工程师。曾任职宁夏国营宁光电工厂，历任车间主任、 技术副厂长及无线电高级工程师；1997年1月起任职公司。苏友先生本届任期 自2010年7月至2013年7月。 王卫女士：公司财务总监，中国籍，无境外永久居权。1962年生，大专文 化，高级职称。曾任职宁夏国营宁光电工厂，历任财务部经理、副总会计师。1997 年4月起任职公司。王卫女士本届任期自2010年7月至2013年7月。 邓丽女士：公司副总经理、董事会秘书，中国籍，无境外永久居权。1980 年出生，法学学士，毕业于西南政法大学，具有国家法律职业资格。2003年9 月任职于广东惠商律师事务所；2004年4月任职于深圳市人民检察院；2010年 6月起任职公司。邓丽女士本届任期自2010年7月至2013年7月。 4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或公司外其他单位任职或兼 职情况。 姓名 在公司任职 在其他单位任职情况 兼职单位与公司关系 柯良节 董事长 1、汉桥机器厂有限公司董事 2、中华麦饭石集团控股有限公司董事长 3、银骏国际投资有限公司董事长 4、南京浩宁达电能仪表制造有限公司董事长 5、內蒙古奈曼旗中华麦饭石开发有限公司董事长 6、內蒙古奈曼旗宏基生命素科技有限公司董事长 7、中华麦饭石生命科技有限公司董事 汉桥机器厂有限公司为 公司控股股东；深圳市 荣安电力科技电力有限 公司为公司发起人股 东；中华麦饭石集团控 股有限公司、银骏国际 投资有限公司、大同机 械企业有限公司、友嘉 王荣安 董事 总经理 核心技术人员 1、汉桥机器厂有限公司董事 2、深圳市荣安电力科技有限公司董事 3、锐拔科技（深圳）有限公司董事 4、南京浩宁达电能仪表制造有限公司董事 5、深圳市银骏科技有限公司执行董事、总经理 6、北京浩宁达科技有限公司董事长 姓名 在公司任职 在其他单位任职情况 兼职单位与公司关系 胡明智 董事 副总经理 核心技术人员 1、南京浩宁达电能仪表制造有限公司董事 2、深圳市荣安电力科技有限公司监事 （香港）实业有限公司 均间接持有公司股份； 深圳市银骏科技有限公 司、南京浩宁达电能仪 表制造有限公司、锐拔 科技（深圳）有限公司、 北京浩宁达科技有限公 司均为公司子公司；银 成发展有限公司为汉桥 机器厂有限公司的全资 子公司。 邓焘 董事 1、大同机械企业有限公司董事局主席兼执行董事 2、银成发展有限公司董事 3、汉桥机器厂有限公司董事 4、CORIZON CONSULTANTS LIMITED董事 5、南京浩宁达电能仪表制造有限公司监事 6、友嘉（香港）实业有限公司董事 黄耀明 董事 1、大同机械企业有限公司执行董事兼行政总裁 2、银成发展有限公司董事 3、汉桥机器厂有限公司董事 4、CORIZON CONSULTANTS LIMITED董事 5、南京浩宁达电能仪表制造有限公司董事 6、友嘉（香港）实业有限公司董事 7、锐拔科技（深圳）有限公司副董事长 赵元贵 董事 东华机械有限公司董事 苏友 副总经理 无其他兼职 王卫 财务负责人 无其他兼职 邓丽 副总经理 董事会秘书 无其他兼职 夏海 监事会主席 核心技术人员 深圳市银骏科技有限公司监事 朱海山 监事 核心技术人员 深圳市银骏科技有限公司副总经理 胡广 监事 职工代表 无其他兼职 王艳梅 独立董事 深圳市南山科技事务所所长 朱义坤 独立董事 暨南大学法学院教授、副院长、博士生导师 苏武俊 独立董事 广东商学院会计学院教授 （三） 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和决策依据是：董事（不含 独立董事）、监事和高级管理人员的年度报酬按其职务，结合公司现行的薪酬制 度、参考经营业绩和个人绩效发放。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、 监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。 公司董事、监事、高级管理人员中，除柯良节、邓焘、黄耀明、赵元贵 外，其他人员均在公司领取报酬，并按月支付。 2、独立董事年度津贴标准为每年4万元，由股东大会审议通过，按年支付， 此外不享有其他福利待遇。 2010年度，董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员从公司领取的报 酬总额为151.96（税前），同比2009年度上升38.32万元，主要原因依据其职 务与业绩进行考核领取报酬。独立董事薪酬由3万元/年升至4万元/年。 目前，公司不存在其他特殊的待遇和退休金计划。公司也未制定董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员认股权计划。 （四） 2010年公司董事、监事、高级管理人员人员选聘等变动情况 1、2010年7月31日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于董 事会换届改选的议案》，以累积投票方式选举柯良节先生、王荣安先生、邓焘先 生、黄耀明先生、胡明智先生、赵元贵先生、王艳梅女士、朱义坤先生和苏武俊 先生为公司第二届董事会董事，其中王艳梅女士、朱义坤先生和苏武俊先生为公 司独立董事。以上九名董事共同组成公司第二届董事会。 2、2010年7月31日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于监 事会换届选举的议案》，以累积投票方式选举夏海先生、朱海山先生为公司第二 届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事胡广先生组成公司第二 届监事会。 3、公司于2010年7月31日召开第二届董事会第一次会议，同意选举柯良 节先生担任公司第二届董事会董事长，聘任王荣安为公司总经理，聘任胡明智先 生、苏友先生、邓丽女士担任公司副总经理，聘任王卫女士为公司财务负责人（财 务总监），聘任邓丽女士为公司董事会秘书。设立董事会战略委员会、董事会提 名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会四个专门委员会： 战略委员会：王艳梅（独立董事）、柯良节、王荣安、邓焘； 提名委员会：王艳梅（独立董事）、王荣安、朱义坤（独立董事）； 薪酬与考核委员：朱义坤（独立董事）、柯良节、苏武俊（独立董事）； 审计委员会：苏武俊（独立董事）、王艳梅（独立董事）、黄耀明； 二、 员工情况 截至2010年12月31日，公司在职员工总人数为991人，其专业、受教育 程度分布如下： 分类类别 类别项目 人数（人） 占员工总比例 专业构成 生产人员 528 53.3% 技术人员 200 20.2% 销售人员 94 9.5% 管理人员 106 10.7% 其他人员 63 6.3% 教育程度 本科及以上 193 19.5% 大 专 164 16.5% 其 他 634 64% 年龄构成 41岁以上 63 6.3% 31-40岁 166 16.8% 30岁以下 762 76.9% 第五节 公司治理结构 一、 公司治理情况 2010年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地 完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，努力 提高公司治理水平。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度， 确保其行使决策权、执行权和监督权。根据监管机构的相关法律法规，公司修订 和完善了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《防范控 股股东及其关联方资金占用制度》等相关制度，并经董事会决议通过。目前，公 司治理整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，公司治理的实际状况基本 符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件。 （一） 关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司章程、公司《股东大会 议事规则》等的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所 有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。2010年召开的股东大会 均由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。 （二） 关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、财务和机构方面独立于控股股东，公司董事会、 监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现 超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动的行为。 （三） 关于董事与董事会 公司第二届董事会换届改选工作已顺利完成，公司严格按照公司章程规定的 选聘程序选举董事；目前第二届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占 全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规与公司章程的要 求。董事会严格按照公司章程和《董事会议事规则》等规定召集召开董事会会议 和股东大会会议，执行股东大会决议；全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《中小板块上市公司董事行为指引》等要求履行自身应尽的职责，维护公司和股 东的合法权益。 （四） 关于监事与监事会 公司第二届监事会换届改选工作已顺利完成，公司严格按照公司章程规定的 选聘程序选举监事；目前第二届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名， 监事会的人数及构成符合法律法规和公司章程等的要求。监事会严格按照公司章 程、《监事会议事规则》等的要求，召集召开监事会会议；全体监事认真履行职 责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五） 内部审计相关工作 公司已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了审计机构负责人， 对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易进行有效控制。 （六） 关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核 标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （七） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与相关利益者的沟通和交 流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳健地发展。 （八） 关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和《信息披露事务管理制度》的规定，加 强信息披露管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司 信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者 公平获取公司信息。同时指定专人负责与投资者通过电话等方式进行实时交流沟 通。公司还主动、及时地与监管机构保持经常性联系与主动沟通，积极向监管机 构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范，进一步提高公司透明度和信 息披露质量。 二、 公司治理非规范情况 报告期内，公司不存在向大股东、实际控股人提供未公开信息等公司治理非 规范情况。 三、 公司治理的专项活动开展情况 1、自查情况 公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东 大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及 公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等内部规章制度，对公司的如下问题进行自查： （1）公司基本情况、股东状况：公司的发展沿革、目前基本情况；公司控 制关系和控制链条；公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公 司的影响；公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象；机构投资者情 况及对公司的影响；《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章 程指引(2006年修订)》予以修改完善。 （2）公司规范运作情况：股东大会、董事会、监事会、经理层、公司内部 控制情况。 （3）公司独立性情况。 （4）公司透明度情况。 （5)公司治理创新情况及综合评价。 详见刊登在2010年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》。 2、公众评议情况 公司将《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》和《关于开展加 强上市公司治理专项活动的整改报告》披露于指定媒体接受公众评议，为了使投 资者和社会公众更好地参与公司治理的公众评议，提出各自的意见和建议，公司 设立了专门的电话和网络平台，制定专门联络人，接受监管部门和社会公众对公 司治理的分析和评论。 3、整改落实情况 公司根据自查过程中发现的问题和监管部门的整改意见，同时结合社会公众 的评议，针对公司治理中存在的不足进行了全面深入的整改，相关的整改落实情 况如下： （1）进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关的法 律法规、规则制度的学习和培训，进一步其提高规范意识、诚信意识和自律意识。 （2）不断完善公司的内部控制制度。 （3）进一步加强与投资者的沟通及交流，保护公司及股东特别是中小股东 的利益。 （4）进一步提高公司的信息披露工作的水平。 详见刊登在2010年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 四、 关于开展规范财务会计基础工作专项活动的情况 根据2010年4月6日深圳证监局下发的深证局发〔2010〕109号《关于在 深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动》的通知要求， 公司对财务会计基础工作进行了深入细致的自查，并提交了自查报告和整改计 划。公司就会计人员管理和会计机构岗位人员设置、会计核算基础工作规范性、 财务会计管理制度的制定和执行、财务信息系统使用和管理控制、母公司对子公 司财务管理和控制情况、公司持续完善的长效机制及公司发展战略、子公司深圳 市银骏科技有限公司情况、子公司锐拔（深圳）科技有限公司情况、子公司南京 浩宁达仪表制造有限公司情况等方面存在的问题提出整改措施，整改工作已经完 成，整改效果明显。 详见刊登在2010年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关 于规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》。 五、 公司董事长、独立董事和其他董事履行职责的情况 （一） 公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易中小企业板块 上市公司董事行为指引》及公司章程的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行 为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项 时，严格遵守《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和 投资者利益。同时还积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 （二） 公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司章程的规定，行使董事长职权。在 召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工 作的深入开展和内部控制制度建设的不断完善，督促执行股东大会和董事会的各 项决议，确保公司的规范运作。 （三） 公司独立董事能够切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义 务，对董事会审议的各项议案及重大事项进行认真审议，并就有关事项发表独立、 客观公正的意见，在公司决策中发挥了积极作用，促进了公司的规范运作和科学 决策，充分发挥了独立董事应有的作用。独立董事任职以来，能够按照《独立董 事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东 大会，参与定期报告编制修改工作，对公司续聘会计师事务所、董事会换届改选、 聘任高级管理人员、使用部分超募资金对外投资等事项发表独立意见，积极了解 公司的运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极作用，维护了公司整体 利益及中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情 况。 （四） 公司董事出席董事会的情况： 2010年公司董事会共召开10次会议，其中现场方式召开9次，通讯方式 召开1次。各董事出席情况见下表： 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席次 数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 柯良节 董事长 10 9 1 0 0 否 王荣安 董事/总经理 10 9 1 0 0 否 邓焘 董事 10 9 1 0 0 否 黄耀明 董事 10 8 1 1 0 否 胡明智 董事/副总经理 10 9 1 0 0 否 赵元贵 董事 10 9 1 0 0 否 王艳梅 独立董事 10 9 1 0 0 否 朱义坤 独立董事 10 9 1 0 0 否 苏武俊 独立董事 5 4 1 0 0 否 李华雄 独立董事 （历任） 5 5 0 0 0 否 六、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司控股股东及 其投资的企业，具有独立完整的业务和供应、生产、销售系统，以及面向市场自 主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 （一） 业务独立 公司拥有独立的产、供、销系统和自主经营能力，独立开展业务，不依赖于 股东或其它任何关联方，在主营业务方面与股东之间不存在竞争关系或显失公平 的关联交易。 公司与控股股东香港汉桥、实际控制人柯良节、王荣安及第二大股东荣安科 技均做出了持续报告期内有效的避免同业竞争及利益冲突的承诺，函中承诺： “我司（本人）并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥 有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有 任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会 直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务 上的帮助。” （二） 资产独立 公司系整体变更设立的股份有限公司，承继了原有限责任公司所有的资产、 负债及权益，与控股股东、实际控制人产权关系明确，各自独立运营。公司合法 拥有完整的独立于股东及其他关联方的进行电工仪器仪表生产所需的厂房、设 施、仪器设备、质量检验机构等，上述资产可以完整地用于从事经营活动。 （三） 机构独立 公司拥有独立的办公机构，生产经营场所与股东完全分开，不存在混合经营、 合署办公的情况。对公司内部机构的设置和管理具有独立的决策权，有完善、独 立运作的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司职能部门，控股子公 司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。 （四） 人员独立 公司劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务 人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有电工仪 器仪表生产所需的技术人员及相应的技术工人。 （五） 财务独立 公司设有独立的财务部门，有独立的财会人员。建立了健全的会计核算体系 和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户并依法独立纳税。 公司没有为股东及其附属企业提供担保或将以公司名义的借款转借给股东 单位使用，也不存在资产、资金被股东单位占用而损害公司利益的情况。 七、 公司内部控制的建立和健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体 情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断 完善。 股东大会是公司的权力机构，依法行使公司最高权利，如决定公司的经营方 针和投资计划、审议批准董事会、监事会的报告等《公司章程》中明确规定的职 权。董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，行使公司经营决策权，负责内 部控制的建立健全和有效实施；董事会下设战略、提名、审计以及薪酬与考核委 员会。监事会对股东大会负责，行使监督权，对董事会建立与实施内部控制进行 监督。以公司总经理为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执 行董事会决议，负责公司生产经营管理工作和公司内部控制制度的具体制定，并 保证该制度的有效执行。 公司根据自身的经营特点逐步完善内部控制制度，并且严格遵守执行。本报 告期内，公司已建立了基本健全、较为合理的内部控制制度，内部控制体系在完 整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而 使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况，能够 对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 随着公司的不断壮大发展，证券市场监管要求的提高，公司将进一步深化管 理，完善内部控制制度，使之适应国家法律、法规的要求和公司不断发展的需要。 （详见公司《内部控制自我评价报告》） （一） 公司董事会对内部控制的自我评价 公司现有的内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前 公司实际的生产经营情况需要。公司内部控制机制基本完整、合理、有效，内部 控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。 （二） 公司独立董事的审核意见 根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司对内部控制的自我评价报 告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情 况。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行， 有效控制各种内外部风险。公司的内部控制能够对编制真实、完整、公允的财务 报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规 和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。 （三） 公司监事会的审核意见 经核查，公司已根据相关法律法规的要求和公司实际生产经营管理的需要建 立、健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规 范有序进行及公司资产的安全和完整，能够有效控制经营风险。公司内部控制组 织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的有效。没有违反深圳 证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会 认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观地反映了公司的实际情况 及目前存在的主要问题，改进计划切实可行。公司应进一步加强对内部控制的执 行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供 有力的保障。 （四） 保荐机构的核查意见 通过对浩宁达内部控制制度建立和实施情况的核查，招商证券认为：浩宁达 的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大 方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，《深圳浩宁达仪表股份有限 公司2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度 建设及运行情况。 八、 公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对 其进行考评，并根据工作业绩决定年度薪酬，以考核结果作为下一年度的岗位 安排、年薪档次、是否续聘及职位升降和下一届任免的依据。报告期内，公司 的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成了公司制定的工作目标。 目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将探索更多渠道 的激励手段，形成多层次的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引 和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 九、 公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公 司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立 于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事 占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计 专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职 人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报 告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如 为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具 鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留 结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事 会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议 意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 （如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会 审计委员会按照《审计委员会工作细则》要求，主要负责公司财务监督和核查工作及与外 部审计机构的沟通、协调工作。 ①审计委员会日常工作情况。2010年，审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况， 审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部 门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。审计委员会认为，公司截至2010 年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，公司目前的 治理结构和现有内部控制能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表 提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制 度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。2010年，审计委员会共召开五次会议， 对公司2010年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告出具审核意见，并重点对公司规范 治理的落实情况、实施过程中遇到的困难及需要改进的地方进行跟踪，对公司内审部工作进行 指导。 ②审计委员会年报工作情况。审计委员会在年度财务报告的审计过程中，与审计会计师在 审前、审中、审后进行多种形式的工作沟通。审计前认真审阅公司财务报表，并督促会计师认 真、及时完成审计工作。审计委员会对年审注册会计师出具的审计意见和相关财务会计报表进 行认真审阅后认为：公司编制的经会计师初审后的财务会计报表真实、客观地反映了公司2010 年的财务状况和2010年度的经营情况。 2、内部审计部门 内部审计部门对公司的内部控制的有效性提出改进或处理建议，为公司内部制度的完善和 有效执行提供了保证。出具了公司2010年度内部控制自我评价报告。 审计委员会和内部审计部门共同配合年审会计师进行2010年度审计工作，并督促会计师及 时出具了审计报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 第六节 股东大会情况简介 2010年，公司共召开一次年度股东大会、二次临时股东大会。股东大会的 通知、召开、出席人员的资格与表决程序符合《公司法》、《公司章程》规定的 程序和要求进行。具体情况如下： 一、 2010年第一次临时股东大会 2010年1月18 日，公司召开2010第一次临时股东大会，会议采取投票表 决方式审议并通过了以下决议 ： 《关于深圳浩宁达仪表股份有限公司向兴业银行深圳科技支行申请人民币伍 仟柒佰伍拾万元的综合授信额度的议案》 由于该次会议召开于公司上市前，会议决议未在指定媒体上公告。 二、 2009年度股东大会 2010年4月26日，公司召开2009年度股东大会，会议采取现场投票表决 方式，审议并通过了以下决议： （一） 《深圳浩宁达仪表股份有限公司2009年度董事会工作报告》 （二） 《深圳浩宁达仪表股份有限公司2009年度监事会工作报告》 （三） 《深圳浩宁达仪表股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报 告》 （四） 《深圳浩宁达仪表股份有限公司 2009年度财务决算报告》 （五） 《深圳浩宁达仪表股份有限公司2009年度利润分配方案》 （六） 《深圳浩宁达仪表股份有限公司2009年年度报告及其摘要》 （七） 《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款和补充公司流动资金 的议案》 （八） 《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的 议案》 （九） 《关于深圳浩宁达仪表股份有限公司修改<章程>的议案》 （十） 《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为深圳浩宁达仪 表股份有限公司2010年度审计机构的议案》 （十一） 《关于增加公司注册资本并变更公司工商登记的议案》 （十二） 《关于调整公司独立董事津贴报酬的议案》 （十三） 《关于会计师事务所选聘制度的议案》 广东华商律师事务所李韶峰律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意 见书。大会决议的公告刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn 、《证券时报》。 三、 2010年第二次临时股东大会 2010年7月31日，公司召开2010年第二次临时股东大会，会议采取现场投 票表决方式，审议并通过了以下决议： （一） 《关于公司董事会换届选举的议案》 （二） 《关于公司监事会换届选举的议案》 （三） 《关于向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行申请人民币柒仟万 元综合授信额度的议案》 广东华商律师事务所李韶峰律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意 见书。大会决议的公告刊登于2010年8月3日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》。 第七节 董事会报告 一、 经营情况讨论与分析 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、公司主要经营情况 2010年，智能电网建设的正式启动给电力设备供应商带来了前所未有的市 场机遇与挑战，尤其是国家电网对包括智能电表在内的多种电力设备采购改为统 一招标模式，整个行业面临重新洗牌和整合。巨大的市场机会与挑战致使各大厂 家纷纷不惜代价将争夺市场份额列为第一要务，行业出现了短期非理性价格战， 同时国内原材料价格波动，劳动力成本持续上升等不稳定的外部经济环境给公司 带来了严峻挑战。面对复杂多变的经营环境，公司管理层沉着应对，采取了保住 市场份额、兼顾经营利润的经营策略，巩固了市场地位，市场覆盖率、渗透率达 到前所未有的水平，为公司下一步的发展奠定了基础。随着国家电网统一招标进 入常态化，各厂家投标价格趋于理性，市场逐步稳定、有序，行业利润率下滑趋 势得到有效的遏制。2011年市场容量的增长以及市场份额的增加，有望提升公 司总体利润水平。同时，公司管理层将本着对投资者高度负责的态度，积极、审 慎培育发展新的业务，优化公司产业结构，强化公司的创新能力，加强公司长期 可持续发展能力。 2010年度公司共实现营业收入为35,906.42万元，较上年增长33.58%，；实 现归属上市公司股东的净利润2,929.78万元，较上年减少46.38%，扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润是2,903.72万元，较上年减少43.11%， 经营活动产生的现金净流量2,485.02万元，较上年减少65.19%。 净利润减少46.38%的原因是：产品销售价格下降，国内原材料采购价格上 涨，导致毛利率下降；公司规模扩大，经营性费用比上年同期增加。 （1） 市场的开拓与营销工作 2010年国家电网公司共进行了四次大规模统一招标，电表招标达五千多万 只。公司积极应对国家电网统一招标，调整产品策略，把握市场行情，取得国网 中标金额3.6853亿元，占招标总金额4%；同时，取得广东电网公司中标约8千 多万，其他网省中标金额约3千多万。公司全年中标约5亿元，报告期内公司订 单充足，一直保持满负荷生产的状态。 2010年公司国际市场部积极寻找渠道进入国外高端表计市场，浩宁达国际 的建立将在香港搭建一个新的产品研发、国际市场销售平台，加强公司的业务研 发和创新能力，积极推动公司向世界一流的AMI解决方案供应商的战略目标迈 进。 2010年，公司调整公司营销组织构架，整合营销队伍，已完成组建国内七 大区市场营销系统，完善售后服务网络方面建设。 （2） 产品研发与技术创新方面 ① 2010年公司加大对技术研发的投入，针对智能电网对AMR产品的要求， 通过优化整体设计方案，短距无线自组网产品的智能化程度、可靠性、实用性已 有了大幅提高，已具有与其他本地信道一争高下的能力，达到大量推广的水平， 目前产品除覆盖北京、山东、湖北、广东等近20个省外，已顺利进入澳大利亚、 香港市场，公司技术水平已得到香港中华电力的认可与肯定。 另外，公司将利用自身技术优势，积极开拓短距无线自组网技术在其他领域 的应用，优化产业结构，巩固、强化主营业务的同时，培育发展新的业务。 ② 公司用电自动化管理系统通过建立一套高效、客观、稳定的电力自动化 管理平台，可实现电能计量、预付费控制、自动抄表、配变监测、负荷监控、 用电检查、线损计算，可为供电企业的经营和生产管理提供可靠决策依据，同 时满足生产管理和经营管理的要求，为合理的错峰用电节约电能产生可观的社 会经济效益。 “节能降耗”和环境保护已成为我国社会关注热点，为了进一步有效解决 高能耗、高排放产业的消耗，有效检测水、电、气等方面的耗能、降低网损，优 化电网无功分布，提高终端能源利用效率，促进电力资源合理化配置，提高电力 部门和用户双方的电能和资产利用率，做到“节能减排增效”，公司研发团队在 用电自动化管理系统基础上已完成企业能源监控系统的研发，并将进一步开发智 能用电公共技术平台，实现对居民住宅用户、企事业单位用户，政府公共服务设 施、中小企业楼宇能源使用数据的采集、传输、存储和分析，为节能降耗提供实 时数据，为政府制定不同类型用户的节能减排目标提供依据。 ③ 2010年，公司依国家电网公司新技术标准完成多种电能表样表，南方电 网公司新标准电能表、终端、集抄、预付费控制装置，并加强与中国石油大学、 胜利油田技术合作，完善了油井专用的微功耗无线示功仪设计及数字化油田远程 监控技术，完成产品样机的制作、软硬件的综合调试及性能测试，目前该项目已 投入试运行，将进一步推广应用。 （3） 扩充生产能力，提高生产效率 随着公司所接的产品定单数量大幅上升，一方面公司在制造系统内部进行组 织与人事方面调整与优化；另一方面公司全自动化生产线运行情况良好，产品关 键部件加工（SMT贴片加工等工序）、产品装配、在线自动检测、完工检测、仓 储等制造流程的一体化，降低生产成本，提高了产品质量及检测数据的准确性。 公司将继续加强产品工序、品质方面的控制环节，提高产品质量。 （4） 强化运营管理，实施全面管理提升 公司在信息化系统建设上先后实施了ERP、PDM、MES三大系统进行集成项目 管理，实现公司规范化、规模化发展，在内部管理上进行全面的管理提升，包括： 三大管理体系、公司的组织架构、部门职能、岗位职责、流程和制度、绩效和薪 酬管理等。经过管理提升工作，梳理了公司的核心业务流程，制定了适合公司发 展的组织架构，提高管理质量和效率。 2、2010年公司主营业务及经营状况 （1） 主营业务及产品 公司主营业务为智能化电子式电能表、用电自动化管理系统及终端产品的 研发、生产和销售。公司自行研发、设计并投入运行的单相、三相电能表全自 动生产线，使产品生产规模化、效率化，降低产品生产成本，提高产品质量及 检测数据的准确性。 公司主要产品包括全电子式电能表系列产品和用电自动化管理系统及终端 产品。其主要产品品种如下：多功能电能表、复费率电能表、预付费电能表、 载波电能表、网络电能表、电力管理终端、购电预付费装置等。 （2） 主营业务及产品经营情况分析 1） 主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 主营业务分行业情况 分行业或分产 品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减 营业成本比 上年增减 毛利率比上 年增减 电表行业 35,291.44 25,885.93 26.65% 33.41% 63.72% -13.58% 主营业务分产品情况 单相电能表 17,847.90 15,312.66 14.20% 141.93% 185.70% -13.15% 三相电能表 12,338.61 7,455.86 39.57% 6.52% 10.63% -2.25% 电力管理终端 1,729.25 1,325.37 23.36% -59.85% -44.55% -21.15% 购电预付费装 置 1,152.56 784.18 31.96% -42.18% -10.25% -24.20% 其他 2,223.12 1,007.86 54.66% 86.53% 124.95% -7.75% 2） 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 东北地区 4,332.92 55.91% 华北地区 2,166.84 91.95% 华东地区 13,292.18 40.91% 华南地区 5,932.04 -17.46% 华中地区 2,878.72 29.03% 西北地区 2,739.73 12.09% 西南地区 3,797.98 230.38% 境外销售 151.03 50.89% 合计 35,291.44 33.41% 3） 近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减 2008年 营业总收入 359,064,246.68 268,808,092.36 33.58% 212,102,266.03 （未完）  |