[股东会]厦门空港：2010年度股东大会会议资料
厦门国际航空港股份有限公司 2010年度股东大会材料 会议材料 二○一一年四月二十二日 1 会议材料目录 序号 内容 页码 1 公司董事会2010 年度工作报告 3 2 公司监事会2010 年度工作报告 19 3 公司2010 年度财务决算报告 21 4 公司2010 年度利润分配预案 24 5 公司2010 年度报告及摘要 25 6 公司2011 年度预计日常关联交易的议案 26 7 关于修改《公司章程》的议案 27 8 关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案 28 9 关于公司董事会换届选举的议案 29 10 关于公司监事会换届选举的议案 32 11 独立董事2010年度述职报告 33 2 会议议程 时 间：2011 年4 月22 日9：00 地 点：厦门国际航空港大酒店会议中心 主持人：厦门国际航空港股份有限公司董事长陈斌先生 一、厦门空港董事长陈斌先生宣布大会开幕，致欢迎辞 二、股东阅读相关议案， 1．审议公司董事会2010 年度工作报告 2．审议公司监事会2010 年度工作报告 3．审议公司2010 年度财务决算报告 4．审议公司2010 年度利润分配预案 5．审议公司2010 年度报告及摘要 6．审议公司2011 年度预计日常关联交易的议案 7．审议关于修改〈公司章程〉的议案 8．审议关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案 9．审议关于公司董事会换届选举的议案 10.审议关于公司监事会换届选举的议案 11．独立董事年度述职报告 三、厦门空港总经理蔡明理先生对相关议案进行说明 四、厦门空港董事会秘书朱昭先生宣读《投票表决办法》 五、会议主持人提议《监票人、计票人名单》，会议表决 六、全体股东及代理人填写表决票，总监票人检查票箱 七、总监票人报告投票箱检查情况 八、全体股东及代理人投票表决 九、计票人统计表决票，监票人现场监票 十、股东交流 十一、总监票人宣读现场投票结果 十二、福建厦门联合信实律师事务所发表关于现场投票的见证意见 十三、主持人宣布会议闭幕 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 3 议程一： 厦门国际航空港股份有限公司 2010年度董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司主营业务及其经营状况 （1）报告期总体经营情况 2010 年，公司在董事会的领导下，以"固化两审成果，创新服务品质，提升 应急能力，抓住机会发展"为工作思路，全面落实各项工作任务，在提升安全保 障能力、加快服务品牌建设、增强市场竞争能力、完善运行协调机制、推进企业 内部建设等方面均取得了一定的成效。厦门空港全年共保障航班安全起降11.67 万架次，比增10.1%，其中：运输起降11.46 万架次，比增9.5%；完成旅客吞吐 量1320.62 万人次，比增16.6%；完成货邮吞吐量24.56 万吨，比增25.3%。公 司全年实现营业收入8.39 亿元，比增9.49%；实现营业利润3.88 亿元，比增 3.99%。全年飞行事故、航空地面事故、空防安全事故为0；机场责任原因鸟击 事故征候为0，企业其他安全生产事故为0，全年事故征候为0，连续保持了平 稳的安全运行态势。服务质量有所提升，荣获中国质量协会"全国实施用户满意 工程"服务类先进单位，是民航业内为数不多获此殊荣的企业。 回顾2010 年，我们的主要工作是： A、固化"两审"成果，提升应急救援能力，全面夯实安全管理基础。着重做 好 "安全审计和保安审计"后续整改工作， 形成了较为完整的安全运行规范体 系，夯实了机场安全运营的基础。同时持续加大安全设施设备投入，报告期内继 续投入3000 多万元加大对安全设施设备更新改造。 B、推动整体服务精品建设，全面提升服务品质，向全球最佳服务机场看 齐。 2010 年我们以香港、新加坡、韩国仁川等全球最佳服务机场为标杆全面创 新提升服务质量，以知名国际航空公司的评测来衡量我们的服务水平。2010 年 厦门机场在全日空全球34 个航站的服务测评中获得第八，其中值机服务获全球 第一；在港龙航空在全球29 个航站的服务测评中同样获得第八。货运方面，在 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 4 新货航的全球航站评比中，厦门机场本年度一直位列前三甲。2010 年不仅延续 了在中国民航消费者事务中心的有效投诉为零的良好纪录，还荣获了中国质量协 会"全国实施用户满意工程"服务类先进单位，反映了服务质量的明显提升。 2010 年，我们还以创建国际卫生机场活动为契机，完善机场污水排放、垃 圾处理、环境治理、医疗服务等项目，提高机场整体服务水平和国际知名度。 C、抓住机会全面发展，稳步壮大企业经营实力。2010 年我们紧紧抓住当前 有利的经营形势，以空域资源、时刻资源改善为契机，突出营销龙头作用，积极 引进航线运力，推动主业加快发展。主要工作：一是推动两岸直航事业发展。把 握中央政府大力加快海峡西岸经济区建设的重要历史时机，努力把厦门机场打造 成为两岸直航的重要航点，推动台湾立荣、华信、华信及厦航开通或增开两岸航 班，并成为两岸货运直航试点机场，成功开通厦门-台北全货机航线，整体运营 情况良好。二是推动货运航线发展。在全球经济逐步回暖的过程中，我们积极推 动全日空、上货航、扬子江、新货航、香港航等航空公司恢复或增加境外货运航 班，特别是美线货班运力已恢复至金融危机前水平。三是推动厦航和山东航空两 家基地公司在厦门的发展。 D、加强内部建设，打造"严格高效，追求卓越"的企业文化。根据新形势的 要求，认真做好党工团工作。在集团党委和公司党委的总体部署下，认真组织开 展"争先创优"活动，提高了广大党员职工的政治思想觉悟。公司积极参与社会慈 善事业和公益活动，捐资助学、扶危解困。节能减排工作成果显著，荣获 "市容 管理免检单位"等荣誉称号。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上 或高20%以上：否 （2）公司主要业务及其经营状况 1）主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 5 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率 营业收入比上 年增减 营业成本比上 年增减 营业利润率比上年 增减 航空业务 收入 552,904,752.24 267,627,016.42 51.60% 12.68% 8.69% 增加1.78 个百分点 租赁及特 许权收入 170,349,137.33 32,855,237.49 80.71% 8.04% 21.38% 减少2.12 个百分点 货站及货 服业务 75,801,602.96 27,591,446.70 63.60% 22.93% 13.95% 增加2.87 个百分点 地勤业务 8,073,127.48 5,125,123.10 36.52% 11.42% 3.27% 增加5.02 个百分点 2）主要供应商、客户情况 ①2010 年度本公司对前五名客户的营业收入总额283,078,990.85 元，占全部收 入的33.75%。 ②因公司的主要业务是为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，不涉及 向供应商采购。 （3）公司资产和利润构成变动情况 1）公司资产构成同比发生重大变动情况的说明 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年末 占资产比例% 2009 年末 占资产比例% 货币资金 472,064,219.08 24.46 66,867,575.27 4.02 应收票据 15,446,638.18 0.80 21,960,299.00 1.32 预付款项 12,918,770.73 0.67 2,089,638.69 0.13 应收利息 806,211.64 0.04 183,555.56 0.01 其他应收款 3,494,312.30 0.18 6,242,831.74 0.37 持有至到期投资 - - 120,000,000.00 7.21 在建工程 7,988,430.42 0.41 18,461,799.00 1.11 长期待摊费用 38,058,367.11 1.97 9,577,582.72 0.58 ① 货币资金比上年期末增加主要是本年营业收入回笼较快、经营活动净现金流 增大、并收回上年向银行购买的投资产品所致。 ②应收票据比上年末减少主要是本年末尚未到期的海南航空等商业汇票金额 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 6 比上年末减少所致。 ③预付帐款比上年末增加主要是本年预付设备采购款所致。 ④应收利息比上年末增加主要是本年计提定期存款利息所致。 ⑤其他应收款比上年末减少主要是本年加强水电费催收回笼所致。 ⑥持有至到期投资比上年末减少主要是上年子公司厦门国际航空港空运货站 有限公司向建行购买的投资产品本年已收回本息所致。 ⑦在建工程比上年末减少主要是本年将已完工在建工程结转固定资产所致。 ⑧长期待摊费用比上年末增加主要是本年长期租赁员工宿舍楼一次性付款分 期摊销所致。 2）公司负债构成同比发生重大变动情况的说明 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年末 占负债与股东 权益比例% 2009 年末 占负债与股东权 益比例% 短期借款 5,829,391.94 0.30 16,960,299.00 1.02 应付股利 14,986,037.04 0.78 6,620,995.30 0.40 ①短期借款比上年末减少主要是本年末未到期票据贴现额比上年末减少所致。 ②应付股利比上年末增加主要是子公司货站公司及货服公司尚未支付已决定分 配的股利所致。 3）报告期内公司经营成果同比发生重大变动情况的说明 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 增减幅度% 销售费用 - 1,880,231.97 -100.00 财务费用 -2,424,472.46 1,187,395.75 -304.18 资产减值损失 13,560,504.30 5,485,896.56 147.19 投资收益 2,792,844.45 31,854,535.36 -91.23 ①销售费用比上年减少主要为上年7 月出售机电公司及广告公司股权但上年合 并报表包含机电公司及广告公司上半年销售费用数据所致。 ②财务费用比上年减少主要是上年发生银行贷款而本年未发生，且本年存款利息 收入有所增加所致。 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 7 ③资产减值损失比上年增加主要是本年计提园林广场资产减值准备所致。 ④投资收益比上年减少主要是上年出售机电公司及广告公司股权所致。 （4）报告期公司现金流量同比发生重大变动情况说明 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 增减变化 经营活动产生的现金流量净额 412,717,834.08 364,735,500.90 47,982,333.18 投资活动产生的现金流量净额 35,721,767.50 -328,888,377.70 364,610,145.20 筹资活动产生的现金流量净额 -43,219,601.94 -101,380,675.93 58,161,073.99 ①经营活动产生的现金流净额比上年增加主要是本年现金周转速度比上年加快 所致。 ②投资活动产生的现金流净额比上年增加主要是本年子公司货站公司收回向建 行购买的投资产品以及上年母公司向控股股东购买货机坪及机务公司股权支出 所致。 ③筹资活动产生的现金流净额比上年增加主要上年偿还银行借款所致。 （5）与公允价值计量相关的项目 报告期内，公司主要资产采用的计量属性为历史成本法，没有采用公允价值计量 的情形。 （6）持有外币金融资产、金融负债情形 报告期内，公司无持有外币金融资产、金融负债的情形。 （7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 资产总额 营业收入 净利润 厦门国际航 空港空运货 站有限公司 22448 58% 从事航空货物装卸、搬运、分拣、计量、 包装、理货、仓储、短途陆路运输业务 和航空货运有关单证制作及航空货运信 息咨询、查证服务业务，航空运输业务 相关的仓储设施建设、经营等 34206.13 7298.75 2880.31 厦门国际航 空港航空货 1,400 58% （1）航空货物仓储；（2）办公场所租赁 5504.01 2220.62 1412.61 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 8 物服务有限 公司 厦门国际航 空港地勤服 务有限公司 2000 100% 1、国内航线除香港、澳门、台湾地区航 线外的航空客运销售代理业务（有效期 至2011 年3 月6 日）；2、国际航线或者 香港、澳门、台湾地区航线的航空客运 销售代理业务（有效期至2010 年4 月 26 日）；3、代理人身意外伤害保险、货 运险（有效期至2011 年5 月27 日）；4、 组织国内航空旅客包机业务；5、提供商 务咨询、翻译服务；6、提供航班生产保 障的特种车辆与设备服务；7、提供航空 货物、邮件、行李的装卸、行李分拣和 集装设备管理服务；8、飞机客舱清洁、 清水、污水、航空垃圾的处理服务；9、 机坪卫生清洁服务。 8969.93 9405.76 1356.46 福建国际航 空港机务工 程有限公司 800 55% （1）航空器地面一般勤务；（2）航空器 过站、航行前、航行后例行检查；（3） 航空器非例行检查；（4）航空器材的供 应与管理；（5）航空器清洁；（6）航空 器维修资料及地面专用工具设备、场地 的提供。 4343.84 3780.26 795.75 厦门民航凯 亚有限公司 1000 20.50% 计算机软、硬件工程项目的承包；计算 机软件、硬件、外设、网络产品的研制、 开发、生产、销售、租赁及与上述业务 有关的技术咨询、技术服务。 3027.43 4423.73 500.73 （8）公司控制的特殊目的主体情况 截至报告期末，本公司无公司控制的特殊目的主体。 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 9 （9）2010 年节能减排情况 2010 年公司继续大力开展节能减排工作，精心打造绿色机场，在建设资源 节约型，环境友好型社会中发挥表率作用。公司连续第十一年荣获厦门市市容考 评免检单位。 2010 年我司积极推动机场道路LED 路灯试验和应用。开展3＃候机楼楼宇自 控系统中的空调冷热源控制系统升级改造，实现精确的控制和管理，显著节约能 源。建成航空污水站并投入运行，污水日处理量为50 吨，全部用于绿化浇灌， 实现航空污水零排放。建成航空垃圾分拣楼并投入运行，采用先进的有机垃圾微 生物处理工艺，分解垃圾96％转为无毒害二氧化碳和水排除，4％转化为优质肥 料，实现航空垃圾无公害、无污染低碳环保处理。 2、对公司未来的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2011 年是十二五开局第一年，泡沫蔓延所触发的物价水平持续攀升使得 国家进入防通货膨胀的调控时期，宏观经济下行力量和上行力量同时存在，相互 交织。但在随后的几年中，新的五年规划所孕育的战略性新兴产业振兴计划、区 域发展规划、民生工程、收入倍增计划与新的消费鼓励政策等内容将带来强烈的 宏观刺激效应。至十二五期末，全国人均GDP 有望增加至5000 美元以上，进入 产业结构和消费结构快速升级时代。在这一发展时期，从全球民航业发展的基本 规律来看，正是民航从提供高端型消费向满足大众化消费扩展的阶段。国际货币 基金组织的一项研究显示，当人均GDP 在1500 美元-5000 美元时，国民每人每 年坐飞机的次数，将由0.01 次迅速增长到0.5 次左右。十一五期末，我国人均 GDP 为3700 美元，而国民每人每年坐飞机的次数还只有0.17 次，距离0.5 次还 有3 倍左右的增长空间。可以预见，未来一段时间，在居民消费升级的大环境下， 我国民航产业将迎来黄金增长期，机场业也将继续面临跨越式发展的机遇。 （2）公司未来发展机遇 A、2011 年国家宏观经济仍将保持平稳较快发展，同时随着海西战略的具体 实施，福建省"十二五"规划提出了GDP 比2010 年翻一番、人均GDP 赶超东部地 区平均水平的发展目标，为厦门航空业务持续快速发展奠定了政策基础。 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 10 B、厦门机场高峰小时容量将于2011 年1 月1 日起从25 架次提高到26 架次， 夏秋航季开始将进一步提高到28 架次，将为厦门机场的平稳较快发展提供良好 的驱动条件。 3、公司新年度的经营计划 （1）新年度经营计划 在董事会领导下，在新的一年里我们要根据"做精航空业务，打造最具经济 性和较强竞争力的区域性航空枢纽，迈向国际最佳机场"的总体战略要求，在董 事会的领导下，以"内化机制管理，健全企业文化，突出风险控制，创新优质服 务，着力航线营销，提高综合效益"为工作思路，切实抓好安全、服务、经营和 内部建设等各方面工作。 2011 年，我们的生产经营计划是：完成飞行架次、旅客吞吐量货邮吞吐量 比增率为10%；2011 年计划实现营业收入9.5 亿元，成本费用控制在5 亿以内。 安全工作目标是：杜绝因机场原因造成的飞行事故；杜绝航空地面事故和空 防安全事故；杜绝因机场原因造成的其他安全生产事故；机场原因事故征候万架 次率不超过0.1；机场责任原因鸟击事故征候万架次率不超过0.3。 服务质量工作方针和目标是：创新提升厦门空港的服务内涵和质量标准，建 立更为开放的顾客满意度信息系统，建立持续改进的服务长效机制，杜绝有效投 诉，航班正常率达到97.8%以上，为迈入"国际最佳机场"之列打下坚实的基础。 围绕年度工作目标，要重点做好以下几个方面的工作： ① 全面构建安全风险管控体系，培植企业安全文化，固化安全管理长效机制。 深入实施安全管理体系（SMS）建设，全面建立各运作环节的风险识别、分 析及防控机制， 引入安全风险评估制度， 健全和完善安全管理规范，推进航空 保安体系（SEMS）的建设。 ② 着力打造服务软实力，创新提升服务品质，以软件补硬件，稳固、提升"厦 空港"的服务品牌。 ③ 充分用好时刻容量资源，确保航班量平稳较快增长，提高综合经济效益。 我们要继续积极引进航线运力，推动航空主业加快发展。一是要做好洲际客 运航线引进和运营工作，全力保障荷航在2011 年3 月底顺利开通厦门-阿姆斯特 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 11 丹直达客运航线，实现越洋航线的历史性突破。二是推动基地航和过夜基地航加 大在厦门的运力投放，推动并协助其增加航班总量；三是配合大陆居民赴台政策 的进一步开放，加密对台航班，引导航空公司包装台湾自由行旅游产品，将厦门 机场打造成为两岸最佳中转机场。四是加强货运航线发展，重点推进重点货运航 空公司增加洲际全货机航班，并做大厦门-台湾货运市场；五是联合铁路部门开 辟"铁空联运"服务，利用高铁有效拓展厦门机场腹地范围，提高客流量。 非航空业务方面，候管公司要充分挖掘候机楼商业潜力， 为2012 年商业地 块新一轮全面招标打下坚实的基础。我们要通过几年的努力，实现候机楼商业从 航空旅客消费为主到市区高端购物中心的定位转变。 ④ 加大现有设施设备更新改造力度，确保机场未来几年的发展需求。 我们必须加快硬件投资步伐，确保厦门空港的运行保障能力。一方面要全面 加快T1、T2 航站楼的改造项目、园林广场地下停车场等重点项目建设进度；另 一方面要加大对现有设施设备的更新改造力度，提高保障效率和质量。 （2）资金需求和使用计划 2011 年公司资本性资金需求和筹资活动资金需求预计为4.4 亿元。资本性 资金支出预计为3.95 亿元，其中设备投资支出预计1.4 亿元、基建投资支出预 计2.55 亿元；筹资活动资金支出计划0.42 亿元（发放2010 年年度股利）。 资金来源：自有资金、银行融资。 （3）风险与对策 ① 国际金融危机影响仍然存在，全球经济复苏的基础并不稳固，人民币升值压 力加大，直接影响我国出口贸易发展，进而影响民航业务量的增长，特别是国际 客货运输量的增长；国内通货膨胀压力显现明显，机场建设和运营成本将相应增 加；福温、福厦等高速铁路的相继开通，厦深等高速铁路即将开通，都将直接影 响厦门空港1000 公里以下的国内中短程航线，并可能分流境内航线旅客。 对此 我司将结合公司业务特点，一方面坚持客户导向，加强机场营销力度，全力推进 航空公司的中转业务，实行绿色通道、异地值机，继续推行货代奖励等措施，促 进厦门空港航空客货运市场的发展，确保航空性业务的稳步健康发展；另一方面 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 12 通过梳理各项非航空性经营资源，不断提升管理能力和营运效率，创造更好的经 营业绩。 ② 厦门空港经过连续几年的快速增长，已步入大型机场和繁忙机场行列，厦门 机场发展需求与空域资源有限之间的矛盾日益突出，成为影响厦门机场航空业务 增长的瓶颈。对此我司在努力提高自身生产保障能力的同时，不断加强与相关部 门的配合和联系，为厦门机场运行容量的逐渐提升奠定坚实的基础。 （4）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （二） 公司投资情况 1、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （三） 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人 采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正。 （四） 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 13 第五届董事会 第十二次会议 2010 年3 月29 日 《上海证券报》 2010 年3 月31 日 第五届董事会 第十三次会议 2010 年4 月23 日 审议通过《公司2010 年 第一季度报告》 《上海证券报》 2010 年4 月26 日 第五届董事会 第十四次会议 2010 年8 月26 日 审议通过《公司2010 年 半年度报告及其摘要》 《上海证券报》 2010 年8 月27 日 第五届董事会 第十五次会议 2010 年10 月28 日 审议通过《公司2010 年 第三季度报告》 《上海证券报》 2010 年10 月29 日 第五届董事会 第十六次会议 2010 年11 月25 日 《上海证券报》 2010 年11 月26 日 第五届董事会 第十七次会议 2010 年12 月21 日 《上海证券报》 2010 年12 月22 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 对报告期内召开的2009 年度股东大会审议通过的相关决议，董事会均已遵 照执行。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告 根据中国证监会证监公司字[2007]212 号《公开发行证券的公司信息披露内 容和格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》、《中国证券监督管理委员会公 告》（证监公司字[2010]37 号）、上海证券交易所《关于做好上市公司2010 年年 度报告的通知》及《公司董事会审计委员会年度审议工作规程》的相关规定，审 计委员会的全体成员在公司2010 年度财务审计以及年报编制工作中，本着勤勉 尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）、确定公司2010 年度审计工作计划 报告期结束后，审计委员会听取了公司经营层对2010 年年度工作的汇报， 并与会计师事务所协商确定了2010 年年度财务报表审计工作计划及时间安排。 （2）、在年审注册会计师进场前对公司财务会计报表的审阅意见 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 14 报告期结束后，公司财务总监向审计委员会提交了公司编制的2010 年年度 财务报表（未审稿）、公司2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情况明细 （未审稿），在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司初步编制的 2010 年度财务报表，并出具了书面审议意见如下： A、公司2010 年度财务报表按照会计准则的要求进行了编制，公司财务报 表真实、准确、完整地反映了公司2010 年度财务状况和经营成果； B、纳入公司合并财务报表范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； C、未发现有公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金 情况； D、未发现公司有违规对外担保情况及异常关联交易情况； 同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作。 （3）、对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的审议意见 2011 年3 月18 日，会计师事务所出具了公司初步审计意见，审计委员会 对初步审计意见进行了审阅，出具审阅意见如下： A、公司编制的财务报表客观、真实地反映了截止2010 年12 月31 日的资 产负债情况和2010 年度的经营成果及现金流量情况。年审注册会计师出具的初 步审计意见遵循了相关法律、法规的规定。 B、同意年审注册会计师按审计工作时间安排继续下一步工作，以保证公司 如期披露2010 年年度报告。 （4）、审计委员会关于天健正信会计师事务所有限公司从事2010 年度审计 工作的总结报告 经公司 2010 年3 月29 日召开的第五届董事会第十二次会议提议，并经 2010 年4 月23 日召开的2010 年度股东大会审议通过，公司聘任天健正信会 计师事务所有限公司担任公司2010 年度审计机构。现对天健正信会计师事务所 有限公司对公司2010 年度审计工作总结如下： 报告期结束后，公司董事会审计委员会与天健正信会计师事务所有限公司协 商，确定公司2010 年年度财务报表审计工作计划及时间安排。公司经营层参与 了协商。审计工作安排符合中国证监会证监公司字[2007]212 号《公开发行证券 的公司信息披露内容和格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》、《中国证券 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 15 监督管理委员会公告》（证监公司字[2010]37 号）、上海证券交易所《关于做好 上市公司2010 年年度报告的通知》及其它有关规定等要求。 天健正信事务所有限公司年审审计人员按照上述审计工作安排，安排年审审 计人员17 人，于2011 年2 月10 日-2 月16 日开始进场对公司及附属子公司 进行预审； 2 月17 日-2 月22 日，对审计工作底稿进行整理汇总、复核并对 公司2010 年度财务报表及附注出具初步审计意见；2 月22 日－3 月20 日， 审计报告初稿定稿。 在审计工作前，会计师事务所项目负责人就审计计划、天健正信的原则和实 务、审计业务约定和独立性确认、公司治理、职责和实务、公司报告的透明度、 对舞弊风险的理解、审计策略、风险分析和审计范围、审计安排、审计团队、审 计收费等情况，与公司审计委员会作了充分的沟通。 在现场审计期间，审计委员会各委员根据中国证监会证监公司字[2007]212 号《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2 号〈年度报告的内容与 格式〉》、《中国证券监督管理委员会公告》（证监公司字[2010]37 号）、上海证券 交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告的通知》、《公司董事会审计委员会 年度报告审议工作规程》等相关规定，认真履行了监督、核查职能，关注审计过 程中发现的问题，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并对审计报告的提交 时间进行了督促，提醒会计师事务所按约定时间做好公司年报审计工作，以保证 年度审计和2010 年年度报告信息披露工作按照预定的进度推进。 在审计完成阶段，会计师事务所项目负责人就审计准则下公司和审计师的责 任、审计结果、 经审计的财务数据、独立性问题、双方的工作表现等情况，与 公司审计委员会作了持续、充分的沟通，使得审计委员会对公司经营情况、财务 处理情况等方面有了更加深入的了解，确保了财务会计信息披露的真实、准确、 完整，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 2011 年3 月30 日，天健正信会计师事务所有限公司按照总体审计计划如 期完成了审计报告定稿，并根据中国证监会、上海证券交易所和公司的有关要求， 出具了《关于厦门国际航空港股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况 专项报告》等文件。 我们认为天健正信会计师事务所有限公司在为公司 2010 年年度报告提供 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 16 审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，重视了解公司 及公司的经营环境，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审 计委员会及独立董事的交流、沟通，很好地完成了年度审计工作，为公司出具的 标准无保留意见的审计报告充分反映了公司2010 年12 月31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。因此，特向公司董事会提议，续聘天健正信 会计师事务所有限公司作为我公司2011 年度的审计机构。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事局薪酬和考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董 事会薪酬考核委员会工作规则》等赋予的职权和义务，认真履行职责。薪酬和考 核委员会对公司2010 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬情况进行了审核，认为：2010 年度，公司为董事、监事和高级管理人员发放 的薪酬公平、合理，符合薪酬体系规定，公司2010 年年度报告中所披露的董事、 监事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。公司没有实施股权激励计划。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 根据中国证券监督管理委员会[2009]34 号公告《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》、上海证券交易所上证公字[2009]111 号《关于 做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的要求，2010 年3 月29 日召开的 第五届董事局第十二次会议审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》。报告 期内，公司严格执行对外部信息使用人管理的相关规定，未出现违反《公司外部 信息使用人管理制度》的情况。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和完善内部控制制度负责，建立和维护内部有效的内部控 制是董事局的责任。董事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、 《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求， 制定了从公司治理层面到财务管理、投资管理、采购管理、生产管理、质量管理、 人力资源管理等生产经营管理的各层面和各主要业务环节的内部控制制度并予 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 17 以实施，确保了各项工作有章可循，规范运作，防范企业经营风险，保证了公司 资产安全，确保了财务报告及信息披露的真实、准确、完整。 7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况？否 根据中国证券监督管理委员会[2009]34 号公告《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》、上海证券交易所上证公字[2009]111 号《关于 做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的要求，2010 年3 月29 日召开的 第五届董事局第十二次会议审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》。报告 期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关规定对内幕信息知情人 进行登记备案，未出现违反《公司内幕信息知情人管理制度》的情况。 （五） 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司2010 年度归属母公司所有 者的净利润280,120,587.02 元，按公司章程规定，提取10%法定盈余公积金计 25,838,055.34 元，扣除厦门国际航空港空运货站有限公司、厦门国际航空港航 空货物仓储有限公司按照公司章程提取的职工福利及奖励基金2,146,456.58 元，支付2009 年股利23,824,800.00 元，剩余228,311,275.1 元作为未分配利 润，加2009 年末未分配利润549,927,489.06 元， 截止2010 年12 月31 日公司 未分配利润为778,238,764.16 元。 根据2011 年3 月30 日召开的公司第五届董事会第十八次会议研究， 2010 年利润分配预案为：决定以2010 年12 月31 日的总股本29781 万股为基数，向 全体股东每10 股派发现金股利0.90（含税），派发现金股利共计26,802,900.00 元，本年度不进行资本公积转增股本。上述利润分配预案尚需经股东大会审议批 准。 厦门空港2010 年度股东大会会议议程一材料 18 （六） 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率(%) 2007 年 14,890,500.00 164,788,196.40 9.04 2008 年 17,868,600.00 194,559,582.35 9.18 2009 年 23,824,800.00 270,147,584.73 8.82 厦门国际航空港股份有限公司董事会 二〇一〇年四月二十二日 敬请各位股东审议！ 厦门空港2010 年度股东大会会议议程二材料 19 议程二： 厦门国际航空港股份有限公司 2010年度监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 2010 年3 月29 日第五届监事 会第八次会议召开 审议通过公司《2009 年度监事会工作报 告》、确认公司《2009 年年度报告及其摘 要》、确认《公司2009 年度利润分配预案》、 确认《公司日常关联交易的议案》和监事 会对报告期内公司运作情况的独立意见。 2010 年4 月23 日第五届监事 会第九次会议召开 审议通过公司《2010 年第一季度报告》。 2010 年8 月26 日第五届监事 会第十次会议召开 审议通过公司《2010 年中期报告》。 2010 年10 月28 日第五届监 事会第十一次会议召开 审议通过公司《2010 年第三季度报告》。 2010 年12 月21 日第五届监 事会第十二次会议召开 审议通过公司《关于更换监事的议案》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会、股东大会的召开程序合法、议事规则、信息披露等符合我国《公 司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。监事会对公司董事、经理及其 他高级管理人员履行职务的情况进行了认真审查，监事会认为，公司董事、经理 及其他高级管理人员在履行职务时，按照证监会“法制、监管、自律、规范”八 字方针依法运作，决策程序合法、合规，认真勤勉地履行了公司职务，为公司的 发展作出了积极的贡献，没有发现违反国家法律法规、公司章程或损害公司、股 东利益的行为。 公司监事会成员出席或列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提 交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股 东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有 关决议。 厦门空港2010 年度股东大会会议议程二材料 20 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认 真、细致的检查，监事会认为，公司财务状况良好，运行正常。财务报告真实反 应了公司2010 年度的财务状况和经营成果，天健正信会计师事务所有限公司出 具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金1997 年配股募集资金，其实际投入项目和承诺投入 项目一致，项目已完成。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会对2010 年公司收购资产情况进行监督和核查，认为：报告期内公司 收购资产的交易价格公平合理，程序合规，不存在损害公司和股东利益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司的关联交易程序合法、定价依据充分、价格公平合理，未损害公司和股 东的利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司没有被出具有保留意见、带解释性说明、拒绝表示意见或否定意见的审 计报告。 厦门国际航空港股份有限公司监事会 二〇一一年四月二十二日 敬请各位股东审议！ 厦门空港2010 年度股东大会会议议程三材料 21 议程三： 厦门国际航空港股份有限公司 2010 年度财务决算报告 一、 总体经营成果及经营环境对财务状况的影响 经天健正信会计师事务所有限公司审计，2010 年度厦门国际航空港股份有 限公司（以下简称“厦门空港公司”）实现营业收入83,877.93 万元，较09 年增 加7,271.84 万元，增长了9.49%，其中实现机场服务费收入54,227.65 万元，比 增13.77%；实现净利润30,083.02 万元，较09 年增加768.26 万元，增长了2.36%， 若剔除上年出售机电、广告公司税后投资收益3,037.75 万元，净利润增长14.16%； 实现归属于母公司的净利润28,012.06 万元，较09 年增加997.30 万元，增长了 3.69%，若剔除上年出售机电、广告公司税后投资收益3,037.75 万元，增长16.83%。 2010 年末企业资产总额为193,015.88 万元，其中：流动资产64,597.76 万元， 固定资产112,525.31 万元，在建工程798.84 万元，长期投资406.46 万元，无形 资产9,863.46 万元；负债总额为18,764.96 万元，其中：流动负债18,602.27 万元、 非流动负债162.69 万元；少数股东权益为15,519.62 万元，系少数股东占有我司 控股的厦门国际航空港空运货站有限公司（以下简称“空港货站公司”）42%的 权益、厦门国际航空港航空货物服务有限公司（以下简称“空港货服公司”）42% 的权益、福州国际航空港有限公司占有的福建国际航空港机务工程有限公司（以 下简称“空港机务公司”）45%的权益；归属于母公司的股东权益为158,731.30 万元，其中年末未分配利润为77,823.88 万元。 影响2010 年公司财务状况变动的主要经营环境因素有： 1、2010 年全国民航整体持续快速增长。2010 年厦门机场全年共航班安全起 降11.67 万架次，比增10.1%，其中：运输起降11.46 万架次，比增9.5%；完成 旅客吞吐量1320.62 万人次，比增16.6%；完成货邮吞吐量24.56 万吨，比增 25.3%。 2、2009 年7 月我司向控股股东出售厦门国际航空港机电工程有限公司（以 下简称“空港机电公司”）100%股权，从2009 年7 月起空港机电公司不再纳入 厦门空港2010 年度股东大会会议议程三材料 22 我司合并报表范围。2009 年1-6 月空港机电公司净利润为132.13 万元。 3、2009 年7 月我司向控股股东出售福建航空港广告有限公司（以下简称“空 港广告公司”）60%股权，从2009 年7 月起空港广告公司不再纳入我司合并报表 范围。2009 年1-6 月空港广告公司净利润为16.9 万元。 4、2009 年7 月我司向控股股东收购福建国际航空港机务工程有限公司（以 下简称“空港机务公司”）60%股权，从2009 年7 月起空港机务公司纳入我司合 并报表范围。2009 年7-12 月空港机务公司净利润为263.96 万元，2010 年净利润 为795.75 万元。 二、财务状况说明 本年度主要财务数据及指标如下： 项 目单位2010年度 2009年度变动比例 营业收入元 838,779,262.82 766,060,826.96 9.49% 利润总额元 386,862,150.37 367,239,379.26 5.34% 净利润元 300,830,179.75 293,891,099.46 2.36% 其中：归属于母公司的净 利润 元 280,120,587.02 270,147,584.73 3.69% 总资产元 1,930,158,837.76 1,665,008,915.48 15.92% 股东权益（不含少数股东 权益） 元 1,587,312,992.97 1,333,163,662.53 19.06% 经营活动产生的现金流量 净额 元 412,717,834.08 364,735,500.90 13.16% 每股收益元/股0.9406 0.9071 3.69% 每股净资产元/股5.33 4.48 18.97% 每股经营活动产生的现金 流量净额 元/股 1.39 1.22 13.93% 全面摊薄净资产收益率% 17.65% 20.26% 减少2.61 个百分点 1、偿债能力分析： （1）资产负债率：2010 年底公司的负债主要为流动负债。资产负债率从去 年的10.89%下降为今年的9.72%。主要是公司货币资金增加所致。 （2）流动比率：流动比率从去年的1.39 上升到本年的3.47，主要是由于货 币资金增加所致。 厦门空港2010 年度股东大会会议议程三材料 23 （3）经营活动产生的现金流量净额：该指标本年为41,271.78 万元，比上年 增加4,798.23 万元。 2、赢利能力分析： （1）毛利率：该比率本年为58.07%，比上年的56.23%上升1.84 个百分点。 （2）全面摊薄净资产收益率：该比率从上年的20.26%下降至本年的19.65%， 主要是未分配利润增加所致。 厦门国际航空港股份有限公司董事会 二〇一一年四月二十二日 敬请各位股东审议！ 厦门空港2010 年度股东大会会议议程四材料 24 议程四： 厦门国际航空港股份有限公司 2010 年度利润分配预案 一、公司前三年分红情况 单位:元 币种:人民币 分红年度 分红（含税） 分红年度净利润 比率 2007 14,890,500.00 164,788,196.40 9.04% 2008 17,868,600.00 194,559,582.35 9.18% 2009 23,824,800.00 270,147,584.73 8.82% 二、经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司2010 年度归属母公司 所有者的净利润280,120,587.02 元，按公司章程规定，提取10%法定盈余公积 金计25,838,055.34 元，扣除厦门国际航空港空运货站有限公司、厦门国际航空 港航空货物仓储有限公司按照公司章程提取的职工福利及奖励基金 2,146,456.58 元，支付2009 年股利23,824,800.00 元，剩余228,311,275.10 元作为未分配利润，加2009 年末未分配利润549,927,489.06 元，截止2010 年 12 月31 日公司未分配利润为778,238,764.16 元。 根据2011 年3 月30 日召开的公司第五届董事会第十八次会议研究， 2010 年利润分配预案为：决定以2010 年12 月31 日的总股本29781 万股为基数，向 全体股东每10 股派发现金股利0.90（含税），派发现金股利共计26,802,900.00 元，本年度不进行资本公积转增股本。 上述利润分配预案尚需经股东大会审议批准。 厦门国际航空港股份有限公司董事会 二〇一一年四月二十二日 敬请各位股东审议！ 厦门空港2010 年度股东大会会议议程五材料 25 议程五： 厦门国际航空港股份有限公司 2010 年年度报告及摘要 本 公司2010 年年度报告及摘要登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），年度报告、摘要登载于2011 年4 月1 日的《上海证券报》。 厦门国际航空港股份有限公司董事会 二〇一一年四月二十二日 敬请各位股东审议！ 厦门空港2010 年度股东大会会议议程六材料 26 议程六： 厦门国际航空港股份有限公司 2011年度预计日常关联交易的议案 具体内容详见上海证券交易所网站： http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2011-04-01/600897_20110401_3.pdf 厦门国际航空港股份有限公司董事会 二〇一一年四月二十二日 敬请各位股东审议！ 厦门空港2010 年度股东大会会议议程七材料 27 议程七： 关于修改《公司章程》的议案 根据国家相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际， 公司拟对现行公司章程作部分修改。修改的主要内容如下： 章程原第八条 原文为：董事长为公司的法定代表人。 现修改为：总经理为公司的法定代表人。 厦门国际航空港股份有限公司董事会 二〇一一年四月二十二日 敬请各位股东审议！ 厦门空港2010 年度股东大会会议议程八材料 28 议程八： 关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案 公司董事会提议续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年年 度审计机构，2010 年度审计费用为人民币65 万元。 厦门国际航空港股份有限公司董事会 二〇一一年四月二十二日 敬请各位股东审议！ 厦门空港2010 年度股东大会会议议程九材料 29 议程九： 关于公司董事会换届选举的议案 公司第五届董事会任期将于2011 年5 月8 日届满。根据《中华人民共和国 公司法》和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。公司第六届董事 会将由十一名董事组成，其中非独立董事七人，独立董事四人，任期自第五届董 事会成员任期届满日起三年（即2011 年5 月9 日起至2014 年5 月8 日止）。公 司第五届董事会提名王倜傥先生、钱进群先生、陈斌先生、刘晓明先生、蔡明理 先生、刘范畴先生、郑进女士、辜建德先生、魏锦才先生、屈文洲先生、曾招文 先生为公司第六届董事会董事候选人，其中辜建德先生、魏锦才先生、屈文洲先 生、曾招文先生为公司独立董事候选人（简历附后）。 按规定，独立董事候选人尚需中国证监会、上海证券交易所审核无异议后， 提交公司股东大会审议；董事会的选举将采用累积投票制度。 敬请各位股东审议！ 附件一：厦门国际航空港股份有限公司第六届董事会候选人简历 辜建德先生(独立董事候选人)，男，1943 年出生，教授，享受国务院特殊 津贴，历任厦门大学总务长、校长助理、集美大学副校长、校长兼党委副书记， 现任厦门国贸集团股份有限公司、禹州地产股份有限公司独立董事及本公司独立 董事。 魏锦才先生(独立董事候选人)，男，1950 年出生,中央党校经济管理专业毕 业。曾任中国民航总局机关党委副书记,1993 年3 月至2008 年11 月任中国民航 管理干部学院党委书记,2008 年11 月至2010 年8 月任中国民航管理干部学院院 长,目前任南方航空股份有限公司、山东航空股份有限公司独立董事。 屈文洲先生(独立董事候选人)，男，1972 年出生，工商管理硕士、金融学 博士，教授，博士生导师，注册会计师、注册金融分析师。历任厦门建发信托投 厦门空港2010 年度股东大会会议议程九材料 30 资公司投资银行部经理、清华大学博士后流动站、深圳证券交易所工作站债券产 品研究员。现任厦门大学管理学院工商管理中心教授，博导、厦门大学中国资本 市场研究中心主任、厦门大学管理学院财务学系副主任，山东航空股份有限公司、 福建众和股份有限公司、梅花伞业股份有限公司独立董事。 曾招文先生(独立董事候选人)，男 ，1965 年出生，一级律师，法律硕士， 1996 年起兼职厦门仲裁委员会仲裁员，自2002 年起兼任十、十一届厦门市政协 常委，同时兼任厦门市律师协会理事、厦门市海沧区人民政府、厦门市招商中心 法律顾问、中国证监会厦门监督局辖区资本市场新闻评论员、中国致公党厦门市 委员会委员及思明区基层委员会主委、好利来（中国）电子科技股份有限公司(拟 上市)独立董事等工作。现任福建天衡联合律师事务所高级合伙人。 王倜傥先生，男，1957 年出生，工商管理硕士，曾任厦门市政府办公厅经 济二处处长、办公厅副主任等职。1993 年7 月起任厦门高崎国际机场总经理、 党委书记，现任厦门国际航空港集团有限公司董事长、党委书记、公司董事长。 钱进群先生，男，1964 年出生，经济学学士，工商管理硕士，高级经济师， 曾在政府机关及外贸企业供职，历任厦门国际航空港集团有限公司企业发展筹划 部经理，航空港集团公司董事、副总经理，历任公司董事、总经理、党委书记， 2011 年1 月起任厦门国际航空港集团有限公司总经理。 陈斌先生，男，1962 年出生，本科学历，历任厦门国际航空港集团有限公 司总经理助理兼空港股份公司董事、副总经理、厦门国际航空港集团客货代理有 限公司总经理、福州国际航空港有限公司副总经理、总经理，现任厦门国际航空 港集团有限公司副总经理。 刘晓明先生，男，1958 年出生，中共党员，大专学历。历任厦门国际航空 港客货代有限公司副总经理、总经理，现任厦门国际航空港集团有限公司副总经 理。 蔡明理先生，男，1967 年出生，理学博士，高级经济师，历任厦门国际航 空港集团有限公司企划部副经理、厦门国际航空港集团房地产有限公司总经理、 厦门保税区航空港物流园建设有限公司总经理。2011 年1 月起任公司董事、总 经理、党委书记。 刘范畴先生，男，1965 年出生，本科学历，经济师，历任厦门国际航空港 厦门空港2010 年度股东大会会议议程九材料 31 集团有限公司新闻发言人、企业文化部总经理、党办主任，2011 年1 月起任公 司董事、副总经理兼厦门国际航空港地勤服务有限公司总经理。 郑进女士，女，1970 年出生，会计学学士，MBA， 1998 年至2009 年历任 厦门国际航空港集团有限公司计划财务部财务结算科副科长、科长，2009 年至 今任计划财务部副总经理，2010 年4 月起任公司董事。郑进女士（董事候选人）， 女，1970 年出生，会计学学士，MBA， 1998 年至2009 年历任厦门国际航空港集 团有限公司计划财务部财务结算科副科长、科长，2009 年至今任计划财务部副 经理。 厦门空港2010 年度股东大会会议议程十材料 32 议程十： 关于公司监事会换届选举的议案 公司第五届监事会于2011 年5 月8 日届满。根据《公司法》、《公司章程》 的有关规定，公司第六届监事会由五名监事组成，其中股东代表监事三人，公司 职工监事二人，任期自第五届监事会成员任期届满日起三年（即2011 年5 月9 日起至2014 年5 月8 日止）。根据公司股东推荐，公司第六届监事会提名方弘哲、 聂新阶、蒋中祥等三位先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（另外二名 职工监事由职工代表大会选举产生）。第六届监事会股东监事候选人提交公司股 东大会审议通过。 根据公司章程的规定，经2011 年4 月5 日公司职工代表大会选举，选举林 志伟先生和赵晖先生担任本公司第五届监事会职工监事。 所有上述监事均不因其担任监事职务而在公司领取任何报酬。 敬请各位股东审议！ 附件：股东代表监事候选人和职工代表监事简历 方弘哲先生，1971 年出生，中共党员，本科学历，历任厦门市委组织部主任科 员，副调研员，副处长、调研员，处长。现任厦门国际航空港集团有限公司党委 副书记、纪委书记、工会主席。 聂新阶先生， 1953 年出生，中共党员，长期在部队从事技术及管理工作，1994 年转业至厦门高崎国际机场任副总经理，现任集团公司副总经理。 蒋中祥先生，1968 年出生，中共党员，法学硕士，研究生学历，经济师。历任 厦门国际航空港集团有限公司企划部法律室主任、企划部副经理，现任厦门国际 航空港集团有限公司法务部总经理。 林志伟先生，1971 年出生，中共党员，本科学历。1993 年至今历任厦门国际航 空港地勤服务有限公司特车部班长、经理。 赵晖先生，1969 年出生，大专学历。1990 年至2003 年8 月任福州机场机务工程 部机械队队长，2003 年8 月至今任福建国际航空港机务工程有限公司勤务部经 理。 厦门空港2010 年度股东大会会议议程十一材料 33 议程十一： 厦门国际航空港股份有限公司 独立董事年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为厦门国际航空港股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，在2010 年，我们严格按照《公司法》及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等 法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用， 维护了公司整体利益和全体股东的合法权益 一、出席会议情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张斌生6 6 0 0 无 辜建德6 6 0 0 无 凌建明6 6 0 0 无 屈文洲6 6 0 0 无 召开董事会前我们主动获取做出决议所需要的情况和资料，为董事会的重要 决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 二、发表独立意见情况 （一）在2010 年3 月29 日公司召开的第五届董事会第十二次会议上，对下 列事项发表了独立意见： 1．关于公司2010 年度日常关联交易发表了独立意见 作为厦门国际航空港股份有限公司的独立董事，按照相关规定，我们参与 了《日常关联交易议案》的表决并发表了独立意见如下： 公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对关联交易 的预计是比较合理的。公司本次日常关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券 法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，日常关联交易的定价原则对 厦门空港2010 年度股东大会会议议程十一材料 34 公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东 的利益。 2．关于续聘会计师事务所的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规 定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十二次会议《关于支付审计费 用及续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下： 天健正信会计师事务所有限公司在2009 及以前年度为公司提供审计服务的 过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客 观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请天 健正信会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构。 3．关于公司董事改选的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为厦门国际航空港股份有限公司独立 董事，基于我们的独立判断，对公司董事选举的事项发表如下独立意见： 公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为 董事候选人符合相关法律法规及公司章程对董事的资格要求，本人同意提名郑进 女士为厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会董事候选人。 4．对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况和执行规定情 况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，我们本着认真、负责的态度，对公 司资金占用、对外担保情况和执行规定情况进行了核查和落实，现将有关情况说 明如下： （1）公司控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况，公司与控股股 东及其他关联方发生的资金往来全部系经营性占用。 （2）公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，报告期内， 公司及其纳入合并报表的子公司不存在任何对外担保情况。 （二）在2010 年11 月12 日公司召开的第五届董事会第十六次会议上，对 下列事项发表了独立意见： 厦门空港2010 年度股东大会会议议程十一材料 35 关于公司及下属三家子公司拟与福建兆翔临港置业有限公司签订《房屋租赁 合同》的独立意见 根据 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定，基于独立 判断的立场，我们发表如下意见： （1）本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通， 我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。 （2）公司及下属三家子公司按市场原则向兆翔置业租用房屋并支付租赁费 用，是在公平、互利的基础上进行的，该交易符合国家有关法律法规和本公司章 程的相关规定，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的利益，表决程序合法 有效，没有损害公司与其他股东的利益。 （三）在2010 年12 月21 日公司召开的第五届董事会第十七次会议上，对 下列事项发表了独立意见： 1．关于公司董事改选的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为厦门国际航空港股份有限公司独立 董事，基于我们的独立判断，对公司董事选举的事项发表如下独立意见： 公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为 董事候选人符合相关法律法规及公司章程对董事的资格要求，本人同意将提名陈 斌先生、蔡明理先生、刘范畴先生为厦门国际航空港股份有限公司第五届董事会 董事候选人的议案，提交2011 年第一次临时股东大会审议。 2. 关于调整公司高级管理人员的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为厦门国际航空港股份有限公司独立 董事，基于我们的独立判断，对公司高级管理人员调整的事项发表如下独立意见： 公司独立董事对董事会聘任蔡明理先生为公司总经理和刘范畴先生为公司 副总经理的议案进行了认真审议并发表了独立意见，认为本次公司聘任高管人员 的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应 的工作。 厦门空港2010 年度股东大会会议议程十一材料 36 三、日常工作情况 作为公司独立董事，在2010 年，凡须经董事会决策的重大事项，我们都事 先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充 分的准备工作；对公司日常经营情况，都定期索阅相关资料，及时了解公司的生 产经营动态。 四、其他工作 1．未有提议召开董事会情况发生； 2．未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； 3．未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 以上是我们在2010 年度履行独立董事职责的情况。2011 年，我们将继续本 着诚信与勤勉的精神，学习和了解公司业务，及时了解相关的法律法规和监管文 件，按照有关的法律法规和《公司章程》的规定，发挥独立董事的作用，坚决维 护全体股东的合法权益不受侵害，切实履行独立董事的义务。 独立董事： 张斌生 辜建德 凌建明 屈文洲 厦门国际航空港股份有限公司董事会 二〇一一年四月二十二日 独立董事： 张斌生 辜建德 凌建明 屈文洲 敬请各位股东审议！ 中财网
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