[年报]锌业股份：2010年年度报告
葫芦岛锌业股份有限公司 2010年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司全体董事均出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理 人员列席了本次董事会会议。 三、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2010年年度财务 报告出具了标准无保留意见的审计报告。 四、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 五、公司负责人许健先生，主管会计工作负责人张俊廷先生，会计 机构负责人（会计主管人员）杜光辉先生声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 目录 一、公司基本情况简介 .............................- 1 - 二、会计数据和业务数据摘要 .......................- 2 - 三、股本变动及股东情况 ...........................- 3 - 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...........- 5 - 五、公司治理结构 .................................- 8 - 六、股东大会情况简介 ............................- 12 - 七、董事会报告 ..................................- 12 - 八、监事会报告 ..................................- 21 - 九、重要事项 ....................................- 23 - 十、财务报告 ....................................- 25 - 十一、备查文件 .................................- 156 - 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：葫芦岛锌业股份有限公司 英文名称： Huludao Zinc Industry Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：许健 （三）公司董事会秘书：张正东 联系地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书办 公室 电话： 0429-2024121 传真： 0429-2101801 电子信箱： hld_zhangzd@163.com （四）证券事务代表：刘建平 联系地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号葫芦岛锌业股份有限公司董事会秘书 公室 电话： 0429-2024121 传真： 0429-2101801 电子信箱： hld_xygf@163.com （五）公司注册地址: 辽宁省葫芦岛市 公司办公地址 :辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号 邮政编码 :125003 公司国际互联网网址 :www.hldxygf.com 电子信箱 :xy@hldxygf.com 公司选定的信息披露报纸名称 :《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 : http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 : 公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所: 深圳证券交易所 股票简称 :锌业股份 股票代码 :000751 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1992年9月11日 地点：辽宁省葫芦岛市 企业法人营业执照注册号： 211400000023318 税务登记号码： 21140312076702X 公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 - 1 - 办公地址：中国上海市卢湾区湖滨路 202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司报告期主要财务指标。 (单位：元 ) 项目 2010年年度 营业利润 -303,439,508.31 利润总额 -240,001,974.73 归属于上市公司股东的净利润 -583,167,840.87 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 -646,605,374.45 经营活动产生的现金流量净额 831,190,986.65 （二）截止报告期末近3年的主要会计数据和财务指标。 1．主要会计数据。 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 营业总收入（元） 7,828,101,364.65 4,856,099,831.31 61.20% 6,129,103,258.47 利润总额（元） -240,001,974.73 90,899,661.62 -364.03% -1,316,191,722.76 归属于上市公司股东的 净利润（元） -583,167,840.87 63,215,766.50 -1,022.50% -980,458,210.81 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） -646,605,374.45 32,287,178.19 -2,102.67% -1,097,976,245.39 经营活动产生的现金流 量净额（元） 831,190,986.65 -1,836,454,559.53 -145.26% 494,369,325.59 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 9,466,245,510.29 8,146,251,691.00 16.20% 7,282,520,601.18 归属于上市公司股东的 所有者权益（元） 1,210,331,781.30 1,793,346,344.67 -32.51% 1,726,047,953.17 股本（股） 1,110,133,291.00 1,110,133,291.00 0.00% 1,110,133,291.00 2．主要财务指标。 (单位：元 ) 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 基本每股收益（元/股） -0.53 0.06 -983.33% -0.88 稀释每股收益（元/股） -0.53 0.06 -983.33% -0.88 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） -0.58 0.03 -2033.33% -0.99 加权平均净资产收益率 （%） -38.83% 3.59% -42.42% -43.46% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（ %） -42.00% 1.86% -43.86% -48.66% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.75 -1.65 -145.26% 0.45 2010年末 2009年末本年末比上年末增 2008年末 - 2 - 减（％） 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 1.09 1.62 -32.72% 1.55 3．非经常性损益的项目。 (单位：元) 非经常性损益项目金额附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 37,309,507.87 __ 债务重组损益 39,623,984.57 __ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,495,958.86 __ 所得税影响额 0.00 __ 合计 63,437,533.58 __ 三、股本变动及股东情况 ㈠股份变动情况。 1．股份变动情况表。 (单位:股) 本次变动前 本次变动增减 （+，-） 本次变动后 数量比例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 32,907 0.00% -3,277 -3,277 29,630 0.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 5、高管股份 32,907 0.00% -3,277 -3,277 29,630 0.00% 二、无限售条件股 份 1,110,100,384 100.00% 3,277 3,277 1,110,103,661 100.00% 1、人民币普通股 1,110,100,384 100.00% 3,277 3,277 1,110,103,661 100.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 - 3 - 4、其他 三、股份总数 1,110,133,291 100.00% 1,110,133,291 100.00% 2．限售股份变动情况表。 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 郑登渝 15,538 3,885 11,653高管持股 2010.1.5 金铁山 13,109 3,277 9,832高管持股 2010.1.5 徐武州 3,960 990 2,970高管持股 2010.1.5 马宝军 300 300 0高管持股 2010.1.5 合计 32,907 8,452 24,455－－ 3．股票发行与上市情况。 报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股等。 报告期内公司无现存的内部职工股。 ㈡主要股东持股情况（截止到 2010年 12月 31日）。 1．本公司前 10名股东持股情况。 (单位：股 ) 股东总数 226,803 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 中冶葫芦岛有色金属集团 有限公司 国有法人 38.17% 423,785,107 204,660,000 罗文星境内自然人 0.34% 3,800,054 刘明洋境内自然人 0.21% 2,325,000 联合矿业风险勘探有限公 司 境内非国有法 人 0.21% 2,292,179 徐克任境内自然人 0.16% 1,723,500 西安国际信托有限公司信 集长七 境内非国有法 人 0.15% 1,690,000 张奇华境内自然人 0.14% 1,581,597 陈长清境内自然人 0.12% 1,350,000 东方汇理银行境外法人 0.12% 1,291,300 中信建投－中信－中信建 投精彩理财灵活配置集合 资产管理计划 境内非国有法 人 0.10% 1,113,600 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 423,785,107人民币普通股 罗文星 3,800,054人民币普通股 刘明洋 2,325,000人民币普通股 联合矿业风险勘探有限公司 2,292,179人民币普通股 徐克任 1,723,500人民币普通股 西安国际信托有限公司－信集长七 1,690,000人民币普通股 张奇华 1,581,597人民币普通股 陈长清 1,350,000人民币普通股 东方汇理银行 1,291,300人民币普通股 中信建投－中信－中信建投精彩理财灵 活配置集合资产管理计划 1,113,600人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系；也未知前 10 名流通股股东是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2．公司控股股东及实际控制人情况： - 4 - （1）控股股东及实际控制人简介 控股股东：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 法定代表人：许健 主营业务范围：有色金属产品深加工，有色金属冶炼，中间产品、综合利用产品、碳化硅制 品、高纯产品、金属产品的生产销售，对外贸易，境外期货业务。 注册资本：166,065万元 企业类型：有限责任公司 实际控制人：中国冶金科工股份有限公司 (2)公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 3．公司其他持股10％（含 10％）以上的法人股东情况。 报告期内,除控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司外，本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ㈠公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况。 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 许健董事长男 48 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 0.00是 牛井坤董事男 50 2009年 06月 2012年 06月 0 0无 0.00是 - 5 - 29日 29日 郑登渝董事男 60 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 15,538 15,538无 0.00是 王明辉总经理男 48 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 14.68否 金铁山董事男 54 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 13,109 9,832 高管股解 禁 5.02否 张廷安独立董事男 50 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 5.00否 徐武州独立董事男 78 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 3,960 3,960无 5.00否 郭宗昌独立董事男 69 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 5.00否 俞鹂独立董事女 47 2009年 12月 28日 2012年 06月 29日 0 0无 5.00否 张俊廷财务总监男 45 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 6.52否 郭天立副总经理男 44 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 8.94否 姜洪波副总经理男 45 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 6.11否 马宝军副总经理男 40 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 300 300无 7.11否 奚英洲副总经理男 41 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 7.48否 史衍良监事男 48 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 6.22否 白杰监事女 31 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 4.75否 张显东监事男 44 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 4.30否 白金珠监事男 50 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 7.10否 孙博监事男 31 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 1.71否 张正东董事会秘书男 48 2009年 06月 29日 2012年 06月 29日 0 0无 5.52否 合计 -----32,907 29,630 -105.46 - ㈡现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况。 1．董事情况。 许健:男，汉族， 1962年3月出生,学士学位，教授级高级工程师。历任金川集团有限公司技 术员、助理工程师、工程师、车间副主任、生产科科长、化工厂副厂长、厂长，金川集团有限公 司规划发展部主任、集团公司党委委员。现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司董事长、葫芦岛 锌业股份有限公司董事长。 牛井坤:男，汉族，1960年11月出生，大学学历，历任葫芦岛锌厂厂长助理、副厂长，现任 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。 郑登渝 : 男,汉族, 1950年7月出生 ,大专学历 ,2004年以来历任葫芦岛锌厂副厂长 ,现任葫芦 岛锌业股份有限公司董事。 王明辉 :男，汉族， 1962年7月出生，研究生学历，历任葫芦岛锌厂一冶炼厂厂长，葫芦岛 - 6 - 锌厂燃料处处长、经营办主任、中冶葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理，现任葫芦岛锌业股 份有限公司董事、总经理。 金铁山: 男, 汉族, 1956年3月出生,大学学历,高级经济师 ,现任葫芦岛锌业股份有限公司董 事。 张廷安:男，汉族， 1960年1月出生，研究生学历，历任东北大学科技处处长、东北大学材料 与冶金学院副院长，现任东北大学材料与冶金学院院长、葫芦岛锌业股份有限公司独立董事。 徐武州:男，汉族， 1932年2月出生，大专学历，高级工程师，历任葫芦岛锌厂副总工程师、 副厂长、锦西水泥厂党委书记，现任葫芦岛锌业股份有限公司独立董事。 郭宗昌:男，汉族， 1941年9月出生，大学学历，教授级高工，历任葫芦岛锌厂厂长、东北有 色金属集团总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事长，现任葫芦岛锌业股份有限公司独立董事。 俞鹂:女，汉族， 1963年10月出生，工商管理硕士，高级会计师， 2005年7月至2009年6月 任北京中加博融科技发展有限公司财务总监，现任北京利信坤矿业投资有限公司副总经理（兼财 务总监）、葫芦岛锌业股份有限公司独立董事。 2．监事情况。 史衍良，男，汉族 , 1962年7月出生，大学学历，高级政工师，现任葫芦岛锌业股份有限公 司监事会召集人。 白杰，女，汉族， 1979年 8月出生，中专学历， 2004年任葫芦岛有色金属集团公司团委 干事，现任葫芦岛有色金属集团公司团委书记，葫芦岛锌业股份有限公司监事。 白金珠：男，汉族，1960年 9月出生，大专学历，现任葫芦岛锌业股份有限公司人力资源 部主任、葫芦岛锌业股份有限公司监事。 张显东，男，汉族 , 1966年11月出生，大专学历，现任锌业股份水汽厂党委书记、葫芦岛锌 业股份有限公司监事。 孙博：男，汉族， 1979年 10月出生，大专学历，历任中冶葫芦岛有色金属集团公司青工 委副主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司监事。 3．高管人员情况。 郭天立:男，汉族， 1966年 1月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。历任葫芦岛锌 业股份有限公司三冶炼厂副厂长、技术中心主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。 姜洪波:男，汉族 ,1965年 10月出生，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌业股份有限 公司第二冶炼厂副厂长、第三冶炼厂厂长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。 马宝军:男，汉族 ,1970年 9月出生，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛厂三车间技术员、 葫芦岛东方铜业有限公司技术部长、车间主任、调度长，葫芦岛锌业股份有限公司铅锌冶炼厂厂 长，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理。 奚英洲:男，汉族 ,1969年 1月出生，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌厂三分厂技术 员、基建处冶金工程师、葫芦岛锌业股份有限公司稀贵金属厂副厂长、厂长，现任葫芦岛锌业股 份有限公司副总经理。 - 7 - 张俊廷:男，汉族， 1965年1月出生，大专学历，历任葫芦岛锌厂财务部副主任、主任，现任 葫芦岛锌业股份有限公司财务总监。 张正东:男、汉族， 1962年11月出生，大学学历，高级经济师。历任葫芦岛锌厂团委书记、 资金处处长、葫芦岛锌业股份有限公司证券部主任，现任葫芦岛锌业股份有限公司副总经理、董 事会秘书。 ㈢年度报酬情况。 1．在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，依据《葫芦岛锌业股 份有限公司工资管理标准》的规定发放，按月付基薪和月奖金。 2．现任公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬合计为 105.46万元。 ㈣在报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因报告期内，未有公司 董事、监事、高管人员新聘或解聘情况。 ㈤公司员工情况。 公司共有员工 11081人，其中生产人员8370人，销售人员20人，技术人员 836人，财务人员 42，行政人员 400人，其他人员 1413人.大专以上文化程度的 3217人,公司无承担费用的离退休人 员。 五、公司治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》 等法律法规，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，在报告期内进一步完善和建立了内部控 制管理制度,不断建立和完善公司的法人治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机 构的规范化运作，维护了投资者和公司利益。 （一）公司内部控制综述。 1.公司内部组织机构完善： 公司已按照《公司法》等相关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，根据公司实际设 立了符合公司生产及经营管理需要的组织机构，完善了各项内部控制制度，保证了公司经营管理 合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。 2.内控制度建立健全情况： 为加强内部管理，提高公司经营的效果和效率，公司已建立了涵盖采购、销售、财务、人力 资源、关联交易、对外担保、信息沟通与披露等方面的内部控制制度，形成了较为严密的公司内 部控制体系，有效地保证了公司生产经营的正常进行。根据中国证监会的有关规定及相关要求， 结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 《内部信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，确保公司各项工作有章可循。 公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作与长期健康发展 打下了坚实的基础。 - 8 - 3.公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况： 公司有专门的内部审计机构并配备了审计人员，该部门独立行使职权、不受其他部门或者个 人的干涉。其主要职责是对公司各项内控制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务 情况及其他情况进行审计和监督，并对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查。对审 计发现的问题和存在的缺陷，提出针对性的改进措施，对公司的生产经营起到了良好的监督作用， 促进了公司内控制度的落实和有效执行。 按照《企业内部控制基本规范》（财会〔 2008〕7号）和《上市公司规范运作指引》（ 2010） 的要求，近年来逐步修订和完善了各项管理制度和部门工作职责，公司的内部控制活动基本涵盖 公司所有营运环节，提高了公司的内控管理水平，增强了规范运作意识。各系统和各部门职责明 确，相互配合、相互制约，各项制度得以认真贯彻执行，保证了企业的高效、有序、稳定运转， 公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求。 （二）独立董事履行职责情况。 报告期内，各独立董事能切实履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加公司 董事会和股东大会会议，并就有关议案和制度从专业角度，提供了较多有价值的意见和建议，在 独立董事的积极推动下，董事会专业委员会的运作更加规范。 1．报告期内独立董事参加董事会情况。 独立董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数缺席次数 张廷安独立董事 6 4 2 0 0 徐武州独立董事 6 6 0 0 0 郭宗昌独立董事 6 4 2 0 0 俞鹂独立董事 6 5 1 0 0 2．报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况。 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独 立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 业务方面：本公司主要生产经营锌、铜冶炼及深加工产品以及硫酸、镉、铟、硫酸铜等综合 利用产品，拥有独立的生产、经营及销售系统；与控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司不 存在相同和相近的业务。 人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总理、董事会 秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬；本公司与关联法人单位均单独设立了财务 部门，单独进行核算。 资产方面：本公司目前拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施。商标、专利技术等 无形资产仍绝大部分由控股股东拥有。本公司与其分别签订了相应的《使用协议》或《使用许可 合同》；公司独立拥有采购和销售系统。 - 9 - 机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立， 不存在与大股东职能部门之间的从属关系。 财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，取得了独 立的银行帐号和税务登记号，独立经营并依法纳税。 （四）公司内部控制重点活动。 1.公司目前拥有 2家控股子公司，分为葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司和葫芦岛同 心技术开有限公司，公司高管人员均由公司派出，并对其有效控制。对照深交所《内部控制指引》 的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》 的情形发生。控制结构及持股比例如下图所示： 2.公司关联交易的内部控制及同业竞争情况。 公司建立健全了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联 交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、 自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按照深交所《股票上 市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进 行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交 易事项的审议程序和回避表决要求。 报告期内公司与关联单位发生的日常关联交易均公允、合理，公司对所有关联交易的内部控 制严格、充分、有效,未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。 报告期内公司与关联单位不存在同业竞争。 3.公司对外担保的内部控制情况。 公司严格控制对外担保风险，按照中国证监会、深圳证券交易所关于对外担保的有关规定， 在《公司章程》明确规定股东大会、董事会审议对外担保事项的审批程序、审批权限及信息披露。 报告期内，报告期内公司未发生有对外担保的情形。 4.公司募集资金使用的内部控制情况。 公司制定并实施了《募集资金使用管理和使用办法》，严格募集资金使用的投向，使用的程 序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，对募集资金的内部控制严格、充分、有效。报 告期内，公司无募集资金使用情况。 5.公司重大投资的内部控制情况。 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》中明确 了股东大会、董事会重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。报告期内公司无重大投资项 - 10 - 目。 6.公司信息披露的内部控制情况。 公司根据中国证监会及相关监管部门的要求，制定了信息披露、知情人管理、外部信息报送 及使用、年报重大差错追究等制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、 审核与披露的界定及相应的程序，对未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部沟.通进行全 程、有效的控制。通过公司内部制定的《上市公司信息披露管理制度》的实施，加强了对信息的 管理和披露，增强了守法合规意识，提高了内控信息披露质量。 报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，信息披露公平、及时、充分、完 整，未有违反相关法律法规的情形发生。 （五）公司内部控制存在的问题及整改计划。 随着公司业务的发展、外部经济环境的变化和公司信息化管理要求的提高,公司内部控制仍 需要不断完善。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《企业内部控制配套指引》的要 求，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面持续加强公 司内部控制，持续规范运作，同时公司将根据中国证监会、深交所和管理部门新的规定与要求及 公司经营发展的需要，及时制定与完善内部控制制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范 治理的水平。 （六）公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司依据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定 了各项财务管理制度，包括公司预算管理、成本管理、货币资金管理、费用、货款报销管理、资 产管理、会计档案管理等内控管理制度，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计 工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系，形成了一个规范、完备的财务管理体 系。 （七）同业竞争和关联交易情况 报告期内，本公司不存在因改制而存在同业竞争情况。公司目前与关联方发生的关联交易价 格遵循公平、公允的市场定价原则，不存在有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的情形。 （八）公司内部控制情况的总体评价。 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规 和监管部门的要求，保证了公司经营管理的正常进行。公司内控制度活动涵盖了经营管理各个环 节，有效控制了公司的内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司 资产的安全和完整。公司将严格按照证券监管部门的要求，根据公司经营环境的变化和监管要求， 持续不断地加强和完善各项内部控制制度，提高内部控制的有效性，为公司持续健康发展提供有 力保障。 （九）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见。 1．公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， - 11 - 保护公司资产的安全和完整。 2．公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制 重点活动的执行及监督充分有效。 3．被告期内公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发 生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的 实际情况，对董事会《内部控制的自我评价报告》无异议。 （十）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见。 公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重 点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、 信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司内部控制自我 评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 （十一）对管理层人员的考评及激励机制。 公司高级管理人员对董事会负责，公司董事会根据 2010年度目标计划完成情况对公司高级 管理人员的工作和经营业绩进行绩效考核，依据公司全年经营目标的完成情况来确定高级管理人 员的报酬，公司高级管理人员的绩效考评和激励已形成制度化。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开 2009年年度股东大会。 2010年 6月 9日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开 2009年年度股东大会通知。 2010年 6 月 29日，公司 2009年度股东大会如期召开，出席会议的股东及股东代理人 9人， 代表股份427,851,841股，占公司总股本的 38.54％。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会 议合法有效。会议决议公告于 2010 年 6月 30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn上。 七、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况回顾 1．总体经营状况。 年初以来，有色金属市场改变了去年趋稳向上的走势，价格宽幅震荡，市场锌加工费逐步走 低，燃料和辅助材料价格则逐渐上涨，进一步挤压了利润空间。面对不利的市场形势，公司经营 管理层在董事会的领导下，抓住市场机遇，调整产品结构，强化质量成本管理，创新经营模式， 克服资金紧张等不利因素，保持了公司生产经营的正常运行。 - 12 - 2010年，面对国内外经济形势的复杂变化，公司开展的主要工作有：一是科学高效组织生产， 实现效益最大化。生产系统坚持优质、高产、低耗、环保的总体原则，根据市场形势变化科学调 配三套炼锌系统的生产负荷，力求生产运行科学合理，同时把提高有价金属回收率作为生产系统 挖潜增效的重点，加大技术创新力度，提高综合利用水平。二是把准市场脉搏，调整营销策略和 产品结构。产品销售在对锌产品市场进行充分调查研究的基础上，增加热镀锌产销量，完成长单 核心用户的开发和巩固工作，同时进一步完善销售作价方式，提高产品价格升水幅度：在原料采 购方面，主要抓采购量和采购差价。将采购重心由国外转移到国内市场，坚持就近就低的采购原 则，同时积极开发新的矿山供货商，扩大矿山直购比例，降低采购成本；燃料采购以提高采购质 量为重点，准确把握市场行情，实现科学优质低价采购，节约采购资金。三是细化内部管理，提 升管理水平。对生产经营各个环节建立目标责任制，将经济指标细化分解、层层落实;进一步强 化财务管理，严格执行支付款制度，控制费用支出；全方位开展质量管理，严把进出厂产品质量 关，将各项质量指标纳入日常考核体系。 报告期内，公司生产锌36.3万吨，同比增加 4.9%；铅1.62万吨，比上年同期降低 18%；硫酸 55万吨，与上年同期降低 5.17%；白银 2.41吨，同比降低 20.72%；铟23.2吨。 报告期内，实现营业收入78.28亿元，实现净利润 -58,317万元。 2．公司主营业务及其经营状况。 (1)主营业务分行业、产品情况表—母公司数据 单位：（人民币）万元 分行 业或 分产 品 营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 工业 767,783.42 742,788.98 3.26% 58.38% 73.38% -8.37% 主营业务分产品情况 精锌 305,878.31 306,279.29 -0.13% 16.60% 35.56% -14.00% 硫酸 17,030.34 9,769.72 42.63% 76.62% -0.70% 44.67% 热镀 锌 244,141.96 232,073.18 4.94% 68.36% 85.14% -8.62% 电铅 19,802.23 23,568.63 -19.02% -14.01% -4.46% -11.90% 其他 180,930.58 171,098.16 5.43% 304.04% 301.36% 0.63% 对比分析 （1）锌锭和硫酸收入较去年增加主要是因为价格涨幅所致，其中精锌单价由 12,186.02元/ 吨增加到15,382.71元/吨；硫酸单价由 168.89元/吨增加到322.23元/吨。 （2）2010年公司调整了销售策略，重点开发热镀锌市场，在山东、东北地区及华北地区增 加了许多新客户，使得热镀锌在价格增加的同时需求量增加导致收入增加较多。 （3）电铅销量的减少是由于生产电铅的设备鼓风炉 6月起停产大修，持续 45天，造成产量的 减少，最终导致销量的减少。 (2)主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 - 13 - 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 国内 767,783.42 58.38% (3)采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 426,532占采购总额比例（％） 50.71 前五名销售客户销售金额合计 194,343占销售总额比例（％） 24.80 3．报告期内资产负债变动情况。 2010年末，公司总资产 946,624.55万元，比上年增加 131,999.38万元，增加 16.20%，其 中流动资产为 518,930.28万元，非流动资产为 427,694.28万元：总负债为 822,786.31万元， 比上年增加 190,299.07万元，增加 30.09%，其中流动负债为 804,807.62万元，非流动负债为 17,978.69万元；归属于母公司股东权益为 121,033.18万元，比上年减少 58,301.45万元，减 少 32.51%，其中股本 111,013.33万元，资本公积 58,713.58万元，盈余公积 37,180.80万元， 未分配利润-85,874.52万元：少数股东权益 2,805.06万元。变动明细如下： 单位：（人民币）万元 项目年末余额年初余额增减幅度 货币资金 175,237.57 57,586.31 204.30% 应收票据 9,188.80 2,226.80 312.65% 应收账款 6,646.55 10,252.18 -35.17% 预付账款 68,703.17 42,645.18 61.10% 在建工程 11,288.55 3,330.90 238.90% 递延所得税资产 8,598.43 42,906.71 -79.96% 短期借款 413,090.37 257,089.88 60.68% 应付票据 243,672.90 39,100.00 523.20% 应缴税费 543.78 -2,986.17 -118.21% 其他应付款 46,688.95 137,843.80 -66.13% 一年内到期的非流动负债 17,791.42 85,359.59 -79.16% 长期借款 0.00 16,100.00 -100.00% 其他非流动负债 9,832.75 4,488.49 119.07% 对比分析： (1)货币资金期末比年初增加 204.30%，主要原因是本期承兑汇票保证金增加所致。 (2)应收票据期末较期初增加 312.65%，主要原因是当期收入增加，客户增加票据结算所方 式致。 (3)应收账款期末较期初减少 35.17%，主要原因是本期货款回收率较高，导致余额下降。 - 14 - (4)预付账款期末较期初增加 61.10%，主要原因是预付原材料采购货款增加所致。 (5)在建工程期末比期初余额增加 238.90%，主要原因是 ISP密闭鼓风炉工程、精锌厂节能 降耗改造工程、硫酸厂东山一系统改造工程、硫酸厂二氧化硫减排改造工程增加基建支出所致。 (6)递延所得税资产期末比期初减少 79.96%,主要原因是前期因为亏损所确认的递延资产本 期转回所致。 (7)短期借款期末比年初增加 60.68%，主要原因是为补充生产所需流动资金而向金融机构 借款增加所致。 (8)应付票据期末比年初增加 523.20%，主要原因是本期为缓解资金压力，以开具承兑汇票 的方式支付货款所致。 (9)应缴税费期末比年初增加 118.21%的主要原因是，增值税的留抵金额较期初下降所致。 (10)其他应付款期末比年初下降 66.13%的主要原因是，本期部分的偿还所欠母公司垫付款 所致。 (11)一年内到期的非流动负债期末比年初减少 79.16%的主要原因是，本期偿还到期借款导 致余额下降所致。 (12)其他非流动负债期末比年初增加 119.07%，主要原因是，本期收到进口锌精矿补贴和环 境保护返还款所致。 4．报告期内利润变动情况。 2010年公司实现利润总额 -24,000.20万元，归属于母公司的净利润 -583,014.56万元，同 比分别下降 364.03%、966.31%。 项目本期发生额上期发生额增减幅度 营业收入 782,810.14 485,609.98 61.20% 营业成本 749,782.39 427,868.91 75.24% 营业税金及附加 354.13 669.80 -47.13% 资产减值损失 1,643.03 1,985.09 -17.23% 营业外收入 7,816.43 4,640.67 68.43% 营业外支出 1,472.68 541.22 172.10% (1)营业收入本年比上年增加的主要原因由于价格的增加以及销售数量的增加。 (2)营业成本本年比上年增加的主要原因是，随着营业务收入的增加，原材料和辅助材料 的的价格变动引起营业务成本也相应增加。 (3)营业税金及附加本期比上期减少 47.13%，主要原因是本期加强进项发票回票的考核， 实现的增值税较少，税基减少，从而导致城建税及教育费附加减少。 （4）资产减值损失本期比上期减少 17.23%，主要原因是本年加强应收账款管理，资产质量 较高，导致坏账减少所致。 （5）营业外收入本期比上期增加 68.43%，主要原因是本期收到的政府补助 3731万元，债 务重组收益 3985万元。 - 15 - （6）营业外支出本期比上期增加 172.10%，主要原因是本期非流动资产处置损失所致。 5．报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况。 单位：（人民币）万元 项目 2010年 2009年同比增减（%） 营业费用 4,344.69 3,770.61 15.23 管理费用 23,041.20 17,525.86 31.47 财务费用 34,294.65 29,123.55 17.76 所得税费用 34,314.82 2,767.35 1,139.99 对比分析： ①营业费用同比增加 15.23%，主要原因是本年营业收入增加导致运费和包装费增加所致。 ②管理费用本期比上期增加 31.47%，主要原因是本期修理费和土地税增加所致。 ③财务费用本期比上期增加 17.76%，主要原因是本期借款增加导致利息支出增加所致。 ④所得税费用本期比上期增加 1139.99%，主要原因是前期因为亏损所确认的递延资产本期 转回导致所得税费用增加。 6．报告期内，公司现金流量相关数据变动情况。 单位：（人民币）万元 项目 2010年 2009年增减比率 经营活动产生的现金流量净额 83,119.10 -183,645.46 145.26% 投资活动产生的现金流量净额 -31,195.71 -10,444.52 198.68% 筹资活动产生的现金流量净额 -52,655.52 202,654.29 -125.98% (1)经营活动产生的现金流量净额增加主要由于本期销售回款较好，现金流入增加所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额减少主要由于本期购建固定资产支出所致。 (3)筹资活动产生的现金流量净额减少主要由于本期中冶葫芦岛有色金属集团公司向本 公司垫款减少所致。 7．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 （1）公司参股的葫芦岛港口开发有限公司，经营业务范围：港口运输；注册资本： 5,480.00 万元；投资额1,000.00万元，占被投资公司注册资本比例 19.81%；投资期限。（从2000年6月 起）25年。 （2）公司参股的锦州市商业银行，公司投资额 3,100.00万元，占被投资公司注册资本比例 2.34%。 （3）公司控股的葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司，主要业务：有色金属销售、代 理进出口业务等；注册资本：8,000.00万元；资产规模： 114,618.28万元；净利润 5.04万元。 （4）公司控股的葫芦岛同心技术开发有限公司，主要业务：有色金属深加工及销售；注册 资本：1,000.00万元；资产规模： 1,311.60万元；净利润： - 23.82 万元。 - 16 - 8．同公允价值计量相关的内部控制制度情况。 公司高度重视同公允价值计量相关的内部控制制度建设，公司专门财务人员负责进行公允价 值会计和内部审核工作，对财务报表中以公允价值计价的资产、负债的公允价值定期进行获取资 料、做出评估，并按程序上报相应的层级做出审批，财务部门根据审批的结果进行帐务处理。 9．与公允价值计量相关的项目。单位：万元 项目期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金 融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 1052.22 20.44 1072.66 金融资产小计 1052.22 20.44 1072.66 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 1052.22 20.44 1072.66 10．持有外币金融资产、金融负债情况。单位：万元 项目期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值期末金额 外币金融资产： 货币资金 677.00 1,274.85 外币金融资产小计 677.00 1,274.85 外币金融负债 一年内到期的非流动 负债 34,141.00 0.00 短期借款 4,000.75 49,467.29 外币金融负债小计 38,141.75 49,467.29 （二）对公司未来发展的展望。 1.公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局。 当前全球经济正逐步走向复苏，但主要发达经济体和新兴经济体的复苏不平衡，使得贸易环 境恶化和国际金融市场动荡。尤其是美国量化宽松政策的出台，通胀压力趋于增强，美元将不断 贬值，必将支撑整个金属市场坚挺上扬。另外，自金融危机以来，全球有色金属市场始终处于供 应过剩状态，国内市场尤为突出。由于价格不断回升，冶炼产能不断扩大，原料采购竞争越来越 激烈，进一步压缩产品利润空间。面对越来越复杂的经济形势，2011年公司将继续以“抓市场、 降成本、增效益”为主线，抢抓市场机遇，优化生产组织，强化基础管理，实现公司健康快速发 展，提高公司盈利水平。 2．公司未来发展战略。 全面贯彻落实科学发展观，以科技创新为动力，理清发展思路，明确发展定位，充分利用 企业内外的一切有利条件，努力在新一轮市场竞争中摆脱困境，努力把公司建设成具有国际竞争 力的有色金属冶炼加工基地，实现科学发展。 - 17 - 3．公司 2011年的经营计划。 公司2011年将重点作好以下方面工作： （1）深入挖掘生产潜力，实现效益最大化。一是挖掘现有工艺潜力。各种工艺要不断提高 处理杂料和中间物料能力，彻底消灭物料积压现象，降低生产成本；二是挖掘设备潜力。强化设 备日常维护保养，延长设备使用寿命，确保生产连续稳定；三是着力提高有价金属回收能力。科 学组织配料，积极探索工艺指标与定额指标相对应的最佳值，逐步建立从配料到产出的各个生 产环节的数字模型，减少物料内部循环，提高回收率，降低工艺总成本；四是调整优化产品结构。 以市场需求为导向，积极研发热镀锌新品种，进一步扩大热镀锌市场份额，大力开发锌合金市场， 增加锌产品的附加值。 （2）科学组织营销工作，创新营销模式。一是巩固提高销售成果。抓好以服务为主题的销 售渠道稳定工作，与用户建立长期合作、共同发展的伙伴关系，拓宽销售渠道，增加市场占有率。 进一步创新销售模式，不断扩大完善长单运作，保证销售出货稳定和回款稳定，提高价格效益； 二是努力拓展原料加工费空间。充分利用国内为两个市场，合理安排两个市场的采购比例，通过 采购数量的调整，提高采购主动权。国内采购加强渠道建设，提高矿山直购比例。进口原料加大 长单采购量，密切关注市场走势，保证采购计划和业内较高加工费水平的实现；三是稳定提高原 燃料采购质量。强化对供户的质量考核，进一步加大质量控制力度，保证生产连续稳定；四是严 格控制物资采购成本。坚持以降低消耗额度为核心，继续做好质量、价格、采购额度、采购渠道 的控制管理，实行月计划集中申报、集中采购。大宗通用物资实行公开招标采购，完善定价机制， 消灭中间环节，降低采购成本。 （3）着力推进精细化管理。一是全面提高财务管理能力。通过实施全面预算管理，严格控 制各项费用支出。以现金流为核心，将各类资产、收入、支出、现金流量等经济活动纳入预算管 理，进一步完善相应的管理制度，提高管理效率；二是加大内部审计力度。围绕改善管理、堵塞 漏洞、挖潜增效，进一步深化内部审计工作，继续扩大审计范围。对购销系统的审计，在应收款 项审计和材料审计基础上，开展物资购销流程审计。在生产系统审计上，将工作重心从以生产成 本审计为主过渡到全面关注生产活动经济性、效益性和效果性，加强审计深度，促进降本增效； 三是加快信息化建设。进一步完善ERP项目的供销、仓储、财务系统，实现三大系统安全联动运 行及信息资源共享。积极推进集中远程计量系统项目，提高物流运输、物资计量效率，提升公司 信息化管理水平。 （4）推动技术创新。一是提高技术创新能力。坚持“自主创新、面向市场、服务生产、支 撑发展”的方针，切实加大科研力度，促进节能降耗，优化产品结构，提高综合利用水平；二是 加强科技管理。扎实推进国家级企业技术中心建设，完善技术创新体系，加强技术专利申报工作。 （5）优化人力资源。一是采取线型规划和定量分析等方式，科学制定机构、岗位及编制方 案，达到控制总量、调整结构、规范管理和提高素质的目的；二是强化教育培训。逐步建立科学 化、制度化培训教育体系，把职业技能作为促进培训整体工作的一个手段，激发员工学技术、练 技能的积极性，提升职工队伍的整体素质；三是改善劳动人事制度。推行和改善绩效考核体系， - 18 - 使职工报酬与经营成果、个人贡献、岗位责任、工作质量、业务水平等挂钩，发挥激励机制作用， 逐步构建内部公平、外部具有竞争力的薪酬制度。 4．公司未来资金需求与使用计划。 2011年公司将继续开展多渠道、多形式的融资工作，同时加强资金管理，严格付款审批流程， 提高资金回笼速度和使用效率，控制财务风险和资金风险，保证公司发展过程中对资金的需求。 5．公司目前面临的困难、风险及应对措施。 (1)主要困难和风险。 ①当前全球经济正逐步走向复苏，通胀压力趋于增强，期间的价格波动频率会加快，波动幅 度会很大，时机把握将更加困难，将给公司的生产经营增加风险。 ②由于有色金属价格不断回升，冶炼产能不断扩大，原料增速明显赶不上冶炼产能增速，原 料采购竞争将越来越激烈，加工费空间很难有大的拓展。 (2)具体应对措施。 ①创新营销模式，将产品销售和原材料采购价格有机结合，有效利用现货和期货市场，在不 断变化的市场形势中取得最佳的经济效益。 ②增强生产系统节能降耗的力度，以成本和效益为中心，找准生产主攻方向，确保经济效益 最大化。 ③以财务管理为核心，全方位、有步骤、有计划地推进精细化管理，加大内部管控力度，全 面提升管理水平。 （三）公司董事会日常工作情况。 1．报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内董事会共召开六次会议： (1)公司第六届董事会第五次会议于2010年1月28日召开，于 2010年1月30日在《中国证券 报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露。 (2)公司第六届董事会第六次会议于2010年4月27日举行，于 2010年4月29日在《中国证券 报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露。 (3)公司第六届董事会第七次会议于2010年6月7日举行，于 2010年6月9日在《中国证券报》、 《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露。 (4)公司第六届董事会第八次会议于2010年8月18日举行，会议议题一项，内容为审议《公 司2010年半年度报告》。 ⑸公司第六届董事会第九次会议于 2010年10月26日召开，于2010年10月28日在《中国证券 报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露。 ⑹公司第六届董事会第十次会议于 2010年11月9日召开，于2010年11月10日在《中国证券 报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露。 2．董事会对股东大会决议的执行情况。 经2010年6月29日召开的2009年年度股东大会审议通过的议案有：《2009年度董事会工作报 - 19 - 告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、《关于公司 2009年度利润分配预 案》、《关于修改公司章程的议案》、《聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度 审计机构的议案》、《关于补充公司 2009年度新增日常关联交易议案》、《关于 2010年度日常关联交 易议案》等，公司董事会切实履行《公司法》、《公司章程》以及证券监管部门的要求，并严格执 行股东大会通过的各项议案。 3．董事会下设的审计委员会的工作情况。 董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》和《公司审计委员会年报工作规程》， 履行工作职责，主要负责公司外部审计的沟通、监督和核查工作。在本年度财务报告审计工作中， 按照中国证监会的有关要求，审计委员会充分发挥监督作用，维护了审计的独立性： 公司2010年度报告的审计和编制过程，公司董事会审计委员会成员，根据《公司审计委员会 年报工作规程》的要求，对公司的该项工作进行了检查和指导： （1）公司报告期间，审计委员会审阅了未经审计的公司 2010年度财务会计报表，并出具了 审阅意见：公司 2010年度财务会计报表严格按照企业会计准则进行编制，会计政策运用恰当，会 计估计合理，公司财务会计报表真实、客观、准确、完整，所包含的信息能从重大方面公允地反 映出公司年度的财务状况和经营成果，未发现重大错报和漏报情况；公司和会计师事务所制定的 2010年度审计工作的时间、进程安排合理。 （2）召开审计委员与年审会计师见面会，沟通公司2010年度审计情况，审计委员会认为，公 司财务报表真实公允地反映了公司2010年12月31日的财务状况及2010年度的经营成果和现金流 量。 （3）在普华永道中天会计师事务所出具 2010年度审计报告后，审计委员会召开会议，对该 审计机构从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及关于下年续聘会计师 事务所的议案进行表决并形成决议，同意将财务报告提交董事会审议，并建议续聘普华永道中天 会计师事务所为公司2011年的财务审计机构。 审计委员会关于 2010年度公司审计工作的总结报告：普华永道中天会计师事务所在从事本 公司2010年度报告的审计工作期间，严格遵守审计工作计划的安排，审计时间充分，审计人员配 置合理、执业能力胜任；在审计过程中操作规范，认真负责，较好地完成公司委托的本次审计的 各项工作，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4．董事会薪酬委员会工作情况。 公司董事会薪酬委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》认真履行职责，对公司年度报告 中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核，并审查了公司董事、监事及高管人员履行 职责的情况。报告期内，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未 有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 5．董事会战略发展委员会工作情况。 董事会战略发展委员会由3名董事组成，其中 1名为公司独立董事。根据《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，战略发展委员会对公司所处的行业形 - 20 - 势及未来发展战略进行分析和研究，为公司生产经营及重大事项提供建设性意见。 （四）2010年度利润分配预案。 1．本次利润分配预案 经普华永道中天会计师事务所审计，本公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润 -583,167,840.87元，截止2010年12月31日可供股东分配的利润共-858,745,233.45元。 由于截止到2010年12月31日可供股东分配的利润亏损，根据《公司法》和《公司章程》的规 定，公司董事会决定2010年度利润不进行分配、也不再进行资本公积金转增股本。 该预案将提交公司2010年年度股东大会审议批准。 2．公司前三年现金分红情况。 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009年 0.00 63,215,766.50 0.00% -275,577,392.58 2008年 0.00 -980,763,484.16 0.00% -338,793,159.08 2007年 0.00 -287,740,969.14 0.00% 624,384,744.92 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% （五）董事会对于内部控制责任的声明 建立和维护有效的内部控制是董事会的责任，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过 建立有效的内部控制制度，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完 整。 （六）公司外部信息使用人管理制度建立及执行情况。 依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律、法规的要求，2010 年公司结合实际制定了《公司内幕信息知情人管理制度》和《公司外部信息报送和使用管理制度》， 并经公司第六届董事会第六次会议审议通过后实施。2010年公司没有发现内幕信息知情人在影响 公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情形。 （七）其它事项。 报告期内本公司选定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露报纸和网站未 发生变化。 八、监事会报告 ㈠报告期内监事会会议情况。 报告期内监事会共召开三次会议： 1．公司第六届监事会第四次会议于 2010年4月27日举行,会议审议通过如下决议： （一）、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》。 - 21 - （二）、审议通过《公司2009年年度报告》及《报告摘要》。 （三）、审议通过《公司 2009年财务决算报告》。 （四）、审议通过《公司 2009年利润分配预案》。 （五）、审议通过《公司2009年内部控制自我评价报告》。 （六）、审议通过《公司2010年度第一季度报告》。 2．公司第六届监事会第五次会议于 2010年8月18日举行,会议审议通过如下决议： 审议通过了《公司2010年半年度报告全文及报告摘要》。 决议公告于2009年6月30日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露。 3、公司第六届监事会第六次会议于 2010年10月26日举行,会议审议通过如下决议： 审议通过了《公司2010年度第三季度报告》。 ㈡监事会对 2010年度公司有关事项发表以下独立意见。 1、公司依法运作情况。 报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及有关政策规范运作，不存在 违法经营。 2、检查公司财务情况。 报告期内监事会对公司财务实施了有效监督，认为财务体系完善健全。经普华永道中天会计 师事务所审计并出具标准无保留审计意见的审计报告，真实、客观、准确的反映了公司 2010年度 财务状况和经营成果。 3、报告期内公司募集资金使用的情况。 报告期内，公司无募集资金情况。 4、公司对外担保及资产收购、出售交易情况。 ⑴报告期内，公司未新发生对外担保事项。 ⑵报告期内，公司无资产收购情况。 ⑶报告期内，公司无资产出售事项。 5、公司关联交易情况。 监事会认为公司关联交易依法公平进行，未发现损害上市公司和股东利益的情况。 6、对内部控制自我评价报告的意见。 1．公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行， 保护公司资产的安全和完整。 2．公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制 重点活动的执行及监督充分有效。 4．被告期内公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发 生。 - 22 - 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的 实际情况，对董事会《内部控制的自我评价报告》无异议。 九、重要事项 ㈠本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 ㈡本年度公司无破产重整事项。 ㈢公司证券投资、持有其他上市公司股权、参股非上市金融企业股权情况。 1、公司证券投资情况。 序号证券品种证券代码证券简称 初始投资 金额（元） 期末持有 数量（股） 期末账面值 占期末证券 总投资比例 （%） 报告期损益 1 股票 601318 中国平安 276,233.02 191,000 10,726,560.00 100.00% 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 -0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 ----0.00 合计 276,233.02 -10,726,560.00 100% 0.00 报告期内公司无证券投资情况。 2、持有其他上市公司股权情况。单位：元 证券代码证券简称初始投资金额 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核算科 目 股份来 源 601318 中国平安 276,233.02 0.00% 10,726,560.00 0.00 153277.50 可供出售金 融资产 购入 合计 276,233.02 -10,726,560.00 0.00 153277.50 -- 3、持有非上市金融企业股权情况。单位：元 所持对象 名称 初始投资金 额 持有数量 占该公司股 权比例 期末账面值报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算 科目 股份 来源 锦州市商 业银行 30,000,000.00 30,000,000 2.34% 31,000,000.00 3,060,000.00 0.00 长期股权 投资 购买 合计 30,000,000.00 30,000,000 2.34% 31,000,000.00 3,060,000.00 ㈣本年度公司收购及出售资产、企业合并事项。 1、本年度公司无收购资产情况。 2、本年度公司无出售资产、企业合并事项。 ㈤报告期内公司无股权激励计划。 ㈥报告期内发生的关联交易及关联债务往来情况。 1、报告期内公司认真履行 2009年年度股东大会通过的《公司 2010年日常关联交易》，在执 行过程中，日常关联交易额度发生较大变化，经公司第六届董事会第 11次会议审议通过了《 2010 年日常关联交易补充议案》，未发生其他重大关联交易。详情见：财务报告中会计报表附注七、 关联方关系及其交易。 2、报告期内公司关联债务往来详见：财务报告中会计报表附注七、关联方关系及其交易 . ㈦重大合同及其履行情况。 - 23 - 1．报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司 资产的事项。 2．重大担保。 截止到报告期末，公司对外提供担保人民币合计余额为5400.00万元，担保总额占公司净资 产的比例为4.46%。其中为为克州亚星矿产资源集团有限公司贷款 2400.00万元提供担保；为金城 造纸股份有限公司（资产负债率超70％）贷款3000.00万元提供担保。贷款行及贷款期限详见会 计报表：附注八、或有事项。 3．公司无委托他人进行现金资产管理事项。 ㈧公司或持股 5％以上股东承诺事项。 公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告 期内或持续到报告期内无任何承诺事项；公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司在股改 中的法人股限售期承诺于2009年4月14日到期。 ㈨公司聘任、解聘会计师事务所情况。 报告期内，公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2010年度审计机构，并经 公司 2009年年度股东大会审议通过。 ㈩报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员未有受到中国证监会稽查、行政处罚、通 报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (十一) 公司接待调研及采访等相关情况。 本着公开、公平、公正原则，报告期内，公司先后分别接待了机构投资者调研和媒体的采访。 接待的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关于规定，未 发生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司 信息披露的公平性。 报告期内接待调研沟通基本情况表 接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2010年 01月 19日公司证券部电话沟通宏源证券公司生产经营情况 2010年 03月 24日公司证券部实地调研格林期货公司生产经营情况 2010年 06月 29日公司证券部实地调研哈尔滨汇鑫源公司生产经营情况 2010年 06月 30日公司证券部实地调研富国基金公司生产经营情况 2010年 09月 23日公司证券部实地调研广发证券公司生产经营情况 - 24 - 十、财务报告 审计报告 普华永道中天审字(2011)第 10037号 (第一页，共二页) 葫芦岛锌业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的葫芦岛锌业股份有限公司(以下称“贵公司”)的财务报表，包括 2010年 12月 31日的合并及公司资产负债表以及 2010年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1)、设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 、选择和运用恰当的会计政策； (3) 、作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 - 25 - 普华永道中天审字(2011)第 10037号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现 金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司注册会计师 ———————— 赵建荣 中国.上海市 注册会计师 2011年 4月 13日———————— 陈贵鹏 - 26 - 葫芦岛锌业股份有限公司 2010年 12月 31日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元 ) 2010年 2009年 2010年 2009年 资产附注12月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日 合并合并公司公司 流动资产 货币资金五(1) 1,752,375,749.89 575,863,075.79 1,413,724,806.01 426,584,202.11 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据五(2) 91,888,000.00 22,267,971.92 91,188,000.00 22,267,971.92 应收账款五(3)、 十七(1) 66,465,471.98 102,521,781.44 703,163,824.34 102,521,781.44 预付款项五(5) 687,031,672.84 426,451,767.01 162,743,735.60 223,039,038.07 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应收款五(4)、 十七(2) 53,704,186.11 50,740,181.10 53,694,682.11 50,730,677.10 存货五(6) 2,537,837,673.61 2,428,967,089.52 2,268,655,879.30 2,143,373,475.91 一年内到期的非 流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 5,189,302,754.43 3,606,811,866.78 4,693,170,927.36 2,968,517,146.55 非流动资产 可供出售金融资 产五(7) 10,726,560.00 10,522,190.00 10,726,560.00 10,522,190.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资五(8)、 十七(3) 41,500,000.00 40,500,000.00 103,500,000.00 102,500,000.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产五(10) 2,638,817,695.96 2,608,640,162.67 2,637,044,311.68 2,606,631,742.80 在建工程五(11) 112,885,470.94 33,309,048.53 110,603,823.54 32,855,073.32 工程物资五(12) 2,753,331.88 2,893,789.37 2,753,331.88 2,893,789.37 固定资产清理五(13) 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产五(14) 1,383,895,786.81 1,414,127,953.93 1,383,895,786.81 1,414,127,953.93 商誉五(15) 379,579.36 379,579.36 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税资产五(16) 85,984,330.91 429,067,100.36 85,984,330.91 429,067,100.36 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 4,276,942,755.86 4,539,439,824.22 4,334,508,144.82 4,598,597,849.78 资产总计 9,466,245,510.29 8,146,251,691.00 9,027,679,072.18 7,567,114,996.33 - 27 - 葫芦岛锌业股份有限公司 2010年 12月 31日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元 ) 2010年 2009年 2010年 2009年 负债及股东权益附注12月 31日 12月 31日 12月 31日 12月 31日 合并合并公司公司 流动负债 短期借款五(19) 4,130,903,676.12 2,570,898,795.83 3,928,748,410.46 2,570,898,795.83 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据五(20) 2,436,728,990.60 391,000,000.00 2,310,728,990.60 391,000,000.00 应付账款五(21) 721,579,848.32 748,421,182.47 615,193,594.12 709,707,447.58 预收款项五(22) 108,671,593.55 135,329,705.24 104,836,593.55 233,787,454.76 应付职工薪酬五(23) (49,333.64) 0.00 (49,333.64) 0.00 应交税费五(24) 5,437,807.41 (29,861,718.18) 27,055,645.29 (15,469,008.85) 应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 其他应付款五(25) 466,889,466.84 1,378,437,967.37 472,887,167.92 753,157,760.63 一年内到期的非 流动负债五(27) 177,914,182.80 853,595,850.77 177,914,182.80 853,595,850.77 其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 8,048,076,232.00 6,047,821,783.50 7,637,315,251.10 5,496,678,300.72 非流动负债 长期借款五(28) 0.00 161,000,000.00 0.00 161,000,000.00 应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债五(26) 78,846,788.94 68,604,184.76 78,846,788.94 68,604,184.76 递延所得税负债 2,612,581.75 2,561,489.25 2,612,581.75 2,561,489.25 其他非流动负债五(29) 98,327,510.68 44,884,925.72 98,327,510.68 44,884,925.72 非流动负债合计 179,786,881.37 277,050,599.73 179,786,881.37 277,050,599.73 负债合计 8,227,863,113.37 6,324,872,383.23 7,817,102,132.47 5,773,728,900.45 所有者权益 股本五(30) 1,110,133,291.00 1,110,133,291.00 1,110,133,291.00 1,110,133,291.00 资本公积五(31) 587,135,759.37 586,982,481.87 587,135,759.37 586,982,481.87 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积五(32) 371,807,964.38 371,807,964.38 371,807,964.38 371,807,964.38 未分配利润五(33) (858,745,233.45) (275,577,392.58) (858,500,075.04) (275,537,641.37) 外币报表折算差 额 0.00 0.00 0.00 0.00 归属于母公司股 东权益合计 1,210,331,781.30 1,793,346,344.67 1,210,576,939.71 1,793,386,095.88 少数股东权益五(34) 28,050,615.62 28,032,963.10 0.00 0.00 股东权益合计 1,238,382,396.92 1,821,379,307.77 1,210,576,939.71 1,793,386,095.88 负债和股东权益 总计 9,466,245,510.29 8,146,251,691.00 9,027,679,072.18 7,567,114,996.33 - 28 - 葫芦岛锌业股份有限公司 2010年度合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元 ) 项目附注 2010年度 2009年度 2010年度 2009年度 营业总收入 其中：营业收入 营业总成本 其中 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和 五(35)、 十七(4) 五(35)、 十七(4) 五(36) 五(37) 五(38) 五(39) 五(41) 五(40)、 十七(5) 合并 7,828,101,364.65 7,828,101,364.65 8,134,600,872.96 7,497,823,855.47 3,541,291.96 43,446,884.91 230,412,035.13 342,946,481.12 16,430,324.37 0.00 3,060,000.00 合并 4,856,099,831.31 4,856,099,831.31 4,809,438,287.44 4,278,689,123.66 6,698,049.08 37,706,104.50 175,258,593.35 291,235,500.78 19,850,916.07 0.00 3,243,618.11 公司 7,677,834,205.21 7,677,834,205.21 7,983,817,803.91 7,427,889,792.47 3,541,291.96 43,446,884.91 228,443,287.33 264,066,222.87 16,430,324.37 0.00 3,060,000.00 公司 4,847,859,019.524,847,859,019.524,801,123,024.924,284,168,995.836,665,833.3337,706,104.50174,821,958.20277,715,279.3420,044,853720.003,243,618.11 合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 汇兑收益（损失以 “-” 号填列） 营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处 五(42) 五(42) 0.00 (303,439,508.31) 78,164,317.27 14,726,783.69 0.00 49,905,161.98 46,406,693.64 5,412,194.00 0.00 (302,923,598.70) 77,770,718.17 14,726,783.69 0.0049,979,612.7146,406,693.645,412,194.00 置损失 5,051,169.14 8,980.08 5,051,169.14 8,980.08 利润总额 减：所得税费用五(43) (240,001,974.73) 343,148,213.62 90,899,661.62 27,673,471.20 (239,879,664.22) 343,082,769.45 90,974,112.3527,676,856.67 净利润 (583,150,188.35) 63,226,190.42 (582,962,433.67) 63,297,255.68 归属于母公司股东的 净利润 少数股东损益 (583,167,840.87) 17,652.52 63,215,766.50 10,423.92 (582,962,433.67) —— 63,297,255.68—— 每股收益 基本每股收益 (人民币元 /股) 稀释每股收益 (人民币元 /股) 其他综合收益 五(44) 五(45) (0.53) (0.53) 153,277.50 0.06 0.06 4,082,625.00 (0.53) (0.53) 153,277.50 0.060.064,082,625.00 综合收益总额 (582,996,910.85) 67,308,815.42 (582,809,156.17) 67,379,880.68 归属于母公司股东的 综合收益总额 归属于少数股东的综 (583,014,563.37) 67,298,391.50 (582,809,156.17) 67,379,880.68 合收益总额 17,652.52 10,423.92 —— —— （未完）  |