[年报]长高集团：2010年年度报告
证券简称：长高集团 证券代码：002452 湖南长高高压开关集团股份公司 ChanggaoHighvoltageSwitchgearroupCo., LTD. 2010年年度报告 2011年4月15日 目 录 重要提示..........................................................................................................................................2 目 录..............................................................................................................................................3 第一节 公司基本情况简介...........................................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要.................................................................................................6 第三节 股本变动及股东情况.......................................................................................................8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................................14 第五节 公司治理结构.................................................................................................................19 第六节 股东大会情况简介.........................................................................................................27 第七节 董事会报告.....................................................................................................................28 第八节 监事会报告.....................................................................................................................50 第九节 重要事项.........................................................................................................................52 第十节 财务报告.....................................................................................................................611 第十一节 备查文件.....................................................................................错误！未定义书签。 第一节 公司基本情况简介 一、 中文名称：湖南长高高压开关集团股份公司 英文名称：ChanggaoHighvoltageSwitchgearroupCo., LTD. 中文简称：长高集团 二、 法定代表人：马孝武 三、 董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马晓 陈志刚 联系地址 湖南省高科技食品工业基地金星大道 西侧 湖南省高科技食品工业基地金星大道 西侧 电话 0731-88585000 0731-88585095 传真 0731-88585000 0731-88585006 电子信箱 cgjtmx@yahoo.com.cn czg7236@163.com 四、 注册地址：湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧 办公地址：湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧 邮政编码：410219 国际互联网网址：http://cnn3055.chinaw3.com/index.asp 电子信箱：csgykg@163.com 五、 公司选定的信息披露报纸： 登载年度报告网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：长高集团 股票代码：002452 七、 其他相关资料 首次注册登记日期： 2006年1月17日 注册登记地点： 湖南省工商行政管理局 最近一次变更注册登记日期：2010年9月20日 企业法人营业执照注册号： 430000000017539 税务登记号码： 430122183965525 组织机构代码： 18396552-5 公司聘请的会计师事务所名称： 中审国际会计师事务所有限公司 办公地址：湖南省长沙市高科技食品工业基地金星大道西侧 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 1、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 营业总收入（元） 304,281,502.61 393,432,906.08 -22.66% 399,092,974.31 利润总额（元） 54,048,602.81 86,914,688.76 -37.81% 82,644,671.55 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 45,689,613.58 74,527,502.37 -38.69% 71,108,344.09 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 44,387,511.46 73,314,851.22 -39.46% 66,258,681.59 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 34,431,199.52 71,016,250.76 -51.52% 71,548,398.31 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 总资产（元） 1,147,878,204.80 545,105,488.36 110.58% 476,805,293.11 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 957,110,576.21 317,071,762.63 201.86% 247,794,260.26 股本（股） 100,000,000.00 75,000,000.00 33.33% 75,000,000.00 2、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.535 0.994 -46.18% 0.96 稀释每股收益（元/股） 0.535 0.994 -46.18% 0.96 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.52 0.98 -46.94% 0.90 加权平均净资产收益率 （%） 7.69% 26.47% -18.78% 34.34% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 7.48% 26.04% -18.56% 32.01% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.34 0.95 -64.21% 0.95 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 9.57 4.23 126.24% 3.30 3、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -27,344.75 处置固定资产 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,173,000.00 审计报告附注五营业 外收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 387,405.34 所得税影响额 -233,618.72 少数股东权益影响额 2,660.25 合计 1,302,102.12 - 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 75,000,000 100.00% 75,000,000 75.00% 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 30,346,300 40.46% 30,346,300 30.35% 其中：境内非国有法 人持股 2,500,000 3.33% 2,500,000 2.50% 境内自然人持 股 27,846,300 37.13% 27,846,300 27.85% 4、外资持股 0 0 其中：境外法人持股 0 0 境外自然人持 股 0 0 5、高管股份 44,653,700 59.54% 44,653,700 44.65% 二、无限售条件股份 0 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.00% 1、人民币普通股 0 25,000,000 25,000,000 25,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三、股份总数 75,000,000 100.00% 25,000,000 25,000,000 100,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 马孝武 24,353,700 0 0 24,353,700 首发承 诺、高管 2013年7月20日解锁所持股份的15% 持股 廖俊德 8,400,000 0 0 8,400,000 首发承 诺、高管 持股 2013年7月20日解锁所持股份的15% 林林 8,400,000 0 0 8,400,000 首发承 诺、高管 持股 2013年7月20日解锁所持股份的15% 马晓 3,500,000 0 0 3,500,000 首发承 诺、高管 持股 2013年7月20日解锁所持股份的15% 黄荫湘 2,154,600 0 0 2,154,600 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 陈益智 1,795,500 0 0 1,795,500 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 张常武 1,795,500 0 0 1,795,500 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 上海幸华 1,500,000 0 0 1,500,000 首发承诺 2011年7月20日 蒋静 1,500,000 0 0 1,500,000 首发承诺 2011年7月20日 吴小毛 1,256,850 0 0 1,256,850 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 刘家钰 1,256,850 0 0 1,256,850 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 唐福军 1,217,000 0 0 1,217,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 湖南恒盛 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2011年7月20日 翟慎春 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2011年7月20日 袁建武 905,000 0 0 905,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 彭强 814,000 0 0 814,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 陈志刚 804,000 0 0 804,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 肖世威 763,000 0 0 763,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 欧腊梅 724,000 0 0 724,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 黄展先 642,000 0 0 642,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 文伟 602,000 0 0 602,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 李卫星 553,000 0 0 553,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 汪旭 553,000 0 0 553,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 李建华 553,000 0 0 553,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 陈松林 553,000 0 0 553,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 宋长静 553,000 0 0 553,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 李平 553,000 0 0 553,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 邓文华 542,000 0 0 542,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 朱静宜 462,000 0 0 462,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 唐建设 422,000 0 0 422,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 刘云强 402,000 0 0 402,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 杨欣强 402,000 0 0 402,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 汪运辉 402,000 0 0 402,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 黄艳珍 402,000 0 0 402,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 高振安 402,000 0 0 402,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 陈敬国 402,000 0 0 402,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 李德 402,000 0 0 402,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 何立四 402,000 0 0 402,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 杨家宏 402,000 0 0 402,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 朱建辉 402,000 0 0 402,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 刘建阳 402,000 0 0 402,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 张婵裕 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 张天明 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 蒋海军 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 杨静 130,000 0 0 130,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 李皓 120,000 0 0 120,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 欧献军 120,000 0 0 120,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 佘文放 120,000 0 0 120,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 丁铁坚 120,000 0 0 120,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 吕莎 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 郭文强 100,000 0 0 100,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 刘晓庆 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 贺舜利 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2011年7月20日解锁所持股份的15% 首次公开发行 0 5,000,000 5,000,000 0 网下配售 2010年10月20日 股票网下配售 合计 75,000,000 5,000,000 5,000,000 75,000,000 － － 二、 证券发行与上市情况 （一）中国证券监督管理委员会以《关于核准湖南长高高压开关集团股份公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2010]789号），核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 2,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式，其中网下配售500 万股，网上定价发行2,000 万股，本次发行后公司总股本10,000 万 股。 根据深圳证券交易所下发的《关于湖南长高高压开关集团股份公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2010] 232）文件之规定，本公司股票于2010年7月20日在深圳证券交易 所上市交易，每股发行价格25.88元。公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市 股票简称“长高集团”，股票代码“002452”，其中本次公开发行中网上发行的2,000万股股票 已于2010年7月20日上市交易，网下发行500万股锁定三个月后于2010年10月20日上 市流通。 （二）股份总数及结构变动情况 报告期内，对外公开发行新股2,500万股，公司股本由7,500万股增加到10,000万股。 （三）公司无内部职工股 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 2010年12月31日，公司股东情况 股东总数 8,917 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 马孝武 境内自然人 24.35% 24,353,700 24,353,700 林林 境内自然人 8.40% 8,400,000 8,400,000 廖俊德 境内自然人 8.40% 8,400,000 8,400,000 马晓 境内自然人 3.50% 3,500,000 3,500,000 黄荫湘 境内自然人 2.15% 2,154,600 2,154,600 陈益智 境内自然人 1.80% 1,795,500 1,795,500 张常武 境内自然人 1.80% 1,795,500 1,795,500 蒋静 境内自然人 1.50% 1,500,000 1,500,000 上海幸华投资管理有限公司 境内非国有法人 1.50% 1,500,000 1,500,000 中国银行-金鹰行业优势股票 型证券投资基金 境内非国有法人 1.37% 1,369,600 1,369,600 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行-金鹰行业优势股票型证券投资基金 1,369,600 人民币普通股 广东粤财信托有限公司 470,000 人民币普通股 中国工商银行-金鹰主题优势股票型证券投资基 金 404,100 人民币普通股 广东粤财信托有限公司-瑞丰 400,686 人民币普通股 中国工商银行-金鹰稳健成长股票型证券投资基 金 367,300 人民币普通股 东海证券-光大-东风6号集合资产管理计划 354,670 人民币普通股 朱昌寿 318,139 人民币普通股 广东粤财投资控股有限公司 248,100 人民币普通股 梁韵斯 202,400 人民币普通股 广东粤财投资有限公司 200,180 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 上述公司股东马孝武与马晓为父子关系，除此之外未知上述股东之 间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 四、公司控股股东、实际控制人情况 （一）本公司实际控制人为马孝武先生，其持有本公司24.35%股权。马孝武先生近三年来 一直担任本公司董事长、总经理及法定代表人，对本公司的经营决策存在重大影响。马孝武 先生近三年一直为本公司第一大股东，其对本公司的持股及其演变情况如下： 2006年1月 本公司成立时，马孝武先生持有本公司股权比例为43.228%。 2007年12月 本公司转增股本后，马孝武先生因转让部分股权，持股比例降至 34.791%。 2008年3月 本公司增发股份后，马孝武先生持有本公司股权比例32.472%。 2010年7月20日 本公司对外公开发行2,500万股票后，马孝武先生持有本公司股权 比例24.35% 。 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 24.35% 马孝武 湖南长高高压开关集团股份公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 马孝武 董事长，总 经理 男 69 2009年04月19日 2012年04月18日 24,353,700 24,353,700 25.20 否 廖俊德 董事，常务 副总经理 男 44 2009年04月19日 2012年04月18日 8,400,000 8,400,000 12.60 否 林林 董事，常务 副总经理 男 43 2009年04月19日 2012年04月18日 8,400,000 8,400,000 12.60 否 马晓 董事，副总 经理，董事 会秘书 男 30 2009年04月19日 2012年04月18日 3,500,000 3,500,000 7.00 否 吴小毛 董事 男 56 2009年04月19日 2012年04月18日 1,256,850 1,256,850 7.00 否 刘家钰 董事 女 48 2009年04月19日 2012年04月18日 1,256,850 1,256,850 5.00 否 刘雄武 独立董事 男 40 2009年04月19日 2012年04月18日 0 0 5.00 否 叶德隆 独立董事 男 75 2009年04月19日 2012年04月18日 0 0 5.00 是 林莘 独立董事 女 49 2009年04月19日 2012年04月18日 0 0 5.00 否 陈益智 监事 男 60 2009年04月19日 2012年04月18日 1,795,500 1,795,500 8.10 否 肖世威 监事 男 40 2009年04月19日 2012年04月18日 763,000 763,000 2.79 否 陈志刚 监事 男 38 2009年04月19日 2012年04月18日 804,000 804,000 2.75 否 合计 - - - - - 50,529,900 50,529,900 - 98.04 - （二） 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、 董事主要工作经历 马孝武先生，1941年9月出生，本科学历，高级工程师，1965年参加工作。曾任长沙 市电动风机厂技术科股长、湖南电动工具厂技术科科长、长沙市日用电器厂技术科科长、长 沙市高压开关厂厂长、长沙高压开关有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理。 廖俊德先生，1966年12月出生，研究生学历，高级工程师，1987年7月参加工作。曾任 长沙市高压开关厂技术员、设计科副科长、科长、长沙高压开关有限公司常务副总经理兼总 工程师。现任本公司常务副总经理兼总工程师。 林林先生，1967年7月出生，本科学历，高级会计师，1988 年7 月参加工作。曾任长沙 高压开关有限公司董事、总经理助理、副总经理兼财务科科长、常务副总经理。现任本公司 常务副总经理兼财务负责人。 马晓先生，1980 年2 月出生，本科学历，MBA 在读，2003 年参加工作，曾任职于长 沙市电业局、本公司总经理助理，现任本公司副总经理、董事会秘书。 吴小毛先生，1954 年9 月出生，初中学历，工程师，1972 年参加工作。曾任长沙市高 压开关厂、长沙高压开关有限公司班长、检验员、设计员、质量科科长、总经理助理。现任 本公司副总工程师。 刘家钰女士，1962 年6 月出生，高中学历，1980 年参加工作。曾任长沙市高压开关厂、 长沙高压开关有限公司办公室副主任、主任。现任本公司行政后勤处处长。 刘雄武先生，独立董事，1970 年12 月出生，本科学历，注册会计师，高级会计师，先 后任职于湖南金融管理干部学院、中国工商银行湖南省分行资金计划部财务会计处科长、中 国华融资产管理公司长沙办事处资金财务部、综合管理部高级副经理、高级经理。现任湖南 省农村信用社联合社财务处处长。 叶德隆先生，独立董事，1935 年3 月出生，本科学历，高级工程师，曾获西安市劳动 模范、机械部标准化先进工作者等荣誉称号，先后任职于西安高压电器研究所组长、科长、 副总工程师、全国高压开关行业协会秘书长、全国高压开关标准化技术委员会秘书长。现任 中国国际经济文化研究中心研究员、中国科技研究交流中心研究员、中国企业文化促进会研 究员。 林莘女士，独立董事，1961 年7 月出生，博士学历，教授，博士生导师，现任沈阳工 业大学教授、博士生导师，一直从事电机与电器有关基础理论和应用技术等科研和教学工作， 同时兼任中国电工技术学会输变电设备专业委员会副主任委员、全国互感器标准化技术委员 会委员、《高压电器》编辑委员会委员、全国高压开关设备标准化技术委员会（SAC/TC65） 委员、中国电工技术学会电气智能化系统及应用专业委员会委员等。 2、 监事主要工作经历 陈益智先生，1950 年8 月出生，初中学历，经济师，1974 年参加工作，曾任长沙市高 压开关厂科长、副厂长、常务副厂长、长沙高压开关有限公司副总经理。现任本公司党总支 部副书记、工会主席。 肖世威先生，1970 年4 月出生，中专学历，1993 年7 月参加工作，曾任长沙市高压开 关厂车工、生产试制组组长、长沙高压开关有限公司车间主任、生产科长。现任本公司总经 理助理、电器公司总经理。 陈志刚先生，1972 年3 月出生，本科学历，曾任长沙市高压开关厂、长沙高压开关有 限公司办公室文员、办公室副主任。现任本公司办公室主任、证券事务代表。 3、 高级管理人员主要工作经历 本公司高级管理人员包括： 董事长兼总经理马孝武先生，其工作经历详见董事主要工作经历。 副总经理、总工程师廖俊德先生，其工作经历详见董事主要工作经历。 副总经理、财务负责人林林先生，其工作经历详见董事主要工作经历。 副总经理、董事会秘书马晓先生，其工作经历详见董事主要工作经历。 （三）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，无董事、监事被选举或离任，公司不存在其他聘任或解聘高级管理人员情况。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况 1、在股东单位任职或兼职情况 姓名 兼职单位 兼任职务 任职时间 马孝武 湖南长高高压电器有限公司 董事长 2006年1月 湖南长高房地产开发有限公司 2006年1月 长沙长高物业管理有限公司 2006年1月 湖南长高智能电器有限公司 2009年12月 湖南长高矿山机电设备有限公司 2010年8月 湖南长高新材料股份有限公司 2010年8月 廖俊德 湖南长高智能电器有限公司 董事、副总经理 2009年12月 林林 湖南长高房地产开发有限公司 总经理 2006年1月 长沙长高物业管理有限公司 2006年1月 湖南长高新材料股份有限公司 董事 2010年8月 马晓 湖南长高智能电器有限公司 董事 2009年12月 湖南长高矿山机电设备有限公司 总经理 2010年8月 湖南长高新材料股份有限公司 副董事长 2010年8月 肖世威 湖南长高高压电器有限公司 总经理 2006年1月 2、在股东单位外的任职兼职情况 姓名 任职单位 职务 刘雄武 湖南省农村信用社联合社 财务处处长 林莘 沈阳工业大学 教授、博士生导师 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。 二、 员工情况 截至本报告期末，母公司员工总数为480人，人员结构具体情况如下; （一）专业结构 类别 人数 占总人数的比例 技术人员 150 31.3% 销售人员 30 6.3% 财务人员 10 2.1% 管理人员 32 6.7% 生产人员 238 49.6% 其他人员 20 4.2% 合计 480 100% (二)教育程度 类别 人数 占总人数的比例 本科及以上 42 8.8% 大专 208 43.3% 中专及以上 230 47.9% 合计 480 100% （三）年龄分布 类别 人数 占总人数的比例 25岁及以下 203 42.3% 26-35岁 126 26.3% 36-45岁 113 23.5% 46岁及以上 38 7.9% 合计 480 100% （四）公司职工保险事项 本公司实行全员劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有 关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制 度、社会保障制度和医疗保障制度，已依法参加地方政府各类社会保险和住房公积金，实行 养老保险制度、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险制度及住房公积金制度，为员工 提供了必要的社会保障。 第五节 公司治理结构 一、 公司治理结构现状 报告期内，公司作为上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披 露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报 告期末。 公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要 求，不存在尚未解决的治理问题。 （一）关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出 席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及 其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的 权利。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股 股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法 做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和 经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事九名， 其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委 员会四个专业委员会，并制定了相关工作制度，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公 司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事制度》等制度开展工作，以认真负 责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。报告 期内公司共计召开4次董事会会议。 （四）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会按照《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定履行职责，本 着对股东负责的态度，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、经理和其他管理人员履行 职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。报告期内召开监事会会议3 次，列席了全部的董事会会议。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、 股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约 束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和《湖南长高高压开关集团股份公司信息披露管理制 度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，上市后在交易所指定报纸和网站 上真实、准确、及时、完整进行信息披露，确保所有投资者公平获取公司信息。 (八) 内部审计制度 公司修订了《内部审计制度》，设置内部审计部门，聘任了审计部门负责人，对公司日 常运行、内控制度和公司重大关联交易进行有效控制。 二、 公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法 规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职 责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事依照《中小企业板块上市公司董事行 为指引》、《公司章程》、《独立董事议事制度》、《董事会议事规则》以及其他法律法规和规范 性文件的规定和要求，认真履行其职责，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大会，在 维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用，同时公司所有董事积极参 加培训和学习，提高自身履职水平，加强维护公司及股东权益的能力。 2、公司董事长严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事 会议事规则》以及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，诚信、积极的履行其职责，积 极推进董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设， 督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会依法正常运作。 3、公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》积极、勤勉地履行 其职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并依靠自己的专业知识和能力作出 客观、公正、独立的判断，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社 会公众股股东的利益。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相 关事项提出异议。 4、报告期内，董事出席董事会会议情况： （1）报告期内，董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出 席次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 马孝武 董事长，总经理 4 2 2 0 0 否 廖俊德 董事，常务副总经 理，总工程师 4 2 2 0 0 否 林林 董事，常务副总经 理，财务负责人 4 2 2 0 0 否 马晓 董事，副总经理， 董事会秘书 4 2 2 0 0 否 吴小毛 董事，副总工程师 4 2 2 0 0 否 刘家钰 董事，行政后勤处 处长 4 2 2 0 0 否 刘雄武 独立董事 4 2 2 0 0 否 叶德隆 独立董事 4 2 2 0 0 否 林莘 独立董事 4 2 2 0 0 否 （2）报告期内，董事会会议召开情况汇总如下： 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。公司控股股东为董事长马孝武先生，为公司实际控制人，除持有本 公司24.35%股权外，未控制或参股其他企业。 （一）业务独立情况 公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，独立开展业务，不 依赖于股东或其它任何关联方。 （二）资产完整情况 公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产，公司对所有的资产有完全的 控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司人员、劳动、人事、工资完全独立；公司总经理、总经理助理、董事会秘书、财务 负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、 监事以外的任何职务和领取报酬，也未在控股股东及其下属企业领薪。 （四）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和规范的财务管理制度，独 立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户，依法独立进行纳税申报和履行纳 税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。 （五）机构独立情况 公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公 场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设 置的情形。 四、 公司内部控制的建立和健全情况 公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求， 从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、 合理、有效的内部控制管理制度。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价， 对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告，各级人员严格执行公司 的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的 措施。 （一）内部控制制度的建立健全情况 公司已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，建立了 比较科学和规范的法人治理结构。各项制度在具体运行过程中，根据监管规则的变化作了相 应的调整。目前公司在治理方面的规章制度主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事议事制度》、《董事会提 名委员会工作制度》、《董事会战略与发展委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联 交易管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《董事、监事及高级管理 人员所持本公司股份及变动管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、 《机构调研接待工作管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》 《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部报告制度》等。 1、公司治理方面 公司根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的法人治 理结构。公司设有股东大会、董事会、监事会，根据法律法规要求和公司自身特点制定三会 制度，保障公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。股东大会为公司最高权力机构， 董事会为公司内部控制的最高领导和监督机构，负责制订公司的各项内部控制制度，监事会 对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司管理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。各个组织和部门之间权责分明、各司其职、相互制衡、和谐运作。 2、日常经营管理控制 公司为保证生产经营各个环节合理、合规、合法的有序进行，制定了一系列的管理制度， 涵盖了从采购、生产、质量至营销等贯穿于公司生产经营活动各环节的内控制度，确保各项 工作有章可循。公司制定了员工管理制度、劳动合同管理制度，财务会计制度等优化公司管 理结构，保证公司管理规范化，有利于公司更好的经营和运作。 3、财务管理控制 按照《公司法》、《会计法》及税收等有关法律法规的规定，编制了公司《财务会计制度》、 《会计电算化制度》、《会计稽核控制制度》、《会计档案管理制度》，公司建立了较为完善的 财务管理和内部控制体系，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制 体系，控制财务风险和成本费用，规范财务行为，实现公司资产效益的最大化。 4、信息披露控制 根据《公司法》、《证券法》以及证监局和深交所各项规则与指引的要求，修订了《信息 披露管理制度》，保证严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求， 真实、准确、完整、及时的报送及披露信息。 （二）公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、由审计委员会提名，经董事会通过，聘任了内部审计处处长，主持公司内部审计的日常工作； 2、经公司第二届董事会第八次会议审议通过了《内部审计制度》，公司审计委员会和内部审计部门严格按照 制度相关要求进行审计工作； 3、每季度举行审计工作会议，报告审计计划的执行情况以及存在的问题。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （三）内部控制自我评价 1、公司董事会对内部控制的自我评价： 公司董事会认为：公司截至2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计是完整 和合理的，执行是有效的，公司目前的治理结构和现有内部控制能够适应公司管理的要求， 能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的 执行。 《2010年度内部控制自我评价报告》已同时刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司监事会关于《2010年度内部控制自我评价报告》的审核意见： 公司监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司实际生产经营管理的需要建立 了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险 防范和控制作用。公司2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。 3、公司独立董事关于《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见： 公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的生 产经营情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的 作用。公司《2010年度内部控制自我评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制 体系的建设及运行的真实情况。 4、保荐机构的核查意见： 华泰联合证券有限公司进行核查后，认为：长高集团现有的内部控制制度符合有关法 规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制；长高集团的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 华泰联合证券对公司《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见同时刊登于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司对高级管理人员的聘任公开、透明，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律 规定。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评， 并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2009年度股东大会。会议的通知、召集、召开与表决程序均符 合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下： 公司于2010年2月2日召开了2009年度股东大会，审议并通过了如下事项： 1、 《公司2009年度董事会工作报告》； 2、 《公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》； 3、 《公司2009年度利润分配预案及相应调整首次公开发行A股以前年度滚存利润分配 方案》； 4、 《关于聘任审计机构的议案》； 5、 《公司监事会2009年度工作报告》； 6、 《关于延长公司股票发行及上市相关决议有效期》； 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况 （1）资本市场创佳绩 在董事会的领导和努力下，公司于2010年7 月20日在深圳证券交易所挂牌上市。经 中国证券监督管理委员会证监许可【2010】789号文核准，湖南长高高压开关集团股份公司 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格为每股人民币25.88元，募集 资金总额为人民币64,700万元。 （2）公司生产经营管理情况 公司紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，努力克服各种不利因素，积极主动采取有 效措施，突出重点，狠抓落实，通过深化产品结构、市场结构调整，加强管理，开源节流， 在管理层和全体职工的共同努力下，虽取得了一定成绩，但与董事会制定的2010年度目标 仍存在较大差距。 销售方面： 公司所处的输变电行业受国家规划影响较大，2010年是国家“十一五”规划的最后一年， 由于国家电网建设投资在2008年已经达到峰值，尤其是220kV和550kV变电站建设投资 2009年和2010年呈现下降趋势，从而导致2010年国网公司、南网公司的投标金额比往年 均有较大幅度的下降，行业内的业务总量下降。不仅如此，输变电行业竞争激烈加剧。 2010 年度签订的合同较上年下降20.8%。 生产方面： 公司加强了生产调度，合理安排原材料供应及采购成本管理，加强员工培训和6s 管 理，严格按照生产工艺流程，开展全面质量管理。公司生产严格按计划管理，保质保量完成 了生产任务。 新产品研发方面： 隔离开关产品开发有了新突破，GW7C-1100/6300A新产品顺利通过了120次开合高参 数母线转换试验，并签定了我国第一批百万伏带B系列接地的特高压隔离开关合同7组共 1690万元的订货合同，填补了国内空白，处于世界领先水平。 同时，公司正加快GIS组合电器、断路器等新产品的试制开发，加快改善产品过于单 一的局面。 （3）公司主营业务： 2010 年公司实现营业收入总额30,428.15万元，较上年同期下降22.66%；实现营业利润 5,251.55万元，利润总额 5,404.86万元，归属于上市公司股东的净利润4,568.96万元，分别较 上年同期下降38.57%、37.81%和38.69%。 2、公司近三年主要财务数据同比变动情况如下： 主要会计数据及财务指标变动情况表 单位:万元 主要财务数据 2010年度 2009年度 本年比上年增减幅度 2008年度 营业收入 30,428.15 39,343.29 -22.66 39,909.3 营业利润 5,251.55 8,548.76 -38.56 7,693.82 利润总额 5,404.86 8,691.47 -37.81 8,264.47 归属于上市公司股东的 净利润 4,568.96 7,452.75 -38.69 7,110.83 经营活动产生的现金流 量净额 3443.12 7101.63 -51.52 7154.84 每股收益（元/股） 0.535 0.994 -46.18 0.96 加权平均净资产收益率 （%） 7.69 26.47 -18.78 34.34 2010年末 2009年末 本年比上年增减幅度 2008年末 总资产 114,787.82 54,510.55 110.58 47680.53 归属于上市公司股东权 益 95,711.06 31,707.18 201.86 24779.43 每股净资产（元/股） 9.57 4.23 126.24 3.3 2010年度公司实现营业收入30,428.15万元，比上年减少8,915.14万元，降幅22.66%， 营业收入下降幅度较大的主要原因是电网投资减少导致高压开关行业不景气，市场需求下 滑，市场竞争加剧。 年末归属于上市公司股东的权益95,711.06万元，比年初净增加64,003.88万元。其中： 公司首次发行人民币普通股A股股票2,500万股，增加股本2,500万元，募集资金净额与股 本的差额58,434.92万元计入资本公积，本年净利润4,568.96万元，提取盈余公积429.53万 元，分配现金股利1,500万元。 3、公司主营业务及其经营状况分析 (1)公司营业收入构成表 单位：元 项目 本期发生数 比重 上期发生数 比重 主营业务收入 302,871,132.47 99.54% 393,195,927.43 99.94% 其他业务收入 1,410,370.14 0.46% 236,978.65 0.06% 营业收入合计 304,281,502.61 100% 393,432,906.08 100% 报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务（隔离开关和接地开关、耐磨材料）的销 售，占营业收入的99.54%。 （2）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 隔离开关 27,832.95 17,518.10 37.06% -29.01% -29.50% 0.44% 房地产 0.00 0.00（未完）  |