[年报]穗恒运Ａ：2010年年度报告
广广州州恒恒运运企企业业集集团团股股份份有有限限公公司司 GGUUAANNGGZZHHOOUU HHEENNGGYYUUNN EENNTTEERRPPRRIISSEESS HHOOLLDDIINNGG LLTTDD.. 22001100年年年年度度报报告告 二○一一年四月 目 录 第一节 重要提示、释义…………………………………2 第二节 公司基本情况简介………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………4 第四节 股本变动及股东情况……………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………9 第六节 公司治理结构……………………………………13 第七节 股东大会情况简介………………………………16 第八节 董事会报告………………………………………17 第九节 监事会报告………………………………………29 第十节 重要事项…………………………………………31 第十一节 财务报告…………………………………………33 第十二节 备查文件…………………………………………34 第一节 重要提示、释义 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 董事均出席董事会。 立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的财务审 计报告。 公司董事长黄中发先生、总经理郭晓光先生及会计机构负责人凌富华先生 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： （一）中国证监会：指中国证券监督管理委员会 （二）深交所：指深圳证券交易所 （三）公司：指广州恒运企业集团股份有限公司 （四）恒运B厂：指广州恒运热电有限公司 （五）恒运C厂：指广州恒运热电（C）厂有限责任公司 （六）恒运D厂：指广州恒运热电（D）厂有限责任公司 （七）恒运热力公司：指广州恒运热力有限公司 （八）东区热力公司：指广州恒运东区热力有限公司 （九）锦泽公司：指广州锦泽房地产开发有限公司 （十）恒隆公司：指龙门县恒隆环保钙业有限公司 （十一）广州证券：指广州证券有限责任公司 （十二）凯得控股公司：指广州凯得控股有限公司 （十三）广州开发区：指广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、 广州出口加工区和广州保税区四区合一之简称。 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 广州恒运企业集团股份有限公司 公司法定英文名称： Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd. （二）公司法定代表人： 黄 中 发 （三）公司董事会秘书： 张 晖 联系地址： 广州开发区开发大道235号恒运大厦6～6M层 电 话： (020) 82068252 传 真： (020) 82068252 电子信箱： zhanghui@hengyun.com.cn （四）公司注册地址： 广州市萝岗区西基工业区西基路 办公地址： 广州开发区开发大道235号恒运大厦6～6M层 邮政编码： 510730 国际互联网网址： http://www.hengyun.com.cn 电子信箱： hengyun@public.guangzhou.gd.cn （五）公司选定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中 国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 穗恒运A 股票代码： 000531 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1992年11月30日 注册地点： 广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 440101000078533 税务登记号码： 440101231215412 组织机构代码: 23121541-2 公司聘请的会计师事务所名称： 立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址： 广州市天河区林和西路3-15号耀中广 场11楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 2010年 2009年 本年比上年增减 2008年 营业总收入（元） 3,015,087,140.32 2,889,533,102.15 4.35% 2,811,139,085.28 利润总额（元） 371,610,422.64 595,047,690.19 -37.55% -75,525,799.37 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 135,296,910.00 252,524,838.37 -46.42% -53,490,615.46 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 135,635,392.95 202,608,276.89 -33.06% -55,682,558.41 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 248,671,988.47 535,005,053.66 -53.52% 139,766,204.58 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 2008年末 总资产（元） 6,341,617,704.96 6,269,319,086.30 1.15% 5,265,998,866.88 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,085,280,235.07 946,989,507.20 14.60% 694,464,668.83 股本（股） 266,521,260.00 266,521,260.00 0.00% 266,521,260.00 注：1、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润下降的主要原因是：①报告期内煤炭采购成本同比上升；②2009年确认收购广州证券时初始 投资成本减除公司实际支付的股权受让款及其他必要支出后形成的投资差额4,170万元为当期 营业外收入，属于非经常性损益，本期未发生此项业务。 2、经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要是由于2009年底提前收到应在2010年1月收 回的售电款，导致本期实际收回的售电款减少。 扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处臵损益 -1,884,689.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 1,895,824.73 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -924,399.04 所得税影响额 -168,543.75 少数股东权益影响额 743,324.13 合计 -338,482.95 - 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2010年 2009年 本年比上年增减 2008年 基本每股收益（元/股） 0.5076 0.9475 -46.43% -0.2007 稀释每股收益（元/股） 0.5076 0.9475 -46.43% -0.2007 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.5089 0.7602 -33.06% -0.2089 加权平均净资产收益率 （%） 13.30% 30.77% -17.47% -7.42% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 13.33% 24.69% -11.36% -7.72% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.93 2.01 -53.73% 0.52 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 2008年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.07 3.55 14.65% 2.61 第四节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1．股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 788 0.00% 0 0 788 0.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 788 0.00% 0 0 788 0.00% 二、无限售条件股份 266,520,472 100.00% 0 0 266,520,472 100.00% 1、人民币普通股 266,520,472 100.00% 0 0 266,520,472 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 266,521,260 100.00% 0 0 266,521,260 100.00% 注：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无买卖公司股票行为。根据深交所发布的《关于上市 公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》，公司董事、监事、高级管理人 员按25%的比例计算当年年初可转让股份的法定额度并予以解锁，杨舜贤董事持股1,051股，解除限售263 股。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杨舜贤 788 263 263 788 高管持股限售 依据有关高管 持股变动的法 规规定予以解 冻和冻结 合计 788 263 263 788 － － 2．股票发行与上市情况 （1）截止报告期末，公司最近三年没有发生股票发行及其上市的情况。 （2）截止报告期末，公司没有内部职工股。 二、股东情况 1、报告期末股东总数为27,737户。 2．股东持股情况（截止2010年12月31日）： 单位：股 股东总数 27,737 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 广州凯得控股有限公司 国家 33.56% 89,457,355 0 0 广州开发区工业发展集 团有限公司 国有法人 17.44% 46,468,800 0 23,000,000 广州黄电投资有限公司 境内非国有 法人 4.50% 11,991,359 0 0 中国建设银行－上投摩 根阿尔法股票型证券投 资基金 境内非国有 法人 0.75% 2,000,000 0 0 博时价值增长证券投资 基金 境内非国有 法人 0.71% 1,888,416 0 0 方锦奎 境内自然人 0.49% 1,303,000 0 0 李明 境内自然人 0.49% 1,302,397 0 0 中国建设银行－诺德价 值优势股票型证券投资 基金 境内非国有 法人 0.47% 1,245,712 0 0 潘伟君 境内自然人 0.41% 1,102,863 0 0 中国平安人寿保险股份 有限公司－传统－普通 保险产品 境内非国有 法人 0.40% 1,077,343 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州凯得控股有限公司 89,457,355 人民币普通股 广州开发区工业发展集团有限公司 46,468,800 人民币普通股 广州黄电投资有限公司 11,991,359 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型 证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 1,888,416 人民币普通股 方锦奎 1,303,000 人民币普通股 李明 1,302,397 人民币普通股 中国建设银行－诺德价值优势股票型证 券投资基金 1,245,712 人民币普通股 潘伟君 1,102,863 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品 1,077,343 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司属于同一控制人下的 一致行动人。除上述股东外，其他前十名股东，公司未知其是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行为人。 注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，广州开发区工业发展集团有限公司所质 押冻结23,000,000股已于2011年解冻。 3、公司控股股东基本情况 报告期内公司控股股东没有发生变更。广州凯得控股有限公司为本公司的控股股东， 持有本公司33.56%的股份。该公司成立于1998年11月6日，注册资本人民币3亿元， 法定代表人为黄中发。该公司的经营范围为：经营广州开发区管理委员会授权范围内的 国有资产，开展股权产权交易投资活动，实施参股控股和投资管理，参与各种形式的资 本经营及相关产业的投资开发、经营管理。该公司为国有独资的有限责任公司，其实际 控制人为广州开发区管理委员会。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 4、其他持股在10%以上的法人股东的基本情况 100% 33.56% 广州恒运企业集团股份有限公司 广州凯得控股有限公司 广州开发区管理委员会 广州开发区工业发展集团有限公司持有本公司17.44%的股份。该公司是经广州市政府批 准成立的全民所有制企业，成立于1984年8月3日，注册资本人民币2.85亿元，法定代表 人为洪汉松。该公司经营范围是承办工业项目的引进、洽谈、投资、生产、技术开发及咨询， 承接工业区的建设及配套服务，生产设备、建筑材料的销售及房地产业务，广州开发区国资 委授权的国有资产经营管理等。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 黄中发 董事长 男 51 2006年08 月31日 2009年08 月31日 0 0 无 47.48 否 洪汉松 副董事长 男 48 2008年09 月03日 2009年08 月31日 0 0 无 0.00 是 郭晓光 董事、总经 理 男 52 2008年05 月16日 2009年08 月31日 0 0 无 47.48 否 陈福华 董事 男 46 2006年08 月31日 2009年08 月31日 0 0 无 0.00 是 杨舜贤 董事、副总 经理 男 44 2006年08 月31日 2009年08 月31日 1,051 1,051 无 42.85 否 郭纪琼 董事 男 54 2006年08 月31日 2009年08 月31日 0 0 无 0.00 是 钟英华 董事 男 49 2008年09 月19日 2009年08 月31日 0 0 无 0.00 是 吴三清 独立董事 男 45 2006年08 月31日 2009年08 月31日 0 0 无 5.00 否 简小方 独立董事 男 46 2006年08 月31日 2009年08 月31日 0 0 无 5.00 否 李江涛 独立董事 男 56 2006年08 月31日 2009年08 月31日 0 0 无 5.00 否 王世定 独立董事 男 66 2008年09 月19日 2009年08 月31日 0 0 无 5.00 否 李鸿生 监事会主席 男 48 2006年08 月31日 2009年08 月31日 0 0 无 0.00 是 林毅建 监事 男 44 2006年08 月31日 2009年08 月31日 0 0 无 0.00 是 蓝建璇 监事 女 46 2006年08 月31日 2009年08 月31日 0 0 无 0.00 是 刘红川 监事 女 40 2006年08 月31日 2009年08 月31日 0 0 无 0.00 是 黄河 监事 男 51 2006年08 2009年08 0 0 无 42.85 否 月31日 月31日 明安金 监事 男 51 2006年08 月31日 2009年08 月31日 0 0 无 36.87 否 吴必科 副总经理 男 46 2006年10 月23日 2009年10 月23日 0 0 无 42.85 否 朱晓文 副总经理 男 44 2006年10 月23日 2009年10 月23日 0 0 无 42.85 否 陈长新 副总经理 男 45 2006年10 月23日 2009年10 月23日 0 0 无 42.85 否 张晖 董事会秘书 男 38 2006年08 月31日 2009年08 月31日 0 0 无 38.36 否 凌富华 财务负责人 男 42 2006年10 月23日 2009年10 月23日 0 0 无 38.36 否 合计 - - - - - 1,051 1,051 - 442.80 - （二）董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况： 1、董事 ⑴黄中发先生，研究生毕业，副研究员。现任凯得控股公司董事长，广州科技创业投资 有限公司董事，广州数码乐华科技有限公司副董事长，兼任全国科技风险投资委员会委员， 中国创业投资协会理事，亚洲资本论坛永久理事。2002年至2004年，兼任南方科学城发展有 限公司董事长。2006年2月至今，兼任公司和恒运B、C、D厂董事长。 ⑵洪汉松先生，美国加州州立大学MPA硕士，高级经济师。2002年11月至今，分别担任 广州开发区工业发展集团有限公司党委副书记、总经理、党委书记、董事长，兼任公司和恒 运B、C、D厂董事。 ⑶郭晓光先生，硕士研究生毕业，高级工程师。2001年至今任广州凯得环保环美有限公 司董事长，2002年6月至2007年历任南方科学城发展股份有限公司副董事长兼总裁、广州永 龙建设投资公司董事长。2007年12月至今，现任公司和恒运B、C、D厂董事、总经理，广州 锦泽房地产开发有限公司董事长。 ⑷陈福华先生，研究生毕业，高级经济师。2001年11月至2005年5月，任广州开发区 工业发展集团有限公司副总经理。2005年至今，任凯得控股公司董事、总经理兼支部书记。 ⑸钟英华先生，硕士研究生，工程师。1998年至2005年在广州开发区永和发展总公司 任董事、副总经理；2005年2008年在广州开发区工业发展集团有限公司任董事、副总经理 兼广州开发区永和总公司董事长、总经理；2008年至今在广州开发区工业发展集团有限公司 担任副书记、总经理、董事兼广州永和建设发展有限公司董事长、总经理。 ⑹杨舜贤先生，硕士研究生，在读博士，高级经济师、高级政工师。最近5年历任凯得 控股公司监事、办公室主任、副总经理，现任公司董事、副总经理、恒运D厂董事，广州市 萝岗区人大财经委委员。 ⑺郭纪琼先生，大专学历，经济师职称。2002年4月任黄埔发电厂党委工作部部长。2003 年12月至今，任黄埔发电厂党委委员。2005年3月至今，任广州恒达资源综合利用有限公司 总经理。2005年11月至今，兼任广州黄电投资有限公司总经理，兼任公司和恒运B、C、D 厂董事。 ⑻简小方先生，硕士研究生，工程师。2002年7月至今，任广州开发区国有资产投资公 司副总经理。2003年6月至今任公司独立董事。 ⑼吴三清先生，清华大学国际工商管理硕士、企业管理学博士。现任暨南大学高级管理 人员培训中心主任兼任中国人才评价中心网（www.chinaac.com.cn）首席顾问。2003年6月 至今任公司独立董事。 ⑽李江涛先生，硕士研究生，研究员。最近5年一直在广州社会科学院任职。2005年11 月至今，任广州市社会科学院书记。2006年2月至2010年4月任公司独立董事。现兼任广州 东方宾馆股份有限公司独立董事。 ⑾王世定先生，经济学硕士，研究员、博士生导师。现任中国会计学会常务理事；中国 成本研究会常务理事、副会长；中央财经大学兼职教授；北京工商大学兼职教授；中国独立 审计准则委员会副主任委员；中国注册会计师考试委员会委员；财政部财政科研所财务、会 计专业的学科带头人，主要从事课题研究。现兼任中国银河证券股份有限公司、利民化工股 份有限公司朗姿股份有限公司、众信国旅股份有限公司等公司独立董事。 2、监事 ⑴李鸿生先生，工商管理硕士，财务学博士，高级经济师，会计师。最近5年历任广州 开发区建设开发集团公司计划财务部副部长、广州开发区建设开发集团纪委委员、广州开发 区国有资产投资公司副总经理、广州开发区国有资产监督管理办公室副主任、广州市萝岗区 国有资产监督管理局副局长。现任广州开发区国有资产监督管理办公室主任，广州市萝岗区 国有资产监督管理局局长。2006年8月至今任公司监事会主席。 ⑵林毅建先生，本科毕业，会计师。2002年3月起在凯得控股公司工作，现任凯得控股 公司总经济师，中国科协广州科技园联合发展有限公司和南方科学城发展股份有限公司董事， 广州凯得担保有限公司董事长。2003年6月至今任公司监事。 ⑶蓝建璇女士，硕士研究生学历，高级经济师。2003年8月至2004年12月，广州开发 区建设发展集团有限公司纪委书记；2004年12月至2005年4月，广州开发区建设发展集团 有限公司党委副书记兼纪委书记；2005年5月至今，任广州开发区工业发展集团有限公司党 委副书记、纪委书记。 ⑷刘红川女士，大专学历，会计师职称。2005年7月至今任广州恒达资源综合利用有限 公司财务部经理；2005年11月兼任广州黄电投资有限公司财务部经理。 ⑸黄河先生，本科毕业，政工师。历任公司纪委副书记、部门经理、总经理办公室主任， 2006年5月任公司总经理助理兼任人事部经理、总经理办公室主任。2008年2月至今任恒隆 公司董事长。2000年5月至今任公司监事，兼任恒运D厂监事。 ⑹明安金先生，本科毕业，政工师。2002年历任公司运行部书记、行政部经理，2001年 4月至今任公司监事，兼任恒运D厂监事。 3、高级管理人员 ⑴郭晓光先生，任总经理，简历请参见前述董事部分相关内容。 ⑵杨舜贤先生，任公司副总经理，简历请参见前述董事部分相关内容。 ⑶吴必科先生，硕士研究生学历，电气工程师。2001年至今，任公司副总经理。 ⑷朱晓文先生，大学本科毕业，经济师。2001年至今，任公司副总经理。 ⑸陈长新先生，大学本科学历，工程师，经济师。历任公司筹建处副主任、行政部经理、 人事部经理兼组织部长、总经理助理。2006年10月至今任本公司副总经理。 ⑹张晖先生，研究生学历，经济师。2002 年起历任南方科学城发展股份有限公司董事兼 董事会秘书。2006 年1 月至今任本公司董事会秘书。 ⑺凌富华先生，大学本科学历，会计师。2000年9月先后担任长城证券有限责任公司广 州营业部财务经理、公司总部财务中心综合部经理以及广州营业部总经理。2006年5月起任 本公司财务部副经理、经理、财务负责人。 二、年度报酬情况 1．董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据和决策程序。在本公司领取薪酬的董事、 监事和高级管理人员的报酬，根据2007年4月10日公司第六届董事会第三次会议通过的《关 于管理人员薪酬制度的议案》。 2．未在本公司领取报酬的董事、监事有8人，分别是洪汉松、陈福华、钟英华、郭纪琼、 林毅建、蓝建璇、刘红川、李鸿生。其中前7人在股东单位领取报酬。 三、董事、监事及高级管理人员离任、聘任情况 报告期内，李江涛先生因个人原因辞去本公司独立董事职务，一并辞去本公司董事会战 略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员职务。由于李江涛先生的辞职 导致公司董事会的独立董事人数低于法定人数。因此，根据相关规定，在本公司新独立董事 未选出之前继续履行独立董事职责。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年4月24日公告。 四、员工情况 截止报告期末，公司共有在职员工760人，按职能分类为： 生产人员386人，占50.79%； 技术人员142人，占18.68%； 财务人员21人，占2.76%； 行政后勤人员211人，占27.76%； 其中，大学本科学历以上占38.00%，大专学历占31.00%，中专学历占18.00%，其他占 13.00%。 退休人员28人，占4.00%。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等相关部门法律、法规的要求，公 司以遵循维护投资者根本利益为原则，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体 结构的决策与经营管理体系,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业管理制度、构建企业 文化体系，进一步规范公司运作。公司和投资者的合法权益得到更好保护，公司法人治理结 构得到进一步完善,保证公司各项经营管理活动合法、规范、高效地进行。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自 己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求 召集、召开股东大会；公司股东大会按有关要求使用网络投票系统，选举董事、监事实行了 累积投票制，确保股东平等行使自己的权利，确保中小股东利益；公司关联交易公平合理， 并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公 司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事 会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成 符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专 门委员会，董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。公司各位董事能够按 照董事会和股东大会议事规则，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培 训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学 决策。公司独立董事均按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 公司章程的有关规定，勤勉尽责，认真履行其职责。 4、关于监事与监事会 公司监事严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会进一步完善了监 事会议事规则；公司监事能够认真履行职责，积极列席公司股东大会和董事会，能够本着对 股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权 益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。报告期内，公司制定了 《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息 内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，公司能够严格按照法律、法规和公 司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获 得信息。 7、投资者关系管理 公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方 式与投资者建立了良好的互动关系，在报告期内，对来自投资者的咨询，公司董秘室依据监 管部门信息披露的有关要求及时、准确客观地予以了解答，最大程度地满足了投资者的信息 需求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内公司四位独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和公司章程的有关规定，勤勉尽责，认真履行其职责，维护中小股东的权益，按时出 席了报告期内公司召开的董事会和股东大会，对公司的重大事项参与讨论，仔细审阅相关资 料，深入了解公司的各项运作情况，并就公司一些重大事项发表了独立意见，有效保证了董 事会的科学决策，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董 事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 简小方 5 5 0 0 王世定 5 5 0 0 吴三清 5 5 0 0 李江涛 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项是否提出异议的情况 报告期内，公司未有独立董事对公司董事会的各项议案和公司其他重要事项提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东凯得控股公司在人员、资产、机构和财务上完全分开，做到了业务独立， 资产完整，具有独立自主的业务经营能力。 1、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级管理 人员均在公司领取薪酬。 2、资产方面：公司资产完整独立，与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、生产、销 售系统。 3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 并独立在银行开户。 4、机构方面：公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章制度的规定， 建立股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，公司控股股东依照法定程序参与公司 决策，公司拥有完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。 5、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务管理系统及自主经 营能力，做到了自主经营，独立核算，自负盈亏。 四、对高管人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况 报告期内，公司根据第六届董事会第三次会议决议公告中《关于管理人员薪酬制度的议 案》（具体请参见2007 年4 月10 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网）的规定，以净资产收益率为考核目标的高级管理人员绩效评价体系。对于公司 高级管理人员以下人员的绩效考核，公司结合当年各项工作目标，按具体岗位责任及贡献大 小合理划分等级，从德、能、勤、绩、廉五方面进行年度考核。 五、公司内部控制自我评价 具体内容详见公司2011年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的《公司内部控制自我评价》。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2009年年度股东大会，具体如下： 2010年3月30日，公司2009年年度股东大会在本公司会议室召开。会议审议通过了公 司2009年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务报告、2009年度报告及其摘要、2009 年度利润分配预案、关于公司续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案、关于公司发行股份 购买资产的议案、关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）、关于公司与广州 电力企业集团有限公司等六家交易对象签订附生效条件的《发行股票购买资产的协议》的议 案、关于授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案。会上四名独立董 事做了2009年度述职报告。公司2009年年度股东大会的决议公告于2010年3月31日刊登 于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 （一）报告期经营情况回顾 2010年，面对“形势严峻、困难重重”的经营环境，在广州开发区党工委、管委会和萝 岗区委、区政府的正确领导下，在全体股东的理解和大力支持下，在公司董事会的科学决策 下，公司党政和经营班子顶住压力，以建设“充满活力、稳定和谐、绿色安全、持续发展” 的新恒运为目标，紧紧围绕“生产、建设、改革、发展”中心任务，深入贯彻“立足主业、 择业发展、科学发展”的发展战略，带领全体员工团结奋战，努力拼搏、抢占先机、务实进 取，开拓创新，竭力推动公司又好又快的可持续发展，并取得了难能可贵的业绩。主要体现 在以下几个方面：一是公司重大资产重组方面，历经一年半的艰苦奋斗，克服重重困难，终 于有条件通过了中国证监会重组委的审核（并于2011年3月21日获得了中国证监会的正式 核准），这将极大提高公司主业的竞争力和公司可持续发展能力；二是热电主业的生产经营 方面，2010年公司面对燃煤成本持续高位运行和环保压力日益严峻的不利局面，在抢电量争 收入的同时，苦练内功，节能降耗，狠抓采购降成本，统筹运行升效率。全年完成上网电量 62.36亿千瓦时，供热142.29万吨，为公司良好业绩奠定了坚实基础；三是择业发展方面， 公司在夯实热电主业的基础上，积极进军新的领域，力争实现多元化发展，成功参股广州证 券并取得显著经济效益，公司控股的锦泽房地产公司已完成科学城地块开发建设的前期准备。 除此之外，在立足广州开发区、服务广州开发区的同时，拓宽视野，探寻新的发展机遇。四 是公司管理方面，通过深入企业文化建设，不断增强公司的凝聚力、向心力、战斗力，通过 强化综合计划管理、预算管理、精细管理节支增效，通过完善三标体系使公司管理更加规范、 科学。此外，三台五万机组资产处臵工作正在依法依规依程序抓紧进行之中。总体来讲，今 年公司发展主业上了一个新台阶，择业发展有了新进展。 1、依法依规，攻坚克难，促进资产重组通过审核。公司于2009年启动的重大资产重组 是公司实施“立足主业，择业发展，科学发展”战略中立足、稳固、强化电力主业的一个重 大举措，符合公司长远发展及包括公司股东以及恒运C 厂、恒运D 厂股东在内的全体股东利 益，实现的是多方共赢，在恒运发展史上具有里程碑意义。在各级政府职能部门尤其是广州 开发区管委会、各级国资部门、证监部门、电监部门、环保部门的大力支持下，在恒运C 厂、 恒运D 厂股东的理解配合下，在公司董事会的科学决策下，党政领导班子率领全体员工排除 万难、顽强拼搏，经过不懈的努力，本次重大资产重组于2010年12月21日有条件通过了中 国证监会重组委的审核（并于2011年3月21日获得了中国证监会的正式核准）。通过本次 重大资产重组，公司的资产权属更加清晰，证照更加齐全，管理更加规范，运行更加顺畅。 本次重大资产重组的成功，将有利于夯实公司主业、增强核心竞争能力和持续盈利能力，有 利于恒运C 厂、恒运D 厂各参与交易的股东分享公司的发展成果，有利于理顺公司与恒运C 厂、恒运D 厂的治理结构及管理体制；有利于改善公司资产负债结构，提升公司融资能力。 2、积极营销，统筹生产，着力提升电热产量。公司充分利用地处负荷中心、机组出力稳 定、向广州开发区供热等优势条件，积极协调省有关部门和电网公司、中调等关系，力争发 电市场份额，另一方面，公司根据电力需求变化，统筹安排机组的发电计划，合理安排机组 检修、环保设施安装时间，有效提高机组的运行方式，尽量减少机组被调峰的次数及亚运期 间限产的影响，使得公司机组的发电小时数保持在省内统调电厂前列，全年完成上网电量 62.36亿千瓦时，比去年同期增加1.47%。供热142.29万吨，同比增长24.62%。 3、以人为本，防微杜渐，确保安全有序生产。2010年，公司坚持“安全第一、预防为 主、综合治理”的方针，采取各种积极有效措施贯彻落实国家安全生产法律法规及上级领导 的一系列指示精神，牢固树立安全发展理念，紧紧围绕“零事故、零伤害”的安全生产工作 目标，夯实基础，细化责任，强化现场监督管理，深化隐患排查治理，建立完善职业健康安 全管理体系。有力保障公司安全生产形势保持稳定态势。 4、高度重视，组织有力，保证亚运期间安全稳定。为创造安全和谐的亚运环境，公司成 立了亚运安保领导小组及其办公室，认真贯彻落实上级政府和公司关于开展“迎亚运、保安 全”的一系列文件和会议精神，突出抓好“迎亚运、保安全”专项行动任务，周密部署、强 化执行，细致、扎实地做好亚运安保工作，确保万无一失。一方面，协调生产部门早计划、 早准备，制定各种方案及紧急预案，切实加强安全生产大检查、大整改、大整治，确保安全 生产形势的稳定。另一方面，组织做好亚运维稳工作，加强巡逻，维持正常生产经营秩序。 圆满完成亚运期间保供电、供热和保安全任务。多次受到市、区防控办、安保督导组、公安 机关的肯定和表扬。 5、加强环保，精益求精，倾力打造“绿色电力”。公司贯彻落实“求发展、负责任、作 贡献”的理念，把环保问题提到前所未有的高度，精心打造“绿色电力”品牌，为建设环境 友好型企业而不懈努力，做了大量卓有成效的工作。通过积极主动的节能减排和环保技改， 在2009年通过恒运D厂环保验收的基础上通过了恒运C、恒运D厂的上市环保核查。履行了 环境保护的社会责任，实现科学、可持续发展，并借此优势争取到亚运期间的生产份额，为 公司完成全年发电任务提供了保障。为保证第16届广州亚运会的圆满成功做出了应有的贡 献。 6、科学决策，精心组织，极力降低采购成本。2010年煤价及运费不断攀升，绝大部分 时段保持在高位运行，而为满足亚运会期间对环保的特殊要求采购的高质低硫煤，进一步增 加了采购成本。面对压力和困难，公司以“经营燃料”的思想抓好电煤物资采购的每一个环 节、每一个细节，做到保障电煤物资供应与降低成本并重，按照“科学筹划，把握源头，控 制过程”的原则，积极与大型煤炭供应商和航运公司的沟通协调，精确分析市场变化，准确 判断，科学决策，精心组织，采取一切可行的措施确保燃料物资的稳定、高质、低价供应。 7、节能降耗，精细管理，千方百计挖潜增效。2010年，面对煤价采购成本升高的严峻 形势，公司在抓好采购的同时，以“节约年”为导向，继续立足精细化管理。一方面，将节 能降耗作为贯穿全年的一项重要工作，以“两升两降”（升炉效、升机效、降供电煤耗、降 厂用电率）为目标，大力攻克技术难关，优化各项技术指标。公司能耗指标进一步大幅下降， 达到了历史最好水平，另一方面，公司实行精细化管理，将节约渗透到日常工作中的每个细 节，将管理延伸到生产经营中的每个环节、每项指标，精打细算，节支增效，取得了比较明 显的成效。 8、抓住机遇，择业发展，深入贯彻发展战略。2010年，公司继续深入贯彻“立足主业、 择业发展、科学发展”战略，在做大做强主业的同时，优化资源配臵，探寻新的发展机遇， 以提升竞争力和可持续发展能力。公司按照“电为核心，适度整合，产融结合，协同发展” 的理念，一方面大力扶持各下属公司产业发展，提升各下属公司的管理水平，努力建立各下 属公司与集团公司一体化的管理体系。另一方面，加强形势分析和政策研究，不断收集电力、 金融证券、房地产、新兴产业等行业投资信息，加紧对新的投资项目的研究跟踪，加强调研 力度，寻求发展机会和利润增长空间，精心谋划公司可持续发展。 9、报告期内，下属投资企业生产经营呈现出良好的发展势头，已经成为公司新的利润增 长亮点：公司参股广州证券取得良好投资收益，公司下属的热力公司、恒隆公司发展步入快 速发展的轨道，经济效益得到显著提高。公司下属锦泽房地产公司项目已基本完成施工前准 备，由于亚运期间暂停施工，亚运会后正加快施工进度，力争2011年尽早对外销售。 公司2台5万千瓦机组和恒运B厂1台5万千瓦机组根据《广州市小火电机组关停方案》， 已于2007年计提资产减值准备。上述3台5万千瓦机组已于2009年关停（具体内容详见2007 年7月6日、2009年4月24日、2009年12月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告）。公司成立了资产处臵领导小组及资产 处臵工作小组，负责公司资产处臵及恒运B厂资产清算工作。资产处臵清算工作正依法依规 紧张有序推进。 10、完善公司管理体系，促进管理上台阶。通过深入推进计划管理、精细化管理，加强 预算管理和优化资金结构，提高精细化管理水平，提升管理效率。使公司2010年的各项工作 科学、平稳、有序地开展，同时有效降低财务成本，从而确保完成年度综合计划目标。深入 开展三标管理体系的建设完善工作，通过对前期的运行进行验收和滚动内部审核，持续改进， 员工标准化意识不断提高，观念有所转变，习惯有所改变，水平有所提高， 三标各要素与公 司实际流程的进一步结合，三标体系管理逐步融入日常工作之中。 11、加强企业文化建设，提升公司软实力。2010年，公司围绕生产经营主题，深入宣贯 落实企业文化，使“忠诚、责任、执行、感恩、奉献、创新”的核心价值观、“和睦、和衷、 和谐”的企业文化和各种次生文化，以及公司各项经营思想理念深入人心，增强了公司的凝 聚力和战斗力，提升了公司的软实力，并通过指导全体员工的工作实践，使企业文化的“软 实力”真正转化为推动公司发展的现实生产力。促进了公司和谐稳定发展。 12、抓好党风廉政工作，增强廉洁自觉性。充分发挥纪检监察审计室的作用，强化对经济 活动的监督，加强招投标管理和开展内部审计工作，保证公司业务活动在健康的氛围中开展。 （二）主营业务及其经营状况 公司的主营业务为电力、热力的生产和销售。报告期内完成上网电量62.36亿千瓦时，比 去年同期增加1.47%。供热142.29万吨，同比增长24.62%。由于报告期内煤炭采购成本同比上 升以及不存在2009年确认收购广州证券时取得的4,170万元营业外收入等因素影响,归属于上 市公司股东的净利润13，529.69万元，同比减少46.42%，每股收益为0.5076元。 主营业务分行业或产品情况表 单位：(人民币)万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 工业 296,238.80 237,489.24 19.83% 4.33% 17.00% -8.68% 主营业务分产品情况 电 力 269,527.78 215,194.41 20.16% 1.98% 14.15% -8.51% 蒸 汽 26,583.60 22,215.96 16.43% 36.41% 54.57% -9.82% 脱硫剂 127.42 78.87 38.10% -12.66% -12.29% -0.26% 主营业务分地区情况表 单位：(人民币)万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东地区 296,238.80 4.33% （三）主要供应商、客户情况 2010年度公司向前五名供应商合计的采购金额为174,627.27万元，占年度采购总额的比例 为91.38%。前5名客户销售额合计为282,405.61万元，占公司销售总额的比例为93.66%。 （四）报告期内公司资产构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 占总资产比重 增减幅度 金额 占总资产 比重 金额 占总资产 比重 总资产 634,161.77 100% 626,931.91 100% -- 应收账款 38,079.69 6.00% 24,691.83 3.94% 增加2.06个百分点 存货 81,870.81 12.91% 65,195.94 10.40% 增加2.51个百分点 长期股权投资 78,568.20 12.39% 76,201.01 12.15% 增加0.24个百分点 固定资产 365,447.90 57.63% 366,851.06 58.52% 减少0.89个百分点 在建工程 2,741.17 0.43% 9,948.13 1.59% 减少1.16个百分点 短期借款 108,000.00 17.03% 120,450.00 19.21% 减少2.18个百分点 长期借款 180,200.00 28.42% 209,600.00 33.43% 减少5.01个百分点 投资性房地产 258.26 0.04% 269.77 0.04% -- 单位：（人民币）万元 项目 2010年 2009年 增减幅度 销售费用 413.04 353.64 16.80% 管理费用 12,251.71 13,443.43 -8.86% 财务费用 15,835.41 16,679.97 -5.06% 所得税 10,021.21 14,263.04 -29.74% （五）报告期内公司现金流量构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2010年 2009年 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 24,867.20 53,500.51 -53.52% 投资活动产生的现金流量净额 -22,839.02 -81,237.47 71.89% 筹资活动产生的现金流量净额 -24,397.82 53,198.48 -145.86% 变动原因：经营活动产生的现金流量净额减少幅度较大主要原因是2009年底提前收到应在2010 年1月收回的售电款，导致本期实际收回的售电款减少。 投资活动产生的现金流量净额同比上升主要原因是上年公司收购及增资广州证券。 筹资活动产生的现金流量净额减少幅度较大主要原因是融资规模减少。 （六）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 公司名称 经营范围 注册资本（万元） 公司所占权益比例 广州恒运热电（C）厂有限责任公司 电力 56,000 45% 广州恒运热电（D）厂有限责任公司 电力、热力 85,000 52% 广州恒运热电有限公司 电力、热力 7,160 5% 广州恒运热力有限公司 热力 546 98% 广州恒运东区热力有限公司 热力 4,500 70% 龙门县恒隆环保钙业有限公司 消石灰、石粉、 轻质碳酸钙 3,000 49.9% 广州锦泽房地产开发有限公司 房地产开发经营 18,000 58% 广州证券有限责任公司 金融证券服务 143,428 21.82% （1）恒运B厂拥有1台5万千瓦燃煤机组，注册资本7,160万元，为中外合作企业。公司持 有其5％的股权。该公司1台5万千瓦燃煤机组于2009年年底关停，已于2007年计提资产减值 准备（具体内容详见2007年7月6日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）公告）。报告期内，净利润-184.96万元。该机组资产处臵工作完 成后公司计划进行清算工作。 （2）恒运C厂以电力生产和销售为主营业务，目前拥有两台21万千瓦机组，注册资本56,000 万元人民币。该公司全年实现上网电量22.92亿千瓦时，实现营业收入115,493.35万元，净利 润10,048.08万元，截止本报告期末其资产总额达到145,444.04万元。 （3）恒运D厂主营业务为生产、销售电力、蒸汽，注册资本85,000万元。截止到报告期末， 该公司实现上网电量39.44亿千瓦时，实现营业收入177,244.56万元，净利润16,300.94万元, 截止本报告期末其资产总额达到290,823.81万元。 （4）恒运热力公司主营业务为生产、供应蒸汽，主要负责开展广州开发区西区的集中供热业 务,注册资本546万元人民币。该公司截止年末资产总额为5,332.44万元, 全年销售蒸汽59.51 万吨，累计实现营业收入11,163.26万元，净利润1,705.03万元。 （5）东区热力公司主营业务为生产、供应蒸汽，主要负责开展广州开发区东区的集中供热业 务,注册资本4,500万元人民币。东区热力公司三期扩建1台75 t/h中温中压循环流化床锅炉 和一套1500KW汽轮发电机组2009年8月竣工投产。截止本报告期末该公司资产总额为14,814.03 万元，共销售蒸汽量82.78万吨，实现营业收入15,541.79万元，净利润414.17万元。 （6）龙门县恒隆环保钙业有限公司主营业务为消石灰、石粉、轻质碳酸钙产品，注册资本 3,000万元人民币。该公司截止年末资产总额为6,520.00万元,全年销售产品7.88万吨，实现 营业收入4,551.83万元，净利润536.24万元。 （7）广州锦泽房地产开发有限公司主营业务为房地产开发经营业务，注册资本18,000万元 人民币（其中：向股东广州永龙建设投资有限公司发行1.3亿元优先股，该优先股在股东会没 有投票决策权，每年按5.94%支付固定股利。上述发行优先股事项不改变本公司对广州锦泽房地 产开发有限公司的控制权，公司合计享有表决权仍为58%）。该公司成立于2008年11月。该公 司截止年末资产总额为75,801.79万元。报告期内，该公司项目已基本完成施工前准备工作。 （8）广州证券有限责任公司主营业务为金融证券，注册资本143,428万元人民币。公司分 别于2009年6月及12月办理完成股权收购及增资扩股的相关手续。该公司截止年末资产总额 为1,024,990.59万元，实现了营业收入78,750.44万元，净利润25,320.84万元，报告期内本 公司确认投资收益5,525.01万元。 （七）对公司未来发展的展望 1、公司发展机遇、新年度经营计划及资金需求和使用计划 2011年公司将紧紧围绕“生产、建设、改革、发展”四大中心任务，以“立足主业，择业 发展，科学发展”为战略，尽快完成重大资产重组的实施工作，步夯实主业，增强竞争力；以 “抓电量争收入，抓电煤控成本，抓指标降能耗，抓发展谋未来，抓管理升绩效，抓安全强根 基，抓环保促和谐”为目标，坚持“安全生产、稳定生产、有序生产、科学发展”的宗旨，坚 持“安全、环保、经济、规范”的八字方针，完成广东省发展和改革委员会及广东省经济信息 化委员会下达公司2011年63.3亿千瓦时上网电量的生产任务（粤发改能电[2011]131号）；认 真抓好安全生产，确保全年无安全事故发生；贯彻“经营燃料”的思想，精心组织，全力保障 电煤物资供应，并尽最大努力降低燃料采购成本；妥善处理五万千瓦机组资产处臵问题；全力 抓好节能环保工作，精益求精，精心维护“绿色电力”品牌；深入贯彻实施综合计划管理和预 算管理，深入开展开源节流、增收节支活动；全面推行标准化管理，建立问责制，使精细化管 理日趋完善；继续拓展供热、环保、金融、房地产等产业积极探索新的发展机遇，开创择业发 展新局面；抓好人才工程建设，进一步提升员工素质；全面实施企业文化建设工程，培育恒运 共同价值观，将三和文化、执行文化、安全文化、创新文化等软实力转化为现实生产力。 2、公司面临的风险因素分析 （1）环保要求日趋严厉，节能减排压力与日俱增。面对越来越严峻的环保要求，公司精心 打造绿色电力品牌，提高机组的经济性，以适应未来的环保需求。 （2）煤炭采购成本增加，煤电联动机制缺失。由于国内电价由政府调控，而煤炭价格由市 场定价，电价及煤价变动对公司业绩影响较大。公司将继续完善煤炭供应保障机制，最大限度 降低采购成本，保障公司的生产经营。 3、公司发展战略 拓展新的投资业务，延长发电产业链。一是要继续寻求市场及政策机遇，力争扩大发电产业 规模，在条件成熟的情况下，争取再上新的发电机组。二是坚持“立足主业，择业发展，科学 发展”的战略，充分抓住有利的发展机遇，进一步打造绿色环保品牌，发展综合环保相关产业， 延伸和构建电力与环保产业链；同时，按照“电为核心，适度整合，协同发展”的理念，把握 机遇，稳固主业、辅业协同发展。2011年，公司将协助下属公司发展，打造新的利润增长点： 一是协助锦泽公司加快施工进度，力争2011年尽早对外销售，协助广州证券加强管理，促进投 资企业健康合规发展，做好江西宜春袁州农信社的增资入股及管理工作；二是积极寻求新的投 资项目。 二、公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金使用或以前年度募集资金延续到报告期使用的情况。 2、报告期内公司控股的锦泽公司基本完成施工前准备，目前正加快施工进度，力争2011年 尽早对外销售。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、2010年3月9日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了公司2009年 度报告及其摘要、公司2009年度董事会工作报告、公司2009年度总经理工作报告、公司2009 年度财务报告、公司内部控制自我评价报告、公司2009年度利润分配预案、关于续聘会计师事 务所及支付相应报酬的议案、关于公司发行股份购买资产的议案、关于公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案、关于对交易定价依据相关问题发表意见的议案、 关于与广州电力企业集团有限公司等六家交易对象签订附生效条件的《发行股份购买资产的协 议》的议案、关于公司发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案、关于重组履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明、关于召开2009年年度股东大会有 关事项的议案。相关公告刊登于2010年3月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网上。 2、2010年4月23日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了公司2010年 第一季度报告的议案、关于公司外部信息报送和使用管理制度的议案、关于公司年报信息披露 重大差错责任追究制度的议案、关于公司重大信息内部报告制度的议案、关于公司内幕信息知 情人管理制度的议案。相关公告刊登于2010年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网上。 3、2010年8月17日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了关于公司2010 年半年度报告及其摘要的议案。相关公告刊登于2010年8月18日《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 4、2010年10月27日，公司第六届董事会第二十八次会议以通讯表决方式审议通过了关于 公司2010年第三季度报告的议案。相关公告刊登于2010年10月28日《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 5、2010年11月15日，公司第六届董事会第二十九次会议以通讯表决方式审议通过了关于 完善公司治理的报告。相关公告刊登于2010年11月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法规运作， 依法、诚信、尽责地履行权责和开展工作，认真执行了股东大会作出的各项决议，各项决议均 得以贯彻实施。 （三）董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3名独立董事和2名其他董事组成，召集人由具有专业会计背景的 独立董事王世定先生担任。根据中国证监会、深交所有关规定，以及公司董事会审计委员会实 施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员 会本着勤勉尽责的原则，积极开展各项工作。2010年主要履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2010年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的立信 羊城会计师事务所有限公司（以下简称“立信羊城”）的注册会计师就年度审计的相关事宜， 包括年度审计的范围、时间、人员配臵以及影响审计工作的重要因素进行了沟通，并协商确定 了公司2010年度财务报告审计时间安排； （2）在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表及说明，并出具 了书面审议意见； （3）在公司年审注册会计师进行现场审计过程中，董事会审计委员会与公司年审注册会计师 就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了持续和充分的沟通和交流； （4）在公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅了经年审注册 会计师出具初步审计意见后的公司2010年度财务会计报表，并形成了书面审议意见； （5）在立信羊城出具2010年度审计报告后，董事会审计委员会专门召开会议，对立信羊城的 2010年度公司审计工作进行了总结，并对公司2010年度财务会计报表，以及2011年度聘请会计 师事务所的议案进行了表决，并形成了决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2011年1月5日提交的财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表， 2010年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注资料。我们按照企业会计 准则以及公司有关财务制度，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照企业会计 准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务人员和管理人员， 查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证，以及对重大财务 数据实施分析程序等措施。我们认为： 公司编制的财务报表基本能反映公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果 和现金流量。公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估 计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对 外违规担保情况及异常关联交易情况。 董事会审计委员会 二○一一年一月十日 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2011年2月10日提交的经年审注册会计师出具初步审计意见后的财 务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润表、现金流量表和股东权益变动 表以及财务报表附注。我们按照企业会计准则以及公司有关财务制度，对以上资料的真实性、 完整性，财务报表是否严格按照企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日 期后事项予以了重点关注。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭 证补充审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，认为公司财务报表已经按照企业会计准则和 公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010年12月31日的财务状况以 及2010年度的经营成果和现金流量。 董事会审计委员会 二○一一年二月十五日 （3）审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2010年12月27日提交的《2010年度审计工作计划》后，于2010年12月 31日就上述审计工作计划与立信羊城会计师事务所有限公司（以下简称“立信羊城”）审计项目 负责人作了充分沟通，并达成一致意见。我们认为该审计工作计划的制定符合中国注册会计师审 计准则的规定，计划内容可以保证2010年度年报审计工作的顺利完成。立信羊城审计人员共10人 （含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于2011年1月6日进场审计。2011年1月21日完成 了现场审计工作。审计项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、会计报表附注披 露以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司以及我们审计委员会各委员作了持续、充 分的沟通。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会高度关注审计过程中发现的问题，经常以 电话和面谈等形式与年审注册会计师进行了沟通和交流。主要就以下几方面进行了重点沟通： ①财务报表是否按照企业会计准则和证券监管部门的要求及公司有关财务制度规定编制； ② 财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； ③ 公司内部控制制度建立健全情况以及日常执行情况； ④ 公司是否积极配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和数据，注册会计师的审 计范围是否受到限制等。 年审注册会计师对上述方面均给予了积极的肯定，并于2011年4月14日出具了标准无保留意 见的审计报告。我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执 行了审计工作，履行了必要和充分的审计程序，审计时间充分，审计人员配臵合理，执业能力 胜任，审计后的财务报表能够公允反映公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成 果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○一一年四月十四日 3、审计委员会关于2010年度聘请会计师事务所的决议 广州恒运企业集团股份有限公司董事会审计委员会于2011年四月十四日召开会议。会议应 到5人，实到5人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： （1） 公司2010年度财务会计报告； （2） 关于立信羊城会计师事务所有限公司从事2010年度审计工作的总结报告； （3） 鉴于立信羊城会计师事务所有限公司多年以来一直为公司审计单位，且该事务所在公 司2010年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请立信羊城会 计师事务所有限公司为公司2011年度审计单位。 以上议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二○一一年四月十四日 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案。 董事会薪酬与考核委员会成员由4 名董事组成，其中3 名为独立董事，委员会召集人由独 立董事担任。 报告期内，根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，薪 酬与考核委员会对2010年度公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并发 表审核意见如下：公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事、高级 管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司2010年年度报告中所披露的董事、监事、高级 管理人员薪酬真实、准确。 四、2010年公司不进行利润分配的详细说明如下 经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，2010年度公司合并报表归属母公司所有者净 利润为135,296,910.00元，但母公司报表净利润为-12,665,796.19元。 母公司年初未分配利润23,679,733.45元，加上2010年度实现净利润-12,665,796.19元， 因2010年度亏损不提取法定盈余公积，年末可供股东分配利润11,013,937.26元。 根据公司因发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）与各交易对象所签署的《关于 发行股份购买资产协议》约定，即在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股 数也随之进行调整。而根据中国证监会的批复，公司本次重组向交易对象发行的股份数已经 确定，如在本次重组实施完成以前，公司发生上述除息、除权行为的，公司本次发行价格亦 将作相应调整，发行股数也随之进行调整，并需要重新履行相关审批程序，将直接影响公司 本次重组的实施。 因此，建议2010年度不现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 以上预案须经股东大会审议通过后实施。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009年 0.00 252,524,838.37 0.00% 310,329,020.21 2008年 0.00 -53,490,615.46 0.00% 60,435,263.33 2007年 0.00 9,616,774.15 0.00% 113,925,878.79 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 五、其他报告事项 1、本年度立信羊城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的财务审计报告。 2、本年度公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 3、独立董事对公司对外担保情况、执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的专项说明和独立意见。 独立董事就公司对外担保情况发表的独立意见如下： 报告期内公司未发生中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发［2005］120号）文中涉及的对外担保事项。 1、按照中国证监会证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的要求，公司章程对公司对 外担保对象及审批程序有明确规定，公司在经营活动中按照有关法规及公司章程严格执行。 2、报告期内公司没有对外担保的情况。 3、公司控股子公司广州恒运东区热力有限公司与浦东发展银行广州分行2010年7月签署 借款合同，由本公司控股子公司广州恒运热力有限公司作为保证人，取得借款1,000万元， 借款保证期限为2010年7月29日至2011年7月28日。截至2010年12月31日止，广州恒 运东区热力有限公司向浦东发展银行广州分行借款1,000万元。 2010年8月，本公司控股子公司广州恒运热力有限公司通过董事会决议，同意广州恒运热 力有限公司为广州恒运东区热力有限公司向深圳发展银行羊城支行借款提供担保，担保借款额 度3,000万元，借款保证期限为2010年11月12日至2011年11月11日。截至2010年12月（未完）  |