[年报]中化岩土：2010年年度报告
证券简称：中化岩土 证券代码：002542 中化岩土工程股份有限公司 2010年年度报告 披露日期：二○一一年四月十五日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了本次审议2010年年度报告的董事会会议。 中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长、总经理吴延炜先生、财务负责人及会计机构负责人杨远红先生 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 重要提示 ........................................................... 1 第一节 公司基本情况简介 ........................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ..................................... 4 第三节 股本变动及股东情况 ......................................... 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................ 10 第五节 公司治理结构 .............................................. 14 第六节 股东大会情况简介 .......................................... 21 第七节 董事会报告 ................................................ 22 第八节 监事会报告 ................................................ 37 第九节 重要事项 .................................................. 39 第十节 财务报告 .................................................. 41 第十一节 备查文件 ................................................ 87 第一节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中化岩土工程股份有限公司 公司中文名称缩写：中化岩土 公司法定英文名称：China Zhonghua Geotechnical Engineering Co.， Ltd. 公司英文名称缩写：CGE 二、公司法定代表人：吴延炜 三、公司董事会秘书 姓名：王秀格 电话：010-6127 1947 传真：010-6127 1705 E-mail：cge@cge.com.cn 联系地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号 四、公司注册地址：北京市大兴区北京市大兴工业开发区 公司办公地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号 邮政编码：102600 公司互联网网址：www.cge.com.cn 公司邮箱：cge@cge.com.cn 五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：证券事务部 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：中化岩土 股票代码：002542 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001年12月6日 公司首次注册登记地点：北京市大兴工业开发区 公司法人营业执照号码：1100 0001 1449 568 公司税务登记号码：1102 2471 0929 148 公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京海淀区阜成路73号裕惠大厦8层 第二节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）万元 项目 2010年2009年 本年比上年增 减幅度（%） 2008年 总资产 190,452,311.64 148,384,205.88 28.35 113,260,413.92 属于母公司所有者权益 121,231,557.77 77,440,068.56 56.55 44,484,756.91 属于母公司每股净资产 (元) 2.42 1.55 56.13 2.97 营业收入 225,155,977.77 190,700,775.49 18.07 142,317,543.27 营业利润 48,908,235.39 37,708,227.29 29.70 24,201,423.91 利润总额 51,001,239.52 38,398,819.77 32.82 24,198,345.09 归属于母公司的净利润 43,791,489.12 32,955,311.65 32.88 20,734,352.73 基本每股收益 0.88 0.66 33.33 0.41 用最新股本计算的每股收 益（元/股） 0.66 经营活动现金净流量 17,548,479.08 16,639,373.42 5.46 20,773,059.56 加权平均净资产收益率（%） 44.08 54.06－9.98 60.77 股 本 50,000,000 50,000,000－ 15,000,000 二、主要财务指标 项目 2010年2009年 同比增长 （%） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.88 0.66 33.33 0.41 稀释每股收益（元/股） 0.88 0.66 33.33 0.41 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.66 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.84 0.64 31.25 0.43 扣除非经常性损益用最新股本计算的每股收益 （元/股） 0.63 加权平均净资产收益率（%） 44.08 54.06 -9.98 60.77 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 42.29 52.87 -10.58 62.48 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.35 0.33 6.06 1.38 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.42 1.55 56.13 2.97 为便于比较，2008年的每股收益是以5,000万股股本为计算依据。 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项目 2010年2009年同比增减 非流动资产处置损益 5,094.13 707,192.48 -702,098.35 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 2,090,800.00 2,090,800.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 160,148.15 -160,148.15 除上述各项之外其他营业外收入和支出 -2,890.00 -16,600.00 13,710.00 所得税影响额 -314,234.12 -127,611.09 -186,623.03 合计 1,778,770.01 723,129.54 1,055,640.47 本年度归属于普通股股东净利润的非经常性损益为1,778,770.01元,占公司 2010年度净利润的4.06%，公司非经常性损益金额较小，对公司经营业绩影响较 小。 四、报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）元 项目 附 注 归属于母公司所有者权益 所有者权益 合计实收资本资本公积 减：库 存股 盈余公积未分配利润 －、本年年初余额 50,000,000.00 3,817,625.09 -4,943,296.75 18,679,146.72 77,440,068.56 二、本年增减变动金额 （减少以“－”列） 6,568,723.38 37,222,765.83 43,791,489.21（－）净利润 43,791,489.21 43,791,489.21（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 43,791,489.21 43,791,489.21（三）所有者投入和减 少资本 １.所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 ３.其他 （四）利润分配 6,568,723.38 -6,568,723.38 - １.提取盈余公积 6,568,723.38 -6,568,723.38 - ２.对所有者（或股东） 的分配 ３.其他 （五）所有者内部权益 结转 １.资本公积转增资本 （股本） ２.盈余公积转增资本 （股本） ３.盈余公积弥补亏损 ４.其他 三、本年年末余额 50,000,000.00 3,817,625.09 -11,512,020.13 55,901,912.55 121,231,557.77 第三节股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 截止本报告期末，本公司股份总数未发生变化，为50,000,000股，股东持股 数量如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 50,000,000 100% 50,000,000 100% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100% 50,000,000 100% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 50,000,000 100% 50,000,000 100% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100% 50,000,000 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 吴延炜 35,950,000 0 0 35,950,000首发承诺 梁富华 3,000,000 0 0 3,000,000首发承诺 王亚凌 2,000,000 0 0 2,000,000首发承诺 王锡良 2,000,000 0 0 2,000,000首发承诺 王秀格 1,750,000 0 0 1,750,000首发承诺 杨远红 1,750,000 0 0 1,750,000首发承诺 修伟 1,250,000 0 0 1,250,000首发承诺 柴世忠 1,250,000 0 0 1,250,000首发承诺 李鸿江 1,050,000 0 0 1,050,000首发承诺 合计 50,000,000 0 0 50,000,000－－ 二、股票发行与上市情况 （一）到报告期末为止的前 3年历次证券发行情况 到报告期末为止的前3年，公司没有证券发行情况。 （二）报告期末截止日至本报告签发日期间证券发行与上市情况 2011年1月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，本 公司公开发行1,680万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售 与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售336万股，网上定价发行 1,344万股，发行价格为37元/股。 经深圳证券交易所《关于中化岩土股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2011]35号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所上市，股票简称 “中化岩土”，股票代码 “002542”；其中本次公开发行中网上 定价发行的1,344万股股票于2011年1月28日起上市交易。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由5,000万股增加到6,680万 股，其中：无限售条件的股份数为1,344万股，自2011年1月28日起在深圳证券交 易所中小企业板上市交易，占总股本的20.15%；有限售条件的股份总数为5,336 万股，其中网下配售的336万股限售期3个月，将于2011年4月28日上市交易。 （三）公司内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、股东数量和持股情况 （一）股东数量和持股情况 截止2010年12月31日，公司股东情况如下： 单位：股 股东总数 9名 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 股份数量 吴延炜 境内自然人 71.90 35,950,000 35,950,000 0 梁富华 境内自然人 6.00 3,000,000 3,000,000 0 王亚凌 境内自然人 4.00 2,000,000 2,000,000 0 王锡良 境内自然人 4.00 2,000,000 2,000,000 0 王秀格 境内自然人 3.50 1,750,000 1,750,000 0 杨远红 境内自然人 3.50 1,750,000 1,750,000 0 修伟 境内自然人 2.50 1,250,000 1,250,000 0 柴世忠 境内自然人 2.50 1,250,000 1,250,000 0 李鸿江 境内自然人 2.10 1,050,000 1,050,000 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 无 0 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 本公司与上述股东均无关联关系，未知上述股东之间是否存在关联 关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，为自然人吴延炜，持有 本公司3,595万股股份，占公司总股本的71.90%。 吴延炜先生，中国国籍，1959年出生，研究生学历，高级工程师，一级注册 建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司工程处副主任、主任、公司副总经理， 中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。2009至今任本公司董事长、总 经理。 （三）其他持股在10%以上的法人股东 截止本报告期末，本公司无其他持股在10%以上的法人股东。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 其它股东吴延炜 中化岩土工程股份有限公司 71.9% 28.1% 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 年初 持股 数 （万 股） 年末 持股 数 （万 股） 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取报酬总 额（税前） （元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 吴延炜 董事长、总 经理 男 51 2009年6月2012年6月 3595 3595 393,708.49 否 梁富华 董事、副总 经理 男 40 2009年6月2012年6月 300 300 303,008.49 否 王亚凌 董事、总工 程师 男 46 2009年6月2012年6月 200 200 303,008.49 否 柴世忠 董事、副总 工程师 男 43 2009年6月2012年6月 125 125 302,192.49 否 周 青 独立董事 男 44 2009年8月2012年6月 0 0 36,000.00 否 江 华 独立董事 男 47 2009年8月2012年6月 0 0 36,000.00 否 孙 奇 独立董事 男 44 2010年10 月 2012年6月 0 0 9,000.00 否 2010年10 瞿贤军 独立董事 男 42 2009年8月0 0 18,000.00 否 月 李鸿江 监事会主 席 男 36 2009年6月2012年6月 105 105 117,182.00 否 李岳峰 监事 男 48 2009年6月2012年6月 0 0 89,832.00 否 李学洪 职工监事 男 55 2009年6月2012年6月 0 0 90,492.00 否 王锡良 副总经理 男 45 2009年6月2012年6月 200 200 302,738.49 否 修 伟 副总经理 男 44 2009年6月2012年6月 125 125 302,608.49 否 总会计师、 杨远红 财务负责男 43 2009年6月2012年6月 175 175 301,914.49 否 人 董事会秘 王秀格 书、总经济男 46 2009年6月2012年6月 175 175 303,008.49 否 师 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 （一）董事会成员 1、吴延炜先生，男，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。曾任中 国化学工程重型机械化公司工程处技术员、副主任、主任、公司副总经理兼岩土 公司经理，2001年 12月起历任历任原中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼 总经理。现任本公司董事长、总经理。 报告期内，吴延炜先生还担任北京中岩工程管理有限公司董事长。 2、梁富华先生，男，本科学历，高级工程师。曾任中国化学工程重型机械 化公司工程处技术员、工程师、经营部副主任、工程处副经理，2002年1月起 历任原中化岩土工程有限公司市场部经理、总经理助理兼市场部经理、副总经理、 董事兼副总经理。现任本公司董事、副总经理。 3、王亚凌先生，男，研究生学历，教授级高级工程师，注册土木工程师（岩 土），一级注册建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司技术员、工程处主任 工程师、副主任、技术部副主任、副总工程师、副总工程师兼岩土公司总工程师， 2002年 8月起历任原中化岩土工程有限公司总工程师、董事兼总工程师。现任 本公司董事、总工程师。 4、柴世忠先生，男，大专学历，高级工程师，一级注册建造师。曾任中国 化学工程重型机械化公司工程处技术员、助理工程师、工程师、工程处副主任工 程师、岩土公司技术部副经理，2002年 8月起历任原中化岩土工程有限公司技 术部副经理、经理、公司副总工程师、监事兼副总工程师。现任本公司董事、副 总工程师。 5、周青先生，男，研究生学历，高级工程师。曾就职于国家建设部人事司、 国家建设部办公厅。现任本公司独立董事。 报告期内，周青先生还担任泛华建设集团副总裁、厦门中联建设工程有限公 司董事长、北京泛华国金工程咨询有限公司董事长、北京通程泛华建筑工程顾问 有限公司董事长。 6、江华先生，男，法学硕士，律师。历任北京市中银律师事务所合伙人律 师、北京市大成律师事务所合伙人律师、北京市同维律师事务所主任兼合伙人律 师。现任本公司独立董事。 报告期内，江华先生还担任北京市康达律师事务所合伙人律师、中炬高新技 术实业（集团）股份有限公司独立董事、杭州海康威视数字技术股份有限公司独 立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。 7、孙奇先生，男，本科学历，会计师，中国注册会计师。于 1996年开始从 事审计工作，先后负责审计的 IPO项目、上市公司项目、资产重组、金融企业审 计项目 30余家，涉及房地产、军工、电力、航运、金融、汽车、石化、建材、 商业、渔业、采矿等 10余个行业。现任本公司独立董事。 报告期内，孙奇先生还担任中瑞岳华会计师事务所有限公司合伙人。 （二）监事会成员 1、李鸿江，男，本科学历、高级工程师，一级注册建造师。曾任中国化学 工程重型机械化公司二处技术员，2002年 7月起历任原中化岩土工程有限公司 项目技术负责人、项目经理、工程部经理。现任本公司监事会主席。 2、李岳峰，女，大专学历、高级会计师。曾任中国化学工程十三建设公司 财务部会计、会计主管、财务部副主任，2002年 7月起历任原中化岩土工程有 限公司财务部经理。现任本公司监事、审计部经理。 3、李学洪，男，大专学历，高级工程师。曾任中国化学工程重型机械化公 司工程处生产调度、工会副主席、主席、副主任、主任、岩土公司综合管理部主 任，2002年 7月起任原中化岩土工程有限公司办公室主任。现任本公司职工监 事、综合管理部经理。 （三）高级管理人员 1、吴延炜，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。 2、梁富华，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。 3、王亚凌，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。 4、王锡良，男，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程 师。曾任中国化学工程重型机械化公司工程处副主任、经理，2002年7月起历 任原中化岩土工程有限公司工程部经理、质量安全部经理兼控制部经理、机械研 究所所长、副总工程师兼机械研究所所长、副总经理、副总工程师兼机械研究所 所长。现任本公司副总经理。 5、杨远红，男，研究生学历，高级会计师。曾任中国化学工程重型机械化 公司会计、财务部副主任、主任、副总会计师，中信物流股份有限公司财务部经 理、副总会计师，2003年 6月起任原中化岩土工程有限公司总会计师。现任本 公司总会计师、财务负责人。 6、修伟，男，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。 曾任中国化学工程重型机械化公司工程处技术员、公司团委书记、工程处副主任、 主任，2002年 3月起历任原中化岩土工程有限公司设备材料部副经理、经理、 总经理助理兼设备材料部经理、副总经理兼设备材料部经理。现任本公司副总经 理。 7、王秀格，男，管理学硕士，高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级 注册建造师。曾任中国化学工程重型机械化公司技术员、助理工程师、工程师、 国外业务部主任、副总工程师兼国外业务部主任及经营部主任，2002年8月起 任原中化岩土工程有限公司总经济师。现任本公司董事会秘书、总经济师。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度 领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和考核成 绩，由董事会薪酬与考核委员会考评并确定其年度奖金和奖惩方式。独立董事津 贴按照股东大会决议执行，独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用 由公司承担。 五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司第一届董事会独立董事瞿贤军先生因个人工作变动原因辞去其担任的 公司独立董事职务。根据有关法律法规及《公司章程》规定，经2010年10月13 日召开的2010年第二次临时股东大会通过，选举孙奇先生为公司第一届董事会独 立董事。 报告期内，其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。 六、公司员工情况 截至2010年12月31日，公司在职员工总数为206人。员工结构如下： （一）专业结构情况 专业分工人数（人）比例（%） 研发人员 27 13.11 工程人员 86 41.75 技术人员 45 21.84 财务人员 8 3.88 行政人员 34 16.50 市场开发人员 6 2.92 合计 206 100.00 （二）受教育程度 学 历员工人数（人）占总人数比例（%） 硕士及以上 12 5.84 本科 60 29.14 大专及以下 134 65.02 总 数 206 100.00 （三）员工年龄结构情况 年 龄员工人数（人）占总人数比例（%） 51岁以上 22 10.68 41-50 22 10.68 31-40 32 15.53 30岁以下 130 63.11 总 数 206 100.00 截止报告期末，公司需承担费用的离退休职工人数为 0。 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监 会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司 治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面 的工作。公司治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 要求基本符合，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社 会公众股股东，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主 经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事 会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职责和义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 2名， 监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规 则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高 管人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经 营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、 法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露 有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系, 接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸 和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股 东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》 的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审 议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵 害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依 法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董 事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司 报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。报告期内，独立董事 对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健 康、稳定发展发挥了积极的作用，维护了公司、全体股东的合法权益。公司独立 董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 董事出席董事会会议情况见下表： 董事姓名 具体职务 应出 席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自出席会议 周 青独立董事 4 4 0 0 0 否 江 华独立董事 4 4 0 0 0 否 孙 奇独立董事 1 1 0 0 0 否 瞿贤军 独立董事 2 2 0 0 0 否 吴延炜 董事长、总经理 4 4 0 0 0 否 梁富华 董事、副总经理 4 4 0 0 0 否 王亚凌 董事、总工程师 4 4 0 0 0 否 柴世忠 董事、副总工程 师 4 4 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面一直独立于主要发起人及其 他关联方，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一）资产独立 公司拥有开展业务和生产经营所需的工程设备、办公设备、房屋、经营资质 等；资产的权属由本公司独立享有，不存在与股东共用资产的情况；公司对资产 拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东、公司高级管理人员及其关 联人员占用而有损公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情 形。 （二）人员独立 公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和 《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未曾干预公司董事会和股东大会已 经作出的人事任免决定。公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，由独立 的部门按照有关规定和制度对公司员工实施管理。公司总经理、副总经理、财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员均属专职，均在本公司领取薪酬，未在主要 股东及其下属单位兼任除董事、监事以外的职务；公司的财务人员未在主要股东 及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立 公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的 财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易管 理办法》、《对外担保管理制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策， 享有充分独立的资金调配权。公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依 法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司不存在股东占用本公司资产或资金的 情形，亦未用自身资产或信用为股东或其下属单位提供担保。 （四）机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权 制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了 适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的 内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，公司拥有独立的经营和办公场所。 （五）业务独立 公司主要从事强夯地基处理服务，服务内容包括工程勘察、方案设计、技术 服务、强夯工程施工。公司主营业务突出，拥有独立、完整的强夯等地基处理工 程服务业务体系；拥有独立开展业务所必需的人员、资金、资质、技术和设备； 建立了完整、有效的组织系统；能够独立支配人、财、物等生产要素；在市场开 拓、业务经营和内部管理等方面独立运作。 四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本 规范》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 和规范性文件的要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构，并予以严格执行。 具体如下： （一）公司内部控制重点控制活动 1、货币资金管理制度 公司建立了货币资金业务的岗位责任制，与货币资金业务不相容的岗位已作 分离，相关机构和人员存在相互制约关系。明确出纳、会计和资金主管的岗位职 责权限。出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任凭证稽核、会计档案保管和收 入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。 公司已建立了较严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。货币资金的收 入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收付款业务的原始凭证 必须齐全，收付款业务完成后收付款凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收 支业务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。 公司银行预留印鉴章由出纳和财务主管分别予以保管；出纳每日清查盘点现 金，做到账证相符、账账相符、账实相符，不得白条抵库，按月编制银行存款余 额调节表，并由主管会计人员签字审核。 银行票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用，空白票据 由出纳负责保管。 2、采购业务管理制度 公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购 部门进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作 为供货单位，所有合同都须经评审，报公司财务部备案。付款时，财务部严格审 核采购合同及相关资料，制定了严谨的付款审批程序及权限，所有付款都必须经 项目经理、设备材料部经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规 定权限的由总经理进行审批。 3、资产管理制度 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、 定期盘点、账实核对等措施，确保资产安全。 4、成本控制制度 公司已建立了成本控制制度，具体规定如下：财务部根据事前制定的项目成 本计划，按照规定的成本开支范围加以控制，并对公司生产经营活动进行指导、 协调和监督，按照权责发生制和配比原则严格进行会计核算；质量安全部对质量 控制成本负责，对预防成本和内外部质量损失，有严格的控制措施；采购部门对 材料成本控制负责，采购材料要货比三家，坚持招标采购，在保证材料质量的前 提下选择最优价格，降低材料库存量，提高资金使用效益。 5、筹资管理制度 公司明确筹资业务由财务部负责，已建立了筹资预算管理制度，每年末财务 部综合各部门上报的年度资金使用计划、上一年度实际筹资情况以及现金流情况 编制次年年度筹资预算，列明拟筹资原因、规模、用途、借款方式、还款资金来 源等；年度筹资预算经总经理审批后，由财务部负责筹资相关合同的订立，经总 经理审批后，签订合同。 6、投资管理制度 公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明 确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。并专门制定 了《投资管理制度》规范投资行为，公司对各项重大投资均遵循合法、审慎、安 全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 公司在报告期内未进行证券投资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金 进行证券投资的情况。 7、对外担保管理 根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市对外担保行为的通知》、《公 司章程》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保事项的审 批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保风险。 报告期内公司未发生担保行为。 8、关联交易管理 公司依法制定了《关联交易管理办法》。明确关联交易的内容，关联交易的 定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交 易合同符合平等、自愿、公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和全体股东的利益 报告期内公司未发生关联交易行为。 9、募集资金使用的内部控制 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办 法》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做 出了明确规定。公司会同保荐机构与募集资金专储银行签订了《募集资金三方监 管协议》，规范管理和使用募集资金。 报告期内，公司募集资金没有发生。 10、信息披露事务管理 公司制定了《信息披露管理制度》。对信息披露的基本原则、应当披露的信 息及披露标准，重大信息的报告、流转、审核、披露流程，信息披露事务管理部 门及其负责人在信息披露中的职责，信息披露的保密措施等做了明确的规定。规 范了公司信息披露行为，加强了信息披露事务管理，保护投资者合法权益。公司 对外信息披露事务由董事会秘书负责。 （二）董事会对公司内部控制自我评价 公司法人治理结构较为完善，内部控制体系较为健全，内部控制制度与国家 有关法律法规和证券监管部门的相关规定基本保持一致，能够适应公司发展和管 理的需要，能够保证公司生产经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、 完整性和公正性，能够保证公司资产的安全完整。公司内部控制制度制订以来， 能够得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权 益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。随着国家法律法规的 逐步深化完善和公司不断发展，公司的内部控制体系在现有基础上还需要作适应 性调整，公司内控制度应进一步建立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有 效的执行和实施。 详细情况见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中化岩土：2010 年度内部控制自我评价报告》。 （三）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控 制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司 自身经营管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为 最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各 司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并 配备专职审计人员3人，审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立 行使审计职权。公司财务管理制度健全建立，保障了公司会计核算的真实、完整、 清晰、及时和公正，以及公司资产运营的安全有效。建议公司加强项目预算成本 管理，加强项目成本考核。综上所述，公司独立董事认为公司内部控制自我评价 符合公司内部控制的实际情况。 （四）监事会对公司内部控制的审核意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。董事会 关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。综上所述，董事会关于内部控制的自我评价报告全面、真实、准确的反 映了公司内部控制的实际情况。 （五）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 通过核查，并审阅《评价报告》，海通证券认为：2010年度中化岩土按照《公 司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了较为完 善、有效的内部控制制度，并能够得到有效执行。《评价报告》较为公允地反映 了公司2010年度内部控制制度建设、执行的情况，对内部控制的自我评价真实、 客观。 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或 不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否 经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立是 独立于财务部门的内部审计部门 3．（ 1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立 董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董 事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专 职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评 价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 （如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺 陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性 出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无 保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告， 公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出 专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为 异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查 意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会根据公司《审计委员会工作细则》等有关规定做了如下工作： （1）审查督促公司内部控制制度的建设及执行情况； （2）审核公司所有重要的会计政策、财务信息及其披露情况； （3）督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查； （4）审核公司2010年度审计工作计划，并提出建议； （ 5）与公司聘请的审计机构会计师就审计过程中发现的问题及时沟通和交流，并对审计机 构从事年度审计工作进行总结评价； 2、公司审计部根据公司《内部审计制度》等有关规定做了如下工作： （1）编制年度审计工作计划及年度审计工作总结； （2）对公司财务管理运行情况以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、 真实性和完整性进行审计，并出具审计报告。 （3）对已完工的工程项目进行项目经营情况、内控执行情况审计，并出具审计报告； （ 4）对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，并出具内 部控制评价报告； （ 5）组织外部财务审计工作，与审计机构就审计过程中发现的问题及时沟通和交流，配合 审计机构完成对公司的审计工作事项，并做书面审计工作沟通记录； （6）组织召开审计委员会会议； 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高管人员通过述职报告进行考核；董事会对高管人员作出综合考评， 其考评结果与其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。 第六节股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2009年度股东大会和两次临时股东大会。会议的通知、 出席人员资格、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具 体情况如下： 一、2009年年度股东大会 2010年3月22日召开，会议审议并通过了如下事项： 1、《2009年度董事会工作报告》 2、《2009年度监事会工作报告》 3、《2009年度财务决算及2010年度财务预算报告》 4、《关于2009年度利润分配预案的议案》 5、《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》 二、2010年第一次临时股东大会 2010年4月10日召开，会议审议并通过了如下事项： 1、《关于申请公开发行股票并上市方案的议案》 2、《关于公开发行股票募集资金投资项目的议案》 3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司公开发行股票并上市具体 事宜的议案》 4、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 5、《关于制订〈中化岩土工程股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用） 的议案》 6、《关于制订〈募集资金管理制度〉的议案》 7、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 8、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 三、2010年第二次临时股东大会 2010年10月13日召开，会议审议并通过了如下事项： 1、《关于增补孙奇为第一届董事会独立董事的议案》 2、《关于制订〈中化岩土工程股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用） 的议案》 第七节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内经营情况的回顾 报告期内，公司业务规模和效益保持了增长。公司全年实现营业收入 225,155,977.77元，比上年同期增长18.07%；实现利润总额51,001,239.52元， 比上年同期增长32.82％；归属于上市公司股东的净利润43,791,489.21元，比上 年同期增长32.88％。 公司业绩增长的主要原因是努力巩固重点客户，开拓新的行业市场领域、调 整市场结构，通过技术创新、品牌优势，提高市场竞争力，加强项目管理，合理 地控制成本和费用。坚持以强夯为主营业务，在继续服务石油化工、港口行业建 设项目的同时，积极开拓化工、冶金等行业市场；业务结构方面，积极承接部分 勘察、桩基以及其它地基处理工程承包业务，开拓新的利润增长点。公司依靠自 主研发新型高、低能级专用强夯施工技术装备，保持和提高公司的核心竞争能力， 为进一步提高市场占有率提供了强有力支撑，公司保持了强夯行业的领先地位。 报告期内，全球金融危机对国内炼油、化工行业产生了不利的影响，不少石 油、化工项目处于缓建、暂停或停建状态。公司一方面研究行业发展趋势和产业 政策变化；另一方面加强生产经营工作，清理拖欠工程款、规范劳务分包管理和 项目管理等；第三，提前开展募投项目的实施工作，缓解公司近年来存在的产能 不足问题。因此规避了生产经营重大风险,保证了公司经营和盈利能力的连续性 和稳定性。 （二）主营业务及其经营状况分析 1、主营业务情况 （1）营业收入分产品情况表 单位：万元 营业收入分行业情况 项目营业收入营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 石油石化行业 18,309.86 11,946.70 34.75 11.08 10.43 0.38 营业收入分行业产品情况 主营业务 15,112.33 7,927.71 47.54 8.05 1.08 3.61 其中：强夯业务 15,112.33 7,927.71 47.54 8.05 1.08 3.61 其他业务 7,403.27 6,913.59 6.61 45.63 42.48 2.07 其中：桩基业务 6,555.06 6,146.50 6.23 47.49 38.29 2.13 勘察业务 848.21 767.09 9.56 32.74 26.76 4.26 合计 22,515.60 14,841.30 34.08 18.07 16.90 0.65 2010年公司营业收入同比增长18.07%，从贡献率看，其他业务收入增长迅速， 这主要是因为公司充分利用了品牌优势，在其他业务领域充分挖掘了生产能力。 2010年公司毛利率增长、强夯业务毛利率增加主要得益于公司在高能级强夯 业务中的拓展，高能级强夯业务的较高毛利率使总毛利率有所提升，同时其他业 务毛利率的提升也有助于总体毛利率的增长。 （２）营业收入分地区情况表 单位：万元 项目 2010年2009年 营业收入比上 年增减（%） 东北 2,566.90 3,080.07 -16.66 华北 3,506.37 2,487.59 40.95 西北 692.63 412.82 67.78 中南 6,390.91 7,346.79 -13.01 西南 811.61 257.26 215.48 华东 7,505.21 4,431.64 69.36 国外 1,041.97 1,053.91 -1.13 合计 22,515.60 19,070.08 18.07 报告期内，公司承担的主要项目在中南、华东、华北和东北地区，其中中南 和华东地区的营业收入超过60%。 （3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变 化。 （4）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 2、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 项目2010年度2009年度 本年比上年 增减幅度 (%) 2008年 营业总收入 22,515.60 19,070.08 18.07 14,231.75 利润总额 5,100.12 3,839.88 32.82 2,419.83 归属于上市公司股东的净利润 4,379.15 3,295.53 32.88 2,073.44 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 4,201.27 3,223.22 30.34 2,116.91 经营活动产生的现金流量净额 1,754.85 1,663.94 5.46 2,077.312010年末 2009年末 本年比上年 增减幅度 2008年末 总资产 19,045.23 14,838.42 28.35 11,326.04 归属于上市公司股东的所有者 权益 12,123.16 7,744.00 56.55 4,448.48 股本 5,000.00 5,000.00 1,500.00 报告期内，公司营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润和总资 产都呈现稳步增长态势。 3、主要供应商、客户情况 项目 采购金额 占年度采购金 额的比例(%) 预付账款 的余额 占公司预付账款总 余额的比例（％） 前五名供应商情况 2,032.67 42.21 36.47 11.54 项目 销售金额 占年度销售总 金额的比例(%) 应收账款 的余额 占公司应收账款总 余额的比例（％） 前五名客户情况 13,146.48 58.39 3,781.43 37.06 销售金额占比超过 30%客户名称 销售金额 占年度销售总 金额的比例(%) 客户风 险情况 应对措施 无 ---- 公司前5名供应商和前5名客户与公司均不存在关联关系，也不存在向单一供 应商、客户采购、销售比例超过30%或严重依赖少数供应商和客户的情况。 4、非经常性损益情况 项目 2010年度2009年度 本年比上年 增减幅度(%) 2008年 非流动资产处置损益 5,094.13 707,192.48 -99.28 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外） 2,090,800.00 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 160,148.15 -100.00 -508,213.68 除上述各项之外其他营业外 收入和支出 -2,890.00 -16,600.00 -82.59 -3,078.82 所得税影响额 -314,234.12 -127,611.09 146.24 76,532.05 合计 1,778,770.01 723,129.54 145.98 -434,760.45 报告期内，公司非经常性损益比上年增加145.98%，占报告期内净利润的比 重为4.06%，主要为获得的北京市地方特色中小企业发展基金和北京市科学技术 委员会项目经费。公司非经常性损益金额较小，对公司经营业绩影响较小 5、期间费用和所得税费用情况 单位：（人民币）万元 项目 2010年2009年 增幅 （%） 2010年占 销售比(%) 2009年占 销售比(%) 销售费用 122.01 98.69 23.62 0.54 0.52 管理费用 1,860.05 1,624.29 14.51 8.26 8.52 财务费用 19.35 27.31 -29.15 0.09 0.14 所得税费用 720.98 544.35 32.45 3.20 2.85 （1）报告期内销售费用较上年度增加 23.62%，主要为随着公司业务的增长， 公司市场开发部职工薪酬增加所致。 （2）报告期内管理费用同比增长 14.51%，主要为加大了研发投入，研发费 用较上年增加148.53万元，同时，随着公司业务的增长，职工薪酬、办公费用、 差旅费用也有小幅增长。 （3）报告期内财务费用较上年降低29.15%，主要是公司金融机构手续费较 上年减少所致，公司财务费用金额较小，对公司经营业绩影响不大。 （4）报告期内所得税同比增长32.45%，主要原因是随着报告期内实现的利 润总额增加，应计提的所得税费用增加所致。 6、研发情况 公司坚持以技术优势占领市场，通过对高能级强夯机及施工技术的研究，加 强对技术成果的转化，大大提高了公司的核心竞争力，保持了公司在高能级强夯 市场的领先地位。近三年研发投入情况如下： 单位：（人民币）万元 项目 2010年度2009年度2008年度 研发支出 713.49 564.96 480.36 营业收入 22,515.60 19,070.08 14,231.75 占营业收入比重(%) 3.17 2.96 3.38 近两年，公司取得发明专利1项、实用新型专利2项和外观设计专利1项，申 请并已获受理的发明专利4项；公司还起草和参加了多项国家和行业标准的制定 工作。 7、公司资产构成情况分析 截止2010年12月31日，公司资产总额19,045.23万元，负债总额6,922.07 万元，归属于母公司股东权益为 12,123.16万元，资产负债率为36.35%。 （1）资产负债表主要项目分析： 单位：（人民币）万元 项目 2010年2009年 同比增减 幅度（%）金额 占总资产 比重（%） 金额 占总资产 比重（%） 货币资金 2,001.53 10.51 1,909.49 12.87 4.82 应收票据 204.38 1.07 85.00 0.57 140.45 应收账款 9,673.17 50.79 7,749.75 52.23 24.82 预付账款 316.12 1.66 283.79 1.91 11.39 其他应收款 451.58 2.37 441.22 2.97 2.35 存货 1,923.41 10.10 987.50 6.66 94.78 流动资产合计 14,570.18 76.50 11,456.74 77.21 27.18 长期股权投资 173.54 0.91 164.21 1.11 5.68 固定资产 3,811.28 20.01 2,787.80 18.79 36.72 在建工程 70.74 0.37 24.6 0.17 187.56 无形资产 313.46 1.65 325.23 2.19 -3.62 递延所得税资产 106.03 0.56 79.84 0.54 32.80 非流动资产合计 4,475.05 23.50 3,381.68 22.79 32.33 资产合计 19,045.23 100.00 14,838.42 100.00 28.35 主要资产变动原因如下： 货币资金同比增长4.82%，主要系公司经营性现金流量净额增加所致。 应收票据同比增长140.45%，主要原因系部分工程款采用银行承兑汇票结算 所致。 应收账款同比增长24.82%，主要原因系随着营业收入的增长，相应应收账 款增长，同时，部分项目受业主审批、付款流程的影响，付款周期较长，导致应 收账款余额的增加。 预付账款同比增长11.39%，主要原因系报告期内按合同约定预付的材料款、 设备款和分包工程款。 公司存货主要为已完工未结算工程，同比增长94.78%，主要原因系惠州炼 化二期原油罐区及配套系统项目、中油管道日照首站项目、兰州国家石油储备基 地工程项目等已完工程量尚未和业主结算所致；同时中化泉州石化 1200万吨炼 油项目、中化泉州石化青兰山原料油灌区项目等项目在年末开工，前期投入的工 程准备费、进场费等也是导致年末存货较高的原因。 固定资产同比增长36.72%，主要原因系随着公司业务量的增加，公司购置 了满足工程需要的施工设备，报告期内新增机器设备 1,442.50万元。 在建工程同比增长187.56%，主要原因系为公司研发中心工程支付的工程设 计费、基地钻探费和环评费等。 递延所得税资产同比增长32.80%，主要系公司报告期内计提的资产减值形 成的。 8、资产运营能力分析 项目 2010年2009年2008年 应收账款周转率（次） 2.58 3.22 3.62 存货周转率（次） 10.20 8.53 7.18 （1）应收账款周转率逐年降低，主要原因为公司近年承揽的部分合同额较 大且施工期长于一年，因此对此部分已结算但未完工的工程款采取赊销政策。 （2）存货周转率逐年得到提升，主要由于公司不断强化成本预测、项目管 理，提高经营效率，公司对存货管理能力逐年增强。 9、负债变动情况 项目 2010年2009年本年比上年增减2008年 短期借款 300.00 300.00 0 应付账款 4,365.72 4,302.23 63.49 4,551.26 预收账款 1,539.25 1,658.76 -119.51 1,644.32 应付职工薪酬 ---21.48 应交税费 631.50 809.93 -178.43 593.97 其他应付款 85.60 23.50 62.1 66.54 预收账款同比减少7.2%，主要系报告期内已结算未完工的工程款减少所致。 应交税费同比减少-22.03%，主要系公司在报告期内及时清缴了项目所在地 的营业税款及教育费附加，年末应交企业所得税同比降低31.92%。 其他应付款同比增加264.26%，主要系公司在报告期内暂收的分包方抵押金 和保证金增多而致。 10、偿债能力分析 项目 2010年2009年2008年 流动比率 2.10 1.61 1.26 速动比率 1.83 1.48 0.97 资产负债率（%） 36.35 47.81 60.72 （1）公司的流动比率和速动比率总体上保持上升趋势，报告期流动比率和 速动比率分别为 2.10和1.83，显示公司的偿债能力较强，偿债风险较低。 （2）目前公司财务结构比较稳健，2010年末公司资产负债率为36.35%，偿 债能力较强，经营现金流充足。 11、现金流量变动情况 单位：万元 项目 2010年2009年同比增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 1,754.85 1,663.94 5.46 经营活动现金流入量 18,084.28 15,314.25 18.09 经营活动现金流出量 16,329.43 13,650.32 19.63 投资活动产生的现金流量净额 -1,645.04 -905.92 -81.59 投资活动现金流入量 31.37 353.51 -91.13 投资活动现金流出量 1,676.41 1,259.42 33.11 筹资活动产生的现金流量净额 -17.77 -11.36 -56.42 筹资活动现金流入量 300.00 300.00 0.00 筹资活动现金流出量 317.77 311.36 2.06 现金及现金等价物净增加额 92.04 1,046.66 -91.21 （1）2010年经营活动现金流量净额为 1,754.85万元，同比增加 90.91万 元，主要是公司本年工程款现金回收增加及收到政府补贴款共同所致。 （2）2010年投资活动现金流量净额为-1,645.04万元，主要是支付购买机 器设备款所致。 （3）2010年筹资活动现金净流量为-17.77万元，主要是偿还银行借款利息 支付现金所致。 （三）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 被投资 单位名称 注册 资本 业务性质 本企业 持股比例 期末资 产总额 期末净资 产总额 本年度营业 收入总额 本年度 净利润 北京中岩 工程管理 有限公司 300.00 建设工程监 理及工程项 目管理 40.67% 716.90 426.71 1,037.34 98.56 报告期内，公司主要子公司、参股公司的经营业绩对公司经营业绩影响较小。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和市场竞争格局 1、行业发展趋势 由于地基处理行业应用领域主要涉及固定资产投资，强夯地基处理是部分替 代传统地基处理技术的新兴产业，在我国基建投资持续增长、国家产业政策大力 支持、市场对强夯地基处理的认知度不断提高的情况下，强夯地基处理行业市场 容量增幅一直高于经济增幅，还将保持这一趋势。 近年来，随着强夯地基处理应用领域不断扩展，市场对强夯技术的认知有很 大提高，尤其是项目业主、总包商及其设计部门对强夯地基处理行业及强夯地基 处理技术有了比较深入的理解，认识到强夯地基处理技术具有显著的成本低、工 期短、绿色环保、节材等优点，是一种可持续发展技术，从而更多地采用这种技 术。 行业发展的总体趋势是高能级强夯市场集中度不断提高、市场加速细分，具 备技术、规模、装备优势，在高能级强夯、施工设备效率较高的低能级强夯等细 分市场具有较强竞争能力，被下游客户充分认可的地基处理企业将获得更好、更 快的发展。 2、市场竞争格局 目前，中低能级强夯市场参与主体数量较多、规模小，施工技术、管理水平、 设备规模参差不齐，行业的集中度较低，市场竞争较为充分。在中低能级强夯应 用领域，由于进入门槛低、施工技术、施工机械设备、施工工艺较简单，企业数 量众多，约占总数的90%以上，该类企业广泛分布各地，尤其以地方企业居多， 市场竞争非常激烈，竞争手段以价格竞争、地缘关系为主，因此产品毛利率低， 并总体呈现逐年降低的趋势。高能级强夯市场竞争主体数量少，存在较高的市场 进入障碍，综合实力要求较高，市场竞争相对缓和，主要取决于企业技术与资金 实力、规模、质量与品牌。主要原因为：一方面传统设备无法满足施工安全以及 能级的要求，需要专用高能级强夯设备；另一方面是高能级强夯业务目前主要集 中在石油石化建设行业，这些行业投资规模大，项目复杂程度高，工程质量要求 严，需要成熟的项目管理运作经验和较高设计、施工技术能力做保障。因此，高 能级强夯的毛利率较高，并保持相对稳定。 公司因设备产能的限制主要参与中高能级强夯业务的市场竞争。目前国内能 够从事高能级强夯施工的企业主要有公司和另外2-3家企业，公司在技术创新、 研发、施工装备数量等方面处理领先地位。国外市场能进行中高能级工程施工的 企业主要为法国梅纳公司及其关联企业。 公司通过自主研发、合作开发，成功研制了CGE型高、中、低能级全系列强 夯机，获国多项家发明专利、实用新型专利、外观设计专利。公司强夯专用设备 的研制成功，推动了国内强夯行业的发展，使得国内大型工业项目的强夯地基处 理设计水平、施工能力显著提高，充分发挥了强夯施工技术的优点，形成了公司 独特的核心竞争力，使公司成为国内高能级强夯市场的领导企业，并将随着新型 高效强夯机的成功投产，为持续扩大海外市场份额创造条件。 近年来，公司成功完成了数个大型炼油、石化储运等国家重点工程的强夯地 基处理项目，客户包括中石油、中石化、中海油和中国中化等，这些项目地基处 理工程量大、地质条件复杂、施工难度大、设计要求高，公司成功完成了上述项 目的设计、施工、管理和运作，建立了良好的信誉和知名度，形成了显著的品牌、 客户优势。 公司是国内较大的强夯地基处理专业化企业之一，装备规模大、勘察、设计、 技术力量雄厚、管理水平较高、施工经验丰富、研发创新能力较强、营销网络完 善，为保持国内强夯地基处理行业的龙头创造有利条件。 （二）公司未来发展机遇、战略及经营计划 1、未来发展机遇 （1）国内市场 公司主要为国内大型石油石化建设项目、国家石油战略储备基地、港口、机 场等大型建设项目提供强夯地基处理服务。石油、石化、机场、港口、电力等行 业全部为国民经济的支柱产业。“十二五”期间，国家仍将继续加大上述行业的 建设、技改等投资，将促进公司强夯等业务的发展。“十二五”规划已经明确提 出：（1）加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然 气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用。合理规划建 设能源储备设施，完善石油储备体系，加强天然气和煤炭储备与调峰应急能力建 设。（2）完善煤炭、石油、铁矿石、集装箱等运输系统，提升沿海地区港口群现 代化水平。深化港口岸线资源整合和优化港口布局。完善以国际枢纽机场和干线 机场为骨干、支线机场为补充的航空网络。加强铁路、公路、港口、机场、城市 公共交通的有机衔接，加快综合交通枢纽建设。（3）有序推进城市钢铁、有色、 化工企业环保搬迁。优化原油加工能力布局，促进上下游一体化发展。 根据国家发布的《石化产业调整和振兴规划》，石化产业调整和振兴的手段 和目标：加快结构调整，推动产业升级。各省市地方制定的“十二五”规划都将 根据当地的资源等条件，对石化行业制定了各具特色的发展战略。2010年国内石 油化工业总产值首次突破5万亿元，跃居世界第一。全行业完成固定投资1.15万 亿元，增幅为13.8%。截至目前，我国石油和化工行业已基本形成了珠三角、长 三角和环渤海三大经济重心，东部地区在行业经济中占有较大的优势。其中在广 东经济和社会发展“十二五”规划中，确定“十二五”期间形成每年炼油能力1 亿吨、乙烯产能400万吨的沿海石化产业带。 2011年是国家经济建设特别是石油和化工、机场、港口等国民经济支柱行业 承上启下的关键时期，孕育着新的机遇。 （2）国际市场 全球经济受国际金融危机的影响逐渐减弱，世界经济的复苏进程加快。国内 劳动密集产业由沿海向中西部转移，一些低端的产业向亚非拉国家转移。产业链 分工的变化拉动了亚非拉国家的电厂、道路、工业项目及基础设施的建设。2010 年国内投资者对129个国家和地区的3125家境外企业进行了直接投资，投资额590 亿美元，同比增长36.3%，创历史新高。以收购方式直接投资238亿美元，占投资 总额的40.3%，收购领域主要涉及石油能源采矿业、制造业、电力生产和供应业 等。2010年，中国对外承包工程完成营业额922亿美元，同比增长18.7%。这一契 机直接推动内资企业、国内工程总包商在海外的投资和业务扩展，地基处理在建 设工程项目占有一定比重，因此，随着国内经济的发展这种趋势未来仍将保持， 从而给作为建设工程子行业的地基处理行业带来新的机遇。 2011年既是“十二五”开局之年，又适逢公司上市，对国家经济建设和公司 发展均处于承上启下的关键时期，我们必须统筹规划，抓住机遇，努力实现公司 又好又快发展。 2、公司未来发展战略 公司未来发展战略目标是成为国内强夯地基处理行业龙头企业、国际一流专 业承包商。未来5年公司收入、利润逐年增长。 公司以强夯地基处理为主营业务，在保持既有石油、石化、港口建设客户的 基础上，进一步扩大其他目标市场客户群。扩大公司强夯业务规模，使其增长速 度超过行业平均水平。以强夯业务为核心，根据自身的情况适当承揽部分毛利润 较高的桩基及其它地基处理业务。公司在扩大国内强夯市场占有率的同时，继续 以多种合作形式开拓海外市场，逐步扩大海外项目收入在总收入中的比例。建立 和完善从工程勘察、地基处理方案设计、工程施工到效果检测的一体化工程服务 模式。 加强技术创新，研发新型强夯施工装备和新型地基处理工艺技术，拓宽强夯 应用范围，为客户提供工程造价、环境污染、能源消耗较低、施工工期较短、更 具技术优势的地基处理工程方案和服务；将扩大产能，提高服务可获得性，以满 足客户需求。巩固和保持中化岩土作为国内强夯地基处理行业的领导者地位，提 高中化岩土品牌的知名度和美誉度。公司将以国家宏观经济发展政策、“十二五” 规划和公司发展战略为指导，依托技术、管理和品牌等优势，围绕强夯产业，保 持持续盈利能力和良好的财务状况，实现公司稳步、快速增长。 3、新年度经营计划 根据公司发展战略，2011年公司将利用研发、设计、技术和与品牌等方面的 优势，促进强夯地基处理业务的一体化、规模化，开辟新的利润增长点，加快募 集资金投资项目早日达产。并计划使用部分超募资金投向强夯主营业务相关的强 夯工程机械装备、地基处理工程技术的研发、扩大产能等项目。 为进一步提升研发、设计能力、效率，引进国内外高端人才，完善研发配套 设施，保持和培育品牌、竞争优势，实施一体化战略，提升公司综合竞争实力。 公司计划投资8,000余万元在公司基地所在地建设研发中心，地上建筑面积 17,650m2。资金来源为部分募集资金。 为了增强主营业务强夯的市场营销、施工能力、业务规模，提高公司在市场 的竞争能力，增加利润，计划2011年投资约1000万元在部分地区设立全资子公司。 2011年公司计划实现业务收入、利润总额增长30%-50%。 特别提示：上述经营目标并不表示是对2011年度的盈利预测，实现程度取决 于市场情况、经营团队的努力程度等等因素，存在不确定性，请投资者特别注意。 （三）资金来源及使用计划 目前公司财务状况良好，能够满足生产经营需要。公司首次公开发行股票募 集资金，为公司的发展提供了资金保障。目前，尚有部分未确定具体投向，公司 将本着审慎原则，严格执行上市公司募集资金管理的相关规定，管好、用好募集 资金。 公司将做好应收账款管理，提高信用水平，提高应收账款周转率。 （四）对公司未来发展产生不利影响的风险因素 1、宏观经济政策变化风险 公司主营的强夯地基处理业务广泛应用于石油、石化、机场、港口、电力等 行业的项目建设，均属固定资产投资。因此，公司业务与国家宏观经济政策密切 相关。当国家经济政策处于调控周期，地基处理行业市场供求及行业利润将受到 不利影响。 2、市场竞争风险 国内地基处理行业企业数量较多，大部分企业规模很小，行业集中度较低， 低能级强夯业务的进入门槛不较低，市场竞争的日趋激烈，如果公司不能在未来 的发展中迅速扩大规模、开发出高效施工装备、提高品牌实力，公司将可能面临 市场占有率及盈利能力下降的风险。 3、管理风险 随着地基处理业务规模的增长，公司管理的复杂程度将显著提高，本次股票 发行募集资金投资项目的陆续达产、装备新技术水平的提升、生产规模扩大对公 司经营管理水平有更高的要求。如果公司管理体系和组织模式不能适应业务规模 的扩大作相应调整，将存在较大的管理风险。 4、募集资金投资项目的风险 本次公司募集资金投资项目为强夯专用设备购造项目、强夯技术研发中心投 资项目。项目投产后，公司的强夯地基处理业务 将提高本公司承接项目的施工效率、扩大产能，增加营业收入，有利于改善 公司强夯专用设备总量不足和现有设备构成结构不完善的现状，提高强夯设备的 综合配套能力，提高公司现有强夯技术水平和自主创新能力,有效提高公司承揽 业务的成功率，巩固、提高公司的市场占有率。尽管本次募集资金投资项目经过 了充分、审慎的可行性分析并经过行业专家论证，但项目建设有一定的周期，还 存在项目建成投产后因宏观经济形势发生变化、下游客户的需求减少、行业竞争 加剧、市场营销措施不力等导致项目收益未达到预期目标的风险。 三、公司的投资情况 （一）募集资金使用情况 公司募集资金投资项目中的强夯专用设备购造项目与强夯技术研发中心投 资项目，在募集资金实际到位之前，已由本公司以自筹资金分别先行投入 1,587.30万元与64.07万元。截至2010年12月31日止，公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目累计金额为1,651.37万元。 （二）非募集资金投资情况 本公司在2010年度不存在其它重大非募集资金投资情况。 四、董事会日常工作情况 （一）2010年董事会会议情况及决议内容 1、2010年3月2日，公司召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过 了如下议案： （1）2009年度总经理工作报告； （2）2009年度董事会工作报告； （3）2009年度财务决算及 2010年度财务预算报告； （4）2009年度利润分配预案； （5）关于增加经营范围并修改公司章程的议案； （6）关于召开公司 2009年度股东大会的议案。 2、2010年3月26日，公司召开了第一届董事会第七次会议，会议审议通 过了如下议案： （1）关于申请公开发行股票并上市方案的议案； （2）关于公开发行股票募集资金投资项目的议案； （3）关于提请股东大会授权公司董事会办理公司公开发行股票并上市具体 事宜的议案； （4）关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案； （5关于制订《中化岩土工程股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）的 议案； （6）关于制订《募集资金管理制度》的议案； （7）关于修订《关联交易管理制度》的议案； （8）关于修订《对外担保管理制度》的议案； （9）关于制订《投资者关系管理制度》的议案； （10）关于制订《信息披露管理制度》的议案； （11）关于召开公司 2010年第一次临时股东大会的议案。 3、2010年9月28日，公司召开了第一届董事会第八次会议，会议审议通 过了如下议案： （1）关于选举孙奇为第一届董事会独立董事的议案； （2）关于修订《中化岩土工程股份有限公司章程（草案）》（上市后适用） 的议案； （3）关于召开 2010年第二次临时股东大会的议案。 4、2010年 10月 18日，公司召开了第一届董事会第九次会议，会议审议通 过了如下议案： （1）关于选举孙奇为董事会专门委员会委员的议案； （2）《中化岩土工程股份有限公司 2007年度、2008年度、2009年度及 2010 年 1-9月财务报告》的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规 的要求履行职责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项 决议内容。 1、根据公司2010年3月22日召开的2009年年度股东大会审议通过的《2009 年度董事会工作报告》、、 《2009年度监事会工作报告》《2009年度财务决算及2010 年度财务预算报告》、《关于 2009年度利润分配预案的议案》、《关于增加经营范 围并修改公司章程的议案》，报告期内，公司已严格按照该次股东大会的要求履 行完毕。 2、根据公司 2010年4月10日召开的 2010年第一次临时股东大会审议通过 的《关于申请公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公开发行股票募集资金投 资项目的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司公开发行股票并上 市具体事宜的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制 订〈中化岩土工程股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》、《关于制 订〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，报告期内，公司已严格按照该次股 东大会的要求履行完毕。 3、根据公司 2010年 10月 13日召开的 2010年第二次临时股东大会审议通 过的《关于增补孙奇为第一届董事会独立董事的议案》、《关于制订〈中化岩土工 程股份有限公司章程（草案）〉（上市后适用）的议案》，报告期内，公司已严格 按照该次股东大会的要求履行完毕。 （三）董事会各专门委员会履职情况 由于独立董事瞿贤军先生因个人工作变动原因辞去其担任的公司独立董事 职务，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定。经公司 2010年第十次临 时股东大会审议通过，聘任孙奇先生为公司第一届董事会独立董事；并经第一届 董事会第九次会议审议通过相应调整了董事会专门委员会委员和主任委员。 1、审计委员会的履职情况 公司审计委员会由 2名独立董事与 1名董事组成，其中 1名独立董事为会计 专业人员，并担任主任委员。报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所和公 司《董事会审计委员会工作制度》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉 尽职的原则，认真履行职责，主要开展以下工作： （1）审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审计委员会认为公 司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 （2）审计委员会督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定 期和不定期的检查，审核了公司所有重要的会计政策、财务信息及其披露情况， 审计委员会认为公司财务报表的编制符合企业会计准则的规定，在所有重大方面 公允反映了公司的财务状况及经营成果。 （3）审计委员会在中审国际会计师事务所有限公司进场审计前，审阅了公 司编制的财务会计报表。审计过程中，审计委员会及时的与中审国际会计师事务 所有限公司保持沟通，督促其按照审计计划按时提交初步审计意见。在中审国际 会计师事务所有限公司出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会 计报表，认为公司 2010年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项 收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量情况。 （4）审计委员会审议了公司《2010年度审计工作总结》、《2011年度审计工 作计划》，认为：工作总结比较客观、全面、实事求是；工作计划比较符合公司 的实际情况，并对有关事项提出了改进建议。 （5）审计委员会关于续聘审计机构的意见 审计委员会认为：中审国际会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期 间，严格遵循中国注册会计师审计准则，勤勉、尽职，公允地发表了独立审计意 见，为公司提供了较为优质的审计服务。为保证公司审计工作的顺利进行，提议 续聘中审国际会计师事务所有限公司为 2011年度财务审计机构。 2、董事会提名委员会的履职情况 提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。2010年度，公司提 名委员会认真履行职责，为公司的的董事及经理人员提供建议和意见，对新任独 立董事的任职资格、履职能力进行审查，认为他们符合相关法律法规和规范性文 件的要求。 3、战略委员会的履职情况 战略委员会成员由 5名董事组成，其中独立董事 2名，由公司董事长担任召 集人。2010年度，公司战略委员会认真履行职责，对公司发展战略和规划、上 市募投项目可行性研究提供专业意见。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 薪酬委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名。公司薪酬委员会认真 履行职责，结合公司 2010年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，薪酬与考 核委员会对公司董事、监事和高级管理人员履职、薪酬情况进行了审核，并审查 和核实了经营班子本年度薪酬发放情况，认为公司董事、监事和高级管理人员报 告期内薪酬真实，符合公司绩效考核体系。 五、公司 2010年度利润分配预案 （一）2010年度利润分配预案 经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司 2010年度实现归属于母公司 股东的净利润为 43,791,489.21元，按母公司实现的净利润 43,791,489.21元提 取10%法定盈余公积 4,379,148.92元，按母公司实现的净利润 43,791,489.21 元提取任意盈余公积 2,189,574.46元，加上年初未分配利润 18,679,146.72元， 2010年度实际可供股东分配的利润为 55,901,912.55元。 根据公司 2010年第一次临时股东大会决议：“本次公开发行人民币普通股 (A股)前形成的滚存未分配利润，由本次公开发行 A股后的新老股东按照发行后 股权比例共享”，并根据公司生产经营和发展需要，拟定 2010年度利润分配预 案如下： 公司拟以总股本 6,680万股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股、派发 现金红利 1元（含税），分配股利总额 668万元，剩余未分配利润结转下一年度。 以上方案实施后，公司总股本由 6,680万股增至 10,020万股。 本议案将提交本年度公司股东大会审议。 （二）公司前三年现金分红情况: 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润(万元 ) 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2009年 0 3,295.53 02008年 0 2,073.44 02007年 0 681.60 0 第八节监事会报告 在报告期内，公司监事会忠实履行了监督职能，根据《公司法》、《公司章 程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规、规章的规定，本着对全体股 东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对 公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监 督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作如下： 一、报告期内监事会的工作情况 （一）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极 配合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，积极参与公司重大决策的讨 论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对董事会执行 股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。 （二）报告期内，监事会对公司的生产经营情况进行了监督，认为公司经营 认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。 （三）报告期内，监事会共召开了二次会议，情况如下。 1、第一届监事会第三次会议，会议于 2010年 03月 02日，在公司会议室召 开。本次会议应到监事 3名，实际到监事 3名，会议审议并全票通过了《2009 年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算及 2010年度财务预算报告》、《关 于监事会对公司依法运作情况的意见》、《关于监事会对检查公司财务情况的意 见》的议案。 2、第一届监事会第四次会议，会议于 2010年 08月 31日，在公司会议室召 开。本次会议应到监事 3名，实际到监事 3名，会议审议并全票通过了《公司依 法运作情况》的议案。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 经核查，监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员能够严格按照《公 司法》、《证劵法》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他 有关法律法规和制度的要求，依法运营，建立了较为完善的内控制度，各项决策 完全合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够认真执行国家法律、 法规、《公司章程》及股东大会、董事会的决议，未发现公司董事、高级管理人 员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务情况进行了认真检查，未发现违规行为。监 事会认为：公司财务管理规范，制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金 流失情况，财务报表真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业 会计准则》的有关规定；公司 2010年度财务报告已经中审国际会计师事务所有 限公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，监事会对此报告没有异 议。 （三）内部控制自我评价报告情况 报告期内，监事会对公司《2010年度内部控制的自我评价报告》、公司内 部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司现已建立了较为完 善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需 要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了 较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。 （四）其它重大事项 公司未发生重大收购和出售资产行为，未发生关联交易，未发生对外担保情 形。 第九节重要事项 一、报告期内重大诉讼及仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重整事项 报告期内，公司无破产重整事项。 三、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无重大收购及出售资产、企业合并事项。 四、报告期内股权激励计划情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 五、重大担保事项 报告期内，公司无重大对外担保情况。 六、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内重大合同 报告期内，公司无达到披露标准的重大合同。 报告期内，公司未发生也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包租赁公司资产的事项。 （二）重大担保事项 报告期内，公司无重大对外担保情况。 （三）委托现金资产管理事项 报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进 行现金资产管理的事项。 六、公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况 （一）股份自愿锁定的承诺 1、控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华、李鸿江承诺：自本公司 股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 2、其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他 人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 3、作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，在 各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有本公司股份总数的25%；在离职 后半年内，不转让各自所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其持有本公司股份总数的比例不超过 50%。 （二）避免同业竞争的承诺 为避免发行后与本公司可能出现的同业竞争，控股股东、实际控制人吴延炜 先生向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “作为中化岩土控股股东和实际控制人，不在中化岩土以外的公司、企业投 资从事与中化岩土构成同业竞争的业务和经营。本人愿意承担由于违反上述承诺 给中化岩土造成的直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 主要股东梁富华先生向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “作为中化岩土主要股东，不在中化岩土以外的公司、企业投资从事与中化 岩土构成同业竞争的业务和经营。本人愿意承担由于违反上述承诺给中化岩土造 成的直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 报告期内，上述各项承诺均得到了严格履行。 七、报告期内聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，续聘中审国际会计师事务所有限公司 为公司的财务审计机构。该所已经连续三年为公司提供审计服务。2011年公司将 续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。 八、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发 生受到中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管部门的处罚、通报 批评、公开谴责等情况。上述人员没有发生被采取司法强制措施的情况。 第十节财务报告 审计报告 中审国际 审字【2011】第 01020080号 中化岩土工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中化岩土工程股份有限公司（以下简称中化岩土公司）财务报表，包（未完）  |