[上市]易华录：北京市大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京市大成律师事务所 关于北京易华录信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 大成证字[2010]第012-2号 www.dachengnet.com 北京市东直门南大街 3号国华投资大厦 12-15层（100007） 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137722 (12/F), 58137766 (15/F) 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 目 录 一、 股份公司本次发行上市的批准和授权 .............................. 6 二、 股份公司本次发行上市的主体资格 ............................... 10 三、 股份公司本次发行上市的实质条件 ............................... 12 四、 股份公司的设立 ............................................... 20 五、 股份公司的独立性 ............................................. 27 六、 发起人和股东 ................................................. 29 七、 股份公司的股本及其演变 ....................................... 29 八、 股份公司的业务 ............................................... 34 九、 关联交易及同业竞争 ........................................... 50 十、 股份公司的主要财产 ........................................... 59 十一、 股份公司的重大债权债务 ...................................... 68 十二、 股份公司的重大资产变化及收购兼并 ............................ 73 十三、 股份公司章程的制定与修改 .................................... 77 十四、 股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 81 十五、 股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 90 十六、 股份公司的税务 .............................................. 96 十七、 股份公司的环境保护和产品质量、技术标准 ...................... 98 十八、 股份公司募集资金的运用 ...................................... 99 十九、 股份公司业务发展目标 ....................................... 100 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 102 二十一、 股份公司招股说明书的法律风险评价 ......................... 103 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ............................... 103 二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ............................. 103 3-3-2-1 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 北京市大成律师事务所 关于北京易华录信息技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告 大成证字[2010]第 012-2号 致：北京易华录信息技术股份有限公司 根据北京易华录信息技术股份有限公司(以下简称“股份公司”)与北京市大 成律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律服务协议》，本所接受委托，担 任股份公司首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本律师工作报告。 北京市大成律师事务所成立于 1992年，是中国成立最早、规模最大的合伙 制律师事务所之一。本所是一家连续多年获得中国司法部授予的“部级文明律师 事务所”和中华全国律师协会授予的“全国优秀律师事务所”两个中国律师界最 高荣誉称号的律师事务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、厦门、郑州、 哈尔滨、成都、重庆、武汉、济南和西安等城市设有分所，向国内外高端客户提 供全方位高效优质的法律服务。本所负责人为彭雪峰。 本所主要业务在境内外上市、国企改制、跨境并购、外商投资、房地产、诉 讼仲裁、矿业及能源、知识产权、基础和新兴产业、国际贸易等领域。 为完成本次股票发行上市法律服务工作，本所成立了以申林平律师、徐永前 律师为负责人的项目工作组，其中律师 3名，律师助理 1名。申林平律师、张雷 律师、毛伟律师为本项目《法律意见书》和《律师工作报告》的签字律师。 申林平律师，本所高级合伙人，中国人民大学法学院经济法专业法学硕士。 3-3-2-2 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 中国政法大学法学院兼职教授、国立台湾大学访问学者、美国美利坚大学访问学 者，北京市律师协会证券法专业委员会委员。申林平律师具有 15年公司、证券 法律服务经历，业务专长为公司私募及外商投融资、重组改制、股票境内外发行 上市（包括上海、深圳、香港、新加坡、北美、伦敦等上市地）、境内外并购重 组、金融等领域。 申林平律师的主要业绩为办理广东奥飞动漫文化股份有限公司、无锡双象超 纤材料股份有限公司等 20余家企业境内证券法律项目（IPO、增发、收购重组等）； 办理三门峡天元铝业香港 H股增发，大明国际控股公司、网龙公司等 10多家涉 及境内权益的企业在香港、新加坡、美国纽约上市等境外上市及相关私募及重组 项目；担任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事及多家上市公司法律顾问。 曾主编《中国企业境外上市法律实务》（法律出版社 2006年7月版）、《中小 企业境内上市法律实务》（法律出版社 2007年 6月版）、《创业板上市法律实务》 （法律出版社 2009年 5月版）、《私募理论与法律实务》；编写《〈证券律师从业 规范〉释解》、《以案说法----〈金融法篇〉增补本》；在《北京律师》发表《调 整我国上市公司股权结构的法律思考》等文章。 联系方式：北京市东直门南大街 3号国华投资大厦 12层，邮政编码：100007， 电话：010-58137055，传真：（010）58137722 E-mail： linping. shen@dachengnet.com 张雷律师，本所高级合伙人，中国社会科学院研究生院法学硕士，山东大学 工商管理学士。从事律师业务十六年。系中国律师协会金融与证券专业委员会委 员。中国民主建国会会员；大成律师事务所推荐重组委委员候选人。具有证券发 行与承销、证券交易、证券投资分析、独立董事资格。主要业务领域：公司上市、 重组、并购、国企改制等。 曾参与湖大科技（600892）、飞彩股份（000887）、天发石油（000670） 、天 颐科技（600703）、金岭矿业（000655）、西藏金珠（600773）、东南网架(002135)、 新嘉联(002188)、京能置业（600791）华源制药（600656）、万杰高科（600223）、 北亚集团（600705）、奥飞动漫（002292）、智胜化工、侏罗纪软件、中国华西集 团股份有限公司、中国石油化工集团公司、湖北天发集团有限公司等的上市、增 3-3-2-3 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 发、并购等法律事务。代理了德勤华永会计师事务有限公司受证监会处罚案。主 要著作：《合伙企业法 100问》、《商法实务系列丛书》 联系方式：北京市东直门南大街 3号国华投资大厦 12层，邮政编码：100007， 电话：010－58137799，传真：（010）58137722 E-mail：lei.zhang@dachengnet.com 毛伟律师，本所专职律师，北京大学法学学士，具有法律职业资格、企业法 律顾问资格、上市公司独立董事任职资格。长期从事于企业法律服务的工作。 毛伟律师致力于公司法务、公司治理和企业法律风险防范的研究和实务；为 国内外大中型企业及金融机构提供基本的企业法律服务包括合同审核、项目谈 判、投资、融资、改制重组、境内外上市、法律论证、知识产权产业化、诉讼、 仲裁等法律服务。 参与过全国各地二十余家企业的境内外上市(IPO\红筹)、投融资、企业重组 改造、资产重组、股权、资产转让等法律活动； 参与《企业改制与发行上市法律实务》、《创业板上市法律实务》、《上市 公司分析》、《上市公司投资者关系管理》的编写工作 联系方式：北京市东直门南大街 3号国华投资大厦 12层，邮政编码：100007， 电话：（010）58137799，传真：（010）58137722 E-mail：wei.mao@dachengnet.com 本所于 2008年7月接受股份公司委托，担任股份公司本次发行上市的特聘 专项法律顾问。从 2008年7月开始，在提供法律服务过程中，本所律师多次驻 场工作，进行实地考察、查验，向股份公司提出了多份调查提纲及文件清单，收 集并审查了本所律师认为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》所必需的资 料和文件；审查并协助草拟和修改有关协议、文件；审查了股份公司有关股东大 会决议、董事会和监事会决议以及其他法律文件；参与讨论、修改、审核招股说 明书等重要文件；参加了中介协调会，讨论和解决股份公司规范运作、申报材料 制作工作中的重大问题；走访有关政府部门，就工作中的一些专门问题进行咨询； 根据具体情况，对股份公司所有、占有或使用的主要资产进行查验。 3-3-2-4 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了股份公司以下法律事项： 股份公司本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市 的实质条件、股份公司的设立、独立性、发起人和股东、股本及其演变、业务、 关联企业、关联交易、同业竞争、主要资产、重大资产变化、股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作、税务、环境保护和产品质量技术标准、募集资金运 用、业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。本所律师在审慎调查的基础上形 成法律意见书和律师工作报告。 3-3-2-5 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 正 文 一、股份公司本次发行上市的批准和授权 （一）股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议 1．股份公司一届七次董事会会议 2010年 2月 10日，股份公司以书面通知的方式通知全体董事于 2010年 3 月 1日召开一届七次董事会会议。 经本所律师核查后认为，该次董事会会议符合《公司法》及公司章程关于公 司临时董事会会议必须提前五日通知全体董事的规定。 2010年 3月 1日，股份公司一届七次董事会会议在通知地点如期召开。根 据股份公司《公司章程》规定，股份公司应出席会议董事共 9名，实际出席董事 9名。据此，出席本次董事会会议的董事超过全体董事的1/2，符合《公司法》 及发行人《公司章程》关于召开董事会会议法定人数的规定。 本次董事会会议审议并通过了如下与本次发行上市有关的议案： （1）《关于审议总裁经营工作报告的议案》； （2）《关于审议 2009年度董事会工作报告的议案》； （3）《关于审议 2009年度财务决算报告及利润分配方案的议案》； （4）《关于审议滚存利润分配方案的议案》； （5）《关于审议 2010年度公司预算方案的议案》； （6）《关于审议总裁 2009年绩效薪酬及 2010年基薪的议案》； （7）《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市具体事宜的议案》； 3-3-2-6 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （8）《关于聘请江南证券有限责任公司为公司发行上市保荐机构的议案》； （9）《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》； （10）《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投向的议案》； （11）《关于审议 2007-2009年度关联交易的议案》； （12）《关于审议 2010年预计发生日常关联交易的议案》； （13）《关于审议 2010年度长期股权投资的议案》； （14）《关于提请召开 2009年度股东大会的议案》； （15）《关于审议聘任许海英为审计负责人的议案》； （16）《关于审议申请综合授信额度的议案》。 经本所律师核查后认为，本次董事会会议的议案符合《公司法》及公司章程 规定的董事会议事范围，所作出之决议内容和程序均合法有效。 2．股份公司 2009年度股东大会 2010年3月2日，股份公司以书面通知的方式通知全体股东于 2010年3月 23日召开 2009年度股东大会。 经本所律师核查后认为，该次股东大会符合《公司法》及公司章程关于公司 年度股东大会会议必须提前二十日通知全体股东的规定。 2010年3月23日，股份公司于通知地点召开了 2009年度股东大会。股份 公司出席本次股东大会的股东法定代表人及其授权代表共 17名，所代表股份占 发行人总股本的100%。 本次股东大会审议并通过了如下与本次发行上市有关的议案： （1）《关于审议 2009年度董事会工作报告的议案》； （2）《关于审议 2009年度监事会工作报告的议案》； （3）《关于审议 2009年度财务决算报告及利润分配方案的议案》； 3-3-2-7 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （4）《关于审议滚存利润分配方案的议案》；同意股份公司截止本次发行上 市前，所有累计未分配利润均由上市前后新老股东共同享有。 （5）《关于审议 2010年度公司预算方案的议案》； （6）《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板上市具体事宜的议案》，同意由股东大会授权公司董事会全权办理与首 次公开发行股票并上市有关的全部事宜，包括但不限于：授权董事会根据具体情 况制定和实施首次公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发 行起止日期、发行价格等；授权办理首次公开发行股票并上市的申报事项；决定 并聘请保荐机构等中介机构；根据首次公开发行股票的结果，修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记；授权在首次公开发行股票完成后，办理公司股票 在深圳证券交易所上市事宜；如证券监管部门对首次公开发行股票政策有新的规 定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调 整；授权办理与公司首次公开发行股票有关的其他事项。 （7）《关于聘请江南证券有限责任公司为公司保荐机构的议案》； （8）《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。 鉴于北京易华录信息技术股份有限公司在整体改制后按股份公司规范运作已一 年以上，为了募集公司发展所需资金，健全资产结构和完善股权结构，公司拟申 请首次公开发行股票并在创业板上市。 （9）《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的方案》， 同意股份公司首次公开发行股票并上市具体方案如下： (一)发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。 (二)发行数量 按照 2009年度末公司总股本5，000万股为基数，拟发行股票数量为 1,700 万股。 (三)发行对象及发行方式 本次发行采取向社会公众公开募集发行的方式，在中国证券监督管理委员会 3-3-2-8 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 核准后 6个月内向社会公众发行股票。本次发行采取网下向询价对象询价配售与 网上资金申购定价发行相结合的方式。 (四)上市地点 本次公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 (五)发行价格及定价依据 1、发行价格： 公司本次公开发行股票具体发行价格提请股东大会授权董事会通过向特定 机构投资者询价的方式与保荐机构(主承销商)协商确定。 2、定价依据： (1)向特定机构投资者询价的结果； (2)符合《创业板首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》等法律法规的相关规定； (3)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排； (4)与有关方面协商确定。 (六)本次发行募集资金用途 募集资金投资项目具体如下： 1、易华录智能交通管理操作系统（ATMOS）研发项目； 2、易华录新一代智能交通系统开发与建设示范项目。 (七)本次发行决议有效期限 本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。 此项议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。” （10）《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金投向的议案》； （11）《关于审议 2010年预计发生日常关联交易的议案》； （12）《关于审议 2010年度长期股权投资的议案》。 （二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述股 东大会决议的内容合法、有效。 （三）股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的 规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范围及 3-3-2-9 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 程序合法、有效。 （四）股份公司就本次上市与发行已取得相关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》所规定的必要的内部批准。 本所律师经核查认为，股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大 会的批准和授权，股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券 交易所的同意。 二、股份公司本次发行上市的主体资格 （一）股份公司具有本次发行上市的主体资格 1．股份公司由原北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录公 司”）依法整体变更，由易华录公司原法人股东中国华录集团有限公司及林拥军 等 28名境内自然人股东作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。股份公司 是依法设立且合法存续的股份有限公司。 2．2008年6月6日中国华录集团有限公司出具了《关于北京易华录信息技 术有限公司整体变更设立股份有限公司有关问题的批复》，同意易华录公司以 2008年6月30日为改制基准日，按照审计后帐面净资产折股整体变更设立股份 有限公司。 3．2008年8月29日中国华录集团有限公司向国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称“国务院国资委”）出具了集团司规划字[2008]74号《关于北京 易华录信息技术股份有限公司（筹）国有股权管理方案有关问题的请示》，请求 国务院国资委批准北京易华录信息技术股份有限公司（筹）国有股权管理方案。 4．2008年 9月 17日国务院国资委出具了国资产权[2008]1105号《关于北 京易华录信息技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意北 京易华录信息技术有限公司整体变更设立为北京易华录信息技术股份有限公司 的国有股权管理方案。 3-3-2-10 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 5．2008年9月3日取得了北京市工商行政管理局核发的（京）企名预核（内） 变字［2008］第 13106677号《企业名称变更预先核准通知书》。 6．2008年9月18日经中天运会计师事务所有限公司（以下简称“中天运”） 对易华录公司出具的中天运[2008] 验字第 25001号《验资报告》验证，截至 2008 年9月18日止，股份公司（筹）已收到法人股东中国华录集团有限公司和自然 人股东 28人缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5,000.00万元（人民币伍 仟万元整）。股东以原北京易华录信息技术有限公司截止股份制改制基准日（2008 年6月30日）的账面净资产 70,633,418.22元为基础，按照 1:0.70788的折股 比例出资人民币 5,000.00万元，其中：法人股东中国华录集团有限公司出资 2,527.78万元，占注册资本的比例50.56%，28名自然人股东出资 2,472.22万 元，占注册资本的比例49.44%，未折股差额部分 20,633,418.22元列入资本公 积。 7．2008年8月20日经北京龙源智博资产评估有限公司评估（龙源智博评 报字[2008]第 A1127号），易华录公司的净资产评估价值为人民币 9227.60万元， 该评估价值已于 2008年9月12日报中国华录集团有限公司备案。 8．2008年9月27日北京市工商行政管理局《企业变更（改制）登记（备 案）申请书》及《内资企业变更登记审核表》显示：北京易华录信息技术有限公 司名称变更为北京易华录信息技术股份有限公司，公司注册资本变更为 5000万 元，公司营业期限变更为永久存续，企业类型变更为股份有限公司。 9．2008年 9月 28日股份公司取得了北京市工商行政管理局签发的《企业 法人营业执照》（注册号：110108002679615），名称为北京易华录信息技术股份 有限公司，住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼535房间， 法定代表人为韩建国，注册资本 5000万元，经营范围为技术进出口、货物进出 口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理登记注册 后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开 展经营活动。 10．股份公司取得了代码为 80208542-1的《组织机构代码证》，该证有效期 3-3-2-11 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 自 2008年 10月 15日至 2012年 10月 13日；股份公司取得了京税证字 110107802085421号《税务登记证》。 11．股份公司现在持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局于 2008年 12月 24日颁发的编号为 GR200811001346 号的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。 （二）股份公司现依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及《公司 章程》，股份公司没有需要终止的情形出现。 按照相关规定，从公司成立至今股份公司依法申请办理了工商年检，截止本 律师工作报告出具之日，现已通过了2001－2009年度的工商年检。 股份公司是有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，合法存续，自有限 责任公司成立时起计算，至本律师工作报告出具之日，股份公司持续经营时间已 经超过 3年。 本次发行的保荐机构江南证券有限责任公司已经依照中国证监会的规定对 股份公司进行辅导，并向中国证监会北京监管局出具《辅导工作总结报告》，中 国证监会北京监管局已对股份公司辅导情况进行了验收。 综上，股份公司为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，根据法律、 法规、规范性文件以及股份公司章程规定，股份公司不存在需要终止的情形； 本所律师认为，股份公司已具备本次发行上市的主体资格。 三、股份公司本次发行上市的实质条件 （一）根据股份公司提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律 师的核查，股份公司本次发行上市属于整体变更发起设立的股份有限公司首次公 开发行股票。 （二）根据股份公司提供的材料、其他中介机构出具的有关报告以及本所律 师的核查，股份公司本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法 律、法规及规范性文件的有关规定和要求，股份公司本次发行上市具备如下实质 3-3-2-12 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 条件： 1．股份公司本次发行的股票为同种类人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的发行 条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十七条的规 定。 2．股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二 十八条的规定。 3．股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公 司法》第一百二十九条的规定。 4．股份公司召开的 2009年度股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发 行价格等事项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。 5．股份公司本次发行符合下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构； (2)具有持续盈利能力，财务状况良好；(3)最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为；(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他 条件；(5)符合《证券法》第十三条的规定。 6．股份公司本次发行符合下列条件： （1）股份公司属于有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日即 2001年 3月起计算，至本律 师工作报告出具之日股份公司持续经营时间超过 8年，持续经营在 3年以上，符 合《管理办法》第十条的规定。 （2）根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔2010〕审字第 010028 号《审计报告》，股份公司 2007年度、2008年度、2009年度的净利润分别为 13,503,727.92元、18,219,777.05元和 205,606,07.47元；股份公司 2007年度、 2008年度、2009年度主营业务收入分别为 96,824,705.22元、140,953,375.73 元、165,522,256.74元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不 少于一千万元，且持续增长。股份公司符合《管理办法》第十条第（二）项规定。 3-3-2-13 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （3）根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔2010〕审字第 010028 号《审计报告》，截至 2009年 12月 31日，股份公司的净资产为 105,312,099.90 元。股份公司最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管 理办法》第十条第（三）项的规定。 （4）截至本律师工作报告出具日，股份公司的股本总额为 5000万股，每股 面值为 1元；股份公司本次发行股票数量 1700万股，每股面值为 1元。股份公 司发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。 （5）根据中天运会计师事务所有限公司 2007年5月25日出具的中天运 [2008]验字 25001号《验资报告》验证，截至 2008年9月18日，股份公司的实 收股本为人民币50，000,000元，股份公司法人股东中国华录集团有限公司和自 然人股东 28人以原北京易华录信息技术有限公司截止股份制改制基准日（2008 年6月30日）的账面净资产 70,633,418.22元为基础，按照 1:0.70788的折股 比例出资人民币 5,000.00万元，其中：法人股东中国华录集团有限公司出资 2,527.78万元，占注册资本的比例50.56%，28名自然人股东出资 2,472.22万 元，占注册资本的比例49.44%，未折股差额部分 20,633,418.22元列入资本公 积。股份公司注册资本已足额缴纳。股份公司用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，部分知识产权系股份公司前身易华录公司依法取得，正在国家相关 机构办理权利人名称变更手续，不存在影响本次发行上市的法律障碍。股份公司 的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“十、股份公司的主要资 产”）。符合《管理办法》第十一条的规定。 （6）根据股份公司提供的资料，股份公司的主营业务一直专注于为智能交 通管理领域内的客户提供专业化、个性化的智能交通管理整体解决方案。公司主 要面向公安交通管理部门，以自主研发的软件 “智能交通管理平台（ ATMS）”为 核心竞争能力及业务切入点，以承接智能交通管理系统工程的方式为用户提供智 能交通管理系统建设和相关服务。股份公司核准登记于营业执照的经营范围为： 技术进出口、货物进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 3-3-2-14 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 自主选择经营项目开展经营活动。股份公司的生产经营活动符合法律、行政法规 和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十 二条的规定。 （7）股份公司最近 3年主营业务均一直专注于为智能交通管理领域内的客 户提供专业化、个性化的智能交通管理整体解决方案。公司主要面向公安交通管 理部门，以自主研发的软件 “智能交通管理平台（ ATMS）”为核心竞争能力及业 务切入点，以承接智能交通管理系统工程的方式为用户提供智能交通管理系统建 设和相关服务；股份公司最近 3年的主营业务没有发生重大变化。股份公司实际 控制人是中国华录集团有限公司，持有股份公司50%以上股份，股份公司的实际 控制人近两年未发生变更。详见本《律师工作报告》“十五、股份公司董事、监 事和高级管理人员及其变化”。 本所律师经核查后认为，股份公司的董事人数变动系股份公司完善公司治理 结构、主要是依据《管理办法》等法律法规引进独立董事制度而发生的，董事会 成员除新引入的独立董事外，均为原有限责任公司的董事、高级管理人员，公司 的经营管理领导层并未发生重大变更。股份公司董事、监事、高级管理人员上述 变化均符合法律、法规及公司章程的规定，由股东委派或通过股东大会选举产生， 履行了必要的法律程序。股份公司最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员均 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规 定。 （8）根据股份公司提供的资料及说明，股份公司具有持续经营能力，不存 在下列情形： ①股份公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响； ②股份公司的行业地位或股份公司所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响； ③股份公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 3-3-2-15 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 ④股份公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； ⑤股份公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑥其他可能对股份公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《管理 办法》第十四条的规定。 7．根据股份公司提供的资料及说明，股份公司依法纳税，享受的各项税收 优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管 理办法》第十五条的规定。 8．根据股份公司提供的资料及说明，股份公司不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十 六条的规定。 股份公司出具了《保证函》，保证：“本公司目前不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。” 股份公司出具了《保证函》，保证：“本公司不存在已履行完毕但有潜在纠纷 的重大合同。” 股份公司出具了《保证函》，保证：“本公司不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。” 9．根据股份公司提供的资料及说明，股份公司的股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份公司股份不存在重大权属纠纷，符 合《管理办法》第十七条的规定。同时股份公司控股股东为中国华录集团有限公 司，持有股份公司50.56%的股份。 中国华录集团有限公司出具了《承诺书》：承诺：“本公司为北京易华录信息 技术股份有限公司的控股股东，持有该公司的股份不存在质押、被查封或者冻结， 不存在重大权属纠纷。” 10．根据股份公司提供的资料，股份公司资产完整，业务及人员、财务、机 构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。股份公司与控股 3-3-2-16 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立 性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。 股份公司出具了《保证函》，保证：“本公司建立了独立的财务部门和财务核 算体系、配备了专职的财务人员、单独开立银行帐户、单独纳税申报，并按照有 关会计法规的要求，建立了财务管理制度，规范公司财务行为和财务运作，实现 了公司各单位财务管理的统一和规范。” 股份公司出具了《证明》，证明：“北京易华录信息技术股份有限公司（以下 简称“本公司”）与本公司的控股股东、大股东之间不存在共同使用财产或者相 互提供服务的情况，本公司财产及业务独立，不存在受其他方面支配、控制或依 赖的情况。” 股份公司出具了《保证函》，保证：“本公司的董事、监事及其他高级管理人 员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的要求产生；公司董事长 与股东单位的法定代表人分设，公司总裁、副经理、董事会秘书、财务负责人等 其他高级管理人员未在股东单位兼职；财务人员全部专职；公司与员工均签订了 劳动合同。” 股份公司出具了《保证函》，保证：“本公司的管理机构、生产经营单位均独 立于股东单位。” 中国华录集团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，“作为北京易 华录信息技术股份有限公司（以下简称“股份公司”）发起人及控股股东，本公 司郑重承诺： 在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未生产、开发任何与股 份公司及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或 间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生产、开发任何与 股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或 间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 3-3-2-17 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业 务范围，本公司及本公司控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产 品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则 本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或 者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关 联关系的第三方的方式避免同业竞争。 在本公司及本公司控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有 效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿一 切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 11．根据股份公司提供的资料，股份公司具有完善的公司治理结构，依法建 立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制 度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。 12．根据股份公司提供的资料，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编 制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了股份 公司的财务状况和经营成果，并由中天运会计师事务所有限公司出具了中天运 〔2010〕审字第 010028号无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十 条的规定。 13．根据股份公司提供的资料，股份公司内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，并由中天运会计师事 务所有限公司出具了无保留结论中天运（2010）控字第 030002号《内部控制鉴 证报告》，符合《管理办法》第二十一条的规定。 14．根据股份公司提供的资料，股份公司具有严格的资金管理制度，不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。 15．根据股份公司提供的资料，股份公司的公司章程已明确对外担保的审批 3-3-2-18 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。 16．根据股份公司提供的资料，股份公司的董事、监事和高级管理人员了解 股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。 17．股份公司提供的资料，股份公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤 勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证 监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。符 合《管理办法》第二十五条的规定。 18．根据股份公司提供的资料，股份公司及其控股股东、实际控制人最近三 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；股份公司及其 控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的 情形。符合《管理办法》第二十六条的规定。 股份公司出具了《保证函》，保证：“本公司在近三年内没有重大违法行为。 公司能够遵守国家各项法律、法规、规章及地方规章和规定，未从事重大违法行 为也未受到行政处罚。” 中国华录集团有限公司出具了《声明》，声明：“本公司在近三年内没有重大 违法行为。公司能够遵守国家各项法律、法规、规章及地方规章和规定，未从事 重大违法行为也未受到行政处罚。” 北京市工商行政管理局出具了《证明》，证明：“北京易华录信息技术股份有 限公司（注册号：110108002679615）成立于 2001年 4月 30日，经查询，该企 业近三年没有因违反工商行政管理法律、法规受到我局查处的记录。” 19．根据股份公司提供的资料，股份公司募集资金用于主营业务，并有明确 的用途，募集资金数额和投资项目与股份公司现有生产经营规模、财务状况、技 3-3-2-19 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。 20．根据股份公司提供的资料，股份公司已建立募集资金专项存储制度，募 集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。 本所律师经核查认为，股份公司本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。 四、股份公司的设立 股份公司系由易华录公司整体变更设立的股份有限公司。 （一）股份公司设立的程序、资格、条件、方式 1．股份公司设立的方式 股份公司为经国务院国资委以国资产权[2008]1105号《关于北京易华录信 息技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，由易华录公司 整体变更设立的股份有限公司。 2．股份公司设立的程序 （1）2008年6月10日易华录公司作出股东会决议，同意以 2008年6月30 日为基准日，以经审计净资产折股将公司整体变更设立为股份有限公司。 （2）2008年8月20日易华录公司作出股东会决议，就股份公司的整体变 更设立、注册资本、折股方案以及股份公司股权结构等事宜进行了确定。 （3）2008年8月17日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运（2008） 审字第 21024号《审计报告》。 （4）2008年8月20日北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙源智 博评报字[2008]第 A1127号《资产评估报告书》，以 2008年6月30日为评估基 准日，评估易华录公司的全部资产和负债，为易华录公司股份制改制提供价值参 考。 3-3-2-20 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （5）2008年9月17日国务院国资委出具了国资产权[2008]1105号《关于 北京易华录信息技术股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，该批 复同意北京易华录信息技术有限公司整体变更设立为北京易华录信息技术股份 有限公司的国有股权管理方案。 （6）2008年9月18日经中天运会计师事务所有限公司就上述整体变更设 立股份公司的事宜出具了的中天运[2008] 验字第 25001号《验资报告》，确认截 至到 2008年 9月 18日，以原北京易华录信息技术有限公司账面净资产 70,633,418.22元作为折股依据，按照 1:0.70788的折股比例折合为全体股东的 出资共人民币 5,000.00万元，上述款项已全部缴足。 （7）2008年9月27日，易华录公司 1名法人股东和 28名自然人股东共同 签署了《北京易华录信息技术股份有限公司发起人协议》。 （8）2008年9月27日，股份公司召开创立大会，以截至2008 年 6月 30 日原北京易华录信息技术有限公司经审计的账面净资产 70,633,418.22元为基 础，按照 1:0.70788的折股比例出资人民币 5,000.00万元，整体变更为股份公 司，整体变更后的股份公司将继承易华录公司的一切债权和债务，公司名称由北 京易华录信息技术有限责任公司变更为北京易华录信息技术股份有限公司；变更 后的股份公司较之于原有限公司股权比例保持不变，股份公司的经营范围变更 为：技术进出口、货物进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止 的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准 并经工商行政管理登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许 可的，自主选择经营项目开展经营活动。 参加创立大会的全体发起人一致通过了以原有限责任公司整体变更的方式 发起设立股份公司的筹备工作报告，通过了公司章程，选举了股份公司董事、监 事。 （9）2008年9月3日北京市工商行政管理局出具了（京）企名预核（内） 变字[2008]第 13106677号《企业名称变更预先核准通知书》，预先核准了股份公 司的名称为北京易华录信息技术股份有限公司。2008年9月28日，北京市工商 行政管理局出具京工商注册企许字（2008）0083480号《北京市工商行政管理局 3-3-2-21 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 准予变更登记通知书》，同意易华录公司的企业名称变更为：北京易华录信息技 术股份有限公司，经企业登记机关核准变更登记，换发营业执照后企业名称正式 生效。 （10）2008年9月28日，股份公司取得北京市工商行政管理局签发的《企 业法人营业执照》（注册号：110108002679615），注册资本 5000万元，住所为北 京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼535房间，法定代表人为韩建 国，经营范围为技术进出口、货物进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审 批机关批准并经工商行政管理登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 3．股份公司股东的资格 根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司的发起人股东中国华录 集团有限公司在股份公司设立时，为依法设立并且合法有效存续的企业法人，具 有出资设立股份公司的主体资格；股份公司的发起人 28名自然人股东，均为中 国境内合法的自然人，均在中国境内有住所，具有出资设立股份公司的主体资格。 4．股份公司设立的条件 股份公司设立时股本总额为 5,000万股，其股本总额符合《公司法》关于股 份公司股本总额不低于 500万元人民币的规定；股份公司章程经股份公司创立大 会审议通过并在经北京市工商行政管理局备案；股份公司具有自己的名称并建立 了健全的组织机构，具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 本所律师经核查认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法 律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）股份公司设立过程中所签订的发起人协议 2008年 9月 27日，易华录公司 1名法人股东和 28名自然人股东共同签署 了《北京易华录信息技术股份有限公司发起人协议》。各方在协议中约定“各方 当事人系原北京易华录信息技术有限公司的股东，同意作为发起人以发起设立方 3-3-2-22 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 式设立北京易华录信息技术股份有限公司”， 整体变更发起设立股份公司。 本发起人协议主要约定了如下事项： 1．股份公司的注册名称：北京易华录信息技术股份有限公司； 股份公司注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼 535房间。 股份公司的经营范围：技术进出口、货物进出口、代理进出口；法律、行政 法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 2．股份公司为永久存续的股份有限公司。 3．有限责任公司整体变更为股份公司，公司全体股东共同作为发起人发起 设立。 4．股份公司各发起人认购股份公司的全部股份。 5．股份公司的注册资本为人民币 5,000万元。股份公司设立时的股本总数 为 5,000万股，以原有限公司截止至 2008年6月30日经审计的账面净资产值为 70,633,418.22元为基础，按照 1:0.70788的折股比例折股后整体变更设立股份 有限公司。 6．股份公司各发起人认缴股份数额及出资比例为： 发起人持股数量（万股）持股比例（%） 中国华录集团有限公司 2,527.78 50.56 林拥军 460.39 9.21 宾 慧 222.22 4.44 董爱红 222.22 4.44 马俊霞 222.22 4.44 李艳东 167.17 3.34 廖芙秀 112.94 2.26 3-3-2-23 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 发起人持股数量（万股）持股比例（%） 李继梅 111.11 2.22 吴健玲 111.11 2.22 汪 涓 111.11 2.22 黄建平 106.95 2.14 宫承忠 84.79 1.70 丁积慧 76.22 1.52 李培新 69.44 1.39 王锐锋 62.50 1.25 刘 伟 55.56 1.11 梁昌平 55.56 1.11 甄爱武 52.78 1.06 李 华 41.67 0.83 蒋曙明 38.89 0.78 刘志延 18.06 0.36 樊 平 13.78 0.28 傅华茂 11.11 0.22 傅江峰 9.72 0.19 贾 霆 6.94 0.14 方 力 6.94 0.14 谷桐宇 6.94 0.14 李志欣 6.94 0.14 朱静生 6.94 0.14 合 计 5,000 100.00 7．本协议自各发起人法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。 本所律师经核查认为，股份公司设立过程中所签订的发起人协议程序、内 容均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致股份公司的设立 3-3-2-24 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 行为存在潜在纠纷。 （三）股份公司设立过程中的有关验资程序 1．2008年8月17日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运（2008） 审字第 21024号《审计报告》，对易华录公司 2006年、2007年、2008年 1-6月 的财务状况进行了审计。 2．2008年9月18日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运（2008） 验字第 25001号《验资报告》，截止 2008年9月18日止，发起人的实收资本为 人民币5，000万元，以原易华录公司截止至 2008年 6月 30日的账面净资产值 为 70,633,418.22元为基础，按照 1:0.70788的折股比例，折合成股份公司的全 部股份。 3．2008年8月20日，易华录公司以 2008年6月39日为基准日的净资产， 已经北京龙源智博资产评估有限公司评估，并由其出具了龙源智博评报字[2008] 第 A1127号《资产评估报告书》，净资产评估价值为人民币9，227.60万元，该 评估价值已于 2008年9月12日报中国华录集团有限公司备案。易华录公司全体 股东在此基础上整体变更为股份有限公司，其国有股权管理方案已于 2008年 9 月 17日由国务院国有资产监督管理委员会批准。 本所律师经核查认为，股份公司设立过程中有关验资已履行了必要程序， 出资额按期足额缴纳，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）股份公司创立大会的程序及所议事项 1．2008年9月5日，股份公司以书面通知的方式通知各发起人将于 2008 年9月27日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，并将会议拟讨论的议案 及材料发送各位发起人。 2．2008年9月27日，股份公司召开创立大会，出席会议的有 29名全体发 起人，代表股份 5,000万股，占公司股份总数的100%。会议以记名投票表决的 方式逐项审议并通过了如下议案： ①《关于股份公司筹备情况工作报告的议案》； 3-3-2-25 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 ②《关于整体变更设立北京易华录信息技术股份有限公司的议案》； ③《关于设立股份公司费用的议案》； ④《关于肖波先生辞去董事会董事的议案》； ⑤《关于选举股份公司首届董事会董事的议案》； ⑥《关于选举股份公司独立董事的议案》； ⑦《关于李艳东先生辞去监事的议案》； ⑧《关于选举股份公司监事的议案》； ⑨《关于确认股份公司职工代表监事的议案》； ⑩《关于通过股份公司章程（草案）的议案》； .《关于通过股东大会议事规则的议案》； .《关于通过董事会议事规则的议案》； .《关于通过监事会议事规则的议案》； .《关于董事会设立四委会的议案》； .《关于董事、独立董事、监事薪酬的议案》； .《关于聘请会计师事务所为公司财务审计机构的议案》； .《关于股份公司进行辅导并申请公开发行股票的议案》； .《关于授权董事会全权办理股份公司设立事宜的议案》； .《关于设立温州易华录公司的议案》； .《关于设立分公司的议案》。 股份公司创立大会选举产生了股份公司第一届董事会、第一届监事会，股份 公司创立大会授权董事会全权办理公司登记注册事宜。 出席会议的发起人均在股东大会决议上签字。 本所律师经核查认为，股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法 规和规范性文件的规定。 综上，本所律师经核查认为，股份公司的设立合法、合规、真实、有效， 不存在法律障碍或潜在的法律风险。 3-3-2-26 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 五、股份公司的独立性 （一）股份公司的业务独立 1．股份公司的业务独立于股东单位及其他关联方。 2．股份公司目前《企业法人营业执照》所载的经营范围为：经营范围为技 术进出口、货物进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。股份公司主要面向公安交通管理部门，以自主 研发的软件“智能交通管理平台（ATMS）”为核心竞争能力及业务切入点，以承 接智能交通管理系统工程的方式为用户提供智能交通管理系统建设和相关服务， 是国内最主要的智能交通管理系统提供商之一。股份公司股东及其他关联方的业 务情况详见本《律师工作报告》“六、发起人和股东”以及 “九、关联交易及同 业竞争” 部分。 （二）股份公司的资产独立完整 股份公司整体变更时投入股份公司的资产独立完整、权属关系清晰。对于生 产经营设备，公司已实际占有、使用，并进行独立登记、建账、核算、管理。股 份公司部分商标、著作权等知识产权已取得国家工商行政管理总局商标局、国家 知识产权局颁发的权属证书，该等权属证书权利人的取得不存在实质上的法律障 碍或风险。股份公司的土地、房屋等其他主要资产状况详见本《律师工作报告》 “十、股份公司的主要财产”。股份公司拥有与其生产经营相配套的资产，并拥 有相关资产的所有权，股份公司的资产完全独立于控股股东及其他关联方，股份 公司的资产独立完整。 （三）股份公司的供应、生产、销售系统独立完整 股份公司属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、生产经营设 备的所有权或者使用权，具有独立的原料采购系统和产品销售系统。股份公司资 3-3-2-27 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 产完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）股份公司的人员独立 根据股份公司提供的相关材料及相关人员的确认，股份公司的董事、监事、 总裁、常务副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》及其他有关规定产生；股份公司高级管理人员包括总裁、财务负责 人和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；股 份公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。股份 公司经理专职；股份公司有完善和独立的劳动、人事及工资管理制度。股份公司 人员独立。 （五）股份公司的机构独立 股份公司根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，包括独 立的管理、财务、制造、营销、研发和质量监控等部门。股份公司拥有独立的生 产经营和办公场所，与控股股东控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的 情形。公司的机构设置均独立于控股股东，与控股股东控制的其他企业之间不存 在两块牌子，一套人马的情况，也未发生控股股东和其他股东干预公司机构设置 和生产经营活动的情况。此外，股份公司还拥有 1个全资子公司、2个控股子公 司和 2个分公司。 （六）股份公司的财务独立 股份公司建立了独立的财务中心，制定了完整的会计核算制度、财务管理制 度以及内部审计制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子 公司的财务管理制度。根据股份公司的《开户许可证》，其设立了单独的银行账 户（开户行：北京银行股份有限公司中关村海淀园支行，帐号： 01091448700120105002216），独立核算；依法办理了京税证字 110107802085421 号《税务登记证》，独立纳税；并严格执行《会计法》、《企业会计准则》、《企业 会计制度》等规定，规范财务行为和财务运作；股份公司未与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户。 3-3-2-28 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （七）股份公司具有独立的法人资格，其经营活动在其核准的经营范围内 进行，具有独立面向市场的自主经营能力及风险承受能力。 综上，本所律师经核查认为，股份公司的业务独立于股东单位及其他关联 方、不存在与其之间的同业竞争或者显失公平的关联交易；具有独立完整的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统；股 份公司的资产、人员、财务、机构、业务独立，对股东单位及其他关联方均不 存在依赖关系或混同关系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力；股份公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》及其他法 律、法规的规定。 六、发起人和股东 （一）股份公司由有限责任公司依法整体变更设立时共有 29位发起人股东， 依据股份公司提供的基本材料与本所律师的核查，其基本情况如下： 1．中国华录集团有限公司，住所为大连高新技术产业园区七贤岭华路 1号， 营业执照注册号为大工商企法字 210200110462163988，法定代表人为陈润生， 注册资本 100,181万元，公司经营范围为机械电子产品开发、生产、销售；计算 机软件的开发应用；GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。是股份公司的主要发 起人、控股大股东，持有股份公司 2,527.78万股股份，占总股本的50.56%。 2．林拥军，男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年4月8日生，住所 为北京市海淀区中关村清华大学汽车工程系，身份证号码：43050369040XXXX， 持有股份公司 460.39万股股份，占总股本的9.21%；现担任股份公司董事、总 裁。 3．宾 慧，女，中国国籍，无永久境外居留权，1970年1月2日生，住所 为广东省深圳市福田聚豪园，身份证号码：43020319700102XXXX，持有股份公司 222.22万股股份，占总股本的4.44%；现在中信证券深圳新闻路营业部任职。 4．董爱红，女，中国国籍，无永久境外居留权，1970年1月9日生，住所 为广东省深圳市蛇口怡海花园，身份证号码：11010870010XXXX，持有股份公司 3-3-2-29 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 222.22万股股份，占总股本的4.44%；现在国民油井华高特伯斯高远东有限公司 任职。 5．马俊霞，女，中国国籍，无永久境外居留权，1964年5月31日生，住 所为北京市海淀区马甸冠城南园，身份证号码：12010419640531XXXX，持有股份 公司 222.22万股股份，占总股本的4.44%；现在香格里拉饭店任职。 6．李艳东，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年9月27日生，住 所为北京市昌平区回龙观镇龙兴园小区，身份证号码：11022819680927XXXX，持 有股份公司 167.17万股股份，占总股本的3.34%；现担任股份公司副总裁、技 术总监兼智能交通技术研究院院长。 7．廖芙秀，女，中国国籍，无永久境外居留权，1969年8月19日生，住 所为北京市海淀区苏州街乙 29号人才服务中心，身份证号码：45030519690819 XXXX，持有股份公司 112.94万股股份，占总股本的2.26%；现担任股份公司董 事、财务总监、董事会秘书。 8．李继梅，女，中国国籍，无永久境外居留权，1964年3月18日生，住 所为成都市青羊区浣花滨河路，身份证号码：51010219640318XXXX，持有股份公 司 111.11万股股份，占总股本的2.22%；现在申银万国证券股份有限公司成都 人民北路证券营业部任职。 9．吴健玲，女，中国国籍，无永久境外居留权，1964年5月10日生，住 所为广东省深圳市蛇口区槟榔园，身份证号码：44030164051XXXX，持有股份公 司 111.11万股股份，占总股本的2.22%；现在招商局地产控股股份有限公司物 业租赁中心任职。 10．傅华茂，男，中国国籍，无永久境外居留权，1970年 12月 11日生， 住所为北京市海淀区蓟门里景园，身份证号为42030019701211XXXX，持有股份 公司 11.11万股股份，占总股本的0.22%。现担任股份公司移动警务事业部总经 理。 11．汪涓，女，中国国籍，无永久境外居留权，1975年2月24日生，住所 为北京市东城区小羊毛胡同，身份证号为 15020419750224XXXX，持有股份公司 111.11万股股份，占总股本的2.22%；现为香港孖士打律师行北京代表处律师。 12．黄建平，女，中国国籍，无永久境外居留权，1972年 10月 12日生， 3-3-2-30 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 住所为四川省夹江县焉城镇东大街，身份证号为51040272101XXXX，持有股份公 司 106.95万股股份，占总股本的2.14%；自由职业者。 13．宫承忠，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年7月23日生，住 所为辽宁省大连市沙河口区黄河路，身份证号为21020319680723XXXX，持有股 份公司 84.79万股股份，占总股本的1.70%；现担任股份公司办公室主任。 14．丁积慧，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962年6月15日生，住 所为北京市海淀区清河空军研究所宿舍，身份证号为11010862061XXXX，持有股 份公司 76.22万股股份，占总股本的1.52%；现担任股份公司总裁助理、西北事 业部总经理。 15．李培新，女，中国国籍，无永久境外居留权，1973年1月1日生，住 所为北京市东城区土儿胡同，身份证号为 13030219730101XXXX，持有股份公司 69.44万股股份，占总股本的1.39%；现在江南信托投资有限责任公司从事研究 工作。 16．王锐锋，男，中国国籍，无永久境外居留权，1963年7月7日生，住 所为北京市丰台区东高地万源西里，身份证号为11010619630707XXXX，持有股 份公司 62.50万股股份，占总股本的1.25%；现担任股份公司副总裁、东北事业 部总经理。 17．刘伟，女，中国国籍，无永久境外居留权，1970年7月1日生，住所 为成都市金牛区蜀华路，身份证号为51010219700701XXXX，持有股份公司 55.56 万股股份，占总股本的1.11%；现在成都优雅服饰有限责任公司担任经理职务。 18．梁昌平，男，中国国籍，无永久境外居留权，1937年8月25日生，住 所为安徽六安市佛子岭路，身份证号为34240137082XXXX，持有股份公司 55.56 万股股份，占总股本的1.11%；现退休。 19．甄爱武，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年2月2日生，住 所为北京市东城区东直门外大街乙 36号，身份证号为13080319710202XXXX，持 有股份公司 52.78万股股份，占总股本的1.06%；现担任股份公司常务副总裁。 20．李华，女，中国国籍，无永久境外居留权，1977年4月9日生，住所 为四川省乐山市市中区南安路，身份证号为 51112319770409XXXX，持有股份公 司 41.67万股股份，占总股本的0.83%；现担任股份公司总裁助理、市场总监。 3-3-2-31 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 21．蒋曙明，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972年2月13日生，住 所为北京市海淀区世纪城春荫园，身份证号为45232319720213XXXX，持有股份 公司 38.89万股股份，占总股本的0.78%；现在中国建设银行总行任职。 22．刘志延，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年5月21日生，住 所为北京市朝阳区安慧北里安园小区，身份证号为12010519660521XXXX，持有 股份公司 18.06万股股份，占总股本的0.36%；现担任股份公司副总裁、事业本 部总经理。 23．樊平，女，中国国籍，无永久境外居留权，1969年9月18日生，住所 为北京市西城区前桃园胡同，身份证号为11010269091XXXX，持有股份公司 13.78 万股股份，占总股本的0.28%；现担任股份公司智能交通技术研究院副院长、质 量保证部经理。 24．贾 霆，男，中国国籍，无永久境外居留权，1967年 11月 26日生，住 所为北京市东城区东长安街，身份证号为 61010219671126XXXX，持有股份公司 6.94万股股份，占总股本的0.14%；现任北京慧通九方科技有限公司总经理。 25．傅江峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1977年9月28日生，住 所为浙江省上虞市曹娥街道振兴新，身份证号为33062219770928XXXX，持有股 份公司 9.72万股股份，占总股本的0.19%；现担任股份公司总裁助理、华南分 公司总经理。 26．方力，男，中国国籍，无永久境外居留权，1962年5月22日生，住所 为北京市东城区东长安街，身份证号为11010119620522XXXX，持有股份公司 6.94 万股股份，占总股本的0.14%；南京莱斯信息技术股份有限公司北京分公司总经 理。 27．谷桐宇，男，中国国籍，无永久境外居留权，1979年4月6日生，住 所为辽宁省抚顺市，身份证号为21040213790406XXXX，持有股份公司 6.94万股 股份，占总股本的0.14%；现担任股份公司总裁助理、产品及供应链管理中心总 经理、运营管理部总监。 28．李志欣，女，中国国籍，无永久境外居留权，1985年 10月 5日生，住 所为河北省保定市南市区裕华东路，身份证号为13018519851005XXXX，持有股 份公司 6.94万股股份，占总股本的0.14%；现担任股份公司商务中心助理。 3-3-2-32 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 29．朱静生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1955年7月21日生，住 所为四川省乐山市市中区柏杨路，身份证号为51110255072XXXX，持有股份公司 6.94万股股份，占总股本的0.14%；现担任四川新韵企业策划有限公司副董事长、 总经理。 经本所律师经核查认为，自本律师工作报告出具之日，股份公司的上述 29 名发起人股东未发生变更，所有股份均由发起人持有。 经本所律师核查认为，股份公司的法人发起人不存在需要终止的情形。同 时发起人股东为中国境内法人和自然人，均在中国境内有住所，具有法律、法 规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 （二） 股份公司的发起人为 1名中国境内法人和 28名中国境内自然人， 在中国境内有住所，符合《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”之 规定。 经本所律师核查后认为，股份公司的发起人人数、住所符合法律、法规和 规范性文件的规定。 （三）根据 2008年9月18日经中天运会计师事务所有限公司对北京易华录 信息技术股份有限公司出具的中天运[2008] 验字第 25001号《验资报告》验证， 该报告显示：截至 2008 年9月18日止，发行人的实收股本为人民币 5,000.00 万元，发行人的法人股东中国华录集团有限公司和自然人股东 28人以原北京易 华录信息技术有限公司截止股份制改制基准日（2008年6月30日）的账面净资 产 70,633,418.22元为基础，按照 1:0.70788的折股比例出资人民币 5,000.00 万元，其中：法人股东中国华录集团有限公司出资 2,527.78万元，占注册资本 的比例50.56%，28名自然人股东出资2,472.22万元，占注册资本的比例49.44%， 未折股差额部分 20,633,418.22元列入资本公积。 本所律师经核查认为，股份公司系由易华录公司整体变更设立，易华录公 司的资产和债权、债务全部由发起人承继。股份公司的全体股东是易华录公司 的全体股东，各发起人以其在易华录公司中的权益作为出资。本所律师因此认 3-3-2-33 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 为，发起人已投入股份公司的资产的产权关系清晰，将该等资产投入股份公司 不存在法律障碍。 （四）根据股份公司提供的材料以及本所律师的核查，股份公司的发起人 不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况；也不 存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。 （五）根据股份公司提供的确认以及本所律师的核查，股份公司商标、专 利等知识产权权属证书的取得不存在实质上的法律障碍或严重风险（详见本《律 师工作报告》“十、发行人的财产”）。此外，发起人投入股份公司的资产或 权利的权属证书已由发起人转移给股份公司，主要资产不存在重大权属纠纷。 （六）股份公司的控股股东和实际控制人是中国华录集团有限公司，持有发 行人总股份的50.56％。 本所律师认为，股份公司的实际控制人近两年未发生变更。 七、股份公司的股本及其演变 （一）易华录公司设立时的股本结构及工商登记信息 易华录公司设立时的股本结构如下： 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 中国华录集团有限公司 520 65 张 庆 179.2 22.4 林拥军 56 7 邓小铭 44.8 5.6 合计 800 100 2001年3月16日易华录公司的4名股东向北京市工商行政管理局提出设立 北京易华录信息技术有限公司的申请，2001年4月17日获得（京海）企名预核 3-3-2-34 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （内）字[2001]第 10445503号《企业名称名称预先核准通知书》，公司住所为北 京市海淀区花园东路 30号花园商务会馆 6205室，公司经营范围为本企业依法开 展经营活动，法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营； 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（非货币出资 260万元，为非专利技术“文档资源管理系统”占注册资本的32.5%，未办理财 产转移手续”。公司注册资本 800万元，公司法定代表人为袁义详，公司股东 4 人，公司股东及出资情况为： ..中国华录集团有限公司，货币出资 520万元； ..邓小铭，货币出资 3万元，非专利技术出资 41.8万元; ..林拥军,货币出资 5万元,非专利技术出资 51万元; ..张庆，货币出资 12万元，非专利技术出资 167.2万元。 2001年 3月 26日京博产评估有限公司出具了“京博评报字（2001）第 003 号”《张庆、林拥军、邓小铭非专利技术的资产评估报告书》，对张庆、林拥军、 邓小铭拟作为出资的“文档资源管理系统”非专利技术作出评估，确定评估值为 267.3万元。 2001年4月18日易华录公司通过临时股东会决议，会议决定将张庆、林拥 军、邓小铭拟投入到易华录有限公司的非专利技术评估价值超过资本作价部分的 7.3万元（其中张庆持有 4.7万元、林拥军持有 1.43万元、邓小铭持有 1.17万 元），无偿赠与易华录公司，经股东一致同意，待易华录公司成立后，作为易华 录有限公司的“资本公积”处理。 张庆、林拥军、邓小铭投入易华录公司的无形资产除去作为资本公积的 7.3 万元，计入实收资本资本的部分占注册资本的32.5%，该出资行为符合北京市工 商行政管理局于 2000年5月16日颁布的《北京市工商行政管理局关于中关村科 技园区高新技术企业注册登记改制改组工作的试点意见》（京工商发[2000]127 条）第 6条关于“鼓励投资者对园区内高新技术企业投资，以工业产权、非专利 技术作价出资的，其作价出资的总金额占注册资本（金）的比例最高可达60%， 另有约定的除外”的规定； 北京市 2001年1月1日施行的《中关村科技园区条例》第十一条规定，“高 新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定”。与之 3-3-2-35 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 相应，2001年 3月，北京市出台了《中关村科技园区企业登记注册管理办法》， 规定“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资 所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。 ”“企 业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机 构评估。”“经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。” “在《营业执照》“经营范围”栏的最后项下注明作为非货币出资的技术成果的 价值金额、占注册资本的比例以及是否办理了财产转移手续的情况。”同时根据 国家科学技术委员会、国家工商行政管理局于 1997年 7月 4日印发的《关于以 高新技术成果出资入股若干问题的规定》“第三条以高新技术成果出资入股，作 价金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。 ”规定。 2001年4月25日中务会计师事务所有限责任公司出具了（2001）中务验字 04-068号《开业登记验资报告书》，确认各股东出资已到位，其中非专利技术出 资由 2001年3月26日经北京博产评估有限公司京博评字（2001）第 003号评估 报告予以确认。 2001年4月30日北京市工商行政管理局核发了注册号为1101081267961《企 业法人营业执照》。 2001年 9月 21日中永信会计师事务所有限责任公司出具了中永信审字 （2001）1-168号《查帐验证报告》，确认截止 2001年5月8日，公司股东投入 的非专利技术投资资金已经公允地反映在公司“实收资本（股本）”科目内，股 东的非专利技术投资已经到位，已办理财产权转移手续。 本所律师经核查后认为，易华录公司设立时的股权设置、股本结构符合当 时的法律法规，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）易华录公司历次股权及工商变更情况 1．2002年 2月易华录公司经营范围发生变更 公司的经营范围由“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批 前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 （非货币出资 260万元，为非专利技术“文档资源管理系统”占注册资本的 32.5%，未办理财产转移手续。）”变更为“法律、法规禁止的，不得经营；应 3-3-2-36 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营 项目，开展经营活动。（非货币出资 260万元，为非专利技术“文档资源管理系 统”占注册资本的32.5%。）” 2002年 4月 27日易华录公司取得的北京市工商行政管理局签发的《企业法 人营业执照》（注册号：1101081267961），确认了上述变更。 2．2002年 10月易华录公司住所发生变更 易华录公司住所由由“北京市海淀区花园东路 30号花园商务会馆 6205室” 变更为“北京市海淀区花园东路 10号高德大厦 808室”。 2002年 10月 30日，易华录公司取得北京市工商行政管理局签发的《企业 法人营业执照》（注册号：1101081267961），确认了上述变更。 3．2003年 3月易华录公司股权结构发生变更 2003年3月22日易华录公司作出股东会决议，同意股东华录集团将其在易 华录公司的 520万元出资转让给华录信产，股东邓小铭将其持有的 44.8万元出 资分别转让给王锐锋 13.44万元、丁积慧 13.44万元、宫玉惠 13.52万元、林拥 军 4.4万元，股东张庆将其持有的易华录公司的 95.44万元出资分别转让给李艳 东 35.36万元、樊平 9.92万元、林拥军 15.6万元、王锐锋 16.56万元、丁积慧 6万元、李强 6万元、李伟 6万元。 2003年 3月变更后的股权结构： 股东 持股数量（万股）持股比例（%） 中国华录信息产业有限公司 520 65 张 庆 83.76 10.47 林拥军 76 9.5 李艳东 35.36 4.42 王锐锋 30 3.75 丁积慧 19.44 2.43 宫玉惠 13.52 1.69 樊 平 9.92 1.24 3-3-2-37 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 李 强 6 0.75 李 伟 6 0.75 合计 800 100 4．2004年 4月易华录公司的住所、法定代表人变更 2004年4月20日易华录公司作出股东会决议，同意变更住所为北京市海淀 区上地信息路 8号辰光大厦 A座401。同日召开的公司董事会作出董事会决议决 定变更法定代表人为秦为革。 2004年5月14日易华录公司取得北京市工商行政管理局签发的《企业法人 营业执照》（注册号：1101081267961），确认了上述变更。 5．2006年 4月易华录公司的住所、经营范围变更 2006年 4月 5日易华录公司作出股东会决议，变更住所为北京市海淀区中 关村东路 8号东升大厦B座7层709，并据此修改公司章程。 经营范围变更为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动。（知识产权出资 260万元。）” 2006年4月7日易华录公司取得北京市工商行政管理局海淀分局签发的《企 业法人营业执照》（注册号：1101081267961），确认了上述变更。 6．2006年易华录公司法定代表人变更 2006年4月14日易华录公司作出股东会决议，选举韩建国为董事，免去秦 为革董事职务。同日召开的公司董事会作出董事会决议决定变更法定代表人为韩 建国。 2006年6月6日易华录公司取得北京市工商行政管理局海淀分局签发的《企 业法人营业执照》（注册号：1101081267961），确认了上述变更。 7．2006年公司注册资本增加到 1600万，股东及股权比例变更 2006年 12月 5日易华录公司作出股东会决议，同意李强、李伟、张庆退出 公司股东会，廖芙秀、傅华茂、何子卿加入公司股东会。同意由华录信产、王锐 锋、丁积慧、宫玉慧、李艳东、樊平、廖芙秀、傅华茂、何子卿、林拥军组成新 3-3-2-38 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 的一届股东会。 （1）将注册资本由 800万元增加到 1,600万元，其中，股东华录信产以货 币增资 520万元，股东王锐锋以货币增资 38万元，股东丁积慧以货币增资 27.44 万元，股东宫玉慧以货币增资 23.52万元，股东李艳东以货币增资 53.36万元， 股东林拥军以货币增资 115.06万元，廖芙秀以货币增资 14.32万元，傅华茂以 货币增资 4万元，何子卿以货币增资 4.3万元。 （2）同意股东李强将其在易华录公司非专利技术出资 6万元转让给林拥军， 股东李伟将其持有的非专利技术出资 6万元转让给林拥军，张庆将其持有的非专 利技术出资 71.76万元、货币出资 12万元转让给林拥军。 2006年 12月 26日，北京中瑞诚联合会计师事务所出具了关于上述增资事 宜的“中瑞联验字[2006]第 06-3467号”增资验资报告，验证截至 2006年 12月 26日，上述增资款项 800万元已全部缴足。 2006年 12月 26日易华录公司取得北京市工商行政管理局海淀分局签发的 《企业法人营业执照》（注册号：1101081267961），确认了上述变更。 2006年 12月变更后的股权结构： 股东 持股数量（万股）持股比例（%） 中国华录信息产业有限公司 1040 65 王锐锋 76 4.75 丁积慧 54.88 3.43 宫玉惠 47.04 2.94 李艳东 106.72 6.67 樊 平 9.92 0.62 廖芙秀 22.32 1.395 傅华茂 8 0.5 何子卿 8.3 0.51875 林拥军 226.82 14.1763 合计 1600 100 3-3-2-39 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 8．2007年 4月公司经营范围变更，股东及股权结构变更。 2007年4月11日易华录公司作出股东会决议，同意通过如下事项： （1）增加如下经营范围：技术进出口、代理进出口、货物进出口。 （2）股权转让事宜：王锐锋将其持有的易华录公司 23万元出资转让给蒋曙 明，何子卿将其持有的 4万元出资转让给黄建平，廖芙秀将其持有的 8万元非专 利技术出资、5万元货币出资转让给黄建平，宫玉慧将其持有的 24.52万元货币 出资、22.52万元非专利技术出资转让给宫承忠。 同意由华录信产、王锐锋、丁积慧、宫承忠、李艳东、樊平、廖芙秀、傅华 茂、何子卿、林拥军、蒋曙明、黄建平组成新的股东会；同意增加经营范围；修 改公司章程。 公司经营范围变更为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经 营项目开展经营活动。技术进出口、货物进出口、代理进出口。（知识产权出资 260万元。） 根据2007年5月22日易华录公司取得北京市工商行政管理局海淀分局签发 的《企业法人营业执照》（注册号：110108002679615），确认了上述变更。 2007年 4月变更后的股权结构： 股东 持股数量（万股）持股比例（%） 中国华录信息产业有限公司 1040 65 王锐锋 53 3.3 丁积慧 54.88 3.43 宫承忠 47.04 2.94 李艳东 106.72 6.67 樊 平 9.92 0.62 廖芙秀 9.32 0.58 傅华茂 8 0.5 3-3-2-40 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 何子卿 4.3 0.26875 林拥军 226.82 14.1763 蒋曙明 23 1.4375 黄建平 17 1.0625 合计 1600 100 9．2007年 5月公司法人营业执照注册号变更为“10108002679615”。 10．2007年 9月公司股东及股权结构变更，增加注册资本到 2800万。 2007年9月21日易华录公司作出股东会决议，同意方力、李华、谷桐宇、 傅江峰加入公司股东会；决定同意将注册资本由 1,600万元增加到 2,800万元， 增加的 1,200万元由股东华录信产以货币增资 780万元，股东林拥军以货币增资 172万元，股东李艳东以货币增资 32万元，股东宫承忠以货币增资 14万元，股 东蒋曙明以货币增资 5万元，股东黄建平以货币增资 60万元，股东廖芙秀以货 币增资 90万元，方力以货币增资 5万元，李华以货币增资 30万元，谷桐宇以货 币增资 5万元，傅江峰以货币增资 7万元；同意由华录信产、王锐锋、丁积慧、 宫承忠、李艳东、樊平、蒋曙明、黄建平、廖芙秀、傅华茂、何子卿、林拥军、 方力、李华、谷桐宇、傅江峰组成新的一届股东会。 2007年9月28日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具了“中 诚信安瑞验字[2007]26号”验资报告，验证截至 2007年9月28日，上述增资 款项 1200万元已全部缴足。 2007年9月29日易华录公司取得北京市工商行政管理局海淀分局签发的《企 业法人营业执照》（注册号：110108002679615），确认了上述变更。 2007年 9月变更后的股权结构： 股东 持股数量（万股）持股比例（%） 中国华录信息产业有限公司 1820 65 王锐锋 53 1.89 丁积慧 54.88 1.96 3-3-2-41 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 宫承忠 61.04 2.18 李艳东 138.72 4.95 樊 平 9.92 0.36 廖芙秀 99.32 3.55 傅华茂 8 0.29 何子卿 4.3 0.15 林拥军 398.82 14.24 蒋曙明 28 1 黄建平 77 2.75 李华 30 1.07 傅江峰 7 0.25 方力 5 0.18 谷桐宇 5 0.18 合计 2800 100 11．2007年 11月易华录公司变更工商管辖地 2007年 11月 15日易华录公司的工商行政管辖由“北京市工商行政管理局 海淀分局”迁至“北京市工商行政管理局”管辖。 12．2007年 11月公司增加注册资本到 3600万 2007年 11月 2日易华录公司作出股东会决议，同意宾慧、董爱红、马俊霞、 李继梅、吴健玲、汪涓、李培新、刘伟、梁昌平加入公司股东会；同意由华录信 产、林拥军、李艳东、廖芙秀、黄建平、宫承忠、丁积慧、王锐锋、李华、蒋曙 明、樊平、傅华茂、傅江峰、方力、谷桐宇、何子卿、宾慧、董爱红、马俊霞、 李继梅、吴健玲、汪涓、李培新、刘伟、梁昌平组成新的一届股东会。 决定将注册资本由 2,800万元增加至 3,600万元，增加的 800万元注册资本 由宾慧以货币增资 160万元，董爱红以货币增资 160万元，马俊霞以货币出增资 110万元，李继梅以货币增资 80万元，吴健玲以货币增资 80万元，汪涓以货币 3-3-2-42 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 增资 80万元，李培新以货币增资 50万元，刘伟以货币增资 40万元，梁昌平以 货币增资 40万元。 2007年 10月 30日北京焱辉资产评估有限公司出具了焱辉评报字（2007） 第 006号《北京易华录信息技术有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，该评 估报告以 2007年9月30日为评估基准日，对易华录公司的全部资产和负债进行 评估，为易华录公司增资扩股提供价值参考意见。 2007年 11月 15日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司就上述增 资事宜出具了“中诚信安瑞验字[2007]048号”验资报告，确认截至到 2007年 11月 15日，上述增资款项 800万元已全部缴足。 2007年 11月 22日，易华录公司获得北京市工商行政管理局核发的变更后 的《企业法人营业执照》（注册号：110108002679615），确认了上述变更。 2007年 11月变更后的股权结构： 股东 持股数量（万股）持股比例（%） 中国华录信息产业有限公司 1820 50.56 林拥军 398.82 11.08 李艳东 138.72 3.85 黄建平 77 2.14 宫承忠 61.04 1.7 丁积慧 54.88 1.53 王锐锋 53 1.47 傅华茂 8 0.22 廖芙秀 99.32 2.76 李 华 30 0.83 蒋曙明 28 0.78 樊 平 9.92 0.28 3-3-2-43 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 傅江峰 7 0.19 方 力 5 0.14 谷桐宇 5 0.14 何子卿 4.3 0.12 宾 慧 160 4.44 董爱红 160 4.44 马俊霞 110 3.06 李继梅 80 2.22 吴健玲 80 2.22 汪 涓 80 2.22 李培新 50 1.39 刘 伟 40 1.11 梁昌平 40 1.11 合计 3600 100 13．2008年 3月易华录公司的股权变更 2008年3月31日易华录公司作出股东会决议，同意华录信产将其在易华录 公司的 1820万元货币出资出资转让给华录集团，华录信产退出公司股东会；林 拥军将其在易华录公司的 50万元货币出资转让给马俊霞；林拥军将其在易华录 公司的 25万元货币出资转让给甄爱武；林拥军将其在易华录公司的 5万元货币 出资转让给李志欣；何子卿将其在易华录公司的 4.3万元货币出资转让给林拥（未完）  |