[年报]泛海建设：2010年年度报告
泛海建设集团股份有限公司 （泛海建设 0 00000 00000 00000 00004 44446 6666） 2 22220 00001 11110 0000年年度报告 201 2012012012011 1111年 年年年年4 4444月 月月月月 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 目录 第一章重要提示--------------------------------------------------------------------3 第二章公司基本情况简介--------------------------------------------------------3 第三章会计数据和业务数据摘要-----------------------------------------------4 第四章股本变动及股东情况-----------------------------------------------------6 第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------------------12 第六章公司治理结构-------------------------------------------------------------20 第七章股东大会情况简介-------------------------------------------------------24 第八章董事会报告----------------------------------------------------------------25 第九章监事会报告----------------------------------------------------------------40 第十章重要事项-------------------------------------------------------------------43 第十一章财务报告-------------------------------------------------------------------59 第十二章备查文件目录-------------------------------------------------------------61 2 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 第一章 第一章第一章第一章第一章重要提示 重要提示重要提示重要提示重要提示 1．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2．没有董事、监事、高级管理人员对 2010年年度报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 3．公司董事周礼忠先生因工作原因，书面委托董事韩晓生先生出席会议并代理行使表 决权；公司独立董事严法善先生、汤谷良先生因工作原因，书面委托独立董事黄方毅先生出 席会议并代理行使表决权；其他董事均出席审议本报告的第七届董事会第二次会议。 4．立信大华会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告。 5．公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生、董事兼财务总监陈研女士声 明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。 第二章 第二章第二章第二章第二章公司基本情况简介 公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称： 中文名称：泛海建设集团股份有限公司 英文名称：OCEANWIDE REALESTATE GROUPCO.,LTD. 二、公司法定代表人：卢志强 三、公司董事会秘书：陈家华 联系地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 22层 联系电话：(010)85259683传真：(010)85259797 电子信箱：cjh@fhjs.cn 公司证券事务代表：张宇 联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A座十六层 联系电话：(0755)82985859传真：(0755)82985859 电子信箱：zy@fhjs.cn 3 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 四、公司注册地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦 A座十六层 邮政编码：518026 公司办公地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 22层 邮政编码：100005 公司国际互联网网址：www.fhjs.cn 公司电子信箱：dsh@fhjs.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会监事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泛海建设 股票代码：000046 七、公司的其他有关资料： 1．首次注册登记日期、地点： 1989年 5月 9日，深圳 最近一次变更注册登记日期、地点： 2010年 3月 1日，深圳 2．企业法人营业执照注册号： 440301103314955 3．税务登记号码：440304618815877 4．组织机构代码：61881587-7 5．公司聘请的会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场 B座 11楼 第三章 第三章第三章第三章第三章会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据（单位：人民币元） 项目金额 营业利润 166,804,973.05 利润总额 211,601,187.00 归属于上市公司股东的净利润 122,844,260.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 78,030,902.16 4 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 净利润 经营活动产生的现金流量净额 -2,426,106,128.14 注：扣除的非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目金额 非流动资产处理损益 -21,966.49 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 635,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 42,281,477.77 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 2,837,007.66 除上述各项外的其他营业外收支净额 -644,614.74 所得税影响额 -176,747.44 少数股东损益影响金额 -96,798.37 合计 44,813,358.39 二、主要会计数据 1 1111．主要会计数据（单位：人民币元） 2010年 2009年 本年比 上年增 减（％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入 1,625,136,990.92 2,378,997,770.24 2,378,997,770.24 -31.69 1,419,547,881.28 1,419,547,881.28 利润总额 211,601,187.00 587,750,148.97 587,750,148.97 -64.00 295,918,048.70 295,918,048.70 归属于上市公司股 东的净利润 122,844,260.55 402,843,288.16 402,843,288.16 -69.51 210,640,131.83 322,767,170.01 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 78,030,902.16 407,796,851.75 407,796,851.75 -80.87 214,980,956.75 327,107,994.93 经营活动产生的现 金流量净额 -2,426,106,128.14 -1,535,621,974.26 -1,535,621,974.26 57.99 -254,055,981.34 -254,055,981.34 2010年末 2009年末 本年末 比上年 末增减 2008年末 5 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 （％） 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 22,345,892,750.91 22,740,909,302.54 22,740,909,302.54 -1.74 19,821,858,906.56 19,821,858,906.56 归属于上市公司股 东的所有者权益 7,859,760,722.99 8,480,781,293.49 8,592,908,331.67 -8.53 8,191,122,799.53 8,303,249,837.71 股本 2,278,655,884.00 2,263,695,884.00 2,263,695,884.00 0.66 2,263,695,884.00 2,263,695,884.00 2 2222．主要财务指标 项目 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益 0.054 0.18 0.178 -69.66 0.09 0.15 稀释每股收益 0.054 0.18 0.177 -69.49 0.09 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 0.034 0.18 0.18 -81.11 0.10 0.15 全面摊薄净资产收益率 1.56% 4.75% 4.69% -3.13% 2.57% 3.89% 加权平均净资产收益率 1.55% 4.83% 4.77% -3.22% 2.59% 3.95% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率 0.99% 4.81% 4.75% -3.76% 2.62% 3.94% 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 0.98% 4.89% 4.83% -3.85% 2.77% 4.00% 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.06 -0.68 -0.68 55.88 -0.11 -0.11 项目 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.45 3.75 3.80 -9.21 3.62 3.67 第四章 第四章第四章第四章第四章 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1 1111 ．报告期股份变动情况表 单位：股 6 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 报告期初报告期变动增减（+，-）报告期末 数量比例发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计数量比例 一、有限售条件股份 1,819,177,904 80.36% 11,220,000 11,220,000 1,830,397,904 80.33% 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 1,819,177,904 80.36% 11,220,000 11,220,000 1,830,397,904 80.33% 其中：境内非国有 法人持股 1,819,161,404 80.36% 1,819,161,404 79.83% 境内自然人持股 16,500 11,220,000 11,220,000 11,236,500 0.49% 4．外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 二、无限售条件股份 444,517,980 19.64% 3,740,000 3,740,000 448,257,980 19.67% 1．人民币普通股 444,517,980 19.64% 3,740,000 3,740,000 448,257,980 19.67% 2．境内上市的外资 股 3．境外上市的外资 股 4．其他 三、股份总数 2,263,695,884 100.00% 14,960,000 14,960,000 2,278,655,884 100.00% 注： 1. 2010年1月，公司《股票期权激励计划》首批激励对象行权，公司股份总数增加1496万股。 2.报告期内，公司没有其他发行新股、送股和公积金转股。 2 2222．报告期限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 泛海建设控 股有限公司 1,367,997,000 0 -1,367,997,000 0股改及增发限售 2011年 2月 14日 解除限售 中国泛海控 股集团有限 公司 310,582,976 0 1,367,997,000 1,678,579,976 同一控制人继续履行股改 及增发限售承诺 2011年 2月 14日 解除限售 泛海能源投 资股份有限 公司 140,581,428 0 0 140,581,428股改限售 2011年 2月 14日 解除限售 董事监事高 级管理人员 持股 16,500 0 11,220,000 11,236,500高管持股限售 每年所持股份的 25%解除限售 合计 1,819,177,904 0 11,220,000 1,830,397,904－－ 注：1. 2010年1月，公司首批股权激励对象获授股票期权完成行权。报告期内，公司增加董事监事高级管 7 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 理人员限售股数1122万股。 2. 2010年2月，本公司原控股股东泛海建设控股有限公司将所持本公司股份转让给中国泛海控股集团 有限公司的过户手续全部办理完毕。中国泛海控股集团有限公司成为本公司第一大股东，本公司实际控制 人未发生变化。 3.报告期内，公司股东泛海投资股份有限公司更名为“泛海能源投资股份有限公司”。 4. 2011年3月，公司为控股股东中国泛海控股集团有限公司及股东泛海能源投资股份有限公司因实施 2006年股权分置改革及公司2006年、2007年非公开发行所获得的限售股份办理了解除限售手续，该股份实 际可上市流通日期为2011年3月30日。 二、公司前 3 3333年历次证券发行与上市情况 1．2008年 2月，公司向控股股东泛海建设控股有限公司非公开发行股份，发行证券种 类为人民币普通股，发行日期为 2008年 2月 1日，发行价格为 19.1元，发行数量为 380,366,492 股，上市日期为 2008年 2月 14日，锁定期为 36个月，可流通日为 2011年 2月 14日。 2．2008年 4月，公司实施 2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股 本 1,131,847,942股为基数，向全体股东每 10股送 6股红股，派现金红利 0.667元（含税）， 并每 10股转增 4股。 3．2009年 11月 11日，公司公开发行面值不超过 32亿元的 5年期固定利率公司债券， 该债券票面利率确定为 7.20%，债券上市日为 2009年 12月 18日，上市地为深圳证券交易所， 证券代码为“112015”，简称“09泛海债”。 4．2010年 1月 18日，公司首批股权激励对象获授股票期权完成行权，行权股份合计 1496万股，上市日期为 2010年 1月 19日。 公司已于 2010年 7月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为上述行权股 份办理了解除限售手续。因首批激励对象均为公司董事、监事，上述股权激励限售股份解除 限售后，按《公司法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理业务指引》等相关规定，上述人员所持股份的 75%自动锁定。本次解除限 售股份可上市流通日为 2010年 7月 21日。 5．报告期内，公司未有其他原因引起的股份总数及结构变动。 三、股东和实际控制人情况介绍 1 1111．前 10 10101010名股东、前 10 10101010名无限售条件股东持股情况（截止 2010 2010201020102010年 12 12121212月 31 31313131日） 单位：股 股东总数51,706户 8 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国泛海控股集团有限 公司 境内非国有法人 73.67% 1,678,579,976 1,678,579,976 1,675,217,366 泛海能源投资股份有限 公司 境内非国有法人 6.17% 140,581,428 140,581,428 140,000,000 黄木顺境内自然人 2.32% 52,886,229 0 0 中国工商银行－易方达 价值精选股票型证券投 资基金 境内非国有法人 0.70% 16,004,607 0 0 中国农业银行 —富国天 瑞强势地区精选混合型 开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.63% 14,454,212 0 0 博时价值增长证券投资 基金 境内非国有法人 0.37% 8,319,896 0 0 中国银行 —华夏大盘精 选证券投资基金 境内非国有法人 0.35% 8,000,025 0 0 原绍彬境内自然人 0.33% 7,503,434 0 0 交通银行－华夏蓝筹核 心混合型证券投资基金 (LOF) 境内非国有法人 0.30% 6,907,559 0 0 深圳市川业世纪投资有 限公司 境内非国有法人 0.24% 5,469,424 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 黄木顺 52,886,229人民币普通股 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券 投资基金 16,004,607人民币普通股 中国农业银行 —富国天瑞强势地区精选混合 型开放式证券投资基金 14,454,212人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 8,319,896人民币普通股 中国银行 —华夏大盘精选证券投资基金 8,000,025人民币普通股 原绍彬 7,503,434人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基 金(LOF) 6,907,559人民币普通股 深圳市川业世纪投资有限公司 5,469,424人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司 —分红 —个人分 红—005L—FH002深 4,460,708人民币普通股 中国建设银行 —长盛同庆可分离交易股票型 证券投资基金 4,099,908人民币普通股 9 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限 公司（原“泛海投资股份有限公司”）同属本公司实际控制人控制 的公司； （2）中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限 公司与前十名其他股东及前十名无限售条件股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 人； （3）前十名无限售条件股东之中国银行－华夏大盘精选证 券投资基金与交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 (LOF)同属华夏基金管理有限公司旗下基金； （4）未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 注：报告期末，持有本公司股份 5%以上的股东： 1.中国泛海控股集团有限公司持有本公司股份 1,678,579,976股，占本公司总股本的 73.67%； 2.泛海能源投资股份有限公司（原“泛海投资股份有限公司”）持有本公司股份 140,581,428股，占本 公司总股本的 6.17%； 3.控股股东中国泛海控股集团有限公司、股东泛海能源投资股份有限公司所持股份报告期内均为限 售股。 2 2222．前 10 10101010名有限售条件股东持股数量及限售条件（截止 2010 2010201020102010年 12 12121212月 31 31313131日） 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易数量 限售条件 1 中国泛海控 股集团有限 公司 1,678,579,976 2011年2月14日 0 2007年实施重大资产重组，所 持全部股份36个月内不转让。 泛海能源投 2资股份有限140,581,428 0 公司 3李明海 1,680,000 中国证券登记结算有限责任 4余政 1,320,000 5黄翼云 1,320,000 6卢志壮 1,080,000 — — 公司深圳分公司按规则增加 7韩晓生 1,080,000 或解除董事、监事和高管人员 持有的部分有限售条件股份8郑东 1,080,000 9张崇阳 1,080,000 10兰立鹏 1,080,000 注：截止本报告公告日，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司及股东泛海能源投资股份有限公司 10 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 所持有的限售股份已全部解除限售（上述信息详见刊载于2011年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。 3 3333．控股股东及实际控制人情况 （1）法人控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为中国泛海控股集团有限公司，注册资本为人民币 605,828.3462万元；法 定代表人：卢志强；成立日期：1988年 4月。公司主要经营范围：科技、文化、教育、房地 产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动 化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。 公司的实际控制人为卢志强先生，现任全国政协常委、全国工商联副主席、泛海集团有 限公司董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、泛海能源投资股份有限公 司董事长、泛海建设集团股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、民生 人寿保险股份有限公司副董事长、海通证券股份有限公司董事、联想控股有限公司董事。 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 77.14% 卢志强 泛海集团有限公司 中国泛海控股集团有限公司泛海能源投资股份有限公司 泛海建设集团股份有限公司 100% 20%96.70% 6.17% 80% 73.67% 泛海控股有限公司 3.30% （2）控股股东及实际控制人变更情况 2009年末，中国泛海控股集团有限公司吸收合并泛海建设控股有限公司，有关转让过户 手续持续至报告期内完成。中国泛海控股集团有限公司成为公司控股股东。 公司实际控制人未发生变更。 4 4444．其他持股在百分之十以上的法人股东 11 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 截止报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5 5555．“ ““““09 09090909泛海债” ””””债券持有人情况 报告期末债券持有人总数 166 前十名“09泛海债”债券持有人情况 公司债券持有人名称期末持债数量（张）持有比例(%) 国泰君安证券股份有限公司 3,283,770 10.26 中信信托有限责任公司－私人银行 0901 2,600,030 8.13 华安财产保险股份有限公司－投资型保险产品 2,000,000 6.25 平安信托有限责任公司－交行福瑞一生分红 1,635,595 5.11 中信建投证券有限责任公司 1,600,000 5.00 瑞泰人寿保险有限公司-万能 1,346,754 4.21 全国社保基金二零二组合 1,203,880 3.76 全国社保基金二零三组合 1,088,676 3.40 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1,000,000 3.13 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,000,000 3.13 第五章 第五章第五章第五章第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1 1111．公司第六届董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数量 年末 持股 数量 （万 股） 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 报告期股 权激励 行权数量 （万股） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 卢志强董事长男 58 2008年 1月 2011年 1月 0 0 -7.20 0是 李明海 副董事长 兼总裁 男 44 2008年 1月 2011年 1月 0 224股权激励行权 135.60 224否 黄翼云董事男 56 2008年 1月 2011年 1月 0 176股权激励行权 7.20 176是 韩晓生董事男 54 2008年 1月 2011年 1月 0 144股权激励行权 144.35 144否 张崇阳 董事 兼副总裁 男 40 2008年 1月 2011年 1月 0 144股权激励行权 120.09 144否 郑东董事男 48 2008年 1月 2011年 1月 0 144股权激励行权 106.96 144否 12 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 兼副总裁 徐建兵 董事 兼副总裁 男 48 2008年 2月 2011年 1月 0 0 -85.47 0否 陈家华 董事、副总 裁兼董事会 秘书 男 46 2008年 1月 2011年 1月 0.8 80.8股权激励行权 78.53 80否 匡文 董事 兼首席财务 总监 男 41 2008年 2月 2011年 1月 0 80股权激励行权 78.54 80否 李俊生独立董事男 50 2008年 1月 2011年 1月 0 0 -12.00 0否 刘纪鹏独立董事男 54 2008年 7月 2011年 1月 0 0 -12.00 0否 黄方毅独立董事男 64 2009年 6月 2011年 1月 0 0 -12.00 0否 严法善独立董事男 59 2009年 8月 2011年 1月 0 0 -12.00 0否 汤谷良独立董事男 48 2009年 9月 2011年 1月 0 0 -12.00 0否 余政监事会主席男 50 2008年 1月 2011年 1月 0 176股权激励行权 7.20 176是 卢志壮 监事会 副主席 男 57 2008年 1月 2011年 1月 0 144股权激励行权 7.20 144是 兰立鹏监事男 47 2008年 1月 2011年 1月 0 144股权激励行权 7.20 144是 赵英伟监事男 39 2008年 7月 2011年 1月 0 0 -7.20 0是 张宇监事女 42 2008年 1月 2011年 1月 0 40股权激励行权 36.53 40否 王辉副总裁男 46 2008年 2月 2011年 2月 1.4 1.4 -64.59 0否 周礼忠 首席风险 控制总监 男 53 2008年 2月 2011年 2月 0 0 - 76.49 0否 陈昌国 首席工程 总监 男 48 2008年 2月 2011年 2月 0 0 - 68.16 0否 王斐 首席规划 设计总监 男 42 2008年 2月 2011年 2月 0 .0 - 68.53 0否 合计 -----2.2 1498.2 -1167.04 1496 - 注： （1）公司首批股权激励对象所获股票期权已全部行权。行权价均为 4.63元/股，行权时市价为 13.18 元/股，已按有关规定缴交所得税。报告期末市价为 8.98元/股。 （2）公司于 2011年 1月 18日召开 2011年第一次临时股东大会，选举产生了公司第七届董事会董 事、第七届监事会监事。公司于 2011年 1月 18日召开第七届董事会第一次会议，聘任了公司高级管理人 员。至此，公司完成董事会、监事会及经营班子换届。 2 2222．第七届董事会董事（含独立董事）、监事会监事及高级管理人员的主要工作经历和在 其他单位的任职或兼职情况 卢志强先生，经济学硕士，研究员职称。历任泛海建设集团股份有限公司第三届、第四 届、第五届、第六届董事会董事长。现任全国政协常委、全国工商联副主席、泛海集团有限 公司董事长兼总裁、中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁、泛海能源投资股份有限公司 13 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 董事长、泛海建设集团股份有限公司董事长、中国民生银行股份有限公司副董事长、民生人 寿保险股份有限公司副董事长、海通证券股份有限公司董事、联想控股有限公司董事。 卢志强先生作为中国泛海控股集团有限公司及泛海能源投资股份有限公司的实际控制 人，通过以上公司分别间接控制本公司 73.67%与 6.17%的股权，为上市公司实际控制人。 韩晓生先生，博士研究生，高级会计师。历任光彩事业投资集团有限公司副总裁、中国 泛海控股集团有限公司副总裁，泛海建设集团股份有限公司第三届、第五届、第六届董事会 董事。现任武汉市政协委员、武汉市工商联副会长、湖北省工商联执委，中国泛海控股集团 有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会副董事长兼总裁，武汉王家墩中央 商务区建设投资股份有限公司董事长。 通过股权激励行权持有泛海建设集团股份有限公司 144万股股份。 郑东先生，大学本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理， 光彩事业投资集团有限公司助理总裁，泛海建设集团股份有限公司第四届、第五届、第六届 董事会董事，副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司监事会副主席，泛海建设集团股份有 限公司第七届董事会董事、副总裁。 通过股权激励行权持有泛海建设集团股份有限公司 144万股股份。 张崇阳先生，大学本科学历，工程师职称。历任光彩事业投资集团有限公司助理总裁， 中国泛海控股集团有限公司助理总裁，泛海建设集团股份有限公司第五届、第六届董事会董 事、副总裁，泛海建设控股有限公司总裁，中国泛海控股集团有限公司副总裁，现任中国泛 海控股集团有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、副总裁。 通过股权激励行权持有泛海建设集团股份有限公司 144万股股份。 徐建兵先生，经济学硕士，经济师职称。历任中国泛海控股有限公司投资管理部总经理， 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司副总裁，中国泛海控股集团有限公司董事会秘 书，总裁助理，泛海建设集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。现任中国泛海控股 集团有限公司董事、副总裁，泛海能源投资股份有限公司董事，泛海建设集团股份有限公司 第七届董事会董事。 未持有公司股份。 陈家华先生，经济学硕士，讲师职称。历任泛海建设集团股份有限公司投资管理部主管、 办公室主任，公司监事会监事，公司总经理助理、副总经理，第六届董事会董事、副总裁、 董事会秘书。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、副总裁兼董事会秘书。 通过二级市场买入和股权激励行权，持有泛海建设集团股份有限公司 80.8万股股份。 14 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 周礼忠先生，大学本科学历。历任青岛泛海名人酒店有限公司副总经理，北京山海天物 资贸易有限公司总经理、董事长，中国泛海控股集团有限公司总裁助理兼总裁办公室主任、 人力资源部总经理，泛海建设控股有限公司副总裁。现任泛海建设集团股份有限公司第七届 董事会董事，浙江泛海建设投资有限公司董事、总经理。 未持有公司股份。 王辉先生，工学硕士，政工师职称。历任光彩事业投资集团有限公司拆迁部经理，北京 光彩物业发展有限公司总经理助理，北京山海天物资贸易有限公司副总经理、泛海建设控股 有限公司合同执行管理部总经理、总裁助理，中国泛海控股集团有限公司合同监管总部总监， 泛海建设集团股份有限公司副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司助理总裁，泛海建设集 团股份有限公司第七届董事会董事。 通过二级市场买入持有泛海建设集团股份有限公司 1.4万股股份。 陈研女士，会计硕士，注册会计师，注册税务师，会计师职称。历任中国泛海控股集团 有限公司资产财务部总经理，北京民生典当有限责任公司财务总监（兼），北京泛海东风置 业有限公司财务总监，泛海建设集团股份有限公司资产财务管理总部财务总监。现任泛海建 设集团股份有限公司第七届董事会董事、财务总监。 未持有公司股份。 张颖女士，法学硕士。曾任泛海建设集团股份有限公司董事长秘书、董事会办公室副主 任。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长助理兼助理总裁。 未持有公司股份。 刘纪鹏先生，经济学硕士，注册会计师。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会 独立董事，中国政法大学资本研究中心主任、博士生导师，财政部财政科学研究所研究生导 师。 未持有公司股份。 黄方毅先生，美国杜克大学硕士，曾任北京大学教授。现任全国政协委员，全国政协经 济委员会委员，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事。 未持有公司股份。 严法善先生，经济学博士。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，复 旦大学经济学院教授、博士生导师。 未持有公司股份。 汤谷良先生，经济学博士。现任泛海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，对 15 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 外经贸大学国际商学院院长、教授，博士生导师。 未持有公司股份。 刘玉平先生，经济学博士，教授，博士生导师，注册资产评估师，注册会计师。现任泛 海建设集团股份有限公司第七届董事会独立董事，中央财经大学财政学院副院长，中央财经 大学资产评估研究所所长。 未持有公司股份。 卢志壮先生，大学本科学历。历任山东泛海集团公司投资部经理，山东泛海集团公司副 总经理，泛海建设集团股份有限公司第五届、第六届监事会副主席。现任中国泛海控股集团 有限公司监事会主席，泛海建设集团股份有限公司第七届监事会主席，泛海实业股份有限公 司董事长、总裁，浙江泛海建设投资有限公司董事长，山东齐鲁商会大厦有限公司董事长， 泛海建设集团青岛有限公司董事长，青岛泛海名人酒店有限公司董事长。 通过股权激励行权持有泛海建设集团股份有限公司 144万股股份。 王宏先生，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师。历任中国有色金属建设股份 有限公司财务处副处长、处长、财务总监、董事会秘书、副总经理，珠海鑫光集团股份有限 公司董事长（兼）、广东珠江稀土有限公司董事长（兼），民生人寿保险股份有限公司董事、 董事会秘书、副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司董事、副总裁兼风险控制总监，泛海 建设集团股份有限公司第七届监事会副主席。 未持有公司股份。 赵英伟先生，大学本科学历，高级会计师职称，高级国际财务管理师资格（SIFM）。历 任光彩事业投资集团有限公司审计监管部审计主管、处长，资产财务部总经理、财务副总监、 财务总监，中国泛海控股有限公司资产财务部副总经理；泛海建设控股有限公司财务副总监 兼资产财务部总经理。现任中国泛海控股集团有限公司财务总监，泛海建设集团股份有限公 司第七届监事会监事。 未持有公司股份。 李强先生，工商管理学硕士。历任上海市房地局干部学校教师，上海市建设委员会干部 处主任科员，上海市委、上海市建设党委秘书，上海市人大副主任专职秘书，上海市房地集 团公司董事、副总经理，上海市古北集团公司副董事长、副书记、总经理，现任泛海建设集 团股份有限公司第七届监事会监事，通海建设有限公司董事、总经理。 未持有公司股份。 何云燕女士，经济学硕士，会计师职称。历任光彩事业投资集团有限公司资金计划部总 16 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 经理助理，中国泛海控股有限公司资金计划部总经理助理，泛海建设控股有限公司资金管理 部副总经理，中国泛海控股集团有限公司资金管理部副总监，现任泛海建设集团股份有限公 司第七届监事会监事，资产财务部副总经理。 未持有公司股份。 陈昌国先生，大学本科学历，高级工程师职称。历任中国房地产开发集团中房投资控股 有限责任公司副总经理，泛海建设集团股份有限公司首席工程总监。现任泛海建设集团股份 有限公司副总裁。 未持有公司股份。 王斐先生，大学本科学历。历任北京光彩置业有限公司总工程师，北京泛海信华置业有 限公司董事、总经理，泛海建设集团股份有限公司首席规划设计总监，现任泛海建设集团股 份有限公司副总裁。 未持有公司股份。 石悦宏先生，本科学历，高级工程师职称，土建造价师职业资格。历任泛海实业股份有 限公司工程审计部总经理、助理总裁，泛海建设控股有限公司工程审计部总经理、助理总裁， 泛海建设集团股份有限公司风险控制总监助理、风险控制副总监兼工程审计中心总监。现任 泛海建设集团股份有限公司风险控制总监。 未持有公司股份。 陈陵声先生，哈佛大学都市规划及城市设计硕士，宾夕法尼亚大学建筑硕士，美国加州 注册建筑师、麻州注册建筑师、美国建筑师协会会员。现任美国 LTC建筑规划设计公司负责 人，泛海建设集团股份有限公司首席设计师。 未持有公司股份。 3 3333．年度报酬情况 董事、独立董事津贴标准由公司董事会提出，经股东大会审议确定；监事津贴标准由公 司监事会提出，经股东大会审议确定；在公司任职的董事和公司高级管理人员报酬由董事会 参考薪资调查数据，结合公司实际，根据公司薪酬制度审议确定。 第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事津贴标准为每人每月人民币 6,000元；独 立董事津贴标准为每人每月人民币 10,000元，因公司工作需要产生的其他费用（差旅费等） 由公司承担。 公司第六届董事、监事和高级管理人员的年度报酬、津贴总额为人民币 1,167.04万元。 截止报告期末，未在公司领取报酬（董事监事津贴除外），在股东单位或关联单位领取报酬 17 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 的董事、监事有：卢志强先生、黄翼云先生、余政先生、卢志壮先生、兰立鹏先生、赵英伟 先生。 4 4444．公司董事、监事及高级管理人员变动情况 （1）2010年 12月 30日，公司召开第六届董事会第四十七次临时会议，审议通过关于 董事会换届事宜；同日，召开第六届监事会第二十五次临时会议，审议通过关于监事会换届 事宜。2011年 1月 18日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，选举产生公司第七届董事 会董事（含独立董事）、第七届监事会监事。公司第七届董事会由卢志强先生、韩晓生先生、 郑东先生、张崇阳先生、徐建兵先生、陈家华先生、周礼忠先生、王辉先生、陈研女士、张 颖女士、李俊生先生、刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生组成；第七届监 事会由卢志壮先生、王宏先生、赵英伟先生、李强先生、何云燕女士组成。 （2）2011年 1月 18日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过： A选举卢志强先生为公司第七届董事会董事长，选举韩晓生先生为公司第七届董事会副 董事长； B聘任公司高级管理人员，其中：韩晓生先生任公司总裁；张崇阳先生、郑东先生、陈 家华先生、陈昌国先生、王斐先生任公司副总裁；陈家华先生兼任公司董事会秘书；陈研女 士任公司财务总监；石悦宏先生任公司风险控制总监；陈陵声先生任公司首席设计师；张颖 女士任公司董事长助理兼助理总裁；张宇女士任公司证券事务代表。 C公司第七届董事会专门委员会组成人员为： a审计委员会（7人） 召集人：刘纪鹏 委员：韩晓生、周礼忠、陈研、李俊生、黄方毅、汤谷良 陈研女士为日常工作联系人。 b提名委员会（7人） 召集人：李俊生 委员：卢志强、韩晓生、张颖、刘纪鹏、严法善、汤谷良 张颖女士为日常工作联系人。 c薪酬与考核委员会（7人） 召集人：严法善 委员：郑东、张崇阳、徐建兵、李俊生、刘纪鹏、黄方毅 徐建兵先生为日常工作联系人。 18 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 d战略发展委员会（7人） 召集人：卢志强 委员：韩晓生、陈家华、王辉、李俊生、刘纪鹏、严法善 陈家华先生为日常工作联系人。 （3）2011年1月18日，公司召开第七届监事会第一次会议，选举卢志壮先生为第七届监 事会主席，选举王宏先生为第七届监事会副主席。 （4）2011年 1月 21日，公司独立董事李俊生先生因有关规定要求，辞去公司独立董事 职务。 （5）2011年 4月 7日，公司 2011年第二次临时股东大会选举刘玉平先生为公司第七届 董事会独立董事。 （6）2011年 4月 13日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，选举刘玉平先生为公 司第七届董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员（召集人）、董事会薪酬与考核委 员会委员及董事会战略发展委员会委员。 （上述信息详见刊载于 2010年 12月 31日、2011年 1月 19日、2011年 1月 22日、2011 年 3月 22日、2011年 4月 8日、2011年 4月 14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网上相关公告） 二、公司员工情况 截至 2010年末，公司在职员工 2,450人，公司现有离退休职工 11人，由社保局提供生 活保障，公司不需承担费用。员工结构如下： 1.1.1.1.按专业构成分类： 专业人数比例（% %%%% ） 技术人员 688 28.1 财务人员 90 3.7 营销客服人员 655 26.7 管理及行政人员 339 13.8 生产工人及安管员 678 27.7 2.2.2.2.按学历分类： 学历人数比例（% %%%% ） 研究生及以上 84 3.4 本科 794 32.4 19 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 专科及以下151261.7 第六章 第六章第六章第六章第六章公司治理结构 公司治理结构公司治理结构公司治理结构公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司按照中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会深圳监管局（简 称“深圳证监局”）、深圳证券交易所等监管部门的要求，严格遵守《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规定，不断完善法 人治理结构、强化内部管理、推进信息化建设，不断加强科学决策与内部控制，提高企业管 理水平。 1.关于“三会”运作。公司股东与股东大会、董事与董事会、监事和监事会依法规范运作， 有关决议均得到贯彻、落实，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。 2.关于公司信息披露制度及流程的细化、完善。报告期内，公司根据监管机构要求，制 订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》。上述制 度的制订与实施促进了公司信息披露质量的持续提高。报告期内，公司对外披露的定期报告 和各种临时公告的合计数量近80份，基本涵盖了报告期内公司经营管理各个方面的重大信 息。 3.公司深入开展规范财务会计基础工作专项活动有关情况 2010年5月，根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基 础工作专项活动的通知》（深证局发【2010】109号）精神，为进一步加强公司财务管理， 完善公司财务管理体系，提升财务会计基础工作水平，公司制定了全面深入开展规范财务会 计基础工作专项活动的工作方案，并依照工作方案在公司及所有控股子公司范围内对财务会 计基础工作进行了深入自查。自查结果显示，公司及控股子公司能够按照公司相关制度进行 财务核算和管理，不存在违规问题。针对自查中发现的个别问题，公司制定出了整改措施、 整改责任人以及整改时间表，并形成了自查报告，经审计委员会审核后，提交公司第六届董 事会第三十九次临时会议审核通过。公司严格按照整改计划进行整改，进一步完善了财务会 计基础工作。2010年10月，形成了财务会计基础工作整改报告，提交公司第六届董事会第四 十三次临时会议审核通过。 4.公司开展防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作有关情况 根据深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》 20 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 （深证局公司字[2010]59号）的要求，公司对有关防止大股东资金占用的长效机制建设情况 进行了全面梳理，并对公司大股东及其关联方是否存在以各种名义占用公司资金的情况和公 司对已经建立的制度落实情况进行了全面自查，形成了《关于防止大股东资金占用的长效机 制建设情况的自查报告》。自查结果显示，公司大股东没有非经营性占用公司资金，公司对 防止大股东资金占用制订了切实有效的制度。该报告经审计委员会审核后，提交公司第六届 董事会第四十三次临时会议审核通过。 （上述信息详见刊载于2010年4月24日、2010年5月29日、2010年10月28日的《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告） 公司治理是一项长期的工作，未来公司将继续遵循专业、规范、透明的原则，持续提高 治理水平。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“ ““““五分开” ””””以及相关情况 公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司控股股东行为规范，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和依法开展的 经营活动。公司不存在向控股股东报送未公开信息等有违公司治理准则的非规范行为。公司 与关联方股东关联交易遵循了公开、公平的交易原则。公司总裁、副总裁等高级管理人员在 公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事、监事以外的职务。 三、独立董事履行职责情况 2010年，公司五位独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等相关法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求， 认真履行了法定职责，诚实守信、勤勉尽责，出席股东大会和董事会会议，并就公司发展战 略、董事提名、财务审计、重大经营管理事项、公司制度的制订等方面发表独立意见。在独 立董事的积极推动下，董事会专门委员会的运作更加规范。 本年度独立董事出席董事会会议的情况： 独立董事姓名本年应参加董事会会议次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数备注 李俊生 15 15 0 0 刘纪鹏 15 15 0 0 黄方毅 15 15 0 0 严法善 15 15 0 0 21 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 汤谷良 15 15 0 0 注：含以通讯方式召开的董事会会议 报告期内，未出现公司独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司对《公司章程》中有关股本及注册地址的信息进行了修订。根据监管机 构要求并结合公司实际情况，公司制订了《泛海建设集团股份有限公司年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《泛海建设集团股份有限公司投资性房地产公允价值计量管理办法》、《泛 海建设集团股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》、《泛海建设集团股份有限公司企业 社会责任工作管理制度》及《泛海建设集团股份有限公司会计机构和会计人员管理制度》等 多项制度在内的企业规章制度。目前，公司内控制度已涵盖生产经营控制、财务管理控制、 信息披露控制等各方面，同时涵盖各部门及各控股子公司，涵盖了日常生产经营活动的各个 环节，并得到有效执行。公司内控制度对公司经营起到明显的管理、控制及监督作用，内部 控制管理能合理保障企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。 为了健全和完善内部控制监督体系，2010年度公司进一步充实风险控制总部人员力量， 加强其监管职能。法律事务、工程审计、财务审计、合同管理等专业人员，以风险防范、有 效内部控制为目的，组织开展合同管理、全程跟踪审计及对子公司内部审计工作，对公司内 部控制的建立健全和有效执行进行独立的审计监督和评价。 报告期内，公司根据监管要求，积极推进“财务会计基础规范化”和“防止大股东及关联方 资金占用 ”两项规范治理活动，进一步规范了公司治理，完善公司财务管理体系，提升财务 会计基础工作水平，维护了上市公司的资产安全。 五、董事会对公司内部控制的自我评估报告 董事会认为， 2010年度公司内部控制体系仍在持续改进之中，不存在重大缺陷。现有的 内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范要求，符合公司经营管理和业务发展的需 要，能够在保证运行效率的前提下，防范公司营运过程中出现的风险和错误，保护公司资产 的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。但由于内部控制固有 的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出 现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性， 以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。 （《泛海建设集团股份有限公司董事会内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网相关公 告） 22 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司主要通过董事会薪酬与考核委员会的工作对高级管理人员实施考核鉴 定。年末，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高管人员的述职报告，依据年初制定的经 营管理目标在年内完成情况对公司高管人员进行绩效评价，重点考评高管人员的工作业绩、 决策管理活动和创新能力。公司董事会根据薪酬与考核委员会提供的绩效评议意见进行审议 并提出最终考评结论。 报告期内，公司首批激励对象首期股票期权行权完成，标志着公司高管人员激励进入实 际操作阶段，但公司激励机制尚须改进完善。 七、公司披露了履行社会责任的报告 统筹投资者、消费者、员工、合作伙伴、主管部门等各方利益，积极承担社会责任，是 可持续发展背景下企业发展的必然要求。 2010年，公司在深化企业社会责任理念认识和强化 企业社会责任管理制度的基础上，继续坚持 “三个统一”即“社会目标、企业目标、个人目标相 统一；社会责任、企业责任、个人责任相统一；社会利益、企业利益、个人利益相统一”的 发展理念，发扬 “敬业、守信、忠诚、奉献；开拓、创新、立志、图强 ”的企业精神，秉承 “为 股东创造最大效益，为社会创造最大财富”的企业宗旨，切实推动企业社会责任工作从理念 转化为具体扎实的行动，并取得显著成绩。 2010年，公司对企业社会责任工作进行了系统地分析，明确提出公司在企业社会责任方 面的总体战略目标是“做一家‘为社会而经营、为社会而存在’的企业”，同时将企业社会责任 工作确定为公司重点工作领域。 2011年，公司制订了《泛海建设集团股份有限公司企业社会责任工作管理制度》，开创 了上市公司企业社会责任工作制度化的先河，获得了良好的社会反响。同时，公司制订了《泛 海建设集团股份有限公司环境保护与资源节约制度》和《泛海建设集团股份有限公司社区参 与及员工志愿者制度》，上述制度共同构建了立体化的，目标清晰、积极有效的企业社会责 任工作制度管理体系。 在管理体系制度化的推动下，公司企业社会责任工作机制和企业社会责任信息收集体系 得到了进一步的完善。公司总部各主要业务部门、所属各公司依据公司要求和制度规定将企 业社会责任工作细化到日常的工作当中，切实落实相应的企业社会责任工作，并完成相关信 息的收集，在年末以书面形式上报。公司企业社会责任工作小组在 2010年切实发挥督导和协 调的功能，在企业社会责任工作落实方面的作用进一步加强。 公司在2010年度强化了内部管理。根据公司实际情况，结合2009年德勤管理咨询（上海） 23 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 有限公司为公司所做的咨询成果，进一步明确了公司未来发展战略，在对公司业务流程和管 理流程梳理优化的基础上，设计了新的组织架构，同时还完成了人力资本与激励约束制度、 组织绩效管理、风险控制制度等制度的起草。内部管理体系的升级、完善将会有力地提升公 司经营管理水平，促进各项业务的进一步发展，为全面深入履行企业社会责任奠定了坚实的 基础。 2010年，全国发生了多起因“强拆”引发的群众利益冲突事件，再次将地产行业推至舆论 的风口浪尖。公司高度重视拆迁工作，秉承“得益于社会，奉献于社会”的经营理念，以积极 推进旧区改造的民生工程建设为目标，切实保障群众的合法利益，实施文明拆迁、和谐拆迁。 公司所属通海建设有限公司在上海市政府“和谐上海，平安世博”的指导方针下，采取多项有 力举措，2010年成功签约136证，搬迁133户，成绩位居上海市黄浦区所有拆迁基地的前列。 在保证上海世博会平稳、顺利召开的同时，对黄浦区旧区改造起到了积极的推动作用。 另外，在报告期内，公司在完善治理结构、保障各利益相关方权益、强化产品质量监督、 提升服务水平、加强环境友好型产品开发、减轻施工过程中的环境影响、保护社区环境以及 社会奉献参与等方面都做出了卓有成效的努力和贡献，切实做到了经济效益与社会效益、短 期利益与长远利益、自身发展与社会发展的相互协调，实现了企业与员工、企业与社会、企 业与环境的健康和谐发展。 （《泛海建设集团股份有限公司履行社会责任的报告》详见巨潮资讯网相关公告） 八、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 2010年4月23日，公司召开第六届董事会第三十七次临时会议，会议审议通过了《泛海 建设集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。对于在年报信息披露工作中 有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，公司将按制 度严格追究责任。 第七章 第七章第七章第七章第七章股东大会情况简介 股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介股东大会情况简介 本报告期内公司共召开两次股东大会。 一、2010 2010201020102010年第一次临时股东大会 公司 2010年第一次临时股东大会于 2010年 2月 8日上午在北京市建国门外大街 22号 赛特饭店一层金梦厅举行，公司副董事长兼总裁李明海先生主持了会议。 24 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 会议审议通过了《关于增加控股子公司北京泛海东风置业有限公司注册资本的议案》和 《关于修订公司章程的议案》。 大会召开的通知刊登于 2010年 1月 23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网，会议决议刊登于 2010年 2月 9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网。 二、2009 2009200920092009年度股东大会 公司 2009年度股东大会于 2010年 3月 24日下午在北京市朝阳区建国门外大街 22号赛 特饭店一层金梦厅举行，公司副董事长兼总裁李明海先生主持了会议。该会议同时进行了网 络投票。 会议审议通过了《关于公司董事会 2009年度工作报告的议案》、《关于公司监事会 2009 年度工作报告的议案》、《关于公司 2009年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2009年度利 润分配预案的议案》、《关于公司 2009年度报告及其摘要的议案》、《关于聘任会计师事务所 及决定其报酬事项的议案》、《关于北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司与 泛海集团有限公司签订〈“关于履行‘《项目工程合作合同》及相关协议’的补充协议”的补充 协议〉的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司 2010年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使 用情况的报告的议案》、《关于公司 2010年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性 分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议 案》。 大会召开的通知刊登于 2010年 3月 3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网，大会召开的提示性公告刊登于 2010年 3月 20日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，会议决议刊登于 2010年 3月 25日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。 第八章 第八章第八章第八章第八章董事会报告 董事会报告董事会报告董事会报告董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1．概述 2010年，国内房地产市场出现阶段性波动。从国家统计局公布的 70个大中城市新建住 25 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 宅销售价格指数来看，环比涨幅波动显著： 1-4月保持较快上涨势态，月均涨幅在 1.4%左右， 在 4月中旬国家出台 “国十条 ”调控措施后， 5月环比涨幅即下降至 0.4%，6-8月价格环比保 持不变，但 9月又开始上涨。此后，政府密集出台了第二轮调控政策，包括提高首付金比例， 调整住房相关税费优惠政策，停止发放第三套房贷等，央行也两次上调存贷款基准利率，四 季度住宅销售价格出现缓慢回落。 本轮针对房地产调控系列政策，经济手段和行政手段并用，从抑制需求、增加供给、加 强监管等方面对中国房地产市场进行了多方位调控。调控的根本目的在于稳定房价、安抚民 生，促进房地产行业的持续稳定健康发展。 国家政策对房地产市场调控的全面升级，对住宅市场产生了较大影响。但与不断受到政 策调控影响的住宅地产相比，商业地产受调控影响较小。商业地产作为服务业和零售业办公 或经营场所，其最终驱动力是商业性需求，其产品开发价值主要是通过商业的运营来体现， 这保证了商业地产能够获得较为稳定的长期的收益回报。 纵观公司发展历程，公司清楚地认识到适当增加自持物业比例对稳定公司现金流及收益 具有重要作用。近几年，公司一直在研究并制订初步的商业地产发展计划，即通过项目开发 增加对商业、写字楼、酒店等项目的自持比例，逐渐实现公司在北京、武汉、深圳、杭州等 中心城市的战略布局。报告期内，公司进一步加大对商业地产投入，加大杭州、武汉等地商 业地产项目的开发力度。尤其是杭州泛海国际中心项目力保工程进度、全面开展营销推广工 作，为公司 2011年业绩目标实现创造了条件。 2010年，公司各项工作均有所进展：1、在项目开发方面，公司在保证工程质量的前提 下，适当加快各地项目开发进度。公司全年在建及开复工面积近200万平方米，较往年大幅 增加。北京、武汉、上海、杭州、深圳、青岛等重点项目均按计划开发建设。2、在公司管 控方面，公司董事会决策力及公司执行力持续提高，公司治理结构进一步优化，以防范风险 为目的的内控活动趋于深入。3、开展品牌管理工作，着力提升“泛海建设”品牌影响力。 2010年，公司被多家机构、媒体评选为 “2010CIHAF中国房地产名企”、“2010年度最具 投资价值地产上市公司”、“2010年度最具价值地产上市企业”、“2010年度最具影响力地产企 业”、“2009年度中国最具社会责任上市公司 ”，并入选 “2010年度中国上市公司治理评价 20 强”、“2010沪深房地产上市公司财务稳健 TOP10”、“2010中国华北房地产公司品牌价值 TOP10”等多项榜单。武汉泛海国际居住区 .樱海园项目荣获 2010CIHAF中国首席中央商务区 年度贡献特别大奖、武汉泛海国际居住区项目荣获“博鳌十年人居经典大奖”，杭州泛海城市 广场项目荣膺 2010CIHAF中国名盘大奖。 26 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 2010年，公司项目开工面积虽较上年度大幅增加，但因可确认收入项目减少，导致公司 业绩较 2009年有所下滑。经审计，截止 2010年 12月 31日，公司经审计的总资产为人民币 2,234,589.28万元，净资产为人民币 785,976.07万元；全年公司合并报表反映的营业收入人 民币 162,513.70万元，实现净利润人民币 12,284.43万元。 2．公司主营业务及其经营状况 （1）按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。 主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入营业成本 营业利润 率（％） 营业收入比上 年增减（％） 营业成本比上 年增减（％） 营业利润率比 上年增减（％） 房地产开发与经营业 136,986.03 67,340.31 50.84% -37.27% -39.35% 1.68% 物业管理 9,536.36 9,086.21 4.72% 32.13% 28.79% 2.47% 工业制造业 15,060.52 9,637.05 36.01% 36.15% 16.02% 11.10% 物资贸易 389.68 353.48 9.29% -63.76% -63.78% 0.04% 主营业务分产品情况 房地产 136,986.03 67,340.31 50.84% -37.27% -39.35% 1.68% 物业管理 9,536.36 9,086.21 4.72% 32.13% 28.79% 2.47% 消防电子产品 15,060.52 9,637.05 36.01% 36.15% 16.02% 11.10% 其他 389.68 353.48 9.29% -63.76% -63.78% 0.04% 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 中国广东 13,524.87 -83.26% 中国山东 1,016.55 -61.75% 中国北京 136,735.98 -9.89% 境外收入 1,542.58 -9.79% 其他地区 9,152.61 1008.91% （2）主要供应商、客户情况 2010年，公司向前 5名供应商采购额为 19,837.91万元，占全年采购总额的比例为 10.21%。 向前 5名客户销售额为 126,600.51万元，占全年销售总额的比例为 77.90%。 3．报告期公司资产构成的变化及原因 项目 2010年末 2010年初 年末比年 初 增减（ %） 发生重大变动的 主要影响因素 金额 占资产 比重 金额 占资产 比重 货币资金 2,677,570,825.20 11.99% 4,588,865,320.98 20.26% -41.65% 主要系本期偿还往 来款所致。 应收账款 54,351,852.24 0.24% 41,109,827.37 0.18% 32.21% 主要系本公司之子 公司三江电子销售 27 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 规模扩大所致 投资性房地产71,563,499.660.32%52,555,094.000.23%36.17% 主要系本公司之子 公司青岛泛海自有 房产转换成投资性 房地产所致 长期待摊费用530,456.960.00%1,077,896.000.00%-50.79%本期摊销所致 递延所得税资产26,440,101.670.12%10,854,267.100.05%143.59% 主要系累计可弥补 亏损增加 短期借款615,000,000.002.81%460,000,000.001.03%33.70% 系本公司之子公司 武汉公司增加借款 所致。 预收账款693,482,064.923.17%38,498,009.310.09%1701.35% 系本公司之子公司 武汉公司预售樱海 园项目所致。 应交税费158,636,848.230.73%257,495,263.540.58%-38.39% 主要系本期税费减 少所致。 应付利息99,486,514.250.46%30,720,000.000.07%223.85% 本期新增借款并计 提利息所致。 其他应付款2,075,470,961.309.49%3,537,105,573.907.94%-41.32%本期归还欠款增加 一年内到期的 非流动负债 2,137,500,000.009.78%216,300,000.000.49%888.21% 一年内到期的长期 借款增加 4．报告期公司费用、税收变化及原因 项目 2010年 2009年增减变动额增减变动幅度发生变化的主要影响因素 销售费用 61,767,194.88 72,563,539.43 -10,796,344.55 -14.88%本期商品房销售收入减少。 管理费用 145,936,972.54112,381,624.73 33,555,347.81 29.86%本期人力资源和办公费用增加 财务费用 73,740,940.23 -681,985.24 74,422,925.47 -10912.69%本期不能资本化费用增加 所得税费用 92,113,890.54 197,348,238.59-105,234,348.05 -53.32%本期应税所得较上期减少 5．公司现金流量的构成及影响因素 （1）现金流量的构成及占比 项目 2010年度 2009年度 金额占比金额占比 经营活动产生的现金流 量净额 -2,426,106,128.14 102.19% -1,535,621,974.26 -51.61% 28 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 投资活动产生的现金流 量净额 -287,587,958.92 12.11% -6,699,298.63 -0.23% 筹资活动产生的现金流 量净额 339,680,105.79 -14.31% 4,517,618,820.86 151.84% 汇率变动对现金的影响 -6960.01 0.00% -0.00% 现金及现金等价物净增 加额 -2,374,020,941.28 100.00% 2,975,297,547.97 100.00% （2）同比发生重大变化的项目及说明 项目 2010年度 2009年度增减金额 增减比 例 发生重大变化的 主要原因 收到其他与经营活 动有关的现金 874,274,402.56 293,745,256.70 580,529,145.86 197.63%公司间往来款增加 购买商品、接受劳务 支付的现金 1,825,768,985.90 1,189,614,992.58 636,153,993.32 53.48%项目建设投入加大 处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额 255,261.56 378,353.78 -123,092.22 -32.53% 处置固定资产损益 比上期增加 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金 15,219,100.48 7,077,652.41 8,141,448.07 115.03%购建固定资产增加 发行债券收到的现 金 0.00 3,174,400,000.00 -3,174,400,000.00 -100.00% 本期无发行债券事 项 收到其他与筹资活 动有关的现金 50,000,000.00 170,350,000.00 -120,350,000.00 -70.65% 上年收中诚信托对 通海建设投资款金 额较大 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 815,286,216.17 452,457,942.98 362,828,273.19 80.19% 分配股利、利息支出 增加 支付其他与筹资活 动有关的现金 55,327,978.04 136,773,236.16 -81,445,258.12 -59.55% 存款质押及借款辅 助费用减少 6．主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩分析（截止 2010年 12月 31日） 控股公司及 参股公司名 称 服务或经营范围 本公司 持股比 例（或 出资比 例） 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 武汉王家墩 中央商务区 建设投资股 份有限公司 房地产的开发、建设 100% 200,000.00 620,604.16 195,932.41 37.60 -2,242.88 北京泛海信 华置业有限 公司 房地产的开发、建设 100% 16,553.90 267,358.42 75,551.92 134,864.63 31,210.35 北京光彩置 业有限公司 房地产的开发、建设 40% USD1,000 8,581.85 5,232.03 280.43 -948.38 29 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 北京泛海东 风置业有限 公司 房地产的开发、建设 75.00% 100,000.00 511,368.49 99,393.93 --299.76 北京星火房 地产开发有 限责任公司 房地产的开发、建设 100% 150,000.00 632,382.99 151,839.89 --171.59 深圳市光彩 置业有限公 司 房地产的开发、建设 100% 50,000.00 87,112.61 52,747.22 1,442.53 115.16 通海建设有 限公司 房地产的开发、建设 60% 250,000.00 268,031.02 249,321.03 --387.72 浙江泛海建 设投资有限 公司 房地产的开发、建设 100% 100,000.00 231,367.21 99,324.15 --373.06 泛海建设集 团青岛有限 公司 房地产的开发、建设 70% 10,348.38 41,481.94 28,977.26 172.84 -176.92 泛海物业管 理有限公司 物业管理：机电设备 维修；电梯维修；园 林绿化服务；停车场 服务。 100% 5,000.00 9,836.64 5,986.07 10,678.44 53.43 深圳市泛海 三江电子有 限公司 消防报警设备的生 产、销售 92.50% 1,000.00 14,688.16 5,469.66 16,228.40 740.57 北京山海天 物资贸易有 限公司 销售通讯设备（不含 无线电发射设备）、建 筑材料、电子计算机 及外部设备、金属材 料、装饰材料；电子 商务服务；技术开发、 技术服务、技术咨询、 技术培训、技术转让； 自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 100% 10,000.00 84,844.00 10,084.89 8,908.32 59.89 山西泛海建 设投资有限 公司 房地产的开发、建设 92% 20,000.00 20,027.57 18,463.73 --582.61 北京大兴经 济开发区建 设投资有限 公司 房地产的开发、建设 70% 20,000.00 19,597.43 19,590.27 --78.29 大连泛海建 设投资有限 公司 房地产的开发、建设 90% 20,000.00 25,915.63 19,922.17 -77.83 7．公司控制的特殊目的主体情况 公司未存在控制下的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1．行业趋势分析 30 泛海建设集团股份有限公司 2010年年度报告 2011年是“十二五”规划的开局之年。 （未完）  |