[年报]ST甘化：2010年年度报告
2010 2010 ANNUAL REPORT 年 度 报 告 UTHE JIANGMEN SUGARCANE CHEMICAL FACTORY（GROUP）CO.,LTDD 目 录 一、 公司基本情况简介-------------------------2 二、 会计数据和业务数据摘要-------------------3 三、 股本变动及股东情况-----------------------5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------9 五、 公司治理结构-----------------------------13 六、 股东大会情况简介-------------------------19 七、 董事局报告-------------------------------19 八、 监事会报告-------------------------------30 九、 重要事项---------------------------------32 十、 财务报告---------------------------------37 十一、备查文件目录----------------------------103 重要提示：本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中审亚太会计师事务所有限公司对本公司2010年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 公司董事局主席邹敦华先生、主管会计工作负责人雷忠先生及会计 机构负责人冯景锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 公司法定英文名称： THE JIANGMEN SUGARCANE CHEMICAL FACTORY（GROUP）CO.,LTD （英文缩写为JSCC） （二）公司法定代表人：邹敦华 （三）公司董事局秘书：沙 伟 联系地址：广东省江门市甘化路62号 电 话：（0750）3277650 传 真：（0750）3277666 电子信箱： ganhuashawei@126.com 证券事务代表：龚健鹏 联系地址：广东省江门市甘化路62号 电 话：（0750）3277651 传 真：（0750）3277666 电子信箱：gdghgjp@163.com （四）公司注册地址：广东省江门市甘化路56号 公司办公地址：广东省江门市甘化路62号 邮 政 编 码 ：529030 公司国际互联网网址：www.gdganhua.com 公司电子信箱：jmganhua＠pub.jiangmen.gd.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》。 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司总裁办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称： ST甘化 公司股票代码：000576 （七）其他有关资料： 1、公司首次注册日期、地点 1993年4月15日在广东省工商行政管理局注册 2、企业法人营业执照注册号：4400000000046621 3、税务登记号码：440701190357288 4、组织机构代码：19035728-8 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22、23层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司利润指标情况 单位：人民币元 营业利润 -86,061,501.37 利润总额 -77,337,345.60 归属于上市公司股东的净利润 -77,212,010.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润 -85,940,684.87 经营活动产生的现金流量净额 -33,835,820.50 注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 -624,615.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,302,905.32 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,045,865.46 少数股东权益影响额 -4,560.05 所得税影响额 41.51 扣除所得税影响后的非经常性损益金额 8,728,674.31 （二）截至本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 单位：人民 币元 2010年 2009年 本年比上年 增减（%） 2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 393,428,758.85 485,772,711.26 485,772,711.26 -19.01% 643,744,456.42 643,744,456.42 利润总额 -77,337,345.60 13,807,294.86 13,807,294.86 -660.12% -56,139,645.95 -56,570,877.53 归属于上市公 司股东的净利 润 -77,212,010.56 12,916,796.86 12,943,670.16 -696.52% -48,205,433.05 -48,636,664.63 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 -85,940,684.87 -112,873,115.14 -112,846,241.84 23.84% -97,068,348.79 -97,499,580.37 经营活动产生 的现金流量净 额 -33,835,820.50 126,749,758.21 126,749,758.21 -126.69% -7,389,191.48 -7,389,191.48 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （%） 2008年末 总资产 701,713,528.70 773,203,158.11 773,203,158.11 -9.25% 958,664,024.78 958,664,024.78 归属于上市公 司股东的所有 者权益 321,884,657.44 398,705,992.01 398,890,843.33 -19.31% 385,404,733.69 385,404,733.69 股本 322,861,324.00 322,861,324.00 322,861,324.00 0.00% 322,861,324.00 322,861,324.00 主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增 减（%） 2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益(元/股) -0.24 0.04 0.04 -700.00% -0.15 -0.15 稀释每股收益(元/股) -0.24 0.04 0.04 -700.00% -0.15 -0.15 扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股) -0.27 -0.35 -0.35 22.86% -0.3 -0.3 加权平均净资产收益率 (%) -21.43% 3.30% 3.30% -24.73% -12.82% -13.47% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 (%) -23.85% -28.80% -28.80% 4.95% -25.82% -27.00% 每股经营活动产生的现 金流量净额(元/股) -0.10 0.39 0.39 -125.64% -0.02 -0.02 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（%） 2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产(元/股) 1.00 1.23 1.24 -19.35% 1.19 1.19 （三）按照中国证监会《公开发行证券的公开信息披露编报规则第9 号》的要求计算的净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属公司普通股股东的净利润 -21.43% -0.24 -0.24 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 -23.85% -0.27 -0.27 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本 次 变 动 增 减（+、-） 本次变动后 数量 比例％ 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例％ 一、有限售条件的股份 72,345,373 22.41 -4,989,659 67,355,714 20.86 1、国家持股 64,000,000 19.82 64,000,000 19.82 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 8,250,795 2.56 -4,997,124 3,253,671 1.01 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股 94,578 0.029 +7,465 102,043 0.031 二、无限售条件股份 250,515,951 77.59 +4,989,659 255,505,610 79.14 1、人民币普通股 250,515,951 77.59 255,505,610 79.14 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 322,861,324 100.00 322,861,324 100.00 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原 因 解除限售日期 中国华融资产管理 公司 3,960,000 3,960,000 0 0 股改承诺 2010年12月14日 中国银行股份有限 公司江门分行 1,037,124 1,037,124 0 0 股改承诺 2010年12月14日 高管股 94,578 0 7,465 102,043 合计 5,091,702 4,997,124 7,465 102,043 注:（1）公司于2010年12月13日刊登关于《江门甘蔗化工厂（集团）股份 有限公司限售股份解除限售提示性公告》,该次有限售条件的流通股上市数量为 4,997,124股,可上市流通日为2010年12月14日； （2）公司前任监事会主席黄惠秀女士于2010年9月退休，根据《深圳证券交 易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》 相关规定，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公 司股份予以全部锁定（报告期内增加锁定黄惠秀女士7,465股），到期后将其所持本 公司无限售条件股份全部自动解锁。本公司董事、监事和高级管理人员2010年锁定 的股份数量合计为102,043股。 （二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末前三年公司无证券发行情况。 2、报告期内, 公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开 发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券 转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数 及结构的变动及公司资产负债结构变动的情况。 3、经中国证监会和深交所批准，公司内部职工股已于1995年5月 3日全部上市流通，目前已没有内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、截止2010年末公司股东持股情况 股东总数 30421户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 江门市资产管理局 国有股东 19.82% 64,000,000 64,000,000 64000000 东海证券－交行－东风5 号集合资产管理计划 其他 2.21% 7,130,400 0 中国华融资产管理公司 其他 1.23% 3,960,000 0 0 中国建银投资证券有限责 任公司 其他 1.08% 3,498,351 0 0 北京市东方时尚机动车驾 驶学校 其他 0.52% 1,692,172 0 0 宋聿倩 其他 0.48% 1,560,000 0 0 李明会 其他 0.47% 1,530,000 0 0 张齐 其他 0.44% 1,424,700 0 0 兖州市银河生物工程有限 公司 其他 0.37% 1,200,000 0 0 张永毅 其他 0.36% 1,167,070 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东海证券－交行－东风5号集合 资产管理计划 7,130,400 A股 中国华融资产管理公司 3,960,000 A股 中国建银投资证券有限责任公司 3,498,351 A股 北京市东方时尚机动车驾驶学校 1,692,172 A股 宋聿倩 1,560,000 A股 李明会 1,530,000 A股 张齐 1,424,700 A股 兖州市银河生物工程有限公司 1,200,000 A股 张永毅 1,167,070 A股 深圳市海清鹏贸易有限公司 1,074,286 A股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况。 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人;公司未知前10名无限售条 件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东是否存在关联关系 或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 注：报告期内，公司控股股东未发生变化。报告期内，唯一持有公司5%以上股 份的股东为代表国家持有股份的单位—江门市资产管理局（年度内持有股份无增减 变动）。截至本报告期末，该局持有的我司6400万股国有股中，有4,400万股被质 押，有2000万股被司法冻结（其中270万股属于轮候查封）。具体情况如下： （1）、江门市资产管理局于2002年7月26日将持有的我司国有股中的4400万 股质押给中国建设银行江门分行为我司贷款提供担保（详见2002年7月31日的《中 国证券报》和《证券时报》），2011年3月22日，该4400万股已解除质押（详见2011 年4月2日的《中国证券报》和《证券时报》）； （2）、2009年12月18日，广东省江门市中级人民法院（以下简称“江门中院”） 在执行申请人香港德利五金纸业公司（以下简称“德利公司”）与被执行人自然公司 拖欠货款纠纷一案（[2001]江中法执字第26号案）时，作出（2001）江中法执字第 26-6号执行裁定，查封冻结江门市资产管理局持有的我司国有股份270万股。江门 市资产管理局对该查封裁定提出书面异议，江门中院经审查后，于2010年4月12 日作出（2010）江中法执外异字第1号执行裁定，认定江门市资产管理局不是该案 被执行人，裁定中止对（2001）江中法执字第26-6号执行裁定查封江门市资产管理 局持有的我司国有股份270万股的执行。但截至本报告期末，江门中院仍未对上述 270万股国有股进行解封，江门市资产管理局就解封事宜仍在与江门中院协调中； （3）、（2006）江中法民二初字第182号《民事判决书》判决江门市资产管理局 应偿还江门市资产投资经营公司（以下简称“资产经营公司”）借款本金人民币3000 万元及资金占用费。2010年1月11日，江门市资产管理局与资产经营公司就（2006） 江中法民二初字第182号《民事判决书》确定的还款义务签订了《还款协议书》，并 办理了（2010）江海证字第0140号《赋予还款协议强制执行效力公证书》。因江门 市资产管理局未按《还款协议书》约定履行还款义务，资产经营公司根据《赋予还 款协议强制执行效力公证书》向江门中院申请执行， 2010年2月2日，江门中院在 执行资产经营公司与江门市资产管理局借款合同纠纷一案（[2010]江中法执字第24 号）时，冻结该局持有的我司国有股份2000万股。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东为江门市资产管理局，是江门市政府直属的资产 管理部门、事业单位法人，其负责人为唐宇霖。报告期内公司控股股东 没有发生变更。 （2）本公司与控股股东之间产权和控制关系的方框图： 江门市资产管理局 19.82% 江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司 3、公司无其他持股10%以上的法人股东。 4、报告期末，公司前10名股东中原非流通股股东持有股份情况 数量单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 可上市 交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 1 江门市资产管理局 64,000,000 2009年3月13日 32,286,132 注① 2011年3月13日 31,713,868 注①除法定承诺外，公司控股股东江门市资产管理局承诺：1、控股股东持有的 本公司的股份将自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让，其后24 个月内不上市交易。2、在上述承诺期期满后，控股股东如果通过深圳证券交易所挂 牌交易出售股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在24个月内不超过百分之 十。控股股东持有的本公司股份在上述36个月的限售期满后24个月内，只有当股 票二级市场的价格高于3.00元/股时，方可挂牌交易出售所持股票。如果自非流通 股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等 事项的，上述最低流通价格应相应进行调整（江门市资产管理局持有的32,286,132 股于2009年3月13日达到解除限售条件，但截至本报告出具日，公司尚未收到江 门市资产管理局要求办理解除限售相关手续的通知）。 四、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 持本公司股票数量（股） 年初 增减 年末 变动原因 邹敦华 董事局主席、总 裁 男 48 2008.6—2011.6 12,805 0 12,805 无变动 方小潮 董事、副总裁 男 50 2008.6—2011.6 0 0 0 无变动 雷 忠 董事、副总裁、 财务总监 男 43 2008.6—2011.6 15,760 0 15,760 无变动 陈中坚 董事 男 40 2008.6—2011.6 0 0 0 无变动 刘志坚 独立董事 男 47 2010.10—2011.6 0 0 0 无变动 杨 标 独立董事 男 45 2010.10—2011.6 0 0 0 无变动 王若平 监事会主席 女 53 2008.6—2011.6 40,888 0 40,888 无变动 林华洽 监事 男 55 2008.6—2011.6 3,146 0 3,146 无变动 叶伟杰 监事 男 52 2008.6—2011.6 0 0 0 无变动 阮梓坪 监事 男 46 2008.6—2011.6 0 0 0 无变动 戴富泉 副总裁 男 46 2008.6—2011.6 9,850 0 9,850 无变动 林 英 副总裁 女 51 2008.6—2011.6 7,880 0 7,880 无变动 沙 伟 副总裁、董事局 秘书 女 44 2008.6—2011.6 5,910 0 5,910 无变动 注：公司未实施股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权，也未 被授予限制性股票。 2、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： 姓 名 任 职 单 位 职 务 任职期间 其他单位任职兼职情况 陈中坚 江门市资产管理局 副局长 无 叶伟杰 江门市资产管理局 副调研员 无 3、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 邹敦华，曾任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事、总裁。现 任江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事局主席兼总裁。 方小潮，曾任江门市经管资产经营公司董事、总经理。现任江门甘 蔗化工厂（集团）股份有限公司董事、党委书记兼副总裁。 雷 忠，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司财务总监。现 任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事、副总裁兼财务总监。 陈中坚，曾任江门市财政局办公室副主任、江门市政府采购中心主 任。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事、江门市人民政府 国有资产监督管理委员会副主任（江门市资产管理局副局长）。 刘志坚, 曾任五邑大学副教授、党总支书记兼江门甘蔗化工厂（集 团）股份有限公司独立董事，现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公 司独立董事、五邑大学教授、人事处处长。 杨标，曾任广西财经学院教师、讲师，现任江门甘蔗化工厂（集团） 股份有限公司独立董事、五邑大学会计学副教授。 叶伟杰，曾任江门市资产管理委员会办公室科长、江门市资产管理 局企业改革科科长，江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司董事。现任江 门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司监事、江门市资产管理局副调研员。 王若平，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会主席兼 工会主席、监事兼工会主席。现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公 司纪委书记、监事会主席兼工会主席。 林华洽，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司监事会监事， 江门生物技术开发中心党委副书记、副总经理。现任江门甘蔗化工厂（集 团）股份有限公司监事兼生化制品厂厂长。 阮梓坪，曾任湖南大信会计师事务所总审计师。现任江门甘蔗化工 厂（集团）股份有限公司监事会监事、五邑大学管理学院教授。 戴富泉，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司总裁助理。现 任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司副总裁、广东江门生物技术开 发中心有限公司副总经理。 林 英，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司总裁助理。现 任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司副总裁。 沙 伟，曾任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事局秘书。 现任江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司副总裁兼董事局秘书。 4、年度报酬情况 公司独立董事津贴根据公司2006年度股东大会审议通过的《关于调 整公司独立董事年度津贴的议案》确定。 公司根据董事、监事、高级管理人员所在岗位的主要职责及重要性， 参照同行业标准及本地区薪酬状况，结合自身实际情况，初步建立了高 级管理人员绩效考评体系，经综合考评后，确定以下人员的报酬。 ⑴公司现任董事、监事、高级管理人员报酬情况 数量单位：元 序号 姓 名 职 务 报告期内从公司领取 的报酬总额（税前） 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬 1 邹敦华 董事局主席、总裁 145,800 否 2 方小潮 董事、副总裁 131,220 否 3 雷 忠 董事、副总裁、财务 总监 116,640 否 4 陈中坚 董事 0 是 5 刘志坚 独立董事 7,500 否 6 杨标 独立董事 7,500 否 7 王若平 监事会主席 97,200 否 8 林华洽 监事 57,590 否 9 叶伟杰 监事 0 是 10 阮梓坪 监事 0 否 11 戴富泉 副总裁 116,640 否 12 林 英 副总裁 116,640 否 13 沙 伟 副总裁、董事局秘书 116,640 否 合计 913,370 ⑵独立董事的年度津贴为每人3万元/年，独立董事出席公司董事局 会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用， 可在公司据实报销。 (3)董事陈中坚先生、监事叶伟杰先生在江门市资产管理局领取报 酬；监事阮梓坪先生在江门市五邑大学领取报酬。 5、报告期内被选举或离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任 原因 报告期内，T公司独立董事刘智勇先生、蔡勇先生因个人原因申请辞 去公司第六届董事局独立董事及相关委员会成员职务。经公司2010年第 一次临时股东大会审议通过，选举刘志坚先生、杨标先生为公司第六届 董事局独立董事。 注：2011年4月11日，经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，增选吴成文先生、麦庆 华先生为公司董事、曾祥高先生为公司独立董事。 报告期内，因公司第六届监事会主席黄惠秀女士到龄退休，不再担任公 司监事及监事会主席，全体监事一致同意选举王若平女士为公司第六届 监事会主席。 （二）公司员工情况 1、截止2010年末，公司共有在职员工2,167人，员工的教育程度 及专业素质情况为： 大学本科以上学历的有90人，占员工总数的4.15%； 大专学历的有141人，占员工总数的6.51%； 中专学历的有48人，占员工总数的2.22%； 有高级职称的有17人，占员工总数的0.78%； 有中级职称的有116人，占员工总数的5.35%； 有初级职称的有101人，占员工总数的4.7%。 生产人员有1200人，占员工总数的55.38%； 销售人员有32人，占员工总数的1.47%； 技术人员有157人，占员工总数的7.25%； 财务人员有34人，占员工总数的1.57%; 行政人员有118人，占员工总数的5.44%。 2、截止2010年末，公司离退休员工共2,584人，离退休员工的工资 已进入社会统筹，公司负担部分生活补助及慰问性支出。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规章的规定运作，不断完善公司的法人治理结构，公司权力机构、决策 机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，公司董事局认 为公司法人治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在 大的差异。 报告期内，公司按照现代企业制度的有关要求规范运作，不断完善 公司治理结构。根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、 中国证监会广东监管局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通 知》（广东证监〔2010〕30号）及《关于辖区上市公司治理常见问题的 通报》(广东证监[2010]155号)的相关要求，公司开展了2010年度信息 披露检查专项活动和公司治理专项活动，并分别于2010年4月27日公 司召开的第六届董事局第21次会议上审议通过了关于《公司信息披露专 项活动自查分析报告》的议案；于2010年11月12日召开的公司第六届 董事局第25次会议上审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告》 的议案。目前，不存在尚未解决的治理问题。公司将继续严格按照《公 司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章的要求，不断加强公司治 理结构建设，积极落实各项整改措施，进一步提高公司治理和规范运作 水平。 1、关于上市公司的独立性：公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到了“五分开”；控股股东依法行使出资人的权利，公 司董事局、监事会和内部机构均独立运作。公司无因部分改制等原因存 在同业竞争和关联交易问题。 2、关于公司股东与股东大会：公司通过不断完善《公司章程》及《股 东大会议事规则》，按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，依法召 集、召开股东大会。公司股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资 格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司 章程》以及《股东大会议事规则》等规范性文件的规定。 3、关于董事与董事局：公司董事局的人数、人员构成、董事选聘程 序、董事任职资格均符合法律、法规要求。公司各位董事均能了解董事 的权利、义务和责任，掌握董事应具备的相关知识，能够以认真负责的 态度参与董事局会议、股东大会，能够做到勤勉尽责、审慎决策。公司 已建立独立董事制度、董事局专门委员会制度，促进了董事局的高效运 作和科学决策。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求，监事会会议严格按照规定的程序进行，监事会已制定《监事 会议事规则》。公司各位监事均能了解监事的权利、义务和责任，以认真 负责的态度列席董事局会议、股东大会会议，定期检查公司财务状况， 维护公司及股东权益。 5、关于利益相关者：公司守合同、讲信用，尊重银行及其他债权人、 职工、消费者等利益相关者的合法权利，积极合作共同推进公司持续、 健康发展。 6、关于信息披露与透明度：公司能按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等相关文件的规定，及时、准确的履行信息披露义 务，公司通过建立完善《信息披露制度》、《接待与推广制度》、《外部信 息报送和使用管理制度》、《内幕信息及其知情人管理制度》及《年报信 息披露重大差错责任追究制度》等内控制度，规范了有关信息保密、信 息披露、接待来访等信息披露及投资者关系管理活动。 7、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了一系列绩效考核机制， 相关的股权激励机制尚在探索之中。 （二）独立董事履行职责情况 公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年度报告工作制度》。 《独立董事工作制度》明确了独立董事的职责权限并对独立董事在公司 年报编制和信息披露过程中需要切实履行的责任和义务等做了具体规 定。 报告期内，公司独立董事积极参加了第六届董事局的历次会议，并 出席了公司2009年度股东大会及2010年第一次临时股东大会，严格遵守 《公司法》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，切实履行独立董事 职责，在出席本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的 要求，认真、勤勉、尽职地履行独立董事职责，关注公司治理、财务及 生产经营状况，认真审议董事局会议各项议案，分别从行业和财务的角 度尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见，提高了董事局决策的科学 性、客观性，对公司的规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整 体利益和中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事对董事局议案 和公司其他重大事项未提出异议。 报告期内，公司共召开了九次董事局会议，独立董事出席情况如下： 姓 名 本年应参加董 事局会议次数 亲自出席（次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 备 注 刘智勇 6 6 0 0 蔡 勇 6 6 0 0 刘志坚 3 3 0 0 杨 标 3 3 0 0 （三）本公司与控股股东 “五分开”的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立， 做到了“五分开”，各自承担责任和风险，公司具有独立完整的业务及自 主经营能力。 业务分开方面：公司业务系统完全独立于控股股东，公司拥有完整 的供应、销售、管理等系统，公司具备自主经营能力。 人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控 股股东。公司董事局主席、总裁、副总裁、财务负责人、董事局秘书等 高级管理人员均在上市公司领取报酬。 资产分开方面：公司拥有独立完整、权属清晰的采购、生产、销售 系统，资产完整独立，权属清晰。 机构分开方面：公司设有适应公司发展需要和符合独立运作要求的 组织机构，公司董事局、监事会及其他内部机构独立运作，不受控股股 东或其他股东的干预。 财务分开方面：公司设有独立的财务部门作为公司的财务管理机 构，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 公司开设有独立的银行账户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 的规定，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事 会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露制度》、《关联交易的管理制 度》等重要规章制度，建立了较为完善的法人治理结构，总体符合中国 证监会、深交所的相关要求。公司建立了一系列的内控管理制度，内部 控制制度对公司内部的各项业务、各职能部门的职责分工、运作流程进 行了明确的规定，形成了规范的管理体系，保证了公司生产经营、重大 投资、财务管理、信息披露等重要业务控制程序的有效执行。 公司设有专门的审计部门负责内控检查监督，董事局及各专门委员 会、监事会也积极履行职责，对公司内控的完善起到了重要作用。公司 独立董事和监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制 度，内部控制组织机构完整、运转有效，保障了公司资产的安全和完整。 公司将根据相关法律法规的要求，持续完善公司内部控制体系。 (五)对公司内部控制的自我评估报告 公司未聘请审计机构出具对公司内部控制的核实评价意见。公司根 据相关关法律、法规和部门规章，结合公司实际情况和管理需要，制定 了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，以 规范管理、控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司在2010年度 未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制自我评 价符合公司内部控制的实际情况。公司将进一步健全和完善内部管理体 系建设，提高公司整体经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续 发展。（公司内部控制的自我评估报告全文请登录巨潮资讯网查阅）。 （六）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 的建立、实施情况 公司初步建立了高级管理人员的绩效考评体系，由董事局薪酬与考 核委员会根据年度生产经营目标，对公司高级管理人员的工作业绩和履 行职责情况进行综合考核，并根据年度经济指标完成情况，核定发放绩 效薪酬的标准。公司将进一步建立健全薪酬与考核制度及激励与约束制 度，不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和 相关激励与约束机制，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、考评 和激励做到标准化、程序化和制度化。 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的 公告》（[2009]34号）要求及有关规定，结合公司年度报告编制和披露工 作的实际情况，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并 于2010年4月15日经公司第六届董事局第二十次会议审议通过。通过制定 和实施该制度，公司完善了年报信息披露重大差错责任追究机制，明确 了年报信息披露责任人权责，加大了对年报信息披露责任人的问责力度， 进一步提高了年报信息披露的质量和透明度。公司将按照有关法规制度， 进一步完善信息披露责任追究机制和相关信息内部报告机制，并继续要 求相关人员加强对政策法规的理解和学习，认真落实相关工作责任制， 严格执行信息披露相关制度，保证信息披露的真实、准确、完整、及时 和公平。 (八) 相关内控制度的建立完善情况 对照深交所《内部控制指引》，通过对公司内部控制进行认真地自 查和分析，公司董事局认为公司内部控制在内部环境、风险对策、控制 活动、信息与沟通、检查监督等各个方面较为规范、严格、充分、有效， 现有的内部控制体系与相关制度基本能够适应公司管理的要求和发展的 需要，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司内部控制与管 理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高，公司今后将继续健 全和完善内控管理体系，使公司各项内控制度更加科学和系统。 六、股东大会情况简介 报告期内股东大会召开情况 报告期内，公司共召开了2次股东大会。 （一）公司2009年度股东大会于2010年5月26日上午9时在公司 综合办公大楼六楼会议室召开，该次股东大会决议披露于2010年5月 27日的《中国证券报》和《证券时报》上 （二）公司2010年第一次临时股东大会于2010年10月28日下午 上午10时在公司综合办公大楼十五楼会议室召开，该次股东大会决议披 露于2010年10月29日的《中国证券报》和《证券时报》上。 七、董事局报告 （一）报告期内经营情况的回顾 1、总体经营情况 2010年，全球经济形势错综复杂，公司按照“经济运行保效益，开 源节流增效益，拓展市场创效益”的生产经营方针, 以强化内部管理为 手段，一方面继续加强节能减排、挖潜增效工作，另一方面努力寻求发 展，保证了公司生产经营和职工队伍的稳定。但由于原材物料价格持续 上涨，给公司的成本控制工作带来了较大难度，同时公司主要产品价格 涨幅跟不上原材料价格涨幅，严重制约了公司效益的提高。报告期内， 公司实现营业收入3.93亿元，实现净利润-7,721.20万元。 2010年公司实现营业收入3.93亿元，完成年度计划4.8亿元的81.9％，与年度计划存在差异，主要受以下因素影响： ①在2010年广州亚运会及残亚会期间，因亚组委及环保厅制订的危 化品禁运和空气保障措施等影响，公司安排限产及停机检修，致使主要 产品减产。 ②公司在制订2010年计划时，预计经济形势向好发展，产品价格有 望上升。但实际上主要产品价格升幅未达到预期目标，致使营业收入减 少。 总体经营情况表 单位：万元 项 目 2010年度 比上年增减（％） 营业收入 39,342.88 -19.01 营业利润 -8,606.15 -72.23 归属于上市公司股东的净利润 -7,721.20 -696.52 营业利润同比减少72.23％，主要是因为投资收益同比减少5,083 万元。投资收益大幅减少，主要是由于公司上年度将持有的湛江甘化51％股权转让给广东恒福糖业集团有限公司，取得投资收益4,615万元。 归属于上市公司股东的净利润同比减少696.52％，主要原因是上 年度公司取得的非经营性收益较高所致： ①转让子公司股权取得收益4,615万元； ②处置闲置资产获得收益4,954万元； ③取得财政补贴1,657万元。 2、主营业务及其经营状况 ①主营业务按行业和产品构成（单位：人民币万元） 项目 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减 （％） 营业成本比 上年增减 （％） 毛利率比上 年增减(%) 分行业 工业 36,714.49 35,811.02 2.46 -20.19 -17.70 -2.96 合计 36,714.49 35,811.02 2.46 -20.19 -17.70 -2.96 分产品 蔗糖产品 0.00 0.00 0.00 -100.00 -100.00 -7.16 造纸产品 21,784.50 25,194.44 -15.65 15.29 13.66 1.66 生化产品 9,719.00 7,207.78 25.84 5.53 -3.12 6.62 建材产品及其 他 5,210.99 3,408.80 34.58 -27.19 -13.32 -10.47 合计 36,714.49 35,811.02 2.46 -20.19 -17.70 -2.96 ②按地区构成（单位：人民币万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 35,345.47 -20.26 国外 1,369.01 -18.52 合计 36,714.48 -20.19 说 明： （1）糖产品的营业收入、营业成本比上年同期减少100%，主要原 因是子公司湛江甘化糖业有限公司的股权上年度已经全部转让，公司本 期没有蔗糖业务。 （2）报告期内，因公司持有的湛江甘化股权已于上年度全部转让， 导致分产品统计的主营业务结构发生较大变化。 （3）报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总 额的比率为55.15%，向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比率为 19.37%。 3、公司资产构成变动及期间费用变化情况 （1）报告期公司资产构成情况 （单位：人民币元） 项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 比重同比 增减(%) 金 额 占总资产的比重 （%） 金 额 占总资产的 比重（%） 货币资金 35,231,522.78 5.02% 81,717,348.57 10.57% -5.55% 应收款项 68,849,393.25 9.81% 74,841,277.81 9.68% 0.13% 存货 92,073,872.13 13.12% 67,489,296.96 8.73% 4.39% 长期股权投资 10,828,203.75 1.54% 12,018,563.17 1.55% -0.01% 投资性房地产 31,895,110.85 4.55% 35,050,633.77 4.53% 0.02% 在建工程 2,068,654.39 0.29% 1,823,286.84 0.24% 0.05% 固定资产 343,303,387.76 48.92% 379,148,071.51 49.04% -0.12% 无形资产 106,722,172.81 15.21% 109,653,035.40 14.18% 1.03% 短期借款 92,000,000.00 13.11% 81,900,000.00 10.59% 2.52% 长期借款 149,090,483.71 21.25% 154,624,246.67 20.00% 1.25% 报告期公司资产构成无同比发生重大变动的项目。 （2）报告期公司主要资产采用的计量属性 报告期内公司主要资产除交易性金融资产采用公允价值计量外，一 般采用历史成本计量。 （3）报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据同比 发生变动情况 （单位：人民币元） 项目 2010年 2009年 增减（%） 销售费用 4,790,469.51 16,994,658.91 -71.81% 管理费用 63,202,693.30 71,457,314.26 -11.55% 财务费用 13,912,020.61 27,123,396.57 -48.71% 销售费用同比减少71.81％，财务费用同比减少48.71％，主要是合 并报表范围减少湛江甘化糖业有限公司所致。 4、现金流量表相关情况说明 项目 2010年 2009年 增减(%) 经营活动产生的现金流量净 额 -33,835,820.50 126,749,758.21 -126.69% 投资活动产生的现金流量净 额 -4,196,387.27 77,496,934.67 -105.41% 筹资活动产生的现金流量净 额 -8,430,969.36 -167,437,799.96 94.96% 经营活动产生的现金流量净额同比减少126.69％，主要原因是公 司本年经营亏损所致。 投资活动产生的现金流量净额同比减少105.41％，主要是公司上 年度处置固定资产、无形资产和股权投资收回大量现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比增加94.96％，主要是公司上年 度偿还了大量银行借款所致。 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额-3,383.58万元，与报 告期净利润-7,739.52万元差异4,355.94万元。主要是因为本期计提固 定资产折旧4,383.99万元影响所致。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）广东江门生物技术开发中心有限公司：属公司的全资子公司， 注册资本为5,000万元，总资产12,368.65万元，净资产4,990.91万元， 主要产品为药用酵母、酵母精、酶制剂、生物制品、化学原料药及制剂 等。2010年度，该中心实现销售收入5,772.37万元，实现营业利润 -535.89万元，实现净利润-545.40万元。 （2）江门机械厂：属公司全资子公司，该公司目前已停产，已无经 营活动。 （3）江门市甘源环保包装制品有限公司：属公司的控股子公司，该 公司已无实质性经营活动。 （4）江门生物技术开发中心药业有限公司：属公司全资子公司下属 的控股子公司，注册资本1,200万元，主营业务为生产冻干粉针剂、少 容量注射剂、干酵母原料药、药品研究开发，2007年下半年开始停产。 （5）江门市群科药业有限公司：属公司的控股子公司，注册资本 200万元，主营业务为生产聚肌苷酸、聚胞苷酸、胞二磷胆碱钠、三磷 酸腺二钠干酵母原料药，2008年8月已停产。 （6）江门市北街（联营）发电厂：属公司的全资子公司，该公司主 要生产线已实行了对外租赁经营，已无实质性经营活动。 6、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体情况。 （二）对公司未来的展望 1、行业的发展趋势 浆纸产业 浆纸工业在国民经济中占有重要地位，随着经济建设的发展，国内 对于浆纸产品的需求逐步增加，而国家也对浆纸行业的发展速度、环境 保护和资源利用方面做出新的规定，预计未来浆纸产业将向“结构调整”、 “提升改造”与“绿色发展”等趋势发展。浆纸产业作为公司的传统产业， 在技术、管理和人才方面具备一定的优势，但由于经营环境变化，公司 面临产业结构调整。 生化产业 公司的生化产业属国家重点发展产业，行业前景良好。公司的酵母 产品及其深加工产品目前亦具备一定的竞争优势，公司将通过整合资源， 拓展优势产品产能，加大技术及市场开发力度，优化产品结构，进一步 提升生化产品的盈利能力。 2、公司面临的发展机遇和挑战 2011年，是 “十二五”规划的第一年，根据国家的发展规划，宏 观经济将继续向好的方向发展，为公司的改革与发展创造了有利条件。 但由于甘蔗资源条件变化、环保要求提高、城市规划调整等多方面因素 的影响，公司不能在本部做大做强现有产业，发展遭遇瓶颈。为此，公 司在企业发展战略层面上进行了积极的研究和探索，拟一方面寻求政策 支持解决历史遗留问题，减轻公司负担；另一方面通过调整产业结构， 做大做强优势产业，择机介入新兴产业，积极推进改革与发展，为公司 未来可持续健康发展奠定基础。 3、新年度经营计划 2011年公司总体目标：工业总产值（现价）4.0亿元，销售收入4.0， 成本费用计划4.5亿元。公司将以改革与发展为主线，以保持生产经营 工作稳定，保证改革与发展工作顺利进行为核心，制定相关具体措施， 狠抓落实和实效。公司将重点抓好如下工作： ⑴确保生产经营稳定，为改革与发展工作提供有力保障； ⑵抓好公司发展与改革方案的落实，推动公司发展； ⑶加强公司党建和企业文化建设，增强企业凝聚力与向心力。 4、未来发展战略所需的资金情况 公司为实现未来发展战略所需的资金计划主要通过自筹、向各金融 机构申请借款来解决，预计可维持公司当前业务并完成在建投资项目的 资金需求，除公司2011年2月披露的拟向潜在控股股东非公开发行股份 募集资金投资项目外，公司预计2011年无其他重大的资本支出计划。 5、对公司发展战略和经营目标实现产生的风险因素及应对措施 ⑴面临的主要风险： ●原材料价格持续上涨，且预计公司部分产品价格涨幅难以跟上原 材料价格涨幅，对公司成本控制及经营效益的提高带来较大难度。 ●随着经济形势的变化，公司原有纤维原料品种已不能保证满负荷 生产需要，制浆造纸原料面临结构调整。 ●因国家金融政策的收紧，如有关银行调整对公司放贷标准，将对 公司流动资金运转带来不利影响。 ●公司处于产业结构调整的转型期，未来产业发展存在一定的不确 定性。 ⑵拟采取的应对措施： ●继续加强内部管理及节能减排、挖潜降耗工作，降低成本费用， 努力提高经济效益。 ●调整纤维原料结构，通过开发使用其他替代原料，努力开拓制浆 造纸原料采购途径，控制采购价格，优化工艺配比，满足生产需要。 ●进一步加强与金融机构沟通，灵活运用金融品种和资本运作工具， 筹措资金；同时通过盘活资产回收资金，保证生产经营正常运转。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到本报 告期的情况。 2、非募集资金的投资情况 报告期内公司无非募集资金的重大投资情况。 （四）公司作出会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正的的 原因及影响 1、会计政策 本年根据财政部颁发的《企业会计准则解释第4号》文件规定：“在 合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东 权益。” 公司对合并报表中江门市甘源环保包装制品有限公司的少数股东权 益进行了调整，其中： 调减2010年期初少数股东权益184,851.32元，调增2010年期初未 分配利润184,851.32元； 调减2009年少数股东损益26,873.30元，调增2009年归属于母公 司股东的净利润26,873.30元，调减2009年期初少数股东权益 157,978.02元，调增2009年期初未分配利润157,978.02元。 调减2008年少数股东损益31,456.56元，调增2008年归属于母公 司股东的净利润31,456.56元，调减2008年期初少数股东权益 126,521.46元，调增2008年期初未分配利润126,521.46元。 2、会计估计变更 本公司无会计估计变更情况。 3、前期差错 本公司无前期差错情况。 （五）董事局日常工作情况 1、报告期内董事局的会议情况及决议内容 报告期内董事局共召开了九次会议： ●2010年1月7日于本公司综合大楼十六楼会议室召开了第六届董 事局第十九次会议，会议认真审议并通过了关于为广东江门生物技术中 心有限公司向江门市新会区农村信用合作联营社营业部借款提供担保事 宜的议案； ●2010年4月15日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第二十次会议，相关信息披露于2010年4月17日的《中国证券 报》和《证券时报》上； ●2010年4月27日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第二十一次会议，相关信息披露于2010年4月30日的《中国证 券报》和《证券时报》上； ●2010年8月16日公司综合办公大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第二十二次会议，会议认真审议并通过了公司2010年半年度报告 及半年度报告摘要； ●2010年10月9日在本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届董 事局第二十三次会议，相关信息披露于2010年10月12日的《中国证券 报》和《证券时报》上； ●2010年10月21日在本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六 届董事局第二十四次会议，会议认真审议并通过了公司2010年三季度报 告； ●2010年11月12日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第二十五次会议，会议认真审议并通过了《关于公司治理专项活 动的自查报告》； ●2010年11月23日于本公司综合大楼十五楼会议室召开了第六届 董事局第二十六次会议，会议认真审议并通过了关于为广东江门生物技 术开发中心有限公司提供保证担保事宜的议案; ●2010年11月25日于本公司综合大楼十六楼会议室召开了第六届 董事局第二十七次会议，会议认真审议并通过了《关于本公司向中国银 行股份有限公司江门分行申请人民币贰仟叁佰万元短期贷款的续待事宜 案》。 2、董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事局对2009年度股东大会、2010年第一次临时 股东大会的各项决议均已执行。 3、董事局审计委员会的履职情况 公司董事局审计委员会由3位董事组成，主任委员为会计专业人士担 任，报告期内，审计委员会委员认真、勤勉履行职责；通过听取工作汇 报、查阅公司财务报表、监督公司内控工作的实施、与外部审计机构积 极沟通等方式核查公司经营管理工作，促进公司治理结构的完善，完成 了本职工作。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司《审 计委员会年报工作规程》的要求，公司董事局审计委员会在2010年年报 审计工作中履行了如下职责： （1）与审计机构协商确定2010年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成 书面意见。 （3）年审注册会计师进场后，与年审注册会计师进行沟通，就审计 过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了交流，并根据其审计 进度发出督促函，要求按照审计工作安排在约定期限内出具审计报告， 确保公司年度报告及相关文件能按期审核、披露。 （4）在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了 公司财务会计报表，并通过与年审注册会计师沟通，以及对有关账册及 凭证补充审阅后，保持原有的审议意见，并认为公司所有交易事项真实、 资料完整、会计政策选用恰当、会计估计合理，不存在重大错报、漏报 情况；不存在大股东占用公司资金情况和对外违规担保情况及异常关联 交易情况。 （5）在会计师事务所出具2010年度审计报告后，审计委员会召开 会议，审议通过了《关于中审亚太会计师事务所有限公司从事公司2010 年度审计工作的总结报告》、《公司2010年度财务会计报告》，并将后第 二个报告提交公司董事局审议。 4、薪酬与考核委员会的履职情况 董事局薪酬与考核委员会是董事局设立的专门工作机构，由3位董 事组成，其中2位为独立董事，主任委员由独立董事担任。2010 年度， 公司董事局薪酬与考核委员会根据公司董事、监事及高级管理人员的主 要职责范围、公司2010 年度经营业绩、考核指标的完成及薪酬情况进 行了审核。公司董事局薪酬与考核委员会认为，公司2010 年年度报告 中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况符合国家相关法律法规及 公司薪酬方案的有关要求，未发现有违反法律法规的情形发生。公司董 事局薪酬与考核委员会将继续为完善公司高管人员的绩效考评体系作出 努力。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （六）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2010度本公司归属于母公司股东的净利润-77,212,010.56 元，加年初未分配利润-111,971,944.67元,本年度可分配利润为 -189,183,955.23元。 由于公司本年度可分配利润为负数，公司董事局拟定，2010年度不 进行利润分配，也不进行公积金转增股本，此分配预案尚需股东大会审 议通过。 董事局认为：公司2010年度利润分配预案符合《公司法》、企业会 计准则及《公司章程》等相关要求的规定。 独立董事对上市公司董事局作出的利润分配预案的独立意见： 公司独立董事刘志坚、杨标认为：公司董事局拟定的2010年度不进 行利润分配、也不进行公积金转增股本的分配方案是适当的。 （七）公司最近三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分 红 年 度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东 的净利润的比率 2009年 0.00 12,943,670.16 0.00％ 2008年 0.00 -48,636,664.63 0.00％ 2007年 0.00 -27,265,837.05 0.00％ 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润 的比例（％） 0 （八）其他报告事项 报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》， 未发生变更。 （九）公司外部信息使用管理制度建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外 部信息报送和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中 国证监会、广东证监局的要求，公司结合实际制定了《外部信息报送和 使用管理制度》，并得到有效执行。 （十）内幕信息知情人管理制度执行情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部 信息报送和使用管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性， 保护广大投资者的合法权益，公司制定了《内幕信息知情及其知情人管 理制度》并严格贯彻执行。该制度明确了内幕信息的范围、报告程序、 登记备案管理、保密管理及相关的责任追究等，规范了公司投资者关系 活动，指定董事局秘书为公司对外发布信息的主要联系人。因工作关系 了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务， 确保信息披露的公平性。公司强化了内幕信息知情人的登记管理制度和 监督检查工作，规范了信息披露行为，避免了内幕信息外泄和内幕交易 行为的发生。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的 重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生监管 部门查处和整改情况。 八、监事会报告 （一）监事会会议召开情况 2010年度公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定，本 着对股东负责的态度，尽职地履行了监事会的各项职责。报告期内监事 会共召开了四次会议： ●2010年4月15日在公司综合大楼十六楼会议室召开了第六届监 事会第十次会议，会议认真审议并通过了关于会计政策变更的议案、公 司2009年度监事会工作报告；公司2009年度报告及年度报告摘要。公 司内部控制自我评价报告； ●2010年4月27日在公司综合大楼十六楼会议室召开了第六届监 事会第十一次会议，会议认真审议并通过了审议并通过了公司2010年一 季度报告； ●2010年8月16日在公司综合大楼十六楼会议室召开了第六届监 事会第十二次会议，会议认真审议并通过了公司2010年半年度报告及半 年度报告摘要、关于选举王若平女士为公司第六届监事会主席的议案； ●2010年10月21日在公司综合大楼十六楼会议室召开了第六届监 事会第十三次会议，会议认真审议并通过了公司2010年三季度报告。 （二）监事会独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律 法规及《公司章程》的要求，本着对股东负责的态度，履行了监事会的 各项职责，监事会成员出席了2010年公司历次股东大会，列席了有关董 事局会议，并对公司2010年度有关事项发表独立意见： 1、对公司2010 年度报告发表的意见 监事会认为：公司2010年度报告及其相关财务数据均客观、真实、准（未完）  |