[公告]日照港：非公开发行股票发行情况报告书
日照港股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商）： 二○一一年四月 声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司董事签字： 杜传志 蔡中堂 王建波 尚金瑞 臧东生 孙玉峰 吕海鹏 俞 凌 佘 廉 宋海良 杨 雄 朱慈蕴 日照港股份有限公司 （盖章） 年 月 日 目 录 释 义.....................................................................................................................................................3 第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................................................4 一、本次发行履行的相关程序 ..........................................................................................................4 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................................5 三、本次发行的发行对象概况 ..........................................................................................................6 四、本次发行的相关机构情况 ..........................................................................................................9 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................................................12 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................................12 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................13 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................16 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................................................17 第五节 中介机构声明 ........................................................................................................................18 一、保荐机构声明............................................................................................................................18 二、发行人律师声明........................................................................................................................19 三、审计机构声明............................................................................................................................20 四、验资机构声明............................................................................................................................22 第六节 备查文件..............................................................................................................................23 释 义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 发行人、公司 指 日照港股份有限公司，为一家于上海证券交易所挂 牌交易的上市公司，证券简称“日照港”，证券代 码“600017”。 日照港集团、 集团公司 指 日照港集团有限公司，曾名日照港（集团）有限公 司，发行人控股股东 本次发行 指 本次非公开发行人民币普通股的行为 焦炭码头工程 指 日照港石臼港区南区焦炭码头工程，本次发行募集 资金投资项目 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 近三年 指 2010 年、2009 年、2008 年 保荐人、 安信证券 指 安信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 本发行情况报 告书 指 日照港股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 港区 指 由码头及港口配套设施组成的港口区域 码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的港口水工设施 及相关设施 泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的固定位置 专用泊位 指 供特定船舶停靠或供船舶装卸特定货物的泊位 堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地 杂货 指 品种繁杂，性质各异，包装形式不一的货物的总称 散杂货 指 以散装形式运输、以其重量作为计量单位的货物， 分为大宗散杂货如煤炭和矿石等和小宗批量散货 如水泥、化肥等 矿石 指 金属或非金属矿石，公司经营货种，其中以铁矿石 为主 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 日照港股份有限公司关于本次非公开发行股票方案，于2010年4月22日经公 司第三届董事会第十七次会议审议通过，并于2010年6月4日经公司2010年第一次 临时股东大会审议通过。2010年5月13日，日照市财政局取得了山东省国资委出 具的《关于日照港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权 函[2010]52号），同意发行人在上海证券交易所非公开发行不超过2亿股A股。 2010 年 8 月 19 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关 于调整本次非公开发行 A 股股票发行数量和发行价格的议案》。2010 年 9 月 3 日，日照市财政局取得了山东省国资委出具的《关于日照港股份有限公司调整 非公开发行股票底价及数量有关问题的批复》（鲁国资产权函[2010]93 号）， 同意发行人第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整本次非公开发行 A 股股票发行数量和发行价格的议案》。上述议案于 2010 年 9 月 6 日经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过。 公司本次非公开发行申请于2010年6月18日由中国证监会受理，于2010年11 月26日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010年12月20日，公司收到中 国证监会核发的《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》（【2010】 1845号），核准公司非公开发行新股不超过39,000万股新股。 公司于2011年3月30日以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行 36,547.86万股人民币普通股（A 股）。根据京都天华会计师事务所有限公司出具 的京都天华验字（2011）第0038号《验资报告》，本次发行募集资金总额 1,439,985,684元，扣除承销、保荐费用27,359,728元、其他发行费用2,653,540.91 元（包括其他中介机构费用1,583,062.31元、信息披露费用705,000元、股份登记 费用365,478.60元），实际募集资金净额1,409,972,415.09元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募 集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专 用。 本次发行新增股份已于2011年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份， 上市流通日为2012年4月14日。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量：2010 年 9 月 6 日，公司 2010 年第三次临时股东大会通 过决议，本次发行股票数量不超过 26,000 万股（含 26,000 万股）。根据公司 2010 年 9 月 16 日《关于调整 2010 年非公开发行股票数量上限和发行底价的公告》， 自 2010 年中期资本公积金转增股本的除权日（2010 年 9 月 16 日）起，公司对 发行数量进行了调整，调整后的发行数量不超过 39,000 万股。2011 年 3 月 30 日，公司以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行了 36,547.86 万股人 民币普通股（A 股）。 （四）发行定价方式及发行价格： 根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，本次发行的股票价格不低于第 三届董事会第二十次会议决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.91 元/股。（公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。） 根据公司 2010 年 9 月 16 日《关于调整 2010 年非公开发行股票数量上限和 发行底价的公告》，自 2010 年中期资本公积金转增股本的除权日（2010 年 9 月 16 日）起，公司对发行价格进行了调整，调整后的发行价格不低于 3.94 元/股。 本次发行的发行价格最终确定为3.94元/股，相对于公司定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即3.94元/股，溢价0%，相对于2011年3月29日（发 行询价截止日前一日）公司股票收盘价4.32元/股折价8.80%，相对于2011年3月30 日（发行询价截止日）前20个交易日均价4.29元/股折价8.16%。 （五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计6 名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为38,560万股。根据发 行方案确定的认购价格优先、发行人股东优先、持股数量优先、认购数量优先、 收到《申购报价单》传真时间优先，最终6名投资者获得配售，配售数量总计为 36,547.86万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序 号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 发行价格 （元/股） 申购股数 （万股） 配售股数 （万股） 1 中国长城资产管理公司 3.98 3.94 3,900 3,900 2 中国华融资产管理公司 3.98 3.94 3,680 7,360 3.96 7,360 3 山东高速集团有限公司 3.94 3.94 11,700 11,700 4 兖矿集团有限公司 3.94 3.94 7,800 7,800 5 山东海洋投资有限公司 3.94 3.94 3,900 3,900 6 山东省国有资产投资控股有 限公司 3.94 3.94 3,900 1,887.86 合计 38,560 36,547.86 （六）募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为1,439,985,684元，扣 除承销、保荐费用27,359,728元、其他发行费用2,653,540.91元（包括其他中介机 构费用1,583,062.31元、信息披露费用705,000元、股份登记费用365,478.60元）， 募集资金净额1,409,972,415.09元。 三、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量 根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数 量、限售期及限售期截止日如下： 序号 发行对象名称 认购股数 （万股） 限售期 （月） 限售期 截止日 1 中国长城资产管理公司 3,900 12 2012 年 4 月 14 日 2 中国华融资产管理公司 7,360 12 2012 年 4 月 14 日 3 山东高速集团有限公司 11,700 12 2012 年 4 月 14 日 4 兖矿集团有限公司 7,800 12 2012 年 4 月 14 日 5 山东海洋投资有限公司 3,900 12 2012 年 4 月 14 日 6 山东省国有资产投资控股有限公司 1,887.86 12 2012 年 4 月 14 日 合计 36,547.86 — — （二）发行对象基本情况 1、中国长城资产管理公司 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 住所： 北京市西城区月坛北街 2 号 法定代表人：郑万春 注册资本： 人民币壹佰亿元整 成立日期： 1999 年 11 月 2 日 经营范围： 许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债 务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持 股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发 行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务 及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批 准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外 的因特网信息服务业务（有效期至 2014 年 04 月 25） 一般经营业务：无 2、中国华融资产管理公司 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 住所： 北京市西城区白云路 10 号 法定代表人：赖小民 注册资本： 人民币壹佰亿元整 成立日期： 1999 年 11 月 1 日 经营范围： 收购并经营中国工商业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产 置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券 化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业 借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与 顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。 3、山东高速集团有限公司 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 住所： 济南市舜耕路 21 号 法定代表人：孙亮 注册资本： 壹佰伍拾亿元 成立日期： 1997 年 7 月 2 日 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、 经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及 通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可 经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。 4、兖矿集团有限公司 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 住所： 邹城市凫山南路 298 号 法定代表人： 王信 注册资本： 叁拾叁亿伍仟叁佰叁拾捌万捌仟元 成立日期： 1996 年 3 月 12 日 经营范围： 前置许可经营项目：无。 一般经营项目：煤炭采选、热电、建筑材料、水泥、高岭土、煤化产品（不 含化学危险品）的生产销售，矿用设备、机电设备及成套设备的制造、安装、维 修、销售；供热、污水处理、水电暖管道和设备安装、维修、销售，发电余热综 合利用，通用零部件及机械配件加工、销售，燃气燃烧器具安装、维修、煤气及 燃气设备销售，粘土开采销售，石子、木材、石灰石粉加工及销售，公路运输， 工程测量，餐饮、旅馆、游泳、娱乐服务，美容美发，烟酒糖茶及日用百货销售 （以上项目凭许可经营），房地产开发、物业管理服务，铁路货物（自营）运输， 工艺品销售（以上经营范围仅限分支机构），广告业务，期刊出版，广播电视， 有线电视维护、开通，机电产品、服装、纺织及橡胶制品（以上产品不含国家专 营专控）的销售，备案范围内的进出口业务，园林绿化，房屋、设备租赁，煤炭 技术、煤化工技术、煤电铝技术开发服务，许可证批准范围内的增值电信业务（有 效期至 2014 年 1 月 20 日）。 5、山东海洋投资有限公司 公司类型： 有限责任公司（国有控股） 住所： 济南市市中区纬四路 4 号 法定代表人： 包剑英 注册资本： 贰拾伍亿元 成立日期： 2001 年 9 月 16 日 经营范围： 前置许可经营项目：无。 一般经营项目：从事海运、港口、物流、海洋生物工程、海洋装备制造业等 海洋产业的投资；投资管理及咨询（不含证券和期货投资咨询），市场营销策划， 企业管理咨询，商务信息咨询。 6、山东省国有资产投资控股有限公司 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 住所： 济南市历下区燕子山西路 40-1 号 法定代表人： 刘长锁 注册资本： 壹拾陆亿元 成立日期： 1994 年 3 月 25 日 经营范围：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的 投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。 （三）发行对象与公司的关联关系 本次发行的 6 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 的说明 本次发行的 6 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来 交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 联 系 地 址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮 编：100033 电 话：010-66581801 传 真：010-66581836 保荐代表人：曾文林 汲秦立 项目协办人：杨树梁 联 系 人：杨树梁 刘波阳 （二）律师事务所：北京市长安律师事务所 负 责 人：刘民强 地 址：北京市朝阳区甜水园街 6 号北京出入境检验检疫局 14 层 电 话：010-58619715/16/17/18 传 真： 010-58619719 经办律师： 姜威 郭彦 （三）审计机构：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 机构负责人：谢军 地 址：广东省深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 电 话： 0755-83780656 传 真： 0755-83781686 经办注册会计师：谢军 王海第 （四）审计机构：京都天华会计师事务所有限公司 机构负责人： 徐华 地 址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 电 话： 010-85665588 传 真： 010-85665120 经办注册会计师：童登书 梁卫丽 （五）验资机构：京都天华会计师事务所有限公司 机构负责人：徐华 地 址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 电 话： 010-85665588 传 真： 010-85665120 经办注册会计师：童登书 梁卫丽 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例（%） 股份 性质 持有限售条件 股份数量（股） 1 日照港集团有限公司 990,625,744 43.73 无 限 售 条 件 流通股 0 2 兖矿集团有限公司 108,514,800 4.79 无 限 售 条 件 流通股 0 3 淄博矿业集团有限责任公司 72,199,200 3.19 无 限 售 条 件 流通股 0 4 中国建设银行－长城品牌优 选股票型证券投资基金 62,314,557 2.75 无 限 售 条 件 流通股 0 5 中交投资有限公司 51,979,344 2.29 无 限 售 条 件 流通股 0 6 山东东银投资管理有限公司 35,693,346 1.58 无 限 售 条 件 流通股 0 7 山东省国有资产投资控股有 限公司 29,997,030 1.32 无 限 售 条 件 流通股 0 8 中国中煤能源集团有限公司 25,824,787 1.14 无 限 售 条 件 流通股 0 9 山西潞安矿业（集团）有限 责任公司 20,166,000 0.89 无 限 售 条 件 流通股 0 10 上海潞安投资有限公司 20,000,000 0.88 无 限 售 条 件 流通股 0 合计 1,417,314,808 62.56 — 0 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 本次发行后，公司前 10 名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股总数 （股） 持股比 例（%） 股份 性质 持有限售条件 股份数量（股） 1 日照港集团有限公司 990,625,744 37.66 无 限 售 条 件 流通股 0 2 兖矿集团有限公司 186,514,800 7.09 部 分 限 售 条 件流通股 78000,000 3 山东高速集团有限公司 117,000,000 4.45 有 限 售 条 件 流通股 117,000,000 4 中国华融资产管理公司 73,600,000 2.80 有 限 售 条 件 流通股 73,600,000 5 淄博矿业集团有限责任公司 72,199,200 2.74 无 限 售 条 件 流通股 0 6 中国建设银行－长城品牌优 选股票型证券投资基金 62,314,557 2.37 无 限 售 条 件 流通股 0 7 中交投资有限公司 51,979,344 1.98 无 限 售 条 件 流通股 0 8 山东省国有资产投资控股有 限公司 48,875,630 1.86 部 分 限 售 条 件流通股 18,878,600 9 中国长城资产管理公司 39,000,000 1.48 有 限 售 条 件 流通股 39,000,000 10 山东海洋投资有限公司 39,000,000 1.48 有 限 售 条 件 流通股 39,000,000 合计 1,681,109,275 63.91 — 365,478,600 注：结合本次发行情况根据 2010 年 12 月 31 日前 10 大股东推算。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 股份类别 发行前 本次发行 发行后 股份数量 （股） 持股比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量 （股） 持股比例 （%） 一、有限售条件股份 其中：境内法人持股 0 0 365,478,600 365,478,600 13.89 二、无限售条件股份 其中：A 股 2,265,153,060 100.00 — 2,265,153,060 86.11 三、股份总数 2,265,153,060 100.00 365,478,600 2,630,631,660 100.00 （二）本次发行对资产结构的影响 项目 发行前（2010 年 12 月 31 日） 发行后 数额（万元） 比例 数额（万元） 比例 总资产合计（合并） 865,715.36 100% 1,006,712.60 100% 负债合计（合并） 380,538.05 43.96% 380,538.05 37.80% 股东权益合计（合并） 485,177.31 56.04% 626,174.55 62.20% 总资产合计（母公司） 777,141.16 100% 918,138.40 100% 负债合计（母公司） 349,472.90 44.97% 349,472.90 38.06% 股东权益合计（母公司） 427,668.27 55.03% 568,665.51 61.94% 以公司截至 2010 年 12 月 31 日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 1,409,972,415.09 元为测算依据。本次发行后，公司母公司报表的资产负债率由 44.97%降为 38.06%，合并报表的资产负债率由 43.96%降为 37.80%。 （三）本次发行对业务结构的影响 公司主要经营煤炭、矿石等散杂货的装卸、堆存业务，公司所在的日照港 是我国沿海主枢纽港之一，近年来公司的吞吐量快速增长。2009 年度，公司共 完成货物吞吐量 14,438 万吨，同比增长 31%，明显高于 2009 年度全国沿海港 口货物吞吐量 9.7%的同比增长幅度。目前山东省已明确提出打造山东半岛蓝色 经济区的“一区三带”规划，大力发展海洋经济，“三带”之一的鲁南临港产 业带将以日照为龙头规划建设。随着山东钢铁集团日照精品钢基地的落户，日 照港作为山西中南部铁路通道出海口的确立，日照市临港工业园的发展壮大， 日照港 B 型保税物流园区的建成投产，作为物流链的重要节点，作为资源配置 的枢纽，日照港对人流、物流、信息流、资金流的磁吸效应进一步增强。随着 鲁南、晋中南、冀南、河南等地区经济的快速发展，相关集装箱、矿石、煤炭、 焦炭等货种的运输量将快速提高，通过日照港转运的需求快速增长，公司的业 务在未来几年内仍将保持快速增长的势头。 山西中南部铁路通道项目已经国家批准开工建设，该通道的临汾、运城、 吕梁和长治等地区为焦炭与炼焦煤的主产地，由于日照港尚无焦炭码头及其专 用堆场，该地区的焦炭大多通过天津港与连云港港转运。中国是全球最大的焦 炭生产国、消费国和出口国。国内焦炭生产受炼焦煤产地限制，主要集中于山 西、河北、山东等省，南方钢铁厂商所需焦炭主要由山西、河北、山东等省供 应。近年来日照港的焦炭吞吐量呈现快速增长的势头，从 2006 年的不足 20 万 吨增长至 2009 年的 138.6 万吨，但由于缺少焦炭码头，公司不能满足腹地的焦 炭装船的需要，急需建设焦炭码头及专用堆场。此外，近年来公司的矿石、煤 炭等大宗散杂货业务快速增长，公司港口设施超负荷运转，港口压船现象比较 严重。 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于用于投资建设焦炭码头工 程，该项目将建设 5 万吨级泊位、7 万吨级泊位各一个，年设计通过能力为 730 万吨，建设专业化焦炭堆场及污水处理厂，满足焦炭堆存及卸载的技术、环保 要求，并兼顾其他散杂货的装卸需求。本次建设的焦炭码头在工艺上采用了通 用设备，既可以进行焦炭装卸，也可以兼顾其他大宗散杂货的装卸，能较好地 化解因市场变化而引起的经营风险。未来公司可以利用焦炭码头的作业间隔时 间装卸其他散杂货。项目建成后，公司现有焦炭业务将转移至专业的焦炭码头 装卸，所释放的装卸能力可用来满足其他货种的装卸需求。综合看来，该项目 建设，有利于缓解公司港口设施紧张局面，减少压港压船现象。 综上所述，焦炭码头的建成，可提高公司的焦炭及其他散杂货等货种装卸 能力，提升公司的主营业务竞争能力，有利于保证公司在大宗散杂货业务方面 的领先优势，缓解公司现有泊位超负荷运转的局面，为实现公司长远发展目标 及跨越式发展提供有力保障。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强 和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公 司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和 科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次募集资金投资项目建成投产后不会新增发行人与控股股东或其他关联 方之间的关联交易，本次发行不会导致公司与集团公司间的同业竞争。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过 程和认购对象合规性的结论意见为： “经本保荐机构核查，本保荐机构认为： （一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的发行程序及发行人 2010年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。 （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第一次 临时股东大会的规定。 （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。” 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 公司律师北京市长安律师师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为： “经核查，本所认为： （一）发行人本次发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件及中国证监会的核准批复的相关规定， 发行人本次发行的发行过程合法、有效。 （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过 的本次发行方案发行对象的规定。 （三）本次发行符合《证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《实施细则》、《合同法》等规范性文件的规定，合法、有效。” 第五节 中介机构声明 一、保荐机构声明 本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 杨树梁 保荐代表人： 曾文林 汲秦立 法定代表人： 牛冠兴 安信证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所 出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书 引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 经办律师： 姜 威 郭 彦 律师事务所负责人： 刘民强 北京市长安律师事务所（盖章） 年 月 日 三、审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 谢 军 王海第 审计机构负责人： 谢 军 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（盖章） 年 月 日 四、审计机构声明 本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 童登书 梁卫丽 审计机构负责人： 徐 华 京都天华会计师事务所有限公司（盖章） 年 月 日 五、验资机构声明 本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报 告书与本验资出具的验资报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行 人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 童登书 梁卫丽 机构负责人： 徐 华 京都天华会计师事务所有限公司（盖章） 年 月 日 第六节 备查文件 （一） 安信证券股份有限公司出具的《关于日照港股份有限公司非公开发 行股票之发行保荐书》和《日照港股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报 告》。 （二）北京市长安律师事务所出具的《北京市长安律师事务所关于日照港股 份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京市长安律师事务所关于日照 港股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。 本页无正文，为《日照港股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之 签字盖章页。 日照港股份有限公司 年 月 日 安信证券股份有限公司 关于日照港股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1845 号文核准，日照港股份 有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通 股（A 股），发行股票数量不超过 39,000 万股，募集资金总额不超过 145,000 万 元，扣除发行费用后募集资金净额不超过 141,000 万元。 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受发行 人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。安信证券对有关发行人是否符 合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为公司申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细 则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，特此推 荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称： 日照港股份有限公司 公司英文名称： RIZHAO PORT CO.,LTD. 法定代表人： 杜传志 注册资本： 226,515.306 万元 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称及代码： 日照港（600017） 设立日期： 2002 年 7 月 15 日 注册地址： 山东省日照市海滨二路 办公地址： 山东省日照市海滨二路 邮政编码： 276826 公司国际互联网网址： http://www.rzpcl.com 公司电子信箱： rzpcl@rzport.com 经营范围： 港口货物中转、装卸、搬运、仓储（不含易燃易爆危 险品）服务；港口机械设备维修；机械设备及配件的 销售。 （二）发行人历史沿革 1、发行人设立和上市 发行人原名日照陆桥港业股份有限公司，是经山东省经济体制改革办公室 “鲁体改函字[2002]30 号”《关于同意设立日照陆桥港业股份有限公司的函》文 件批准，同时取得山东省人民政府颁发的“鲁政股字[2002]31 号”批文，以日 照港务局为主发起人，联合兖矿集团有限公司、中国中煤能源集团有限公司、淄 博矿业集团有限责任公司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西晋城无烟 煤矿业集团有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 2002 年 7 月 15 日在山东省工商行政管理局注册成立，注册号为 3700001807650。 2006 年 9 月 26 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]79 号” 文件批准，公司发行人民币普通股（A 股）2.3 亿股，每股发行价格 4.7 元，并 经上海证券交易所审核通过，公司 2.3 亿股社会公众股于 2006 年 10 月 17 日在 上海证券交易所上市交易，证券代码“600017”，证券简称“日照港”。 2、最近一次重大股权变动或资产变动情况 公司于 2010 年 7 月 31 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过中期利 润分配预案为：2010 年中期利润不分配，以截止于 2010 年 6 月 30 日公司总股 本 151,010.204 万股为基数，用资本公积金每 10 股转增 5 股，转增股份总数为 75,505.102 万股。转增后，公司总股本为 226,515.306 万股。该项转增预案已 经发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过。2010 年 9 月 16 日，发行人实 施了资本公积转增方案，转增完成后，公司的股本增加至 226,515.306 万股。 本次发行前，发行人的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 1、有限售条件的流通股份 0 0 2、无限售条件的流通股份 其中：日照港集团有限公司 990,625,744 43.73% 其他无限售条件的流通股份合计 1,274,527,316 56.27% 无限售条件的流通股份合计 2,265,153,060 100.00% 股份总额 2,265,153,060 100.00% （三）发行人主营业务情况 发行人目前的主要业务为煤炭、矿石、水泥等杂货的装卸、堆存等港口业务， 最近三年，发行人主要产品的主营业务收入构成如下： 单位：万元 业务类型 2010 年度 2009 年度 2008 年度 装卸收入 257,435.78 191,282.44 131,456.52 其中：煤炭 48,235.77 35,790.51 27,065.41 矿石 179,913.48 146,096.42 94,369.60 其他 29,286.53 9,395.51 10,021.50 堆存劳务 13,343.33 9,836.12 10,090.61 港务管理劳务 27,007.45 22,631.06 16,966.29 其他劳务 0 6,567.08 6,575.27 合计 297,786.56 230,316.70 165,088.69 发行人专注于发展主营业务，报告期内主营业务收入占公司营业收入的 90% 以上。 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于投资建设焦炭码头工程，该项 目将建设 5 万吨级泊位、7 万吨级泊位各一个，年设计通过能力为 730 万吨，建 设专业化焦炭堆场及污水处理厂，满足焦炭堆存及卸载的技术、环保要求，并兼 顾其他散杂货的装卸需求。本次建设的焦炭码头在工艺上采用了通用设备，既可 以进行焦炭装卸，也可以兼顾其他大宗散杂货的装卸，能较好地化解因市场变化 而引起的经营风险。未来公司可以利用焦炭码头的作业间隔时间装卸其他散杂 货。项目建成后，公司现有焦炭业务将转移至专业的焦炭码头装卸，所释放的装 卸能力可用来满足其他货种的装卸需求。综合看来，该项目建设，有利于缓解公 司港口设施紧张局面，减少压港压船现象。 综上所述，焦炭码头的建成，可提高公司的焦炭及其他散杂货等货种装卸能 力，提升公司的主营业务竞争能力，有利于保证公司在大宗散杂货业务方面的领 先优势，缓解公司现有泊位超负荷运转的局面，为实现公司长远发展目标及跨越 式发展提供有力保障。 （四）发行人主要财务数据和财务指标 以下 2008 年至 2009 年的财务数据已经深圳南方民和会计师事务所审计， 2010 年的财务数据已经京都天华会计师事务所有限公司审计。2009 年 9 月底， 发行人收购控股股东的西港二期工程构成同一控制下的业务合并，西港区二期工 程 2008 年、2009 年 1-9 月分别实现净利润 4,239.79 万元、2,844.89 万元，南方 民和审计时，将该部分利润列示在“少数股东收益”中披露，京都天华审计时将 该部分利润列示在“归属于母公司股东的净利润”中披露。以下 2008 年、2009 年的数据在原 2009 年审计报告的基础上，按京都天华的意见进行了调整。 1、发行人最近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 865,715.36 755,947.21 657,032.67 负债总额 380,538.05 310,260.17 268,449.74 归属于母公司所有者 权益 452,273.77 415,670.09 362,775.52 少数股东权益 32,903.54 30,016.95 25,807.41 股东权益 485,177.31 445,687.04 388,582.93 2、发行人最近三年合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010 年 2009 年 2008 年 营业收入 315,627.94 240,709.28 177,516.98 营业成本 225,422.99 167,212.17 121,422.51 营业利润 57,035.96 53,110.19 41,421.00 利润总额 57,096.02 53,467.34 41,377.41 净利润 45,554.23 41,810.71 32,300.04 归属于母公司所有者 的净利润 42,667.65 37,601.16 30,401.15 3、发行人最近三年及一期合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010 年 2009 年 2007 年 经营活动产生的现金流量净 额 47,795.34 49,361.82 36,950.84 投资活动产生的现金流量净 额 -102,120.65 -182,901.65 -62,756.91 筹资活动产生的现金流量净 额 49,823.17 155,043.04 10,222.01 现金及现金等价物净增加额 -4,502.14 21,503.20 -15,584.06 4、发行人最近三年主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算） 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动比率 0.76 0.81 0.88 速动比率 0.68 0.73 0.78 资产负债率（母公司报表）（%） 44.97 39.93 44.24 资产负债率（合并报表）（%） 43.96 41.04 40.85 每股净资产（元） 2.00 2.75 2.19 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 应收账款周转率（次） 10.05 6.91 5.99 存货周转率（次） 18.06 15.57 13.79 每股经营活动现金流量（元） 0.21 0.33 0.29 每股净现金流量（元） -0.02 0.14 -0.12 扣除非经常性损益前 每股收益（元） 基本每股收益 0.19 0.28 0.24 稀释每股收益 0.19 0.28 0.24 扣除非经常性损益前加权平均净资产收 益率（%） 9.90 11.48 11.42 扣除非经常性损益后 每股收益（元） 基本每股收益 0.19 0.26 0.21 稀释每股收益 0.19 0.26 0.21 扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率（%） 9.89 10.53 9.84 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量：2010年9月6日，公司2010年第三次临时股东大会通过决议， 本次发行股票数量不超过26,000万股（含26,000万股）。根据公司2010年9月16日 《关于调整2010年非公开发行股票数量上限和发行底价的公告》，自2010年中期 资本公积金转增股本的除权日（2010年9月16日）起，公司对发行数量进行了调 整，调整后的发行数量不超过39,000万股。保荐机构（主承销商）与发行人根据 簿记建档等情况，结合本次发行数量的上限和募集资金的需求情况，确定最终的 发行数量为36,547.86万股。 （四）发行定价方式及发行价格：据公司2010年第三次临时股东大会决议， 本次发行的股票价格不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即5.91元/股。根据公司2010年9月16日《关于调整2010 年非公开发行股票数量上限和发行底价的公告》，自2010年中期资本公积金转增 股本的除权日（2010年9月16日）起，公司对发行价格进行了调整，调整后的发 行价格不低于3.94元/股。保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况， 结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定最终的发行价格为3.94元 /股。 （五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计6 名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为38,560万股。根据认 购邀请书的认购优先原则，6名投资者最终获得配售，配售数量总计为36,547.86 万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序 号 询价对象名称 申购价格 （元/股） 发行价格 （元/股） 申购股数 （万股） 配售股数 （万股） 1 中国长城资产管理公司 3.98 3.94 3,900 3,900 2 中国华融资产管理公司 3.98 3.94 3,680 7,360 3.96 7,360 3 山东高速集团有限公司 3.94 3.94 11,700 11,700 4 兖矿集团有限公司 3.94 3.94 7,800 7,800 5 山东海洋投资有限公司 3.94 3.94 3,900 3,900 6 山东省国有资产投资控股有 限公司 3.94 3.94 3,900 1,887.86 合计 38,560 36,547.86 （六）募集资金量：本次发行募集资金总额为人民币1,439,985,684元，扣 除承销、保荐费用27,359,728元、其他发行费用2,653,540.91元（包括其他中介 机构费用1,583,062.31元、信息披露费用705,000元、股份登记费用365,478.60 元）后，实际募集资金净额为人民币1,409,972,415.09元。 （七）本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 股份类别 发行前 本次发行 发行后 股份数量 （股） 持股比例 （%） 股份数量 （股） 股份数量 （股） 持股比例 （%） 一、有限售条件股份 其中：境内法人持股 0 0 365,478,600 365,478,600 13.89 二、无限售条件股份 其中：A 股 2,265,153,060 100.00 — 2,265,153,060 86.11 三、股份总数 2,265,153,060 100.00 365,478,600 2,630,631,660 100.00 三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形： （一） 本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的 股份合计超过7%； （二） 发行人持有、控制本保荐机构的股份超过7%； （三） 本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份； （四） 本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息 直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。 四、保荐机构承诺事项 （一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。 五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 事 项 安 排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内 对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度 1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序； 2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董 事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事 后的督导工作； 3、督导发行人严格履行信息披露制度。 2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度 1、督导发行人健全内控制度； 2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用； 3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序 制度化、规范化。 3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易发 表意见 1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联股 东回避等事项的制度； 2、加强对发行人信息披露的监督； 3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事 会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履 行程序等发表意见。 4、持续关注发行人募集资金 的专户存储、投资项目的实施 等承诺事项 1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资 金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见； 2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行人， 督促发行人实施募集资金项目； 3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果； 4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行合法 的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发 行人做好可行性研究。 5、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见 1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序； 2、发行人进行对外担保的，本机构根据有关规定发表意见。 6、中国证监会、证券交易所 规定及保荐协议约定的其他 工作 按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，以及保荐协 议的相关约定，安排其他持续督导工作。 （二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定 1、保荐机构有权依法对发行人非公开发行申请文件进行尽职 调查、审慎核查； 2、对发行人履行本协议的情况有充分知情权，有权要求发行 人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约 定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。 3、指派保荐代表人、聘请中介机构列席发行人的股东大会、 董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发 表独立的专业意见。 4、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保 荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严 重，保荐机构不予推荐或撤销推荐。 5、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违 法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限 期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。 6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违 法违规的事项发表公开声明。 7、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有 疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或 者出具依据。 8、对发行人非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料 和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发 行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机 构对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构 提供专业服务，相关费用由保荐机构承担。 9、保荐机构有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见； 情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。 10、按照本协议约定向发行人收取保荐费用。 11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据中 国证监会的要求，更换保荐代表人。 12、中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。 （三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责 的相关约定 1、在证券发行上市及持续督导保荐期间，发行人应当遵纪守 法，规范经营，履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为 此目的而尽有成效的努力：（1）有关非公开发行申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）持续督导期间 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3） 证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不 符；（4）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；（5）关 联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；（6）控股股东、 实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较 大；（7）违规为他人提供担保涉及金额超较大；（8）违规购 买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（9） 董事、监事、高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被 追究刑事责任；（10）违反上市公司规范运作和信息披露等有 关法律法规，情节严重的；中国证监会认定的、其他可能导 致保荐机构保荐风险的违规行为。 2、发行人有如下情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机构， 并按协议约定将相关文件送交保荐机构：（1）变更募集资金 及投资项目等承诺事项；（2）一次或 12 个月内累计从募集资 金专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金额百分之二十 的，应当及时通知保荐机构；（3）发生关联交易、为他人提 供担保等事项；（4）履行信息披露义务或者向中国证监会、 证券交易所报告有关事项；（5）发生违法违规行为或者其他 重大事项；（6）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。 （四）其他安排 无 六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论 日照港股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券股份有限公司同意 保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。 七、保荐机构及保荐代表人联系方式 注 册 地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层 联 系 地 址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 邮 政 编 码：100033 公 司 电 话：010-66581801 公 司 传 真：010-66581836 保荐代表人：曾文林 13811344119 zengwl@essence.com.cn 汲秦立 13911369523 jiql@essence.com.cn 本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于日照港股份有限公司非公开发 行股票之上市保荐书》的签字盖章页 保荐代表人签名： 曾文林 汲秦立 保荐机构法定代 表人或授权代表 签名： 牛冠兴 保荐机构公章： 安信证券股份有限公司 年 月 日 安信证券股份有限公司 关于日照港股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会[2010] 1845号文核准，日照港股份有限公司（以下简称 “发行人” 或“公司”） 拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过39,000万股人 民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。安信证券股份有限公司（以下简称 “安信证券”或“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商，认 为发行人本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会 决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正， 符合发行人及其全体股东的利益。并现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的发行价格为3.94元/股，发行人第三届董事会第二十次会议公告 日前二十个交易日发行人股票价格平均值的90%为5.91元，自2010年中期资本公 积金转增股本的除权日（2010年9月16日）起，发行人调整后的发行价格为不低 于3.94元/股，本次发行价格为发行底价；相对于2011年3月29日（发行询价截止 日前一日）发行人股票收盘价4.32元/股折价8.80%；相对于2011年3月30日（发 行询价截止日）前20个交易日均价4.29元/股折价8.16%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为36,547.86万股，未超出发行人2010年第三次临时股 东大会批准的发行数量上限（经2010年中期资本公积转增股本调整为发行数量不 超过39,000万股）。 （三）发行对象 本次发行对象为6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。 （四）募集资金金额 本次募集资金总额为1,439,985,684元，未超过募集资金总额上限145,000 万元。扣除承销、保荐费用27,359,728元、其他发行费用2,653,540.91元（包括其 他中介机构费用1,583,062.31元、信息披露费用705,000元、股份登记费用 365,478.60元），募集资金净额1,409,972,415.09元，未超过募集资金净额上限 141,000万元。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于日照港石臼港区南 区焦炭码头工程项目，项目投资总额141,281.91万元。实际募集资金低于发行人 拟投入项目所需的资金总额，不足部分将由发行人自筹资金解决。 经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 总额符合发行人2010年第一次临时股东大会决议、2010年第三次临时股东大会决 议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 发行人关于本次非公开发行股票方案，于2010年4月22日经公司第三届董事 会第十七次会议审议通过，并于2010年6月4日经公司2010年第一次临时股东大会 审议通过。2010年8月19日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，对本次非 公开发行股票的发行数量和发行价格进行了调整，通过了《关于调整本次非公开 发行A股股票发行数量和发行价格的议案》，确定本次发行股票数量为不超过 26,000万股（含26,000万股），确定本次非公开发行A股股票的价格不低于本次董 事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.91元/股。该议案于 2010年9月6日经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。 根据发行人2010年9月16日《关于调整2010年非公开发行股票数量上限和发 行底价的公告》，自2010年中期资本公积金转增股本的除权日（2010年9月16日） 起，发行人对发行数量进行了调整，调整后的发行数量不超过39,000万股；发行 人对发行价格进行了调整，调整后的发行价格不低于3.94元/股。 发行人本次发行申请于2010年6月18日由中国证券监督管理委员会受理，于 2010年11月26日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。 2010年12月20日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准日照港股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1845号），核准发行人非公开发行 不超过39,000万股人民币普通股股票。 经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国 证券监督管理委员会的核准。 三、本次非公开发行股票的询价过程 （一）发出认购邀请书的情况 2011年3月28日上午，发行人和保荐机构共向101家投资者家投资者发出了 《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证 券投资基金管理公司25家（其中1名为前20名股东），证券公司10家，保险机构5 家（其中2名为前20名股东），其他投资者46名，以及截至2011年3月22日收市后 发行人的前20名股东（根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股 东名册和联系方式，其中2名股东联系不上）。发送对象的范围符合《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定。 《认购邀请书》发送后，经发行人和保荐机构通过向上述99家投资者电话确 认，本次发行向相关特定对象发送的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》已 全部以电话方式确认收到。 经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人2010年第一次临时股东大会通 过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先 告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和 时间安排等情形。 （二）询价对象认购情况 截至2010年3月30日12时，共有6家认购对象反馈了《申购报价单》及完整的 附件清单。 根据《认购邀请书》的约定，6家《申购报价单》全部有效，保荐机构与发 行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至2011年3月30日12时止， 本次非公开发行股票机构缴纳的申购保证金（基金公司除外）共计6,000万元， 全部为获配售的申购保证金。 申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购 数量从大到小排列）： 序 号 名称 （未完）  |