[公告]民和股份：2011年度非公开发行股票预案
证券代码：002234 股票简称：民和股份 山东民和牧业股份有限公司 SHANDONG MINHE ANIMAL HUSBANDRY CO.，LTD. 2011年度非公开发行股票预案 2011年4月 发行人声明 公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 重要提示 1、山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票预案已经2011年4月15日召开 的公司第四届董事会第七次会议审议通过。 2、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的 具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人 等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有 发行对象以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后，本公司的实际控制人 将不会发生变化。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议 公告日，即2011年4月18日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%，即不低于19.36元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国 证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本 次发行底价将进行相应调整。 4、本次非公开发行股份数量不超过4,500万股。最终发行数量由公司董事会 根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公 开发行股票的数量将相应调整。 5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会 的批准和中国证监会的核准。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/发行人/公司/民 和股份 指 山东民和牧业股份有限公司 董事会 指 山东民和牧业股份有限公司董事会 股东大会 指 山东民和牧业股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 山东民和牧业股份有限公司公司章程 肉鸡 指 相对于蛋鸡的概念，该类鸡经养殖育肥后以提供 鸡肉为主。 商品代肉鸡、商品鸡、毛 鸡 指 主要供食用的肉鸡，是由父母代肉种鸡产蛋孵化 成的商品代鸡苗养成后的肉鸡。 商品代鸡苗 指 本公司主要产品，是由父母代肉种鸡产蛋孵化出 的雏鸡，养成后即成为商品代肉鸡。 肉种鸡、父母代肉种鸡 指 该等鸡经育雏育成后产蛋，其蛋孵化出的鸡苗即 商品代肉鸡苗，具有良好的肉用遗传特征。 祖代肉种鸡 指 该等鸡经育雏育成后产蛋，其蛋孵化出父母代肉 鸡苗。 平养 传统的以地面垫料、自然交配方式养殖种鸡和商 品鸡的养殖方式。 笼养 指 相对于平养的一种养殖方式。即以特制的养鸡笼 具为标志，并配以相应的定制饲料、人工授精、 现场管理等所形成的一整套流程方式。 肉种鸡全程笼养 指 肉种鸡在育雏期、育成期、产蛋期三个生产时期 全部采用笼养方式。 料肉比 指 喂养定额饲料转化为肉鸡体重的比例。（若料肉比 为2：1，即指肉鸡食用2公斤饲料增加1公斤体 重），该比例越低，转化率越高。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本预案 指 《山东民和牧业股份有限公司2011年度非公开 发行股票预案》 本次发行/本次非公开发 行 指 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特 定对象发行不超过4，500万股A股普通股股票的 行为 深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 公司第四届董事会第七次会议决议公告日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构/主承销商 指 国信证券股份有限公司 目 录 发行人声明.......................................................... 2 重要提示............................................................ 3 释 义............................................................... 4 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 8 一、发行人基本情况 .............................................. 8 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 8 三、本次非公开发行的具体方案 ................................... 10 四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ......................... 12 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ................... 12 六、本次发行的批准程序 ......................................... 12 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 13 一、本次募集资金使用计划 ....................................... 13 二、募集资金投资项目基本情况与发展前景 ......................... 13 三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ........... 19 四、募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................. 20 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 21 一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况 ..................................... 21 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 21 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争变化情况 ....................................... 22 四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司 为控股股东及其关联人提供担保情况 ............................... 22 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 22 第四节 本次发行相关的风险说明 .................................... 23 一、募集资金投资项目风险 ....................................... 23 二、业务经营存在的风险 ......................................... 23 （一）疫病防治与控制的风险 ..................................... 23 （二）玉米等原材料价格不断上涨的风险 ........................... 23 （三）商品代鸡苗价格波动的风险 ................................. 24 三、土地政策变化的风险 ......................................... 24 四、熟练工人和核心技术人员流失的风险 ........................... 24 五、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险 ..................... 25 六、审批风险 ................................................... 25 七、股市风险 ................................................... 25 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 1、发行人名称：山东民和牧业股份有限公司 2、注册地址： 烟台蓬莱市西郊 3、法定代表人：孙希民 4、注册资本： 10,750万元 5、股票上市地：深圳证券交易所 6、股票简称及代码：民和股份 002234 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 中国经济的高速发展，促进了中国城市化进程的不断深入。根据中国统计年 鉴，我国城镇居民禽肉人均消费量是农村的2.1倍。中国城镇人口的人均鸡肉消 费量已经达到世界平均水平。中国经济以每年8%以上的速度递增，城市化进程也 以每年1.5%～2%的速度发展，城市化进程加快，城镇居民人口将持续增加，鸡肉 消费需求也必将不断扩大。 《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》明确提 出了加快发展现代农业的重大战略部署，对于推进我国社会主义现代化建设健康 发展、加快实现农业现代化具有重大而深远的意义，具体要求完善现代农业产业 体系，发展高产、优质、高效、生态、安全农业，促进园艺产品、畜产品、水产 品规模种养，加快发展设施农业和农产品加工业、流通业，促进农业生产经营专 业化、标准化、规模化、集约化。 2010年5月起实施的《山东省种畜禽生产经营管理办法》规定实行种畜禽生 产经营许可制度，提高了行业进入门槛。根据《山东省人民政府关于加快发展现 代畜牧业的意见》的要求，十二五期间，山东省将大力推进畜牧业发展，实施龙 头企业培育工程，强化对畜牧业的财税扶持，加大对畜牧业的金融支持，落实畜 禽养殖用地政策等一系列推动畜牧业发展的政策。 肉鸡是一种适宜工业化饲养的现代动物，且其在封闭的设施内进行大规模饲 养的技术较为成熟，因此从行业近几年的发展趋势可以看出，我国肉鸡行业正逐 步向规模化、产业链一体化、养殖标准化、品牌化以及食品安全化等方向发展。 “公司＋农户”的基地养殖以及农户自养等多个不同层次的养殖群体将逐步被行 业中规模较大的肉鸡养殖企业整合。 公司上市以来，资本实力和生产规模不断提升，公司在行业内的龙头地位得 到了进一步的巩固和提高。目前公司已经涵盖了肉鸡行业产业链的大部分环节， 主要包括：父母代种鸡饲养、商品代鸡苗的生产、商品代肉鸡养殖及肉鸡屠宰加 工与销售，形成了以父母代肉种鸡饲养和商品代肉鸡苗生产销售为核心，肉鸡养 殖、屠宰加工与肉鸡苗生产、禽畜养殖副产品综合利用相结合的经营模式。但是 由于公司肉鸡产业链各环节产能差异较大，公司产业链一体化优势和规模优势尚 无法充分体现，因此，公司迫切需要通过进一步的资本投入扩大产业链上商品代 肉鸡养殖和肉鸡屠宰等环节的生产规模。同时，随着公司商品代肉鸡养殖产能的 扩张，公司配套“粪污处理沼气提纯压缩项目”对鸡粪等排泄物进行处理，既解 决了废弃物污染问题，还能产生较好的经济效益和社会效益。 2010年，随着肉鸡行业的逐步回暖以及公司前次募集资金投资项目的逐步建 成投产，公司的主营业务实现了较快发展。2010年度，公司实现营业收入 100,311.89万元，较2009年度增长38.22%，全年实现净利润4,445.45万元。 （二）本次非公开发行股票的目的 肉鸡行业产业链主要包括祖代和父母代种鸡饲养、商品代鸡苗的生产、商品 代肉鸡养殖及肉鸡屠宰加工与销售。肉鸡产业链各环节产品价格的变化，一般是 从鸡肉价格的变化往上游传递，鸡肉价格的高低影响肉鸡养殖户的积极性，从而 影响鸡苗的价格和需求，广大肉鸡养殖户极为分散，市场内鸡苗供应量和价格的 信息不对称，影响鸡苗价格的不确定因素较多，价格波动幅度大，从而会引起种 鸡养殖企业利润的较大波动。 公司希望通过本次募集资金项目的建设，使得商品代肉鸡养殖及肉鸡屠宰加 工环节产能得到较大幅度的提升，以改善产品结构与收入结构，降低公司盈利的 波动性；同时，通过对公司肉鸡产业链“短板”环节的产能扩张及配套禽畜养殖 粪污处理沼气提纯压缩项目建设，进一步完善肉鸡产品一体化产业链，提高肉鸡 养殖的综合利用效率，全面提升公司核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展能 力。 三、本次非公开发行的具体方案 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。 （三）发行对象 本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较 高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计 不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对 象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则确定。 （四）认购方式 所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 （五）定价原则与发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次决议公告日，即 2011年4月18日。本次非公开发行股票的发行价格不低于第四届董事会第七次决 议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即19.36元/股。具体发行价格将 在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董 事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第四届董 事会第七次会议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行 底价相应调整。 （六）发行数量 本次非公开发行股份数量不超过4,500万股。若本公司股票在定价基准日至 发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本 次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由 公司股东大会的授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。 （七）限售期 本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。 （八）募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过84,000万元，扣除发行费用后的募集资 金全部投入如下项目： 序号 募集资金项目 募集资金拟投资额（万元） 1 商品鸡养殖建设项目 53,920.00 2 商品鸡屠宰加工建设项目 17,840.00 3 粪污处理沼气提纯压缩项目 9,505.74 合计 81,265.74 募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金 金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。 为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公 司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期 投入，并在募集资金到位后予以置换。 （九）上市地点 本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共 享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 （十一）本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者，本次发行不构成关联交易。 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前孙希民持有本公司5,715.50万股股份，占公司总股本的53.17%。 如按发行数量上限计算，本次非公开发行后，孙希民所持本公司股份数量不会发 生变化，持股比例将降至37.48%，但仍保持控股地位，不会导致公司控制权发生 变化。 六、本次发行的批准程序 本次发行方案已经2011年4月15日召开的公司第四届董事会第七次会议审议 通过。尚需提交公司股东大会审议。 本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发 行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司 将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股 票发行和上市事宜。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过84,000万元，扣除发行费用后的募集资 金全部投入如下项目： 序号 募集资金项目 募集资金拟投资额（万元） 1 商品鸡养殖建设项目 53,920.00 2 商品鸡屠宰加工建设项目 17,840.00 3 粪污处理沼气提纯压缩项目 9,505.74 合计 81,265.74 募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金 金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司 可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投 入，并在募集资金到位后予以置换。 二、募集资金投资项目基本情况与发展前景 （一）商品鸡养殖建设项目 1、项目建设规模 本项目规模拟定为每年出栏商品肉鸡4,536万只。 2、项目投资概算 本项目总投资为53,920.00万元，其中建设投资49,039.14万元，铺底流动 资金4,880.86万元。本项目拟使用募集资金额53,920.00万元。 3、项目发展前景 （1）全球经济复苏带动了肉鸡行业的持续发展 2010年，全球经济复苏步伐加快，就业环境改善，消费者的消费信心得到 恢复，从而带动了肉类消费的增加。2010年度，全球鸡肉产量达到7,370多万 吨，增长率约为3%，主要原因是由于巴西和中国两大鸡肉生产国生产的快速增 长，巴西和中国鸡肉2010年度增长率分别达到4%和3%。 经过近30年的快速发展，中国鸡肉产业凭借高效率、低成本的竞争优势， 已迅速成为中国农牧业领域中产业化程度最高的行业。我国鸡肉总产量也由 1984年的135.8万吨增长到2007年的1,250万吨，并以每年5%～10%的速度持 续增长。目前我国已成为世界第二大鸡肉生产国。在此推动下，中国年人均鸡肉 消费量也从1984年的1.03公斤发展到2009年的9.40公斤，增长了9.13倍， 鸡肉在中国已成为仅次于猪肉的第二大肉类消费品。 （2）产业集团化趋势增强了肉鸡行业的发展势头 鸡类是一种适宜大群饲养的现代动物，且其在封闭的设施内进行大规模饲养 的技术较为成熟。这种特点使得鸡肉更适用于集团化、产业化生产。 虽然我国目前的鸡肉产量仅占肉类总产量的13.04%，但肉鸡产业的集团化、 产业化程度却非常高。2004年中国肉类50强企业中，鸡肉企业占33%。2005～ 2006年中国名牌产品中，肉类制品24个，其中禽肉产品12个，占肉类产品的 50%。2006年公布的17家出口食品农产品免验企业中，肉鸡类企业10家，占到 58.82%。肉鸡产业是中国农牧业中集团化、产业化程度最高的产业之一，也是中 国竞争力非常强的产业之一。 （3）公司商品鸡笼养技术居全国领先水平，商品鸡养殖经验丰富并具有一 定规模，为本项目建设奠定了良好的发展基础 民和股份是一家集饲料生产与销售、种鸡饲养、种蛋孵化、商品鸡养殖、加 工与销售于一体的综合性家禽养殖加工企业。公司肉种鸡的笼养、种蛋孵化等技 术居全国领先水平，1991年在国内率先研究成功了“肉种鸡全程笼养技术”（国 家星火计划奖），1994年完成了“肉种鸡笼养配套技术”（省科技进步二等奖）、 1996年又完成了“鸡鲜精稀释及冷冻技术”，2004年完成“商品肉鸡全程笼养技 术的研究与应用”（省科技进步三等奖）。公司从事白羽肉鸡养殖20余年，在技 术及产业化方面经验丰富，为本次募投项目的建设奠定了良好的发展基础。 4、项目建设周期 本项目建设期为24个月。 5、项目经济效益 本项目建成达产后，预计每年平均营业收入97,226.44万元，每年利润总额 11,422.93万元，税后投资回收期6.53年(含建设期)，税后财务内部收益率为 15.27%。 （二）商品鸡屠宰加工建设项目 1、项目建设规模 本项目规模拟定每年屠宰3,600万只商品鸡，生产鸡腿肉23,400吨、鸡胸肉 21,060吨、鸡翅7,300吨及副产品28,740吨。 2、项目投资概算 本项目总投资为17,840.00万元，其中建设投资16,221.86万元，铺底流动 资金1,618.14万元。本项目拟使用募集资金额17,840.00万元。 3、项目发展前景 （1）农副产品深加工成为我国农业产业化发展的重要途径 农副产品深加工与农业、农村、农民关系密切，我国是农副产品生产和消费 大国，农业连续数年丰产有余，农副产品供给已由长期短缺转变为供求总量大体 平衡，粮食、油料、水果、肉类、蛋类、水产品等总产量已居世界第一位。农副 产品产量的稳定增加，为提高人民的生活质量和水平，进一步发展食品工业创造 了条件。但是长期以来，由于受农副产品加工转化观念的影响，我国农副产品供 应的结构性过剩问题仍比较突出，农副产品加工转化工业发展滞后，造成农产品 出路少，产品增值低，农副产品缺乏一个稳定的产业转化基础，没有形成“增产 —转化—再生产”的良性循环，导致农民增产不增收，农业产业化进程缓慢。与 发达国家相比，我国农副产品深加工存在很大差距。发达国家的农产品加工业产 值是农业产值的3倍以上，而我国仅为80%；发达国家食品工业总产值与农业总 产值之比是2～31，而我国为0.3～0.41。由于加工转化程度低，综合利用比较 落后，也造成了我国农副产品资源的极大浪费，综合效益较差，这也是影响我国 解决“三农”问题的一个重要因素。食品工业是农副产品面向市场的主要后续加 工业，在农产品加工业中所占比重最大，因而对推动农业产业化的作用明显。 该项目的建设，不仅使公司所在地的原料资源得到充分利用，稳定了公司所 在地的农、禽业生产，而且实现农、副产品的深度加工增值，拉长加工产业链， 全面提高了企业的经济效益。此外，该项目还带动了公司所在地相关行业的发展， 提供更多的就业机会，具有良好的社会效益。 （2）鸡肉消费的国际消费趋势为中国肉鸡业的发展提供契机 从世界主要国家的经济发展趋势来看，随着经济的增长和国民生活水平的提 高，肉类消费结构将趋于均衡，单极肉品消费将不复存在，理性、均势的消费理 念将更加明显，鸡肉消费将会呈现逐步上升的趋势。 另一方面，现阶段我国的人均鸡肉消费水平与国际水平存在较大差距。以目 前世界主要地区为例，美国年人均鸡肉消费量为44.30公斤，澳大利亚年人均鸡 肉消费量为35.40公斤，而我国年人均消费量仅为9.4公斤。随着我国国民收入 水平的提高，鸡肉的消费增长也将日趋明显，并将直接拉动中国肉鸡总产量的增 长。 （3）鸡肉营养特点合乎现代健康消费理念 鸡肉是世界上增长速度最快、供应充足、物美价廉的优质肉类，其高蛋白质、 低脂肪、低热量、低胆固醇的“一高三低”的营养特点，使其作为健康肉类食品 而不断地为大众所接受。 目前，欧美等发达国家对高脂肪、高胆固醇含量的红肉消费加以节制，高蛋 白、低脂肪、低胆固醇含量的白肉（主要是鸡肉、鱼类等）取而代之。在美国、 巴西等国家，鸡肉已经发展成为超过猪肉、牛肉的第一大肉类消费食品。 中国经济的高速发展，也必将使国民的肉类消费理念发生巨大变化，并越来 越表现出与世界肉类消费发展同步的趋势，即鸡肉的消费增长势在必然。 （4）鸡肉是世界公认最具经济优势的动物蛋白来源 鸡肉是公认最经济的肉类蛋白质来源。与猪肉、牛肉相比，鸡肉的饲料转化 率最高，比较优势明显。每生产1公斤肉，猪肉需要消耗饲料3.50公斤左右， 牛肉则需6～7公斤饲料，而鸡肉仅消耗饲料1.67公斤。 从上世纪80年代初引进美国的AA种鸡到现在，2公斤肉鸡的生长周期已从 1984年的49天缩短到2008年的35天；料肉比从2.05下降到1.62；同为49 日龄，1984年肉鸡平均体重为2公斤，而2008年为3.23公斤，日增重增长了 25.10g。 （5）方便、美味和易于加工等特点以及快餐业的兴起促进肉鸡业的发展 中国人有爱吃鸡的传统习惯，鸡肉在中国人的日常餐桌中占据了重要的位 置。鸡肉易于加工、口感美味的特点，使它与其它肉类相比，具有了更强的消费 竞争力。鸡肉口感鲜嫩，无异味，加工时间短，屠宰方法简单，这使得鸡肉更便 于工业化操作。 随着快餐行业在中国的快速发展，越来越多的中国人在工作之余选择快餐， 而快餐的主要原料是价廉物美的鸡肉。 （6）“商品鸡养殖建设项目”将为本项目提供稳定的原料来源 “商品鸡屠宰加工建设项目”所需主要原材料为肉食鸡，原材料在选配上必 须保证符合产品的质量要求。公司该项目的新增产能所需肉食鸡将全部通过本次 发行募集资金投资项目中的“商品鸡养殖建设项目”获得，从而保证本项目原材 料供应数量和质量的稳定。 4、项目建设周期 本项目建设期为18个月。 5、项目经济效益 本项目建成达产后，预计每年平均营业收入90,026.00万元，每年利润总额 6,249.05万元，税后投资回收期5.62年(含建设期)，税后财务内部收益率为 21.21%。 （三）粪污处理沼气提纯压缩项目 1、项目建设规模 本项目规模拟定每年生产生物燃气1,098.90万立方米，生产沼液44.60万吨。 2、项目投资概算 本项目总投资为9,505.74万元，其中建设投资8,630.59万元，铺底流动资 金875.15万元。本项目拟使用募集资金额9,505.74万元。 3、项目发展前景 （1）国家已对沼气综合开发利用进行明确规划 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》明确将沼气等农林生 物质综合开发利用列入国家重点发展领域。《可再生能源中长期发展规划》提出， 到2010年，建成规模化畜禽养殖场沼气工程4,700座、工业有机废水沼气工程 1,600座，大中型沼气工程年产沼气约40亿立方米；到2020年，建成大型畜禽 养殖场沼气工程10,000座、工业有机废水沼气工程6,000座，年产沼气约140 亿立方米。宏观政策环境有利于本项目的建设和运营。 （2）开发清洁可再生能源与资源已成为经济发展和能源安全的重大课题 2008年，中国石油进口依存度接近52%。预计到2020年，中国石油消费量 将达4.5亿～6.1亿吨，缺口达2.5亿～4.3亿吨, 对外依存度将达76.9%。过 分依赖进口原油对我国能源和资源供应战略安全构成了潜在威胁。在这种形势 下，开发清洁的可再生能源与资源已经成为我国高速发展的重大需求。畜禽粪便 虽然是严重的污染源，但若对其加以有效利用，却又是可供开发的宝贵资源，通 过科学的处理和加工，可以转化为有价值的生物能源和有机肥料资源。生物燃气 即是利用工业、农业或城镇生活中的大量有机废弃物，经厌氧发酵处理产生的沼 气经过提纯压缩后所生成，可替代汽油用作车用燃料，从而达到开发清洁能源、 改善我国能源结构、维护国家能源安全的目的。 （3）本项目达产将实现解决废弃物和创造经济社会效益的“双赢”局面 本项目利用鸡粪生产生物燃气，符合国家的产业政策，属于国家鼓励支持的 再生能源项目。项目实施后，不仅能解决废弃物污染问题，还能产生较好的经济 效益和社会效益，项目达产后将实现的结果如下： ①项目达产后，每天可处理700吨鸡粪，在治理环境污染的同时，促进农业 废弃物的资源化利用，从而达到农业可持续发展的目标； ②项目借鉴国内外的成功经验，优化集成先进实用的技术，形成一个集沼气 发酵、沼气提纯压缩和沼肥利用于一体的先进工艺的典型工程。项目利用民和牧 业养殖场的鸡粪生产生物燃气，每天可生产33,300立方米生物燃气，即一年生 产1,098.90万立方米生物燃气（按330天运行计算），其中甲烷含量在97%以上， 用生物燃气替代汽油，每年可节省约1,280万升汽油； ③鸡粪产生的甲烷是产生温室效应的主要因素之一，其温室气体效应是二氧 化碳气体的21倍。温室气体效应20%来自甲烷，其中70%的甲烷来自于畜禽养殖 业、农田土壤活动和农作物秸秆等。本项目建成后，每天可处理700吨鸡粪，日 产沼气66,500立方米，相当于每年减排温室气体26.60万吨二氧化碳； ④项目建成后，每天可处理700吨鸡粪，废弃物发酵后的残余物经沉淀浓缩， 每天可产生1,351.30吨沼液，沼液含有丰富的氮、磷、钾以及各种微量元素， 还含有多种生物活性物质，是一种优质的有机肥料。利用沼液作为农作物的基肥 和追肥，肥效长、果实品质好，同时可以减少化肥用量，提高作物产量和品质， 实现安全粮食和绿色蔬果的生产。 4、项目建设周期 本项目建设期为12个月。 5、项目经济效益 本项目建成达产后，预计每年平均营业收入5,293.83万元，每年利润总额 1,440.53万元，投资回收期4.82年，税后财务内部收益率为25.30%。 三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票，有利于公司抓住肉鸡行业向规模化、产业链一体化、 养殖标准化、品牌化以及食品安全等方向发展的有利时机，改善产品结构与收入 结构，降低公司盈利的波动性，同时，通过对公司肉鸡产业链产能“短板”的规 模扩张及配套建设禽畜养殖粪污处理沼气提纯压缩项目，进一步完善肉鸡产品一 体化产业链，提高肉鸡养殖的综合利用效率，全面提升公司核心竞争力，增强盈 利能力和可持续发展能力，从而实现并维护股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健、 合理，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司整 体财务结构更趋合理，财务状况进一步优化。 四、募集资金投资项目涉及的报批事项 本次募集资金投资项目已按规定开展项目备案的相关工作，尚需向蓬莱市发 展和改革局申请完成项目备案手续。 本次募集资金投资项目已开展环境影响评价工作，尚需通过蓬莱市环境保护 局的环保核查。 本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会 的核准。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况 本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。 本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将 根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的 条款进行修订。 本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过4,500万股限售 流通股，控股股东由绝对控股变为相对控股，但其控股地位不会发生变化。 本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。 本次发行后，公司除因“粪污处理沼气提纯压缩项目”建成增加生物燃气产 品外，其业务范围不会发生变化。本次募集资金投资项目建设完成并正常生产后， 公司业务构成的主要变化如下： 1、公司鸡肉制品在总销售收入中的比例将大幅增加，雏鸡收入在总销售收 入中的比例将有一定幅度的下降； 2、新增因“粪污处理沼气提纯压缩项目”生产生物燃气带来的销售收入； 3、“粪污处理沼气提纯压缩项目”生产生物燃气的废弃物发酵后可生产有机 肥和沼液，从而使得有机肥、沼液的收入有所增加。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力增 强，资产负债率水平降低，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行有利于公司抓住市场机遇，通过肉鸡产业链中商品鸡养殖、加工等 环节产能的扩张，降低因市场内鸡苗供应量和价格的信息不对称导致的鸡苗价格 的较大波动，提高公司盈利规模和盈利的稳定性，改善盈利结构。同时，通过生 产经营配套环节的建设，进一步提升公司的整体盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项 目的陆续投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所 增加。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争变化情况 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者，本次发行不构成关联交易。 本次发行完成后，本公司与控股股东孙希民及其关联人之间的业务关系、管 理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或 公司为控股股东及其关联人提供担保情况 截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2010年12月31日，公司合并报表资产负债率为42.90%，本次发行完成后， 公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋于合理，不会存在负债比例过 低、财务成本不合理的情况。 第四节 本次发行相关的风险说明 一、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目较大幅度提高了公司的生产规模，完善了公司的产业 链，增加了新的利润增长点，有利于增强公司的整体竞争能力，进一步改善长期 经营业绩。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证， 但是基于目前的国内市场环境、技术发展水平、客户需求、国家产业政策等情况 做出的决策或预计，受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目存 在不能完全实现预期效益的风险。 二、业务经营存在的风险 （一）疫病防治与控制的风险 公司主要从事父母代种鸡、商品代肉鸡的生产和销售，其中父母代种鸡是公 司的核心资产，2010年末，公司父母代种鸡和商品代肉鸡幼雏及育成的账面价值 合计达6,990.86万元，占公司存货的比重为44.03%。父母代肉种鸡饲养和商品代 肉鸡苗生产对环境、气候及疫病防治的要求较高，虽然公司制定了严格的疫病控 制管理制度，但外部禽类动物疫病若出现大规模流行和扩散，对公司的潜在影响 是客观存在的。 另一方面，虽然近三年公司没有发生禽流感等疫病疫情，但消费者对动物疫 病认知水平和疫病流行的心理预期都会较大程度影响公司核心资产的安全和最 终产品的销售，使公司主要产品的销售价格受到较大影响，从而对公司经营业绩 产生影响。 （二）玉米等原材料价格不断上涨的风险 玉米和豆粕是公司生产饲料的主要原材料，目前仍然无法以其他物品代替。 而玉米、大豆等农产品价格和产量受播种面积与产地气候的影响较大，一旦播种 面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致农产品减 产并引发价格上涨从而增加公司的采购成本。 近三年，全球谷物供应紧张，玉米价格持续上涨，公司2010年玉米采购均价 1,988元/吨，较上年同比增长了17.98%，价格上涨显著。公司每年玉米的采购量 较大，玉米采购成本在公司产品成本构成中占的比例相对较高，随着公司生产规 模的扩大，玉米的采购量将随着公司饲料需求量的增加而持续增长，玉米价格的 持续上涨将增加公司的生产成本。 （三）商品代鸡苗价格波动的风险 公司主营产品商品代鸡苗价格的影响因素较多，价格波动频繁且幅度较大。 而鸡苗产品为公司毛利最高、弹性最大的主营产品，其未来销售价格将在很大程 度上影响公司的业绩。相对而言，商品鸡及鸡肉制品的市场价格较为稳定，公司 计划使用本次募集资金进一步完善产业链，投资扩大商品鸡饲养及屠宰规模，以 提高鸡肉制品的产能，更好地稳定公司的盈利能力。但是，在未来生产经营中， 商品鸡鸡苗仍将是公司的主要产品，公司的盈利能力受商品代鸡苗市场价格波动 的影响较大。 三、土地政策变化的风险 畜牧业是一个需要大量土地投入的行业。根据国土资发[2007] 220号《促进 规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》规定：“企业规模化畜禽养殖所需用地， 实行分类管理，畜禽舍等生产设施及绿化隔离带用地，按照农用地管理，不需办 理农用地转用审批手续。”目前公司生产经营用地主要为公司自有土地，防疫隔 离带部分区域为租赁土地。国家土地管理政策的变化有可能对公司日后经营发展 方向产生重大影响。 四、熟练工人和核心技术人员流失的风险 公司在多年的经营中，掌握了大量的非专利技术，如肉用种鸡全程笼养及其 配套技术、人工授精及鸡精液稀释技术、疫病防治技术及措施等技术和操作技巧， 并积累了丰富的父母代肉用种鸡饲养实践经验。因此，公司核心技术人员流失可 能导致技术泄密，影响公司利益。 另一方面，现阶段，基于疫病防治的要求，工作时间内工作人员的工作、生 活必须全阶段封闭，因此公司需要招聘和培训大量的技术工人，为保持员工队伍 的稳定，公司通过提供有竞争力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制以及建 设长效激励机制，提供全面、完善的培训计划，强化企业文化氛围来吸引人才、 培养人才、留住人才。随着行业竞争的日趋激烈，熟练工人和核心技术人员的流 失可能对公司正常的生产经营活动产生较大影响。 五、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险 本次募集资金投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，折旧费 用将会有所增加，折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管公司本 次募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果未来 市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未达到 预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。 本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资 项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存 在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。 六、审批风险 本次发行尚需股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案公告之日， 上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准 的时间，均存在不确定性。 七、股市风险 公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预 见因素等导致的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投 资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。 山东民和牧业股份有限公司 董事会 2011年4月15日 中财网
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