[年报]新钢股份：2010年年度报告
新余钢铁股份有限公司 600782 2010年年度报 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 目 录 一、 重要提示........................................ - 2 - 二、 公司基本情况.................................... - 2 - 三、 会计数据和业务数据摘要.......................... - 3 - 四、 股本变动及股东情况.............................. - 5 - 五、 董事、监事和高级管理人员....................... - 11 - 六、 公司治理结构................................... - 15 - 七、 股东大会情况简介............................... - 20 - 八、 董事会报告..................................... - 20 - 九、 监事会报告..................................... - 33 - 十、 重要事项....................................... - 34 - 十一、 财务会计报告................................. - 40 - 十二、 备查文件目录................................ - 138 - - 1 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名熊小星 主管会计工作负责人姓名张新华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名张新华 公司负责人熊小星、主管会计工作负责人张新华及会计机构负责人（会计主管人员）张新华 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称新余钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写新钢股份 公司的法定英文名称 Xinyu Iron & Steel Co., Ltd 公司法定代表人熊小星 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名姚红江林榕 联系地址江西省新余市冶金路 1号江西省新余市冶金路 1号 电话 0790-6292577 0790-6290782 传真 0790-6294999 0790-6294999 电子信箱 yhj3@vip.sina.com xggf782@xinsteel.com.cn - 2 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址江西省新余市铁焦路 注册地址的邮政编码 338001 办公地址江西省新余市冶金路 1号 办公地址的邮政编码 338001 公司国际互联网网址 www.xinsteel.com.cn 电子信箱 xggf782@xinsteel.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所新钢股份 600782 新华股份 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996年 12月 19日 公司首次注册登记地点江西省新余市铁焦路 首次变更 公司变更注册登记日期 2007年 12月 5日 公司变更注册登记地点江西省新余市铁焦路 企业法人营业执照注册号 360000521000025 税务登记号码 360501158308443 组织机构代码 15830844-3 公司聘请的会计师事务所名称立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址南昌市叠山路 119号机电大楼 8楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：万元币种：人民币 项目金额 营业利润 37,293.15 利润总额 42,854.79 归属于上市公司股东的净利润 36,607.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 32,648.50 经营活动产生的现金流量净额 -65,330.58 - 3 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：万元币种：人民币 项目金额 非流动资产处置损益 -1,235.30 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,978.74 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 772.67 所得税影响额 -1,393.26 少数股东权益影响额（税后） -163.68 合计 3,959.17 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 3,521,255.77 2,184,398.06 61.20 2,741,153.14 利润总额 42,854.79 19,001.07 125.53 92,969.13 归属于上市公司股东的净利润 36,607.67 18,028.44 103.05 77,808.73 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 32,648.50 16,838.52 93.89 76,665.93 经营活动产生的现金流量净额 -65,330.58 75,925.10 -186.05 22,208.90 2010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008年末 总资产 2,675,674.67 2,419,697.75 10.58 2,285,491.53 所有者权益（或股东权益） 852,300.49 824,053.10 3.43 814,367.13 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期 增减(%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.26 0.13 100 0.56 稀释每股收益（元／股） 0.26 0.11 136.36 0.51 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.23 0.12 91.66 0.55 加权平均净资产收益率（%） 4.37 2.20增加 2.17个百分点 10.40 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 3.90 2.06增加 1.84个百分点 10.25 每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股） -0.47 0.54 -187.04 0.16 2010年末 2009年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股） 6.12 5.91 3.55 5.84 - 4 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 1,073,188,818 77.02 -1,073,188,818 -1,073,188,818 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 1,073,188,818 77.02 -1,073,188,818 -1,073,188,818 0 0 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 320,241,424 22.98 1,073,189,185 1,073,189,185 1,393,430,609 100 1、人民币普通股 320,241,424 22.98 1,073,188,818 1,073,188,818 1,393,430,242 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 367 367 367 三、股份总数 1,393,430,242 100.00 367 367 1,393,430,609 100 股份变动的批准情况 2008年公司公开发行了 27.6亿元可转换公司债券，报告期内，有 3000元可转换公司债券转换为公司股份，转股数量为 367股，公司股本总数由 1393430242股增至 1393430609股。 - 5 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售 日期 新余钢铁 集团有限 公司 1,073,188,818 1,073,188,818 0 0 非公开发 行股份股 东承诺 2010年 11 月 2日 合计 1,073,188,818 1,073,188,818 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价 格（元） 发行数量上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可转换公司债 券 2008年 8 月 27日 100.00 27,600,000 2008年 9月 5日 27,600,000 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1043号文核准，公司于 2008年 8月 21日至 27日公开发行了 276万手可转换公司债券，发行总额 276000万元，可转债于 2008年 9月 5 日在上海证券交易所上市交易。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司共有 3000元可转换公司债券转换为公司股份，转股数量为 367股，公司股 本总数由 1393430242股增至 1393430609股。由于转股数量占总股本比例极小，对公司资产 负债结构的变动影响甚微。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 - 6 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况单位：股 报告期末股东总数 39,664户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 新余钢铁集团有限公司国有法人 77.02 1,073,188,818 0 0 无 上海瑞熹联实业有限公司其他 2.37 33,147,951 11,084,830 0 无 中船重工财务有限责任公司其他 1.43 20,010,190 0 0 无 宝钢集团有限公司国有法人 1.43 20,000,000 0 0 无 江西国际信托股份有限公司国有法人 1.20 16,800,406 0 0 无 中国工商银行－建信优化配 置混合型证券投资基金 其他 0.70 9,811,299 9,812,999 0 无 中国平安人寿保险股份有限 公司－传统－普通保险产品 其他 0.20 2,809,028 2,809,028 0 无 中国农业银行股份有限公司 －富国可转换债券证券投资 基金 其他 0.16 2,299,387 2,299,387 0 无 郑慧龙 境内自然 人 0.10 1,515,000 1,515,000 0 无 中国工商银行股份有限公司 －汇添富上证综合指数证券 投资基金 其他 0.10 1,480,430 -690,506 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 新余钢铁集团有限公司 1,073,188,818人民币普通股 上海瑞熹联实业有限公司 33,147,951人民币普通股 中船重工财务有限责任公司 20,010,190人民币普通股 宝钢集团有限公司 20,000,000人民币普通股 江西国际信托股份有限公司 16,800,406人民币普通股 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 9,811,299人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品 2,809,028人民币普通股 中国农业银行股份有限公司－富国可转换债券证券 投资基金 2,299,387人民币普通股 郑慧龙 1,515,000人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数 证券投资基金 1,480,430人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东之间不存在关联关系或一致行动的情况 - 7 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称新余钢铁集团有限公司 单位负责人或法定代表人熊小星 成立日期 1990年 5月 9日 注册资本 337,438 主要经营业务或管理活动 生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、 化工产品、设备制造、销售、建筑工程、与本企业相关 的进出口业务及三来一补业务、90号汽油、0号汽油、 易燃液体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗 油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销。 (2) 实际控制人情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称江西省冶金集团公司 单位负责人或法定代表人屠永发 成立日期 2001年 11月 16日 注册资本 162,658 主要经营业务或管理活动江西省政府授权范围内的国有资产经营管理及相关投资 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 - 8 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (四) 可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]1043号文核准，公司于 2008年 8月 21日至 27日公开发行了 276,000万元可转换公司债券，每张面值为 100元人民币，共 276万手。 经上海证券交易所上证上字 [2008]95号文同意，本次发行的 276万手可转换公司债券于 2008年 9月 5日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 "新钢转债"，债券代码"110003"。 2、报告期转债持有人及担保人情况 期末转债持有人数 881 本公司转债的担保人江西省冶金集团公司 前十名转债持有人情况如下: 可转换公司债券持有人名称期末持债数量（元）持有比例(%) 中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 248,755,000 9.01 华安财产保险股份有限公司 177,446,000 6.43 中国工商银行－富国天利增长债券投资基金 150,560,000 5.46 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 126,168,000 4.57 中国建设银行股份有限公司－银华信用双利债券型 证券投资基金 111,523,000 4.04 中国建设银行－交银施罗德增利债券证券投资基金 102,975,000 3.73 中信银行股份有限公司－国联安信心增益债券型证 券投资基金 92,728,000 3.36 中国农业银行股份有限公司－富国可转换债券证券 投资基金 90,571,000 3.28 中国工商银行股份有限公司－德盛增利债券证券投 资基金 80,555,000 2.92 中国工商银行－汇添富增强收益债券型证券投资基 金 79,456,000 2.88 3、报告期转债变动情况 单位:万元币种 :人民币 可转换公司 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 债券名称转股赎回回售其它 可转换 公司债券 275,999.4 -0.3 275,999.1 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 3,000 报告期转股数（股） 367 累计转股数（股） 1,100 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0 尚未转股额（元） 2,759,991,000 未转股转债占转债发行总量比例（%） 99.99 - 9 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 5、转股价格历次调整情况 单位:元币种 :人民币 转股价格调整日 调整后 转股价格 披露时间披露媒体转股价格调整说明 2009年 6月 12日 8.16 2009年 6月 9日《上海证券报》 公司 2008年度的分配方 案为每 10股派发现金红 利 0.60元，根据公司可转 债募集说明书的相关条款 规定，公司可转换债券的 转股价格作相应调整。 2010年 6月 17日 8.10 2010年 6月 10日《上海证券报》 公司 2009年度的分配方 案为每 10股派发现金红 利 0.60元，根据公司可转 债募集说明书的相关条款 规定，公司可转换债券的 转股价格作相应调整。 截止本报告期末最新转股价格 8.10 - 10 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报 告 五、董事、监事和高级管理人 员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴 熊小星董事长男 53 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 王洪副董事长、总经理男 50 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 42.69否 刘斌董事男 49 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 龙维明董事男 57 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 郭裕华董事男 56 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 胡显勇董事男 55 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20日 4,980 4,980 0是 张心智董事男 40 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 吴晓球独立董事男 52 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 5否 李新创独立董事男 47 2006年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 5否 温京辉独立董事男 41 2006 年 4月 26 日 2012 年 4 月 20 日 5否 赵沛独立董事男 62 2009 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 20 日 5否 董琪监事会主席男 48 2010 年 3 月 27 日 2012 年 4 月 20 日 0是 沈爱成监事男 60 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 谢美芬监事女 48 2006 年 4 月 26 日 2012年 4 月 20 日 0是 吴明监事男 48 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 罗跃忠监事男 46 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 0是 毕伟副总经理男 48 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20日 29.63否 刘传伟副总经理男 49 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 29.63否 李文华副总经理男 48 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 29.63否 - 11 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报 告 夏文勇副总经理男 39 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20 日 29.63否 姚红江董事会秘书男 51 2006 年 4 月 26 日 2012 年 4 月 20日 9,959 9,959 29.63否 邬书军 （已离任） 监事会主席男 61 2006 年 4 月 26 日 2010 年 3 月 27日是 合计 / / / / / 14,939 14,939 / 210.84 / 熊小星：教授级高工，2004 年 1月 至 2007 年 1月任新余钢铁有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记。现任新余钢铁集团有限公司董事长、 总经理、党委书记，新余钢铁股份有限公司董事长。 王洪：博士学位、教授级高工，2005 年 1月 至 2007 年 1月任新余钢铁有限责任公司副总经理、总工程师。现任新余钢铁集团有限公司副董事长， 新余钢铁股份有限公司副董事长、总经理 刘斌：大学学位，2002年－2006 年 7月，赣州钴钨有限责任公司副总经理、总经理、董事长、党委书记 。 2006 7月至今任江西省冶金集团公司 生产安环部部长， 于 2008 年 2 月 24日任新余钢铁股份有限公司董事。 龙维明：大学学历，2002年至今历任江西省冶金集团公司资产营运部副部长、资产营运部部长，新余钢铁股份有限公司董事。 郭裕华：高级政工师，2002年 至 2007 年 1月任新余钢铁集团有限公司董事、工会主席。现任新余钢铁有限责任公司董事、党委副书记、工会主席， 新余钢铁股份有限公司董事。 胡显勇：高级会计师，2002年起，任新余钢铁有限责任公司副总经理、总会计师，原新华金属制品股份公司监事会主席，现任新钢集团有限公司副 总经理、总会计师，新余钢铁股份有限公司董事。 张心智：大学本科学历、经济师 ， 2002年至今历任华融公司南昌办事处股权经营部经理、股权经营部高级经理助理， 2008 2 24日起担任新 余钢铁股份有限公司董事。 吴晓球：2002年至今任中国人民大学校长助理、研究生院常务副院长，校学术委员会委员，金融与证券研究所所长， 2008 2 24日起担任新 余钢铁股份有限公司独立董事。 李新创：硕士学位，美 国 Fordham大 学 MBA，2002年至今历任冶金工业规划研究院副院长、总工程师、常务副院长、院长， 2008 2 24日 起担任新余钢铁股份有限公司独立董事。 温京辉：大学本科，清华大 学 EMBA，2002年至今历任利安达信隆会计师事务所董事合伙人、副总经理， 于 2008 2 24日起担任新余钢铁股份 有限公司独立董事。 赵沛：博士学位，先后担任北京科技大学教授、博士生导师、冶金系副主任、冶金部科技司处长、钢铁研究总院副总工程师兼工程中心主任、副院 长，现任安泰科技股份有限公司董事、总裁，新余钢铁股份有限公司独立董事。 - 12 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 董琪：高级经济师。先后担任江西省冶金厅计划处处长、江西省冶金国有资产经营公司投资发展部副部长、江西省冶金集团公司投资发展部部长。 2002年至今，担任江西省冶金集团公司财务部部长。 2010年 3月起担任新余钢铁股份有限公司监事会主席。 沈爱成：2002年至 2007年 1月任新余钢铁有限责任公司党委副书记。现任新余钢铁集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记，新余钢铁股份有 限公司监事。 谢美芬：2002年起，任新余钢铁有限责任公司财务处处长。现任新余钢铁集团有限公司财务处处长，新余钢铁股份有限公司监事。 吴明：2002年至 2007年 1月任新余钢铁有限责任公司线材厂厂长； 2007年 1月任新余钢铁有限责任公司副总工程师。现任新余钢铁股份有限公司 副总工程师，新余钢铁股份有限公司监事。 罗跃忠：2004年 2月至 2009年 3月新余钢铁股份有限公司设备材料部党委书记、纪委书记兼副经理，现任新余钢铁股份有限公司监事、人力资源 部部长。 毕伟：2002年至 2007年 1月任新余钢铁有限责任公司工程管理处处长； 2007年 1月任新余钢铁有限责任公司副总经理。现任新余钢铁股份有限公 司副总经理。 刘传伟：2002年至 2007年 1月任新余钢铁有限责任公司原料部(进出口部)经理；2007年 1月任新余钢铁有限责任公司副总经理。现任新余钢铁股 份有限公司副总经理。 李文华：2006年 12月至 2008年 1月任新余钢铁有限责任公司中厚板厂厂长。现任新余钢铁股份有限公司副总经理。 夏文勇：2005年 12月至 2008年 1月任新余钢铁有限责任公司炼钢厂副厂长。现任新余钢铁股份有限公司副总经理。 姚红江：2002年至 2007年 12月任新华金属制品股份有限公司董事、总经理。现任新余钢铁股份有限公司董事会秘书。 邬书军（已离任）：2002年至今历任江西省冶金集团公司纪委副书记、监察室主任，于 2008年 2月 24日起担任新余钢铁股份有限公司监事会主席， 2010年 3月退休。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 熊小星新余钢铁集团有限公司董事长、总经理、党委书记 2007年 1月 15日是 王 洪新余钢铁集团有限公司副董事长 2007年 1月 15日否 郭裕华新余钢铁集团有限公司董事、党委副书记、工会主席 2007年 1月 15日是 胡显勇新余钢铁集团有限公司副总经理、总会计师 2007年 1月 15日是 沈爱成新余钢铁集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记 2007年 1月 15日是 谢美芬新余钢铁集团有限公司财务处处长 2007年 1月 15日是 - 13 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 刘 斌江西省冶金集团公司生产安环部部长 2006年 7月 12日是 龙维明江西省冶金集团公司资产营运部部长 2004年 6月 15日是 张心智 中国华融资产管理有 限公司南昌办事处 股权经营部高级 经理助理 2000年 3月 16日是 董 琪江西省冶金集团公司财务部部长 2004年 6月 15日是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 报酬制度由董事会薪酬委员会提议，董事会审议通过，年度报酬基础 薪金由公司按制度发放，年度奖励经薪酬委员会考评，董事会确定。 根据公司考核管理办法及相关规定确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司考核管理办法及相关规定确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司根据制订的绩效管理考核办法进行考核并确定报酬数额，经过公 司董事会薪酬与考核委员会考核评价，董事会确认后如数发放薪酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 邬书军监事会主席离任工作变动 董琪监事会主席聘任工作变动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 28,062 公司需承担费用的离退休职工人数 242 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 23,876 销售人员 235 技术人员 3,087 财务人员 113 行政人员 751 教育程度 教育程度类别数量（人） 研究生 66 本科 2,531 大专 8,017 中专 896 高中及以下 16,552 - 14 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司治理准则》等有 关法律法规的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度体系。严格执行相关法律法规和 董事会、监事会、股东大会的相关议事规则，持续促进股东大会、董事会、管理层规范运作， 着力提升公司治理水平。严格执行监管部门发布的有关上市公司治理规范的要求开展各项工 作，积极履行严格信息披露义务，切实保障了公司和股东的合法权益。报告期内，公司治理 情况和运作情况符合上市公司治理规范运作的规定和要求。 1、股东与股东大会。股东大会是公司全体股东行使股权权利的权力机构，《公司法》、 《公司章程》及公司《股东大会议事规则》明确规定了股东大会职责和保护股东权益。报告 期内，公司严格按照《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定和规定程序，召 集、召开了 2009年度股东大会，审议通过了《 2009年度利润分配方案》和《 2009年年度报 告》等相关议案，并聘请律师出席见证，股东大会提案审议程序符合法定程序。同时股东大 会在合法、有效的前提下，扩大股东参与股东大会的比例，充分听取股东意见和建议，依法 确保全体股东的合法权益。 2、上市公司与控股股东。新钢股份作为独立的企业法人，公司与控股股东及实际控制 人之间实行人员、资产、财务、机构、业务相互独立完整，各自独立核算、独立承担风险， 公司股东大会和董事会依法作出重大投资和战略决策、经营管理决策，控股股东不存在违规 行为。公司严格按照《关联交易管理办法》的规定，与关联方的交易遵循平等、自愿、市场 化定价、有偿的原则，交易决策程序合法，交易均符合公司正常经营需要且合理必要。 2009 年度股东大会关联董事回避表决，审议通过了《关于 2010年经常性关联交易的议案》，确定 了公司 2010年度合理必要关联交易金额和范围，进一步规范了上市公司关联交易行为。按 照《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》要求，公司编制了《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》，对前次募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作明确说 明，公司严格履行信息披露义务接受外部监督，保证关联交易和资金的依法使用和管理，切 实保障控股股东和公司重大信息的及时披露。报告期内，公司在关联交易和资金占用上不存 在违规情况，切实保障了公司和股东的合法权益。 3、董事与董事会。报告期内，公司按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规 定召开召集了五次董事会会议，《公司章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》 等相关内部规则得到切实执行。《董事会会议提案管理细则》制定以来，董事会提案管理水 平进一步强化，公司治理水平和决策效率得到了提高。 公司董事会共有 11人，其中独立董事 4人，董事根据公司和全体股东的最大利益，积 极参加有关培训提高董事履职能力，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会成员均具备履行 职务所必需的知识、技能和素质，董事会专业结构合理可以保证董事会进行富有成效的讨论， 作出科学、迅速和谨慎的决策。董事会下设投资与决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会，各专门委员会建立了明确的工作规则。公司积极发挥独立董事和专门委员会的作用， 借助独立董事和专门委员会的监督职能和专业特长优势，规范公司投资决策、董事高管提名、 续聘会计师事务所、经常性关联交易等行为，保证公司全体董事和董事会依法履行职责。 4、监事与监事会。公司监事会由 5名监事组成，其中职工监事 2名，监事会成员具有 法律、会计等方面的专业知识或工作经验，能够按照法律法规和《公司章程》所赋予的职责。 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，积极 履行监督检查职能，参与公司重要决策会议，维护公司及股东的合法权益。报告期内，监事 会共召开五次监事会会议，监事会会议严格按《公司章程》、《监事会议事规则》规定程序召 开会议、讨论事项等，并根据需要及时召开临时会议，监事会会议记录真实、完整。其中第 - 15 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 五届监事会第四次会议按照监事聘任解聘的相关规定，通过邬书军先生因工作原因辞去监事 职务的议案和增补董琪先生为公司监事的议案。完善的监事会结构和制度保证了监事会监督 作用的切实发挥。 5、公司与经理层。公司经理层是对董事会负责的执行机构，《公司章程》明确规定了经 理人员职责和聘任程序。报告期内，公司建立了符合市场经济体制和现代企业制度要求的激 励机制，激励机制明确了岗位责任，以及经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，激 励机制调动了公司高级管理人员的积极性和创造性，持续提高公司经营管理水平，有效促进 了公司经济效益的快速增长，实现了公司资产的保值增值。 2010年公司资产总额和净利润 较上年同期分别增长 10.58%和 104.68%。 6、信息披露与透明度。持续信息披露是上市公司的责任和义务，公司严格按照法律、 法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责信息披 露工作，报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》和《内幕知情人登记备案制度》的 要求，严格执行信息披露流程和重大内部信息的上报机制，实施信息披露责任制，主动与监 管部门沟通咨询，做好各项定期报告和临时公告的披露工作，注重投资者关系维护，认真对 待投资者的来电来函，保证信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地 对外披露。对会议决议、重大事项、会计政策变更、关联交易、股权变动等事项进行了及时 准确和充分地披露，保证了所有股东平等获得信息的权利。公司充分尊重和维护利益相关方 的合法权益，相互之间实现良好沟通，共同推进公司持续稳定发展。 7、继续提升公司治理水平的情况。报告期内，公司着力完善公司治理结构，提升公司 治理水平。按照《上市公司治理准则》和江西监管局《关于推进辖区上市公司治理有关工作 的通知》等文件的要求，认真组织学习、查缺补漏严格落实文件精神。在 2009年治理专项 活动的基础上，公司继续积极适应证券市场和公司发展的新要求，进一步强化了公司规范运 作和治理意识，巩固整改成果以保持治理效果的持续性。报告期内，根据上海证券交易所和 江西监管局对公司关联交易等相关问题的意见，公司对相关情况进行了自查自纠且完成了整 改工作，形成了《关于海关监管进口设备规范处理的整改报告》和《关于 2009年报事后审 核意见的回复函》，并分别上报江西监管局和上海证券交易所。 为不断提高公司治理水平，保持公司治理的规范性和持久性。报告期内，公司组织了董 事、监事和高级管理人员参加提升公司治理和规范运作水平的相关培训学习，通过学习上市 公司、控股股东、董监高人员对公司治理和规范运作意识、风险控制意识、责任意识得到了 进一步强化，公司规范运作和综合管理水平有效提高。公司将以巩固上市公司治理专项活动 成果为契机，持续重视公司治理专项的自查、整改、提升工作，严格按照法律法规和监管部 门有关规定和要求，完善公司治理的关键环节，不断健全完善内部控制体系，提升重大风险 控制与防范能力，推动公司治理水平不断提高。 - 16 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 吴晓球是 5 5 4 0 0 否 李新创是 5 5 4 0 0 否 温京辉是 5 5 4 0 0 否 赵沛是 5 5 4 0 0 否 熊小星否 5 5 0 0 0 否 王洪否 5 5 0 0 0 否 刘斌否 5 5 0 0 0 否 龙维明否 5 5 0 0 0 否 郭裕华否 5 5 0 0 0 否 胡显勇否 5 5 0 0 0 否 张心智否 5 5 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 按照《公司法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立 董事工作制度》的规定，公司建立了独立董事制度，规定了独立董事任职资格、提名选举、 调整和行使特别职权的程序方法，保证独立董事的任职规范。 公司独立董事勤勉尽责，按时出席公司董事会和股东大会，并按照《公司法》《公司章程》、 《新余钢铁股份有限公司独立董事工作制度》等法律规章制度规定独立履行职责：一是定期 出席会议和调研了解公司的生产经营和运作情况，能注意听取不同层次员工对公司经营管理 的反映和建议，特别是对董事会将要讨论决策的重大事项，均事先认真阅读公司提供的相关 背景资料，对公司年度生产经营规划和长远发展战略的制定等重大事项，充分发表意见，提 出建设性建议。二是认真履行董事会下设的各专门委员会主任委员的职责，对各专门委员会 需提交董事会审议的相关议案，如年度生产经营综合计划、年度财务报告、关联交易、董事 候选人资格、高管人员薪酬等都能做到预先审议。三是对公司关联交易、聘任董事、会计师 事务所、更换独立董事、董事和高级管理人员年度薪酬等重大事项进行了客观真实地审核并 发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。 - 17 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司 产生的 影响 改进 措施 业务方面独 立完整情况 是 公司拥有包括钢铁生产、供应销售、辅助设施等 完整的钢铁供产销系统，公司保持完整的独立性。 新余钢铁集团有限公司与本公司不存在同业竞争 的情况，公司业务独立于控股股东，拥有独立的 采购、生产、销售系统及技术创新和研发系统， 具有独立完整的业务体系和自主经营能力。 不适用不适用 人员方面独 立完整情况 是 公司严格遵循有关规定，保持上市公司的人员独 立。公司的生产经营和行政管理完全独立于控股 股东，高级管理人员均在公司领取薪酬，不在公 司股东单位担任除董事以外的重要职务。 不适用不适用 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立完整的钢铁生产经营系统和配套设 施，资产独立完整，权属明晰，资产独立登记、 建帐、核算、管理。控股股东新余钢铁集团有限 公司无占用公司资金、资产及其它资源的情况。 不适用不适用 机构方面独 立完整情况 是 公司拥有完全独立于控股股东的组织机构，保持 独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在 上下级关系，各自的内部机构独立运作。 不适用不适用 财务方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门、专职的会计人员，具 备独立的会计核算和财务管理制度，有独立的银 行帐号，不存在与控股股东共用银行账户的情况， 并依法独立纳税。 不适用不适用 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的 总体方案 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求， 结合公司自身的实际情况，完善符合现代企业管理要求的内部组织结构 和提升公司治理水平，健全约束机制，建立科学决策机制和决策执行力， 提升重大风险控制和防范能力，进一步健全内部控制体系，确保公司持 续、健康、稳定、规范发展。报告期内，公司进一步健全了内部控制体 系，为财务报告的真实性、完整性和合法性提供了有效的保证。 在生产经营控制方面，公司经营层认真按照公司章程赋予的权利和 义务，严格落实董事会决议，按照分工主管公司职能部门和业务单位的 工作，对公司日常生产经营均能实施有效控制。公司经营层定期向公司 董事会和监事会汇报公司运营情况，董事会对经营层进行业绩考核，其 履职情况受到董事会和监事会的监督。 在法律法规范围内，公司建立了严格的财务管理制度。在信息披露 方面，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司 《信息披露管理办法》的规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露 真实、准确、完整。 - 18 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 内部控制制度建立 健全的工作计划及 其实施情况 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及 规范性文件的规定，按照公司内部控制建设的总体方案要求，一是结合 监管部门的要求和公司实际，公司建立健全和完善内部控制制度体系， 完善了《公司章程》、“三会”《议事规则》、《关联交易管理办法》、《募集 资金使用管理办法》和《财务管理制度》；二是依据《上市公司内部控制 指引》和公司相关规定，按管理职能类别，健全综合管理、技术管理、 设备管理、计划管理、生产管理、财务管理、安全生产管理、设备技术 管理、人力资源管理、营销管理的一系列内控制度，形成公司依法规范 运作的较为完备的制度体系。三是组织有关部门编制《内控制度手册》， 进一步完善公司治理关键环节，健全内部约束机制，提升风险防范于控 制能力。 内部控制检查监督 部门的设置情况 公司由企管处、发展规划部具体负责公司内控制度的建立健全、审 定及考核，并组织各部门、各单位修订完善与落实各项内控制度；公司 综合部为内部控制检查监督部门，按照内控制度和年度内控检查计划开 展工作。 内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况 报告期内，根据公司内控制度规定和发展的情况，按照公司内部控 制的总体目标、工作要求与程序，由监督检查部门对内控制度落实情况 进行定期不定期的检查，监督检查结果和整改情况纳入对各单位的绩效 考核。公司董事会审计委员会年终对公司年度内控建设和实施情况进行 评价，公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作 报告。 董事会对内部控制 有关工作的安排 公司内部控制制度的总体计划安排：一是持续完善内部控制体系和 建立监控指标，对内部控制中的优劣势进行识别，强化风险管理，堵塞 管理漏洞；二是形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司 生产建设经营目标的顺利实现；三是规范公司经营管理行为，按照公司 《财务管理制度》要求，保证财务资料真实、完整、准确、及时，提高 内控的效率和质量。 与财务报告相关的 内部控制制度的建 立和运行情况 公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》、《财务管理制度》等法 律法规，对公司高级管理人员和主要部门的负责人的权限进行明确的规 定，对会计、资金管理、审计、税收筹划、财务管理等财务岗位的职权 作了明确的界定。公司实行统一管理、分级核算的财务管理办法，建立 以总部为资金管理中心、利润中心、投资中心，各下属单位为成本控制 中心的财务核算体系，规范资金调拨从制度上保证财务核算的合规性和 有效性。 内部控制存在的缺 陷及整改情况 报告期内，针对在 2010年上市公司治理专项活动中发现的内部控制 存在的不足进行了整改。公司制定的一系列内控制度健全、合理、有效， 执行情况良好，在内控制度建立的过程中，充分考虑了行业的特点和公 司多年管理经验及发展形势的变化要求，保证内控制度符合公司发展需 要，对经营风险起到了有效的控制作用。 2010年年报审计机构经股东大 会聘任，保证年报审计工作的顺利进行。公司将持续完善内控制度建设， 进一步加强内部控制的执行和监督检查力度，做好内部控制评价工作。 - 19 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期对高级管理人员发放基础薪金及年度奖金。公司对总经理、副总经理、董事会秘 书等高级管理人员进行月度履职考评和年度绩效考评，以公司薪酬制度规定的岗位系数为基 础，发放月薪，进行年度奖励。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司《信息披露管理制度（修正案）》对年报编制、审议、披露的程序及保密措施、责任追 究等进行了规定，规定公司可以对信息披露重大差错责任人给予行政及经济处分，并有权追 究相关责任人的法律责任。报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗 漏等情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2009年度股东大会 2009年 4月 20日《上海证券报》 2010年 4月 21日 2009年度股东大会以现场投票方式召开，出席股东大会会议的股东和股东代理人 4人， 代表股份 1,073,408,357股，占公司总股本的 77.03%。全票通过了《 2009年度董事会工作报 告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年年度报告及报告摘要》、《2009年度财务决算报 告》、《2009年度利润分配预案》、《关于公司 2010年度经常性关联交易的议案》、《关于调整 会计估计-固定资产折旧率的议案》、《关于 2009年度关联交易事项的议案》、《监事辞职的议 案》、《关于增补监事的议案》等十项议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2010年，公司上下以科学发展观为统领，以降本增效为中心，以加快品种开发和全面改 善指标为重点，以创新体制和完善机制为着力点，锐意进取，共克时艰，各项工作取得了新 的更大进步。全年完成生铁 876.96万吨、钢 846.94万吨、钢材坯 801.21万吨，同比分别增 长 39.56%、32.31%、33.45%；实现营业收入 352.12亿元、实现利润 42854.79万元、实现净 利润 38646.63万元，同比分别增长 61.20%、125.53%、104.68%。 报告期内，公司系统优化，稳定运行，生产目标全面实现。按照“抢抓机遇、多产快出、 提升效益”总体思路，强化生产组织，狠抓事故管理，系统协调平衡，注重过程监控，提高 了生产组织水平，确保了生产高位稳定运行，主要产品产量大幅增长。在新老系统衔接、前 后工序配套上下功夫，成功将由方坯到开坯轧制再到叠轧薄板的传统工艺路线，创新为由板 坯到热轧卷板再到开平剪切至叠轧薄板的全新工艺路线，降低了生产成本，提高了综合成材 率。 公司调整工作重心，把生产的关注重心从产量转移到质量、品种、成本、指标和效益上 来，全力打通高新、精品、建材、特钢 4条工艺路线，大力开展吨铁、吨钢、吨材成本对标 挖潜活动，生铁、线材、Ⅱ级螺纹钢、Ⅲ级螺纹钢、中厚板、热卷制造成本全国排序明显前 移；积极开展专项攻关。扎实开展“改善技术指标、优化品种结构、降低物料消耗”攻关活 动，制定攻关方案，明确攻关目标、措施，及时查找问题，采取对策，解决问题，取得明显 成效。 - 20 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 公司积极推进工程建设，抓好 1580mm薄板项目的达产达标和稳定顺行，工程核心项目 ——热连轧生产线提前一个月胜利实现年产300万吨目标，1580mm薄板工程取得圆满成功； 参股子公司中冶新材冷轧电工钢工程连退处理线年内成功试轧，第一条热处理线调试顺利， 产品开始投放市场，具备了全面打通硅钢生产的条件。加大产品开发力度，利用国家级技术 中心、省级船用钢工程中心、博士后工作站等平台，成功开发了容器板、高强度结构板、核 电用钢、电工钢等 41个新产品，热卷品种结构进一步优化并逐步清晰，高档次新品开发取 得突破，为冷轧产品开发及冷轧线投产打下了基础。 (1)报告期总体经营情况及引起变动的主要因素单位：万元 项 目 2010年末 2009年末本年末比上年末增减(%） 总资产 2,675,674.67 2,419,697.75 10.58 股东权益 852,300.49 824,053．10 3.43 项 目 2010年度 2009年度本年末比上年末增减(%) 营业收入 3,521,255.77 2,184,398.06 61.20 营业利润 37,293.15 17,020.69 119.10 净利润 38,646.63 18,881.19 104.68 变动原因说明： a.营业收入增加主要由于 1580mm薄板工程项目全面建成投产，钢铁产品产销量大幅增长及 售价提高所致。 b.营业利润大幅增加主要由于 1580mm薄板工程项目全面建成投产，公司钢材产销量大幅增 长及钢材市场比上年度有所好转所致； c.净利润大幅增加主要受营业利润的大幅增加所致。 (2)公司存在的主要优势和困难以及公司经营的盈利能力的连续性和稳定性分析。 公司存在的主要优势有：经过“十五”、“十一五”的发展，公司工艺装备水平显著提升， 赶上了同行发展步伐，抵御市场冲击的能力大大增强，具备了较为雄厚的物质技术条件，形 成了具有相对优势的冷轧薄板、中板、厚板、特厚板系列板材产品结构，公司目前在全国钢 铁企业的综合排名为 17名。 公司存在的困难是：一是公司 2010年中厚板、热卷平均售价排序退位，且与湘钢、南 京钢铁、涟钢的差距拉大，提升品质刻不容缓；二是成本竞争仍处劣势，物流成本劣势尤为 突出，成为公司成本竞争的制约因素；三是随着公司规模扩张和快速发展，经营风险加大。 公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析：公司保持多年持续稳定的发展，综合实力 大为增强，1580mm轧机线的投产，增加了新的产品，调整了产品结构。通过提高品种材比 例、降低生产成本，以及新产品的开发等，为公司盈利能力的连续性和稳定性提供了保证。 (3)各主要产品的产销数量和市场占有率情况的说明 报告期公司中板产量 143.13万吨，厚板产量 128.33万吨，中厚板总销量 272.02万吨， 产销率 100%；线材产量 150.83万吨，销量 149.06万吨，产销率 98.83%；钢筋产量 54.93 万吨，销量 53.8万吨，产销率 97.94%；金属制品产量 30.31万吨，销量 27.35万吨，产销 率 90.23%；热轧卷板产量 307.74吨，销量 300.3万吨，产销率 97.58%；热轧薄板产量 10.95 万吨，销量 10.86万吨，产销率 99.18%。 公司主要产品在国内的销售市场主要为华东、华南区域，主要产品中厚板、线材、棒材、 金属制品、热轧卷板薄板的国内市场占有率分别为 5.80%、2.92%、0.73%、17.16%、4.84%。 - 21 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (4)报告期内产品调整对公司经营及业绩影响情况情况 由于 1580mm轧机线的顺利投产 ,公司产品增加了热轧薄板，产品结构更加合理稳定。报 告期内，公司大幅调整产品结构，中厚板、线材的比例大幅度下降，热轧薄板、船用型钢比 例上升。受全球经济危机的影响，报告期公司产品结构的调整尚未对公司经营及业绩产生积 极影响。 (5)主要供应商、客户情况 报告期内向前五名供应商合计采购金额为 338,677.57万元，占采购总额的 10.22%；向 前五名客户销售额为 403,934.76万元，占销售总额的 11.47%。 (6)公司技术创新情况及节能减排情况 ,公司研发投入以及自主创新对公司核心竞争力和行业 地位的影响 公司以 1580mm薄板工程的全面投产和 420毫米特厚板坯连铸机为代表的新一轮技改工 程建设为契机，加大技术研究与攻关力度，发挥科技兴厂、科技治难作用，促进科技成果向 现实生产力的转化。启动创建国家船用钢工程技术研究和国家创新型企业计划，在国家科技 进步奖、专利申请和授权数量、国家级企业技术中心评价排序等方面，通过组建以技术中心 为核心的多层次、多梯队的科技创新团队，使公司科技平台建设取得实质性进展，实现创新 能力新突破。 公司积极推进节能减排，节能设施和手段取得进一步完善。全年自发电量 6.4亿吨，转炉 煤气回收量 92.3立方米/吨，同比分别增长 57%、70%；吨钢耗新水 6.34立方米 /吨，同比下 降 0.22立方米 /吨；100吨、210吨转炉实现负能炼钢。拆除了 2台小烧结机和 2座淘汰高炉， 新上了 12套废气、 2套废水在线监控系统，经深度处理后的焦化废水达到国家一级排放标 准。全年污水物综合排放物综合排放合格率 94.5%，同比提高 0.12个百分点。 要继续抓好干熄焦、余热余压、螺杆膨胀动力等发电设施的运行，优化煤气使用，加快烧结 烟气余热发电工程建设和石灰回转窑烟气余热回收发电招商引资，确保 2011年焦炉气回收 率 96%、高炉气回收率 98%、转炉气回收率 92%，自发电量 9.3亿度。要进一步抓好铁钢“一 罐制”、转炉负能炼钢、坯料热送和变频器调速节能技术的实施和推广应用，促进节能降耗 再上新水平，吨钢综合能耗要小于 610.9千克标煤。 (7)公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况 等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 报告期内，虽然受钢铁行业需求萎缩的影响，公司仍然积极组织生产，主要生产设备可 开工率、主要生产设备利用率都保持了较高的水平。 1580mm薄板项目的顺利投产，公司积 极安排产品销售，热轧薄板的销售量当年达 34.36亿元，占报告期总收入的 15.89%。公司 技术人员稳定，这是公司对外竞争的重要优势。 (8)报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据发生变动的主要影响因 素。单位：万元 2010年度 2009年度增减比例(%) 销售费用 34,221.56 23,906.08 43.15 管理费用 75,398.16 59,042.44 27.70 财务费用 46,501.70 24,996.38 86.03 所得税费用 4,208.16 119.88 3410.33 - 22 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 变动原因说明: a.销售费用增加主要系公司产品销售规模增加所致； b.财务费用增加主要本期系利息资本化金额减少及贷款增加所致； c.所得税费用增加系递延所得税费用增加所致。 (9)报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明单位：万元 2010年末 2010年初 年末比年初 增减（%）金额 占总资产或 负债比重(%) 金额 占总资产或 负债比重 （%） 货币资金 217,367.33 8.24 298,093.36 12.32 -27.08 应收票据 116,348.39 4.41 31,646.99 1.31 267.64 预付帐款 98,224.23 3.72 95,883.47 3.96 2.44 存货 624,804.19 23.69 408,373.70 16.88 53.00 固定资产 1,250,569.42 47.42 1,279,764.91 52.98 -2.28 在建工程 81,183.74 3.08 77,022.73 3.18 5.40 无形资产 121,872.89 4.62 124,903.06 5.16 -2.43 资产合计 2,675,674.67 100.00 2,419,697.75 100.00 8.99 短期借款 562,905.00 31.62 511,605.00 32.13 10.03 应付帐款 382,098.89 21.47 354,190.28 22.25 7.88 预收帐款 212,799.83 11.95 158,135.65 9.93 34.57 应付债券 247,260.91 13.89 236,088.51 14.83 4.73 负债总计 1,818,477.62 100.00 1,592,080.05 100.00 11.81 a. 应收票据大幅增加主要系公司业务规模扩大、票据结算增加、出口规模扩大、出口采取 国际信用证结算方式所致； b.存货大幅增加主要系公司经营规模扩大、存货储备增加所致； c.预收账款增加主要系公司经营规模扩大、预收货款增加所致。 b. (10)报告期公司现金流量构成情况 单位：万元 项 目 2010年 2009年增减（+、-） 经营活动产生的现金流量净额 -65,330.58 75,925.10 -141,255.68 投资活动产生的现金流量净额 -151,881.75 -81,594.97 -70,286.78 筹资活动产生的现金流量净额 135,282.57 26,954.25 108,328.32 现金及现金等价物净增加额 -81,950.90 20,130.52 -102,081.42 变动原因说明 : a.经营活动产生的现金流量净额减少主要系本期购买原材料增加所致； b.投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期投资活动增加所致； c.筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期筹资活动增加所致； d.现金及现金等价物净增加额减少主要系本期购买原材料及购建固定资产增加所致。 - 23 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (11)公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 a.营业范围及注册资本 单位：万元 公司名称主要营业范围 注册 资本 持股 比例 （%） 投资 金额 备注 新余良山矿业有限责任公司铁精粉加工等 6,800 100 6,800 全资子公司 新余铁坑矿业有限责任公司铁精矿粉加工 3,000 100 3,000 全资子公司 江西新钢机械制造有限责任公司制造安装 1800 100 1800.0 全资子公司 江西新钢汽车运输有限责任公司汽车货运及修理等 2,660 100 2660.0 全资子公司 新余新钢资源综合利用科技有限责任公司加工 2,000 100 2000.0 全资子公司 江西新钢建设有限责任公司工业与民用建筑安装 6,080 100 6080.0 全资子公司 新余冶金设备制造有限责任公司设备制造及修理等 2,990 100 2990.0 全资子公司 江西新华金属制品有限责任公司金属制品 30,000 100 30000.0全资子公司 新余贝佳金属制品有限公司金属制品 21,000 100 21000.0全资子公司 b.经营状况及业绩 单位：万元 公司名称总资产净资产营业收入净利润 新余良山矿业有限责任公司 18,067.12 14,038.08 43,755.62 9,127.70 新余铁坑矿业有限责任公司 11,635.76 3,000 10,299.76 2,507.58 江西新钢机械制造有限责任公司 2,842.85 1,800 8,729.41 946.64 江西新钢汽车运输有限责任公司 7,674.36 2,660 15,226.71 1,111.40 新余新钢资源综合利用科技有限责任公司 10,734.80 3,402.33 92,085.06 4,969.69 江西新钢建设有限责任公司 12,742.91 2,544.48 35,724.65 -637.42 新余冶金设备制造有限责任公司 4,684.49 2,990.00 11,976.78 2,026.33 江西新华金属制品有限责任公司 97,614.96 33,430.91 115,394.50 2,428.93 新余贝佳金属制品有限公司 30,305.94 24,674.14 47,653.65 881.58 2、对公司未来发展的展望 (1)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 十二五期间，全球经济将面临众多不稳定因素，复苏的复杂性、曲折性将进一步显现和 放大。我国将进一步加快发展方式转变，实施积极的财政政策和稳健的货币政策。国际粗钢 产量将持续增长，但全球钢材需求未有明显好转。钢铁行业将把结构调整作为加快发展方式 转变的主攻方向，积极促进节能减排、淘汰落后、兼并重组工作，大力开展降本增效活动， 提高运行质量，进一步加强技术创新、管理创新，保持持续健康发展。我国钢铁业发展新思 路就是：控制产能过快增长，加快落后产能退出；优化钢材品种结构，增强竞争力；加快沿 海沿江基地建设，优化生产力布局；促进企业联合重组，提高产业集中度；加快技术进步， 促进产业升级；立足世界经济一体化，实施两种资源、两个市场战略；打造健康完整的产业 - 24 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 链，适应钢铁业的发展需要；发展循环经济，实现可持续发展。 近年来我国钢铁行业产能扩张过快，特别是板材产能快速扩张，导致结构性产能过剩。 同等规模、技术水平的企业加快了产品技术升级、产品结构调整步伐，综合实力大大增强， 导致国内钢铁市场竞争更加激烈。为扩大市场份额，获得有利的竞争地位，钢企在产品质量、 价格、营销、成本、服务等方面进行了全方位竞争，竞争将从单纯的价格竞争进入产业价值 链的竞争时代。公司位于江西省，钢铁产品在省内占有主导地位，但近年来省内民营钢企萍 乡钢铁发展迅速，已开始进军公司传统优势产品中厚板领域，省外钢企纷纷进入江西市场， 公司面临着在激烈的竞争中能否保持现有市场份额，并有效开拓市场的挑战。 (2)面临的发展机遇和挑战： 钢铁工业作为重要基础产业，在今后相当长的时间内，依然要为我国工业化、城镇化的 发展作出贡献。 2011年公司面临的挑战主要来自于：主要原燃料、电、运等价格上升，增 加成本压力以及受地理位置的影响，在规模扩张、运量大增的情况下，物流畅通受到考验。 公司 2011年面临的发展机遇主要有：一是总体上，我国仍处于工业化、城市化加速发展阶 段，也处于全面建设小康社会的关键阶段，仍具备保持平稳较快发展的基本环境，对各类钢 铁产品需求均处于稳定增长期。二是中央加大保障性住房、水利设施和中西部基础设施建设 力度以及各主要区域的经济规划的实施，特别是鄱阳湖生态经济区的规划建设都将有利于江 西钢铁业的高速发展，公司可以有效利用区域发展政策优势，大力提升区域竞争能力。三是 公司自身积累了多方面的竞争优势，1580mm薄板工程的全面投产，生产规模扩大，装备技 术水平提升，为公司优化品种结构、提高产品附加值、实施差异化竞争奠定了物质基础。 (3)公司的发展战略：以市场为导向，贯彻执行国家钢铁产业发展政策，提高产品附加值， 打造成“船用钢、电工钢和金属制品三大产品精品基地”的大型钢铁联合企业，将成为一个 工艺装备先进，产品结构优化，节能降耗、清洁生产，体现循环经济理念，符合国家产业政 策发展要求，有较强市场竞争力和较好经济效益的新型钢铁联合企业。 (4)未来发展战略所需资金计划 2011年，公司安排固定资产投资 27.8亿元，工程项目主要有：冷轧、 420毫米厚板坯 连铸机、钢绞线扩产、热连轧厂平整分卷机、 3万千瓦煤气发电机组、低品质余热余能回收 利用等。固定资产投资按照“填平补齐、挖掘潜力、突出重点”的原则，借鉴 1580MM薄 板工程建设的成功经验推进工程建设。公司将努力降低建设成本，严格控制投资，集中有限 资金确保重点工程建设项目；继续抓好资本运作，充分利用公司资源优势，大力加强对外招 商引资的工作，扩大引资规模；加强与金融机构的联系，努力降低融资成本。 (5)公司面临的风险及拟采取的对策 2011年公司面临风险因素主要是市场风险，国内钢铁产能严重过剩，钢材市场持续低 迷，企业竞争激烈，钢铁企业的盈利空间缩小。此外，公司 1580mm薄板工程项目投产后， 生产规模大幅扩张，供销“两头”存在变数，而且新产品开发对品种质量提出了更高的要求， 给企业运营带来一定风险。 为化解风险，公司主要抓好以下工作：一是加强管理，优化工艺路线，全面实施成本控 制，改善经济指标；二是继续深化对标挖潜、降本增效活动，进一步提升产品市场竞争力； 三是优化产品结构，提高高品质产品的比例；四是根据国家钢铁行业振兴规划，做到对公司 目标、资源、组织体制的合理定位。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 - 25 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:万元币种 :人民币 分行业或 分产品 营业收入营业成本 营业利 润率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 分行业 冶金 3,449,250.71 3,243,044.41 5.97 59.50 59.74 减少 0.28个百分点 分产品 螺纹钢 及元钢 189,762.11 177,016.90 6.72 4.52 8.47减少 3.04个百分点 线材 536,776.16 498,012.94 7.22 17.38 18.82 减少 0.78个百分点 钢坯 17,437.57 17,148.34 1.66 -38.34 -38.11 减少 4.92个百分点 厚板 554,593.93 514,225.96 7.28 11.81 14.84 减少 2.09个百分点 中板 570,653.29 526,909.14 7.67 62.49 59.10 增加 1.32个百分点 电工钢板 51,396.32 53,588.14 -4.26 38.86 36.36 增加 2.27个百分点 船用型钢 1,931.33 2,028.35 -5.02 -75.83 -76.47 增加 13.20个百分 点 热轧卷板 1,137,733.36 1,078,048.94 5.25 231.09 205.89 增加 8.16个百分点 冷轧卷板 11,491.99 16,728.57 -45.57 金属制品 129,734.77 119,363.98 7.99 2.83 6.26 减少 2.97个百分点 其他 247,739.87 239,973.15 3.14 85.69 86.69 减少 5.08个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 东北地区 46,442.47 -11.34 华东地区 1,406,784.47 52.08 中南地区 1,580,437.84 59.32 西南地区 36,274.70 -16.86 出口 379,311.23 153.68 合计 3,449,250.71 59.50 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划 (亿元) 费用计划 (亿元) 新年度经营目标为达目标拟采取的策略和行动 380 375 2011年工作主要目标： 1、产品产量：生铁计划 866 万吨、钢计划 895万吨、钢 材坯计划 843万吨。 2、工程建设：完成固定资 产投资（含大修） 27.8亿元。 1、坚持市场导向，着力打造质量品种优势。 2、突出效益中心，深入开展系统挖潜活动，着眼于 整体优化、系统挖潜，深层次、大力度地降本增效。 3、加大创新力度，扎实推进创新能力建设，把科技 进步和创新作为转变发展方式、促进转型升级的重 要支撑，不断提高自主创新能力，建设创新型企业。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 - 26 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用 募集资金总额 尚未使用 募集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去向 2007 非公开发行 195,171.06 12,678.44 198,255.57 15.47 银行专户 2008 发行可转债 270,703.03 125,499.02 180,640.95 94,596.73 银行专户 合计 / 465,874.09 138,177.46 378,896.52 94,612.2 / 注：尚未使用募集资金总额含利息收入。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 347号文核准，公司于 2007年 10月以每 股人民币 6.71元价格向控股股东新余钢铁有限责任公司非公开发行股票 1,000,209,135股（面 值为每股人民币 1元），新余钢铁有限责任公司以钢铁主业资产认购；于 2007年 11月以每 股人民币 10.00元价格向机构投资者非公开发行股票 200,000,000股（面值为每股人民币 1 元），机构投资者以现金认购。 经广东恒信德律会计师事务所有限公司恒德赣验字 [2007]026号《验资报告》验证，向 机构投资者募集资金总额 2,000,000,000 元扣除承销费用、保荐费用（共计 42,000,000.00元） 后 1,958,000,000元于 2007年 11月 30日汇入本公司募集资金专户，扣除其他发行费用，公 司本次发行募集资金净额为人民币 1,951,710,610.16元。 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]1043号文核准，公司于 2008年 8月 21日至 27日公开发行了 276万手可转换公司债券，发行总额 276000万元，扣除发行费用后募集资 金净额为 270,703.03万元，广东恒信德律会计师事务所有限公司进行了验资并出具了恒德赣 验字[2008]027号《验资报告》。 - 27 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报 告 2、承诺项目使用情况单位:万元币 :人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募集资 金拟投 入金额 募集资金 实际投入 金额 是否符 合计划 进度 项目进度 预计 收益 产生 收益 情况 是否符 合预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因及 募集资金变 更程序说明 低松弛预应力钢绞线扩产项目否 14,000 17,592 是已完成是未变更 缆索用镀锌钢丝项目是 9,000 0 否改变投向否见表注 特殊导线扩产项目是 10,000 0 否改变投向否见表注 油淬火－－回火钢丝生产项目是 7,000 0 否改变投向否见表 1580mm薄板项目否 436,000 361,304.52是 完成热轧生产体系，完 成整体进度 的 95%。 是未变更 合计 / 476,000 378,896.52 / / / / / / 注:公 司 1580mm薄板项目预计投资总额 为 126亿元，公司非公开发行时承诺所募资 金 16亿用于该项目建设，报告期募集 27.6亿元可转债资金也投资 于该项目，两次募资共计安 排 43.6亿元用于该项目。为做大做强核心主业，将缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－－回火钢丝生产项目 的募集资金转投 于 1580mm薄板项目。业 经 2008年度股东大会通过 。 3、募集资金变更项目情况单位:万元币 :人民币 变更后的 项目名称 对应的原 承诺项目 变更项目 拟投入金额 实际投入 金额 是否符合 计划进度 变更项目的 预计收益 产生收 益情况 项目进度 是否符合 预计收益 未达到计划进 度和收益说 1580mm薄板项目 缆索用镀锌 钢丝项 目 1,260,000 378,896.52是 完成热轧生产体系， 完成整体进度 的 95%。 是不适 1580mm薄板项目 特殊导线 扩产项 目 1,260,000 378,896.52是 完成热轧生产体系， 完成整体进度 的 95%。 是不适 1580mm薄板项目 油淬火－－回火 钢丝生产项 目 1,260,000 378,896.52是 完成热轧生产体系， 完成整体进度 的 95%。 是不适用 为做大做强核心主业，公司将缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－－回火钢丝生产项目的募集资金转投 1580mm薄板项目。业 2008年度股东大会通过。 - 28 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 4、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 冷轧电工钢工程 85,000已投产 中板 3000MM轧机配套改造 13,500已投产 良矿太平山矿区深部开采 25,000项目在建 特厚板钢坯连铸机 41,000已投产 8号烧结机 42,000项目在建 烧结余热利用 11,793项目在建 合计 218,293 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 1、会计政策变更 根据 2010年 7月 14日财政部财会（2010）15号文《企业会计准则解释第 4号》之规 定，本公司对会计政策进行了以下变更： （1）变更非同一控制下的企业合并合并成本计量政策 变更前：非同一控制下的企业合并合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的 各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本 之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 变更后：非同一控制下的企业合并合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而 发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介 费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步 实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够 可靠计量的，也计入合并成本。 （2）变更合并财务报表的少数股东分担当期亏损的处理方法 变更前：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有份额而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司 的所有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 变更后：子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 上述会计政策变更对本公司财务报表无影响。 2、会计估计变更 公司于 2010年 3月 27日召开了第五届五次董事会会议，会议通过了公司会计估计变更 的预案，自 2010年 1月 1日调整公司固定资产折旧年限，具体如下： - 29 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 类 别原折旧年限（年）变更后折旧年限（年） 1、房屋及建筑物 20 25 2、机器设备 7-18 8-20 3、电子设备 5-8 5-8 4、运输工具 6 6 5、其他设备 6-12 6-12 由于上述会计估计变更，公司合并会计报表本期利润总额增加 254,327,547.73元，母公 司报表本期利润总额增加 243,789,638.47元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议 届次 召开日期决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登 的信息披 露日期 五届五 次会议 2010年 3月 27日 会议审议通过了《2009年度总经理工作报 告》,《2009年度董事会工作报告》,《2009 年年度报告和年报摘要》 ,《2009年财务 决算报告》,《2009年度利润分配预案》 , 《关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》,《关于公司 2010年经常 性关联交易的议案》,《关于调整会计估计 -固定资产折旧率的议案》，《授权法定代 表人办理信贷业务的议案》,《关于转让新 余贝佳金属制品有限公司 75%股权的议 案》，《关于转让江西新华金属制品有限公 司 25%股权的议案》，《关于 2008年度企 业所得税费用追溯调整的议案》，《关于 2009年度关联交易事项的议案》，《召开 2009年度股东大会的议案》。 《上海证券报》 2010年 3月 28日 五届六 次会议 2010年 4月 23日 审议通过《公司 2010年第一季度报告》 及摘要。 《上海证券报》 2010年 4月 26日 五届七 次会议 2010年 8月 26日 审议通过《公司 2010年半年度报告》及 摘要，《公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》。 《上海证券报》 2010年 8月 30日 五届八 次会议 2010年 10月 28日 会议审议通过《公司 2010年三季度报告》 及摘要。 《上海证券报》 2010年 10月 29日 五届九 次会议 2010年 12月 17日 会议审议通过《关于续聘立新大华会计师 事务所有限公司为公司 2010年度财务报 告审计机构的议案》，《关于调整公司 2010 年度经常性关联交易的议案》，《关于召开 2011年第一次临时股东大会的议案》。 《上海证券报》 2010年 12月 18日 - 30 新余钢铁股份有限公司 2010年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)根据 2009年度股东大会审议通过的分红派息方案决议，公司于 2010年 6月 4日在 《上海证券报》上刊登了 2009年度分红派息实施公告，以 2009年底总股本股为基数，向全 体股东每 10股派发 0.6元（税前），扣税后每 10股派 0.54元，分红派息的股权登记日 6月 17日，除息日为 6月 18日，现金红利发放日为 6月 24日。 (2)公司 2009年度股东大会审议通过了《关于调整会计估计 -固定资产折旧率的议案》 公司固定资产折旧率严格按照股东大会决议执行。 (3)经股东大会批准，完成了监事增补工作，推荐董琪为公司监事会主席。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司董事会审计委员会由 4名董事组成，其中三名为独立董事，独立董事温京辉先生担 任审计委员会召集人。根据公司《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》（未完）  |