[关联交易]ST昌河：发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书附录一
中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产 之 重大资产重组暨关联交易报告书 附录一 股票简称：ST 昌河 股票代码：600372 上市地点：上海证券交易所 中国国际金融有限公司 关于中航航空电子设备股份有限公司 发行股份购买资产之 重大资产重组暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2010 年 11 月 2-1-1-1 特别提示 一、本次交易标的资产价格 本次交易的标的资产分别为中国航空工业集团公司（“中航工业”）、中国 航空科技工业股份有限公司（“中航科工”）、中航航空电子系统有限责任公司 （“系统公司”）、汉中航空工业（集团）有限公司（“汉航集团”）持有的下 述资产，包括：(1)中航工业持有的陕西千山航空电子有限责任公司（“千山航 电”）3.56%的股权；(2)中航科工持有的成都凯天电子股份有限公司（“凯天 电子”）86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司（“兰州飞控”）100%的 股权；(3)系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（“宝成仪表”）100% 的股权、太原航空仪表有限公司（“太航仪表”）100%的股权以及陕西华燕航 空仪表有限公司（“华燕仪表”）12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。 根据北京中同华资产评估有限公司出具的经国务院国资委备案的标的资产 的评估报告，标的资产评估值合计为 255,839 万元，同口径下对应的标的资产 母公司报表净资产账面值合计 189,932 万元，评估增值 65,907 万元，评估增值 率为 34.70%。 二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易 中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳 华会计师事务所有限公司出具的购入公司的审计报告，截至 2009 年末，购入公 司经审计的资产总额合计为 469,938 万元，占上市公司 2009 年末经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例为 492.57%；购入公司在 2009 年度所产生的 营业收入合计为 210,241 万元，占上市公司 2009 年度经审计的合并财务会计报 告营业收入比例为 175.39%；截至 2009 年末，购入公司的归属于母公司所有者 权益合计为 186,341 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属 于母公司所有者权益的比例为 268.22%；标的资产的交易价格为 255,839 万元， 2-1-1-2 占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比 例为 368.26%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组， 需经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后方可实施。 鉴于中航工业为中航电子实际控制人，中航科工为中航电子控股股东，系 统公司为中航工业下属的全资子公司，汉航集团为中航工业下属控股子公司通 飞公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。中航电子在召开董事会、股东 大会审议相关议案时，关联方进行了回避。 三、本次交易的实施存在不确定因素 本次交易的实施尚需满足以下交易条件： 1、中国证监会核准本次交易。 2、中国证监会同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中航 电子的要约收购义务。 四、本次交易发行股份的价格和发行数量 本次交易发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由 于中航电子股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂停上市， 故定价基准日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。本次发行 股份的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基础，以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58*[中 航电子第四届董事会 2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指 数收盘价/中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价]）两者 孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股。定价基准日至本次股票发行期间，公司发 生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发 行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国有资产监督管理委员会备案 2-1-1-3 的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股 份的数量=经备案的评估值÷发行价格。根据经备案的标的资产评估值和发行价 格，本次发行数量约为 3.37 亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值 和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对 方补足。最终数量以中国证监会核准的结果为准。中航工业、中航科工、系统 公司、汉航集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 五、关于本次交易完成后同业竞争的情况 通过本次交易，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产品业务 将实现上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。本次交易 完成后，中航工业控股企业中尚有国营东方仪器厂和北京青云航空仪表有限公 司两家企业与中航电子主营业务相近，但由于航空电子业务领域为各种类型飞 机配套提供的航空产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与 面向的对象亦具有较大的差异，因此上述两家企业因其主营产品所应用的飞机 机型、市场和最终客户与中航电子及本次拟注入的标的资产不同，其未纳入本 次交易的注资范围，亦不会对中航电子的生产、经营造成不利影响。 此外，实际控制人中航工业亦出具承诺函明确：对于与本次重大资产重组 中拟注入中航电子的产品和业务相近的国营东方仪器厂和北京青云航空仪表有 限公司相关资产和业务，中航工业承诺在本次交易完成后的五年内，在两家企 业相关资产和业务具备上市条件的情况下将其注入中航电子，且中航电子拥有 是否同意接受该等注资的选择权。 六、交易对方关于标的资产的承诺 中航电子于 2010 年 6 月 1 日与交易对方中航工业、中航科工、系统公司、 汉航集团就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于 2010 年 7 月 5 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 2-1-1-4 在《发行股份购买资产协议之补充协议》中，交易对方承诺：若由于交割 日前发生之事实（无论是否披露），而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此 给中航电子造成实际损失的，于交割日后，中航电子知悉该事实后应先促使购 入公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补中航电子 实际损失的，交易对方中的相关方应按本次重大资产重组前持有购入公司股权 的比例分别向中航电子承担差额部分。 截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署之日，明确的瑕疵资产为 部分未取得房产证的房产，面积合计 9,646 平方米，占房屋总面积的 2.70%。截 至 2010 年 9 月 28 日，相关房产证均已办理完毕。 七、主要风险因素 1、盈利预测及相关风险 审计机构中瑞岳华对中航电子及购入公司 2010 年、2011 年的盈利预测报 告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至 盈利预测报告签署日已知的资料对中航电子及购入公司的经营业绩所做出的预 测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种 假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素， 例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或 发生自然灾害等不可抗力可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈 利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测 结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 2、公司股票价格波动的风险 股票价格不仅取决于中航电子的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公 司股票的价格偏离其价值。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求， 真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重 2-1-1-5 大信息，供投资者做出投资判断。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格 的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注 意资本市场的投资风险。 本独立财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披 露资料适当判断及进行投资决策。 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例 指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成 的。 2-1-1-6 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................7 第二节 绪言 ...............................................................................................................11 第三节 声明与承诺 ...................................................................................................12 第四节 本次交易的基本情况 ...................................................................................14 一、本次交易概述.............................................................................................14 二、本次交易各方的基本情况.........................................................................21 三、本次交易的标的资产情况.........................................................................38 第五节 独立财务顾问意见 .......................................................................................74 一、基本假设.....................................................................................................74 二、本次交易的合规性分析.............................................................................74 三、本次交易定价合理性分析.........................................................................84 四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力分析.....................................94 五、本次交易对上市公司未来发展趋势及公司治理机制的影响...............113 六、本次资产交付安排的说明.......................................................................117 七、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响...................................118 八、独立财务顾问核查意见...........................................................................119 九、其他重要事项说明...................................................................................121 第六节 备查文件 .....................................................................................................125 一、备查文件...................................................................................................125 二、联系方式...................................................................................................126 2-1-1-7 第一节 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义： 公司、中航电子、上市公司 指 中航航空电子设备股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 系统公司 指 中航航空电子系统有限责任公司，即原中航 系统科技有限责任公司，于 2010 年 7 月完成 工商更名 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司 交易对方、发行对象 指 中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 昌河有限 指 江西昌河汽车有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 原中航一集团 指 原中国航空工业第一集团公司 原中航二集团 指 原中国航空工业第二集团公司 华燕仪表 指 陕西华燕航空仪表有限公司 千山航电 指 陕西千山航空电子有限责任公司 宝成仪表 指 陕西宝成航空仪表有限责任公司 2-1-1-8 太航仪表 指 太原航空仪表有限公司 凯天电子 指 成都凯天电子股份有限公司 兰州飞控 指 兰州飞行控制有限责任公司 青云仪表 指 北京青云航空仪表有限公司 东方仪器 指 国营东方仪器厂 中航电测 指 中航电测仪器股份有限公司 一零一航空 指 汉中一零一航空电子设备有限公司 兴发科技 指 汉中兴发科技开发有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 重组报告书 指 《中航航空电子设备股份有限公司发行股份 购买资产之重大资产重组暨关联交易报告 书》 本独立财务顾问、独立财务顾 问、中金公司 指 中国国际金融有限公司 独立财务顾问报告、本报告 指 《中国国际金融有限公司关于中航航空电子 设备股份有限公司发行股份购买资产之重大 资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 国地 指 北京国地房地产土地评估有限公司 2-1-1-9 标的资产、交易标的 指 (1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权； (2) 中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、 兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝 成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权 以及华燕仪表 12.90%的股权；(4)汉航集团持 有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权 购入公司 指 千山航电、凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、 太航仪表、华燕仪表 本次交易、本次重大资产重 组、本次发行股份购买资产、 本次发行 指 中航电子向发行对象发行股份购买标的资产 资产置换 指 本次交易之前，中航电子以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，向中航工业购买航空机载 照明与控制系统产品制造业务相关资产，即 上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股 权，同时向中航工业出售公司全部资产及负 债（由昌河有限作为出售资产的接收方）之 事宜 重组协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司 及汉航集团签署的《发行股份购买资产协议》 补充协议 指 中航电子与中航工业、中航科工、系统公司 及汉航集团签署的《发行股份购买资产协议 之补充协议》 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2010 年 4 月 30 日 2-1-1-10 交易交割日 指 交易对方向中航电子交付标的资产的日期， 自交易交割日起，标的资产的所有权利、义 务和风险发生转移。初步约定为不晚于重组 协议生效日当月月末，最终由交易各方协商 确定 停牌期间 指 自公司股票开始停牌之日（2009 年 4 月 10 日） 至第四届董事会 2010 年度第五次会议召开日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修 订）》 国家 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 2-1-1-11 第二节 绪言 中航电子拟向中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团发行股份购买标 的资产。本次交易完成后，中航工业所属主要航空电子业务的经营性资产及产 品业务将实现上市，从而基本实现中航工业所属航空电子板块的整体上市。根 据《重组办法》及相关规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易。中金公 司接受中航电子委托，为本次交易出具意见，并制作本独立财务顾问报告。 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问 报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本 独立财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重 组办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出 独立、客观和公正的评价，以供中航电子全体股东及有关方面参考。 2-1-1-12 第三节 声明与承诺 本独立财务顾问意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全 面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明： （一）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财 务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性 负责。 （二）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了 尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中航电子董事会负责的对 本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《中航航空电子 设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》所涉 及内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对中航电子 全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出 判断。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中 航电子的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中航电子董事会发布 的《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联 交易报告书》、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件 2-1-1-13 之全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了 尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中航电子和交易对方披露 的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对中航电子和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信中航电子委托本独立财务顾问出具 意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中金 公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与中航电子接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 2-1-1-14 第四节 本次交易的基本情况 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 根据中航电子与中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团签署的重组协 议及补充协议，中航电子拟向中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团收购： 中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；中航科工持有的凯天电子 86.74%的股 份及兰州飞控 100%的股权；系统公司持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权及华燕仪表 12.90%的股权；汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股 权及千山航电 96.44%的股权。本次交易标的资产以截至评估基准日（2010 年 4 月 30 日）的经国务院国资委备案的评估值为基准，作价 255,839 万元。中航电 子向交易对方以每股 7.59 元的价格发行共计约 3.37 亿股股份购买标的资产。 本次交易完成后，中航电子将持有华燕仪表 80%的股权、千山航电 100% 的股权、宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权、凯天电子 86.74%的股 份以及兰州飞控 100%的股权，其主营业务将由航空机载照明与控制系统产品的 制造业务扩大到国内航空机载电子设备主要核心领域。 （二）本次交易的背景和目的 1、交易背景 （1）根据国务院在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通 知》（国办发[2006] 97 号）中提出的“大力推进改制上市，提高上市公司质量。 积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有 控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司” 的政策，按照国务院国资委关于加快推进中央企业公司制股份制改革、鼓励支 持中央企业将优良主业资产注入上市公司、做优做强上市公司、最终实现整体 上市的精神，中航工业积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。 （2）2008 年 11 月，经国务院批准，中航工业正式挂牌成立。中航工业的 2-1-1-15 组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的 重大战略安排，具有深远的战略意义。根据国务院对中航工业发展“要体现专 业化、特色化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高 资源使用效率。同时，要强化创新、军民统筹、协调发展、提升综合效益”的 战略要求，为了全面实现航电系统发展的新体系、新发展和新目标，航电系统 需要在以下方面重点加快调整与改革发展： ①加快转变发展方式，推动产业结构优化升级； ②加强专业化整合，提升航电系统的国际竞争力； ③整合资源，统筹飞机航电系统产品的协调发展； ④协同发展，确保航电系统形成持续发展和保障的新格局； ⑤自主创新与超前发展，适应航电系统产品的技术发展和业务升级。 （3）顺应经济全球化的发展趋势和背景，当前国际航空制造企业的发展方 向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运 营效率；通过与社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际 地位。 中航工业积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，基于自身在航空领域 多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，大力协同发 展并提高民用飞机工业的份额。因此，中航工业积极利用资本纽带整合相关产 业资源、提升整体实力，实现资本市场和产业发展的良性互动。 综上，为进一步推动中航工业航电业务的专业化整合，在 2009 年实现对中 航电子注入航空机载成品及附件制造资产与业务的基础上，实际控制人中航工 业、控股股东中航科工及关联方拟通过本次股份认购的方式向中航电子继续注 入航空电子业务资产，以打造航电业务板块的旗舰上市公司。 2、交易目的 （1）通过专业化整合形成新的航电业务体系 将中航工业下属航电业务板块主体资产注入中航电子，从而有效推动航电 2-1-1-16 业务板块科研及生产的整体能力和资源的整合，解决重复投资与分散投资的问 题，提高资源利用率，建设适应未来发展的航电业务新体系。 （2）构建航电业务全产业链、价值链 本次资产注入后，公司将建立和完善航电专业体系，构建航电板块的产业 格局，形成全价值链的整体竞争能力，推动航电产品在航空、非航空等领域的 良性快速发展和航电技术向其他领域拓展的协调发展，进而带动航电产业的跨 越发展。 （3）有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力 通过本次资产注入，公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得 以整合航电板块主体资产的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富 产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，巩固并提升 公司的市场地位和核心竞争力。 （4）实现协同发展 本次交易完成后，中航工业体系内原本分散的航电企业将实现整合，在上 市公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、 统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资 源协同和行动协同。 （5）有利于加强国际合作 本次交易完成后，将有利于公司充分利用现有资源，积极推进与社会资源 相结合，加强国际合作，实现航电产业国际化发展。 （三）本次交易方案简介 1、发行对象 本次交易的发行对象为中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团，不涉 及其他投资者。 2、标的资产 2-1-1-17 本次交易中，公司拟购买的标的资产包括：(1)中航工业持有的千山航电 3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的 股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股权以及华 燕仪表 12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、千山航电 96.44%的股权。 3、对价支付方式 公司采取向交易对方发行股票的方式支付交易对价。 4、发行股份的种类和面值 本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 5、发行方式 本次发行的股份采取非公开发行的方式。 6、评估基准日 本次交易以 2010 年 4 月 30 日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评 估基准日。 7、标的资产的交易价格 本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的标的资产评估值为 基准确定。根据中同华出具的经国务院国资委备案的标的资产的评估报告，截 至评估基准日，本次交易的标的资产评估值为 255,839 万元。 上述评估值较评估基准日，同口径下对应的标的资产母公司资产负债表所 有者权益账面值之和 189,932 万元增值 65,907 万元，增值率 34.70%。具体如下： 单位：万元 交易标的名称 母公司资产负债表所有者权益账面值 权益评估值 增值率（%） 华燕仪表 19,995 24,989 24.97 千山航电 24,701 29,415 19.08 宝成仪表 43,129 63,777 47.88 太航仪表 30,572 48,880 59.89 2-1-1-18 交易标的名称 母公司资产负债表所有者权益账面值 权益评估值 增值率（%） 凯天电子 54,973 75,590 37.50 兰州飞控 27,851 28,209 1.29 按购买权益比例合计 189,932 255,839 34.70 8、定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的首次董事会决议公告 日，由于中航电子股票于 2009 年 4 月 10 日起停牌，并于 2009 年 5 月 11 日暂 停上市，故定价基准日前 20 个交易日即为 2009 年 4 月 10 日前 20 个交易日。 本次发行股份的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 7.58 元/股为基 础，以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合指数同期涨幅而溢价确定的价格 （＝7.58*[中航电子第四届董事会 2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海 证券综合指数收盘价/中航电子股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数 收盘价]）两者孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股。 定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行 股份数量也将随之进行调整。 9、发行数量 本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确 定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量=经备案的 评估值÷发行价格。根据标的资产经备案的评估值和发行价格，中航电子拟发 行股份的数量约为 3.37 亿股，发行股份的数量应为整数，标的资产评估值和发 行价格确定的股份数量中不足一股的余额由中航电子以现金分别向交易对方补 足。中航电子股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量，最终以中 国证监会核准的结果为准。 10、锁定期 中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团以标的资产认购的股份自本次 股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的 有关规定执行。 2-1-1-19 11、期间损益的归属 标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交易交割日当月月末 期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由中航电子享有或承担。 12、发行前滚存未分配利润的处置方案 在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚 存未分配利润。 （四）本次交易构成关联交易 鉴于中航工业为中航电子实际控制人，中航科工为中航电子控股股东，系 统公司为中航工业下属的全资子公司、汉航集团为中航工业下属控股子公司通 飞公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。中航电子在召开董事会、股东 大会审议相关议案时，关联方进行了回避。 （五）本次交易构成重大资产重组 中航电子将通过本次交易取得购入公司的全部股权或控股权。根据中瑞岳 华出具的购入公司的审计报告，截至 2009 年末，购入公司经审计的资产总额合 计为 469,938 万元，占上市公司 2009 年末经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例为 492.57%；购入公司在 2009 年度所产生的营业收入合计为 210,241 万元，占上市公司 2009 年度经审计的合并财务会计报告营业收入比例为 175.39%；截至 2009 年末，购入公司的归属于母公司所有者权益合计为 186,341 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益 的比例为 268.22%；标的资产的交易价格为 255,839 万元，占上市公司 2009 年 经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为 368.26%。根据 《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准 后方可实施。 （六）本次交易的决策程序和批准情况 1、本次交易已获得的授权和批准 （1）中航科工董事会于 2010 年 5 月 31 日做出决议，批准本次重大资产重 2-1-1-20 组。 （2）2010 年 6 月 1 日，中航电子召开第四届董事会 2010 年度第四次会议， 审议通过了关于向交易对方发行股份购买资产暨关联交易的预案及相关事宜。 关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。 （3）中航工业总经理办公会于 2010 年 6 月 30 日做出决议，批准本次重大 资产重组。 （4）系统公司的股东中航工业于 2010 年 6 月 30 日做出股东决定，批准系 统公司进行本次重大资产重组。 （5）汉航集团的股东通飞公司于 2010 年 6 月 30 日做出股东决定，批准汉 航集团进行本次重大资产重组。 （6）2010 年 7 月 5 日，中航电子召开第四届董事会 2010 年度第五次会议， 审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、 提请召开临时股东大会等相关议案。关联董事进行了回避，全体非关联董事一 致通过上述议案。中航电子独立董事对重组后新增关联交易发表了专项意见。 （7）2010 年 8 月 16 日，本次重大资产重组获得国家国防科技工业局批准。 （8）中航科工于 2010 年 8 月 17 日召开股东大会，由其独立股东批准本次 交易方案。 （9）2010 年 8 月 19 日，标的资产评估报告获得国务院国资委备案。 （10）2010 年 8 月 20 日，中航电子召开第四届董事会 2010 年度第七次会 议，审议通过了关于调整公司非公开发行股份数量的议案。关联董事进行了回 避，全体非关联董事一致通过上述议案。 （11）2010 年 9 月 8 日，本次重大资产重组获得国务院国资委批准。 （12）中航电子于 2010 年 9 月 13 日召开 2010 年度第一次临时股东大会， 批准本次重大资产重组，且非关联股东同意中航工业、中航科工、系统公司、 汉航集团向中国证监会申请豁免要约收购义务。 2、本次交易尚待获得的授权和批准 2-1-1-21 （1）中国证监会核准本次交易； （2）中国证监会同意豁免中航工业、中航科工、系统公司、汉航集团对中 航电子的要约收购义务。 二、本次交易各方的基本情况 截至本报告出具之日，本次交易各方之间的股权关系如下： 100% 100% 国务院国资委 中航工业 系统公司 通飞公司 中航科工 汉航集团 宝成仪表 华燕仪表 华燕仪表 太航仪表 凯天电子 兰州飞控 中航电子 中航电子 56.70% 100% 100% 70% 15.40% 49.93% 86.74% 3.56% 100% 12.90% 67.10% 96.44% 千山航电 千山航电 交易对方 标的资产 上市公司 交易对方 标的资产 上市公司 （一）中航电子 1、基本情况 公司名称：中航航空电子设备股份有限公司 英文名称：CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.,LTD. 股票简称：ST 昌河 股票代码：600372 股票上市地：上海证券交易所 成立日期：1999 年 11 月 26 日 2-1-1-22 注册资本：人民币 484,625,174 元 法定代表人：卢广山 注册地址：景德镇市东郊 办公地址：江西省景德镇市新厂东路 208 号 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 705 室 邮政编码：333002（景德镇） 100028（北京） 电话号码：0798-8462778（景德镇）010-84409808（北京） 传真号码：0798-84488974（景德镇）010-84409852（北京） 企业法人营业执照注册号：360000110001569 税务登记证号：360201705514765 组织机构代码：70551476-5 经营范围：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集 中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电气控制装置系 统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照 明系统制造业务。 2、历史沿革及股权变动情况 中航电子原名为“江西昌河汽车股份有限公司”，系根据原中国航空工业 总公司航空资字[1999] 268 号文、原中航二集团航空资[1999] 108 号文及国家经 济贸易委员会国经贸企改[1999] 1095 号文批准，以发起设立方式于 1999 年 11 月 26 日设立的股份有限公司。公司设立时的注册资本为人民币 30,000 万元， 发起人为昌飞集团、合肥昌河汽车有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有 限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股 份有限公司。 经中国证监会于 2001 年 6 月 6 日批准，公司首次向社会公众发行人民币普 通股 11,000 万股，并于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易，发行后 2-1-1-23 的注册资本为人民币 41,000 万元。 根据原中航二集团航空组筹[2002] 642 号文及财政部财企[2003] 88 号文批 准，昌飞集团将所持中航电子 26,189.34 万股（占总股本的 63.88%）的股份过 户给昌河航空。2005 年，合肥昌河汽车有限责任公司将所持中航电子 7.69%的 股权协议转让给昌河航空，转让完成后昌河航空持有中航电子 71.57%的股权。 根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司哈飞汽车股份有限公 司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2006] 634 号）批准，并经中国 证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限 公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字[2006] 146 号） 批准，昌河航空将所持公司国有法人股无偿划转给中航科工，并于 2006 年 8 月 2 日完成过户登记手续，划转完成后中航科工持有公司 71.57%的股权，昌河航 空不再持有中航电子股权。 2006 年 8 月 9 日，公司完成股权分置改革，中航科工持有公司股份比例变 更为 62.39%。 2007 年，中航科工减持公司股份 1,087,300 股，截至 2007 年 12 月 31 日， 中航科工持有公司股份比例变更为 62.12%。2008 年，中航科工进一步减持公司 股份 12,712,700 股。截至 2008 年 12 月 31 日，中航科工持有公司股份比例变更 为 59.02%。 2009 年，公司向中航工业非公开发行股份并与中航工业进行资产置换。根 据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组 有关问题的批复》（国资产权[2008] 1324 号）、中华人民共和国商务部《商务部 关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》（商资批[2009] 54 号）， 以及中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重组及向中国 航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009] 431 号），公司 以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统 产品制造业务相关资产，即上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股权，同 时向中航工业出售公司全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收方）； 公司购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向中航工业发行 74,625,174 2-1-1-24 股股份的方式支付。公司与中航工业、昌河有限于 2009 年 4 月 30 日进行了资 产交割。2009 年 7 月 15 日，公司完成增资变更手续，增加注册资本人民币 74,625,174 元，变更后的注册资本为人民币 484,625,174 元，中航工业直接持有 公司股份比例为 15.40%，中航科工持有公司股份比例为 49.93%。 根据 2009 年 12 月 19 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会决议，公司 于 2009 年 12 月 21 日将更名为“中航航空电子设备股份有限公司”。 中航电子近三年实际控制人均为中航工业，控股股东均为中航科工，未发 生控股权变化。 3、最近三年主营业务发展情况 经过 2009 年的资产置换，公司的主营业务变更为航空机载照明与控制系统 产品的制造业务，经营范围为：航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统 （CPA）、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、 电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代步车控制系 统及其他民用照明系统制造业务。 4、最近三年及一期的主要财务数据 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2122 号审计报告，公司最近 三年及一期的合并财务报表主要数据如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日 流动资产 77,628 58,629 189,841 179,059 资产总计 114,558 95,406 310,900 326,552 流动负债 30,047 22,597 242,928 222,542 负债合计 32,592 25,389 247,469 228,880 归属于母公司所 有者权益 79,433 69,473 63,113 97,413 （2）合并利润表主要数据 2-1-1-25 单位：万元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 62,936 119,872 228,246 163,816 利润总额 14,266 4,427 -33,164 -50,729 净利润 11,974 2,631 -34,663 -52,958 归属于母公司所有者的净利润 9,960 2,549 -34,617 -52,950 基本每股收益（元/股） 0.2055 0.0554 -0.8443 -1.0926 注：公司上次资产置换的合并报表日为 2009 年 4 月 30 日，根据《企业会计准则第 20 号— —企业合并》，资产置换中置入的上航电器和兰航电器在合并报表日前的资产、负债、损益 和现金流均纳入合并范围。 5、控股股东、实际控制人概况 （1）实际控制人概况 实际控制人名称 中国航空工业集团公司 企业性质 全民所有制企业 法定代表人 林左鸣 注册资本 6,400,000万元 注册地 北京市朝阳区建国路128号 主要办公地点 北京市朝阳区建国路128号 成立日期 2008年11月6日 经营范围 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武 器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维 修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程 勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用 航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动 机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设 计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘 察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技 术转让、技术服务；进出口业务。 营业执照号码 100000000041923 税务登记证号码 京税证字110101710935732号 （2）控股股东概况 控股股东名称 中国航空科技工业股份有限公司 企业性质 股份有限公司 法定代表人 林左鸣 注册资本 494,902.45万元 2-1-1-26 控股股东名称 中国航空科技工业股份有限公司 注册地 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层 主要办公地点 北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号２号楼8层 成立日期 2003年4月30日 上市日期 2003年10月30日 上市地 香港联合交易所 股票代码 2357.HK 经营范围 开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练 机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服 务 营业执照号码 100000000037869 税务登记证号码 京税证字110101710931141号 （二）中航工业 1、基本情况 详见本报告“第四节”之“二、（一）5、（1）实际控制人概况”部分。 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2008 年 6 月，国务院决定在原中航一集团、原中航二集团基础上组建中航 工业。2008 年 10 月 21 日，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公 司有关问题的批复》（国务院国函[2008] 95 号），原则同意《中国航空工业集团 公司组建方案》，批准在原中航一集团、原中航二集团全部所属企事业单位基础 上组建中航工业。 2008 年 11 月 6 日，中航工业完成了公司设立的工商注册登记，依法承继 原中航一集团和原中航二集团全部权利义务。 中航工业自设立时的注册资本为 640 亿元，最近三年注册资本未发生变化。 3、主营业务发展情况 中航工业主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系 统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的 航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等。 2-1-1-27 4、主要财务数据 中航工业成立于 2008 年 11 月 6 日，2008 年、2009 年经审计的合并财务报 表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009 年度注 1 2008 年度注 2 营业收入 17,087,181 15,107,492 利润总额 926,582 691,037 归属于母公司所有者的净利润 523,673 395,065 项目 2009 年 12 月 31 日注 1 2008 年 12 月 31 日注 2 总资产 39,318,025 31,450,327 归属于母公司所有者权益 9,135,477 7,976,161 注 1：2009 年数据为该年经审计的合并财务数据。 注 2：2008 年数据为该年模拟合并财务数据，系假设 2008 年 1 月 1 日原中航一集团和 原中航二集团业已合并为中航工业。 5、主要下属企业情况 截至本报告出具之日，除其它三家交易对方（中航科工、系统公司、汉航 集团）及其下属企业外，中航工业有实体业务的主要下属企业基本情况如下： 序号 名称 注册资本 （万元） 股权比 例 主营业务 1 中国航空技术国际控股有限公司 621,100 68.75% 经批准的三类计划商品、其 他三类商品及橡胶制品的 出口，二类商品、三类商品 的进口 2 沈阳飞机工业（集团）有限公司 350,325 91.61% 生产飞机及零部件制造等 3 西安飞机工业（集团）有限责任公司 201,683 84.92% 飞机、航空零部件生产等 4 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责 任公司 163,087 86.17% 工业产品、压力容器加工制 造等 5 中国贵州航空工业（集团）有限责任 公司 150,760 100.00% 航空飞行器、发动机等 6 中航投资控股有限公司 150,000 100.00% 实业投资、资产管理 7 西安航空发动机（集团）有限公司 121,298 83.35% 各类发动机等 8 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 108,403 81.00% 航空产品的制造与销售、机 械制造、生产销售塑料制品 2-1-1-28 序号 名称 注册资本 （万元） 股权比 例 主营业务 9 中国南方航空工业（集团）有限公司 89,029 65.89% 航空发动机、工业燃气轮机 及成套设备；摩托车及发动 机、航模系列产品、仪器仪 表、机床、电机、电器、内 燃机零配件；电脑加油机系 列产品转包加工等 10 成都发动机（集团）有限公司 75,496 52.85% 制造、加工、销售航空发动 机；制造、加工、销售汽车、 摩托车发动机（限分公司经 营）等 11 昌飞集团 75,397 100.00% 研制、生产、销售以直升机 为主的航空展品；研制、销 售、生产汽车整车等 12 陕西飞机工业（集团）有限公司 74,036 67.00% 航空产品 13 中国飞机起落架有限责任公司 74,036 100.00% 飞机起落架的研制生产 14 成都飞机工业（集团）有限责任公司 72,915 100.00% 机械、电气、电子、航空产 品等 15 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 64,638 100.00% 航空发动机、直升机动力传 动系统 16 西安航空制动科技有限公司 33,851 56.00% 飞机制动系统等 17 西安航空动力控制有限责任公司 33,200 100.00% 航空动力装置自动控制系 统产品的研制、生产、服务； 以及专用设备、非标准试验 设备的制造等 18 北京瑞赛科技有限公司 30,176 60.00% 测控系统和测控设备等 19 中航天水飞机工业有限责任公司 9,000 100.00% 电器、机械加工、制造；医 疗器械；食品机械制造；油 料添加剂；汽车检测与修 理；蜂乳系列产品；磨具； 外协加工 20 长春航空液压控制有限公司 8,823 100.00% 开发、研制及生产航空产 品、燃油、液压、机电产品 等产品的设计、制造及维修 21 吉林航空维修有限责任公司 8,000 100.00% 航空器及发动机等 22 常州兰翔机械总厂 6,984 100.00% 内燃机、汽轮机及配件、齿 轮、摩托车及配件、衡器、 玻璃钢船、玻璃钢制品、高 分子聚合物制造加工、修 理；机电产品、成套设备及 相关技术的出口业务 23 中国航空工业规划设计研究院 6,800 100.00% 建筑工程的规划、设计；各 种航空试验设备、非标准设 备及一、二、三类压力容器 的设计、研制；建设工程和 设备的总承包 2-1-1-29 序号 名称 注册资本 （万元） 股权比 例 主营业务 24 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 5,193 100.00% 航空螺旋桨、调速器、顺桨 泵、直升机旋翼毂、尾桨制 造；电站真空冷风机、冷却 塔风机、空冷器风机、风力 发电设备制造、安装等 25 国营北京曙光电机厂 4,864 100.00% 制造电机及电机设备、汽车 配件、摩托车配件、助力器、 自行车、电子产品、工具模 具 26 石家庄飞机工业有限责任公司 4,688 100.00% 飞行器生产、销售轻型飞 机、设计精英资产机电产品 或成套设备及相关技术的 出口业务 27 北京长空机械有限责任公司 4,654 100.00% 制造、加工、销售、安装喷 砂机、加油设备、加气设备、 塑料片材、包装机械、铝门 窗、铝型材制品；制造、加 工、按双压铆机、分离油泵、 干衣机、塑封机、扭瓣分析 仪、玻璃钢制品 28 四川航空液压机械厂 3,359 100.00% 机械设备、液压件、密封件、 汽车零部件制造 29 南京宏光空降装备厂 3,107 100.00% 生产空投空降装备及相关 技术的产品 30 深圳三叶精密机械股份有限公司 2,500 80.00% 工业机械、模型、卫星航空 发动机、橡胶制品、五金制 品的销售、生产；摩托车、 自行车的销售 31 四川泛华航空仪表电器厂 1,770 100.00% 汽车电器、摩托车电器、电 话、机械零配件加工、仪器 仪表、变电、工业控制计算 机、配套设备、出口本企业 资产的各种产品等 6、与上市公司的关联关系 本次交易完成前，中航工业为中航电子的实际控制人，并直接持有中航电 子 15.40%的股份；同时，中航工业下属子公司合计持有中航电子 50.09%的股 份，即中航工业直接和间接持有中航电子 65.49%的股份。 本次交易完成后，中航工业将直接持有中航电子 9.25%的股份；同时，中 航工业下属子公司合计持有中航电子 70.40%的股份，中航工业将直接和间接持 有中航电子 79.65%的股份，仍为中航电子实际控制人。 2-1-1-30 7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告出具之日，中航工业未向中航电子推荐董事及高级管理人员。 8、中航工业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或仲裁情况 截至本报告出具之日，中航工业及其董事、监事、高级管理人员近五年来 未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。 （三）中航科工 1、基本情况 详见本报告“第四节”之“二、（一）5、（2）控股股东概况”部分。 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 中航科工是 2003 年 4 月 30 日由原中航二集团作为主要发起人，并联合中 国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司共同发 起设立的股份有限公司。中航科工于 2003 年 10 月 30 日在香港联合交易所主板 上市，股份名称：中航科工，股票代码 2357.HK。 2008 年 11 月，原中航一集团与原中航二集团合并成立中航工业，原中航 二集团持有的中航科工股份由中航工业持有。 2010 年 3 月，中航科工经中国证监会以证监许可[2010] 136 号文核准增发 境外上市外资股。此次增发完成后，中航科工股本总额变更为 494,902.45 万元， 其中中航工业持有其 56.70%的股份。 3、主营业务发展情况 中航科工及其附属公司的主营业务包括开发、制造、销售和改进航空产品； 为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；与国外的直升机制 造商共同合作开发和生产直升机。 近年来，在中航工业的支持下，中航科工剥离旗下汽车及汽车发动机等相 2-1-1-31 关业务，专注于航空产品及相关业务；并通过国际合作不断强化技术和管理。 在直升机方面，中航科工生产多种系列机型产品，并与欧洲直升机公司、意大 利阿古斯特公司、美国西科斯基公司、Embraer 公司通过合作、合资等方式生 产系列直升机、直升机零部件及涡扇支线飞机。同时，中航科工还在哈尔滨、 南昌、景德镇建立了教练机与通用飞机的主要研发生产基地，并与空中客车公 司等世界一流的航空产品制造商开展广泛的合作，合资建设空客 A320 系列飞 机天津总装线项目、哈飞空客复合材料制造中心等。 4、主要财务数据 中航科工近三年经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：百万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 收入 16,057 16,768 16,884 利润总额 901 -618 -718 归属于母公司所有者的净利润 161 -1,063 -993 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 20,344 23,289 23,557 归属于母公司所有者权益 4,668 2,660 3,725 注：以上财务数据为按照国际会计准则编制的合并财务报表数据；2007 年和 2008 年财务 数据根据 2009 年年末口径重列。 5、主要下属企业情况 截至本报告出具之日，中航科工主要下属企业基本情况如下： 名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 哈尔滨航空工业（集团）有限责 任公司 12,593 100.00% 通用飞机及直升机的制造及销售 江西昌河航空工业有限公司 17,014 100.00% 直升机的制造及销售 江西洪都航空工业股份有限公司 71,711 55.29% 基础教练机、通用飞机及其他航空 产品（包括零部件）的设计、开发、 制造及销售 中航电子 48,463 49.93% 见“第四节/二/中航电子基本情况” 哈飞航空工业股份有限公司 30,039 50.05% 航空产品（包括零部件）的开发、 设计、制造及销售 哈尔滨安博威飞机工业有限公司 2,500 万美元 49.00% 支线飞机的生产及提供相关销售 及售后服务 2-1-1-32 名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务 哈尔滨哈飞空客复合材料制造中 心有限公司 40,996 20.00% 商用飞机零部件的生产 凯天电子 32,168 86.74% 见“第四节/三/凯天电子基本情况” 兰州飞控 14,677 100.00% 见“第四节/三/兰州飞控基本情况” 中航光电科技股份有限公司注 40,163 43.34% 光电元器件及电子信息产品的生 产、销售 注：截至本报告书签署日，相关股权过户手续正在办理过程中。 6、与上市公司的关联关系 本次交易完成前，中航科工为中航电子的控股股东，持有中航电子 49.93% 的股份。本次交易完成后，中航科工将持有中航电子 44.49%的股份，仍为中航 电子控股股东。 7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告出具之日，中航科工向中航电子推荐董事或高级管理人员的情 况如下： 姓名 上市公司担任职务 其他单位担任职务 是否在上市公司 领取报酬、津贴 卢广山 董事长 系统公司总经理 否 白小刚 副董事长、总经理 一航成飞民用飞机有限责任公司监事、一 航沈飞民用飞机有限责任公司监事 是 胡创界 董事、副总经理 是 刘忠文 董事 长春航空液压控制有限公司董事长、总经 理 否 闫灵喜 董事 中航科工董事会秘书兼证券法律事务部 部长，洪都航空、东安动力董事、哈飞股 份监事 否 吴桐水 独立董事 中国民航大学校长、中国民航航空运输经 济与管理科学研究基地主任 是 铁军 独立董事 西部证券投资银行总部副总经理 是 王秀芬 独立董事 郑州航空工业管理学院会计学院院长、 《航空财会》主编、航空工业会计学会理 事、河南省高级会计师评委 是 李明 独立董事 财政部科研所财务会计研究室主任、财政 部科研所研究生部会计学博士研究生导 师、中国审计学会理事、中国成本研究会 副秘书长及理事、中国会计师学会财务成 本研究分会常务理事、中成股份独立董事 是 田学应 监事会主席 系统公司分党组书记 否 2-1-1-33 8、中航科工及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或仲裁情况 截至本报告出具之日，中航科工及其董事、监事、高级管理人员近五年来 未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。 （四）系统公司 1、基本情况 名称 中航航空电子系统有限责任公司 企业性质 一人有限责任公司（法人独资） 法定代表人 卢广山 注册资本 1,000万元 注册地 北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层 主要办公地点 北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层 成立日期 2009年8月25日 经营范围 为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、 生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空 防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、 微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与 控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和 服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、 安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心 元器件的研制、生产、销售和服务。 营业执照号码 100000000042225 税务登记证号码 京税证字110108717825499号 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 系统公司的前身为中航系统科技有限责任公司，系根据中航工业《关于印 发中航系统科技有限责任公司组建方案的通知》（航空规划[2009] 1034 号）批 准，由中航工业以现金出资于 2009 年 8 月 25 日设立的有限责任公司，并已于 2010 年 7 月 9 日获得国家工商总局的批准，将名称变更为中航航空电子系统有 限责任公司。 系统公司成立时注册资本为 1,000 万元，且未发生过变化。 2-1-1-34 3、主营业务发展情况 系统公司主要负责中航工业机载航空电子系统经营和发展，代表中航工业 对机载航空电子系统单位的科研、生产、市场营销和服务等进行集中管理和经 营，负责实施机载航空电子系统的战略管理、资产与投资管理、运营管理、产 品研发、市场营销、国际合作、协调及共享服务等的集中经营管理。 系统公司所研制、生产并销售的产品涵盖航空、航天、通讯、汽车、微电 子及工业自动化等多个领域，并能够提供相应的配套系统、设备、软件信息化 产品及服务，从而为航空及航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提 供相关配套产品及服务，其产品包括为各类飞行器、发动机配套的机载航空电 子系统及设备、民用电子、汽车零部件及系统、智能系统及设备、工业产品及 相关业务核心电子元器件等。 4、主要财务数据 系统公司成立于 2009 年 8 月 25 日，2009 年未经审计的合并财务报表主要 数据如下： 单位：万元 项目 2009 年度 营业收入 1,504,247 利润总额 101,818 归属于母公司所有者的净利润 71,031 项目 2009 年 12 月 31 日 总资产 2,810,027 归属于母公司所有者权益 738,773 注：以上数据为 2009 年模拟合并财务数据，系假设 2009 年 1 月 1 日系统公司已成立。 5、主要下属企业情况 截至本报告出具之日，系统公司主要下属企业基本情况如下： 名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 宝成仪表 20,000 100.00% 见“第四节/三/宝成仪表基本情况” 北京青云航空仪表有限公司 6,344 100.00% 制造、销售飞行器仪表、传感器和自 动驾驶仪等 2-1-1-35 名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 苏州长风有限公司 5,963 100.00% 航空机载设备类产品的研制生产，主 要航空产品有 CRT 多功能显示器、 LCD 多功能显示器、发动机状态控制 系统、高精度传感器以及数字式仪表、 指针式仪表 太航仪表 4,186 100.00% 见“第四节/三/太航仪表基本情况” 6、与上市公司的关联关系 本次交易完成前，系统公司为中航电子实际控制人中航工业下属的全资子 公司，为中航电子的关联方，未直接持有中航电子股份。本次交易完成后，系 统公司将成为中航电子的股东之一，并持有中航电子 18.58%的股份。 7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告出具之日，系统公司未向中航电子推荐董事或高级管理人员。 8、系统公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或仲裁情况 截至本报告出具之日，系统公司及其董事、监事、高级管理人员近五年来 未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。 （五）汉航集团 1、基本情况 名称 汉中航空工业（集团）有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 张晓军 注册资本 40,000万元 注册地 陕西省汉中市劳动东路三十三号 主要办公地点 陕西省汉中市劳动东路三十三号 成立日期 1999年3月 经营范围 飞机和飞机起落架以及航空机械产品、新型纺织机械及备件、轻 工包装机械、精密刃量具、精密液压件、齿轮、锻铸件、电子产 品的开发、研制、生产销售及与上述业务相关的技术咨询、服务； 航空及民用产品的材料供应，外贸进出口、建筑设计安装（以上 2-1-1-36 经营范围中国家有专项规定的凭证经营），汽车及摩托车零部件销 售 营业执照号码 612300100005045 税务登记证号码 陕税联字610790710088502号 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 汉航集团前身为○一二基地，始建于 1964 年。经原中国航空工业总公司于 1998 年 12 月 30 日以《关于○一二基地改组为汉中航空工业集团的批复》（航 空资[1998] 1315 号）批准，○一二基地改制为国有独资公司“汉中航空工业（集 团）有限公司”，改制后注册资本为 4 亿元。1999 年，汉航集团出资人变更为 原中航二集团。2008 年，原中航一集团和原中航二集团合并成立中航工业，原 中航二集团持有的汉航集团股权由中航工业持有。2010 年 3 月，根据中航工业 于 2010 年 3 月 12 日作出的《关于办理出资人变更等工商登记手续的通知》（航 空资[2010] 284 号），中航工业以持有的汉航集团 100%的股权等资产及部分货 币资金认缴通飞公司出资。通飞公司成立后，中航工业持有通飞公司 70%的股 权，通飞公司持有汉航集团 100%的股权。 汉航集团成立时注册资本为人民币 4 亿元，且未发生过变化。 3、主营业务发展情况 汉航集团系以航空机载设备、电子电测产品、工量具产品、汽车电子产品 为主业的企业集团。近几年来，汉航集团的航空产品业务追踪并瞄准国外飞机 的技术发展趋势和武器装备制造服务需求，发挥专业特长，满足了在研、在产 的国防武器装备研制、配套需求。汉航集团的一次配套产品在航空武器装备配 套方面占据重要地位，二、三次配套产品的应用领域广泛，从而形成了为整个 行业配套的市场格局。 4、主要财务数据 汉航集团近三年未经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 144,929 131,664 124,975 2-1-1-37 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 利润总额 13,970 15,458 11,816 归属于母公司所有者的净利 润 10,731 13,030 9,868 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 310,237 279,918 244,345 归属于母公司所有者权益 139,119 124,685 102,463 5、主要下属企业情况 截至本报告出具之日，汉航集团主要下属企业基本情况如下： 名称 注册资本 （万元） 股权比 例 主营业务 千山航电 24,534 96.44% 见“第四节/三/千山航电基本情况” 华燕仪表 16,000 67.10% 见“第四节/三/华燕仪表基本情况” 汉中汇丰（天然）温泉产业开 发有限公司 8,000 62.50% 洗浴、住宿、餐饮等 中航电测仪器股份有限公司 8,000 61.48% 传感器、电子衡器等生产、研发及销 售 汉中群峰机械制造有限公司 4,096 40.63% Y8 配件及索道等产品的生产、研发及 销售 陕西航空硬质合金工具公司 3,907 100.00% 刀具、量具及合金制品的生产、研发 及销售 国营长空精密机械制造公司 2,100 100.00% 齿轮生产、研发及销售 汉中航空工业后勤（集团）有 限公司 2,000 62.50% 物业管理等 国营东方仪器厂 1,916 100.00% 航空仪器的生产、研发及销售 陕西航空宏峰精密机械工具公 司 1,156 100.00% 工具、量具生产、研发及销售 6、与上市公司的关联关系 本次交易完成前，汉航集团是中航电子实际控制人中航工业的控股子公司 通飞公司的全资子公司，为中航电子的关联方，未直接持有中航电子股份。本 次交易完成后，汉航集团将成为中航电子的股东之一，并持有中航电子 7.24% 的股份。 7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告出具之日，汉航集团未向中航电子推荐董事或高级管理人员。 2-1-1-38 8、汉航集团及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 仲裁情况 截至本报告出具之日，汉航集团及其董事、监事、高级管理人员近五年来 未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁之情形。 三、本次交易的标的资产情况 根据重组协议及补充协议，本次交易的标的资产为：(1)中航工业持有的千 山航电 3.56%的股权；(2)中航科工持有的凯天电子 86.74%的股份、兰州飞控 100%的股权；(3)系统公司持有的宝成仪表 100%的股权、太航仪表 100%的股 权以及华燕仪表 12.90%的股权；(4)汉航集团持有的华燕仪表 67.10%的股权、 千山航电 96.44%的股权，其基本情况如下： （一）华燕仪表 1、基本情况 名称：陕西华燕航空仪表有限公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立日期：1995 年 11 月 16 日 注册资本：16,000 万元 法定代表人：曹菊敏 注册地址：陕西省南郑县大河坎镇 企业法人营业执照注册号：610000100059837 税务登记证号码：陕税联字 610721220524447 号 经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件（组）、陀 螺、加速度计、光电、机电产品的研制生产和销售；机械制造；工装设计与加 工。 2-1-1-39 2、历史沿革 （1）设立 华燕仪表的前身为陕西华燕航空仪表公司（“原华燕公司”），系一家于 1995 年 11 月成立的全民所有制企业。 原中航二集团于 2007 年 11 月向汉航集团下发了《关于对陕西华燕航空仪 表公司实施改制立项的批复》（航空资[2007] 833 号），同意原华燕公司改制设 立为有限责任公司。 2007 年 12 月，汉航集团、中航电测和一零一航空签署《出资人协议》，汉 航集团以原华燕公司经营性资产出资，与中航电测、一零一航空共同设立陕西 华燕航空仪表有限公司。同月，上述出资人签署华燕仪表的公司章程。 2007 年 12 月，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字 （2007）第 403 号资产评估报告，以 2007 年 9 月 30 日为评估基准日对汉航集 团用于出资的原华燕公司的净资产进行了评估，并于 2008 年 4 月在国有资产主 管部门备案。 2008 年 1 月，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具了岳陕验字 （2008）第 001 号验资报告，验证截至 2008 年 1 月 9 日，华燕仪表已收到汉航 集团以实物（原华燕公司拟改制资产）出资 12,449 万元，其中 10,736 万元作为 股本投入，占注册资本的 67.10%，其余 1,713 万元作为交易性资产，列为华燕 仪表对汉航集团的负债；中航电测以现金出资 3,200 万元，占注册资本的 20.00%；一零一航空以现金出资 2,064 万元，占注册资本的 12.90%。同月，汉 航集团下发了《关于陕西华燕航空仪表公司公司制改造实施方案的批复》，同意 将陕西华燕航空仪表公司整体改制为有限责任公司。同月，华燕仪表取得陕西 省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，载明的企业名称为“陕西华燕 航空仪表有限公司”，注册资本为 16,000 万元，公司类型为有限责任公司（国 有控股）。 2008 年 5 月，原中航二集团向汉航集团下发了《关于对陕西华燕航空仪表 公司实施改制有关问题的批复》（航空资[2008]321 号），对华燕仪表的上述股权 2-1-1-40 结构进行确认。2010 年 5 月，中航工业向汉航集团下发了《关于陕西华燕航空 仪表公司公司制改造实施方案有关问题的函》，对汉航集团于 2008 年 1 月下发 的《关于陕西华燕航空仪表公司公司制改造实施方案的批复》予以确认。 华燕仪表设立时的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例 汉航集团 10,736 67.10% 中航电测 3,200 20.00% 一零一航空 2,064 12.90% 合计 16,000 100.00% （2）股东第一次变更 2008 年 6 月，一零一航空与兴发科技签署《股权转让协议》，约定一零一 航空将其持有的华燕仪表 11.61%的股权按原值转让给兴发科技。同月，华燕仪 表召开股东会，审议通过本次股权转让及公司章程修正案，并于 2008 年 7 月办 理了工商变更登记手续。 上述股权转让完成后，华燕仪表股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例 汉航集团 10,736 67.10% 中航电测 3,200 20.00% 一零一航空 207 1.29% 兴发科技 1,857 11.61% 合计 16,000 100.00% （3）股东第二次变更 经中航工业以《关于中航系统科技有限责任公司收购陕西华燕航空仪表有 限公司部分股权的批复》（航空资[2010] 728 号）批准，系统公司收购一零一航 空和兴发科技持有的华燕仪表 12.90%的股权，并于 2010 年 5 月分别签署了股 权转让协议。其中，系统公司以 2,788 万元的价格受让兴发科技持有的华燕仪 表 11.61%的股权，以 311 万元的价格受让一零一航空持有的华燕仪表 1.29%股 2-1-1-41 权。 2010 年 5 月，中同华以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日对华燕仪表的净 资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2010）第 100 号资产评估报告，评 估值为 24,518 万元。同月，中航工业对上述评估结果予以备案。 华燕仪表已于 2010 年 5 月召开股东会审议通过本次股权转让及公司章程修 正案，并于 2010 年 6 月办理了工商变更登记手续。 上述股权转让完成后，华燕仪表的股权结构变更为： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例 汉航集团 10,736 67.10% 系统公司 2,064 12.90% 中航电测 3,200 20.00% 合计 16,000 100.00% 3、股权的权属情况 截至本报告出具之日，汉航集团直接持有华燕仪表 67.10%的股权，系统公 司持有华燕仪表 12.90%的股权。华燕仪表具体的股权结构如下： 华燕仪表是有效存续的有限责任公司，系统公司及汉航集团持有的华燕仪 表股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利 受到限制的情况。汉航集团及系统公司将该等股权转让给上市公司不存在实质 性法律障碍。 中航工业 通飞公司 汉航集团 系统公司 中航电测 华燕仪表 70% 100% 100% 84.92% 67.10% 20% 12.90% 2-1-1-42 4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 华燕仪表主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至本报告出具之日，华燕仪表不存在需要披露的对外担保情况。 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2115 号审计报告，截至 2010 年 9 月 30 日，华燕仪表合并报表的主要负债情况如下： 单位：万元 金额 占比 负债合计 22,367 100.00% 其中：应付账款 10,792 48.25% 其他应付款 1,587 7.10% 短期借款 1,000 4.47% 长期借款 2,000 8.94% 长期应付款 2,931 13.10% 专项应付款 1,297 5.80% 5、主营业务发展情况和主要财务指标 华燕仪表的主营业务包括机载传感器及敏感元器件、捷联惯性导航/航姿系 统的生产和销售。产品种类主要包括半液浮速率陀螺仪、挠性陀螺仪、燃气陀 螺、光纤陀螺仪、加速度计、寻北仪、电磁元件以及挠性、光纤捷联惯性导航/ 航姿系统等，广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域。 华燕仪表生产的各种类型陀螺、加速度计、惯导航姿系统等产品具有品种 多、种类齐的优势，基本覆盖高、中、低端各种类型。其中，半液浮陀螺仪技 术水平国内领先，配套的飞控系统国内市场占有率较高；挠性陀螺仪的环境适 应性强，抗震和抗冲击能力高，技术水平在国内处于领先地位；加速度计体积 小、重量轻、精度高，也具有较高市场占有率。 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2115 号审计报告，华燕仪表 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下： 2-1-1-43 单位：万元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 19,201 23,337 20,335 利润总额 2,926 2,792 -914 归属于母公司所有者的净利润 2,667 2,785 -158 项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总计 43,422 37,767 35,473 归属于母公司所有者权益 20,310 17,640 17,122 6、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 除为本次交易进行的资产评估外，华燕仪表最近三年进行资产评估、交易、 增资及改制的情况详见本报告“第四节”之“三、（一）2、历史沿革”。 7、资产评估情况 评估机构中同华对华燕仪表分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进 行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评 估结果作为华燕仪表的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，华燕仪表经审 计的总资产的账面净值为 39,868 万元，总负债为 19,872 万元，净资产为 19,995 万元；评估后的总资产为 44,861 万元，总负债为 19,872 万元，净资产为 24,989 万元，净资产评估增值 4,993 万元，增值率 24.97%。 具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 账面净值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 26,862 31,369 4,508 16.78 非流动资产 2 13,006 13,492 486 3.73 其中：长期股权投资 3 2,841 1,842 -999 -35.17 投资性房地产 4 - - - - 固定资产 5 7,490 8,544 1,055 14.08 在建工程 6 410 420 11 2.61 无形资产 7 1,723 2,212 489 28.36 其中：土地使用权 8 1,723 2,212 489 28.36 2-1-1-44 账面净值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100 其他非流动资产 9 542 473 -69 -12.77 资产总计 10 39,868 44,861 4,993 12.53 流动负债 11 13,467 13,467 0 - 非流动负债 12 6,406 6,406 0 - 负债总计 13 19,872 19,872 0 - 净资产（所有者权益） 14 19,995 24,989 4,993 24.97 （二）千山航电 1、基本情况 名称：陕西千山航空电子有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有控股） 设立日期：2008 年 1 月 30 日 注册资本：24,534 万元 法定代表人：赵清洲 注册地址：汉中市汉台区铺镇 企业法人营业执照注册号：612300100002225 税务登记证号码：陕税联字 610702222541080 号 经营范围：航空、航海、航天、兵器方面电子设备及相关产品的开发、研 制、生产和维修；机械零部件加工及设备修理；橡、塑零部件制造；工、模具 制造及热处理加工；自有房屋出租。 2、历史沿革 （1）设立及注册资本变更 千山航电前身为国营千山电子仪器厂。2007 年 5 月，原中航二集团做出《关 于国营千山电子仪器厂实施改制立项的批复》（航空资[2007] 359 号），批准 国营千山电子仪器厂改制立项。 2-1-1-45 2007 年 11 月，北京中企华资产评估有限责任公司以 2007 年 8 月 31 日为 评估基准日对国营千山电子仪器厂进行了资产评估，并出具了中企华评报字 （2007）第 397 号资产评估报告，国营千山电子仪器厂评估后的净资产为 23,660 万元。2008 年 1 月，原中航二集团对上述评估结果予以备案。 2008 年 1 月，汉航集团出具《关于国营千山电子仪器厂公司制改造实施方 案的批复》，同意将国营千山电子仪器厂整体改制为汉航集团独资的有限责任 公司，改制后新公司名称为“陕西千山航空电子有限责任公司”，注册资本为 18,000 万元，由汉航集团以评估后的实物资产和现金出资。 2008 年 1 月，汉中信达有限责任会计师事务所出具了信验字（2008）003 号验资报告，验证截至 2008 年 1 月 21 日，汉航集团以货币形式对千山航电缴 纳出资 5400 万元，以净资产出资 12,600 万元，投入资产大于注册资本的 5,660 万元列入资本公积。同月，汉中市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》， 载明的企业名称为陕西千山航空电子有限责任公司，注册资本为人民币 18,000 万元整，实收资本为人民币 18,000 万元整，公司类型为有限责任公司。 2008 年 4 月，原中航二集团出具《关于改制设立陕西千山航空电子有限责 任公司的批复》（航空资[2008] 217 号），同意汉航集团以国营千山电子仪器 厂经评估备案的净资产 23,660 万元出资，将国营千山电子仪器厂改制设立陕西 千山航空电子有限责任公司，并要求千山航电的注册资本确定为 23,660 万元。 2009 年 6 月，汉航集团出具《关于陕西千山航空电子有限责任公司办理工 商变更登记的批复》（汉航资[2009] 82 号），要求千山航电按原中航二集团下 发的航空资[2008]217 号批复文件变更公司的注册资本并办理工商变更登记手 续。 2009 年 7 月，汉中信达有限责任会计师事务所出具信验字（2009）第 014 号验资报告，验证截至 2009 年 6 月 30 日，千山航电已将 5,660 万元资本公积 转增注册资本，汉航集团合计对千山航电出资 23,660 万元人民币，占千山航电 注册资本的 100%。 2-1-1-46 2009 年 8 月，汉中市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，载明的 企业名称为陕西千山航空电子有限责任公司，注册资本为人民币 23,660 万元， 公司类型为有限责任公司（国有独资）。 千山航电千山航电设立及注册资本变更后的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例 汉航集团 23,660 100.00% 合计 23,660 100.00% （2）第二次增资 2010 年 5 月，经中航工业以《关于对陕西千山航空电子有限责任公司增资 的通知》（航空资[2010] 625 号）批准，中航工业以其持有的两宗授权经营土地 的土地使用权对千山航电增资，两宗土地的评估价值为 1,326 万元，其中 874 万元计入千山航电的实收资本，其余 452 万元计入资本公积。增资完成后，千 山航电注册资本变更为 24,534 万元。 就上述中航工业增资的两宗土地使用权，中同华出具了中同华评报字 （2010）第 96 号资产评估报告，载明土地的评估价值为 1,326 万元。同时，根 据经中航工业备案的中同华出具的中同华评报字（2010）第 95 号资产评估报告， 截至 2010 年 3 月 31 日，千山航电评估后的净资产为 35,888 万元。 2010 年 5 月，汉中信达有限责任会计师事务所出具信验字（2010）004 号 验资报告，验证截至 2010 年 3 月 31 日，中航工业对千山航电增加实收资本 874 万元已缴足。同月，千山航电办理了工商变更登记手续，并取得汉中市工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》，载明千山航电注册资本为 24,534 万元， 公司类型为有限责任公司。 上述增资完成后，千山航电的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例 中航工业 874 3.56% 汉航集团 23,660 96.44% 2-1-1-47 股东名称 出资额 持股比例 合计 24,534 100.00% 3、股权的权属情况 截至本报告出具之日，中航工业直接持有千山航电 3.56%的股权，汉航集 团持有千山航电 96.44%的股权。千山航电具体的股权结构如下： 汉航集团 千山航电 96.44% 通飞公司 中航工业 100% 70% 3.56% 汉航集团 千山航电 96.44% 通飞公司 中航工业 100% 70% 3.56% 千山航电是有效存续的有限责任公司，中航工业及汉航集团持有的千山航 电股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利 受到限制的情况。中航工业及汉航集团将该等股权转让给上市公司不存在实质 性法律障碍。 4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 千山航电主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 截至本报告出具之日，千山航电不存在需要披露的对外担保情况。 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2117 号审计报告，截至 2010 年 9 月 30 日，千山航电合并报表的主要负债情况如下： 单位：万元 金额 占比 负债合计 36,684 100.00% 其中：应付账款 13,701 37.35% 其他应付款 4,326 11.79% 2-1-1-48 金额 占比 短期借款 5,600 15.27% 长期借款 - 0.00% 长期应付款 2,939 8.01% 专项应付款 9,273 25.28% 5、主营业务发展情况和主要财务指标 千山航电主要从事航空电子类设备的研制、开发、生产和销售，其主要产 品为飞行参数采集记录系统、座舱音频/飞行数据记录器、飞行数据回放与分析 系统、检测类产品等，产品主要用于航空领域。 千山航电是中国机载飞行参数采集记录系统（俗称“黑匣子”，简称“飞 参”）的诞生地，其核心产品的生产技术处于国内领先、国际先进地位。千山 航电的飞参类产品装备于国内研制生产的各种机型，目前在国产飞机中的应用 较为广泛，国内新型飞参产品的研发工作也均由千山航电承担。经过四十年的 发展，千山航电已在机载多信息采集与处理、大容量数据存储、数据安全与防 护、嵌入式高性能计算机、地面飞行数据分析、回放与可视化软件、专用智能 化测试技术等方面形成了专业特长。 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2010]第 2117 号审计报告，千山航电 最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2010 年 1-9 月 2009 年度 2008 年度 营业收入 17,221 22,977 23,519 利润总额 2,708 1,716 -1,024 归属于母公司所有者的净 利润 2,277 1,657 -929 项目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总计 63,378 57,938 54,926 归属于母公司所有者权益 26,694 23,087 23,265 6、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 除为本次交易进行的资产评估外，千山航电最近三年进行资产评估、交易、 增资及改制的情况详见本报告“第四节”之“三、（二）2、历史沿革”。 2-1-1-49 7、资产评估情况 评估机构中同华对千山航电分别采用了成本法（资产基础法）和收益法进 行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，确定以成本法评 估结果作为千山航电的最终评估结果。截至 2010 年 4 月 30 日，千山航电经审 计的总资产的账面净值为 58,431 万元，总负债为 33,729 万元，净资产为 24,701 万元；评估后的总资产为 63,144 万元，总负债为 33,729 万元，净资产为 29,415 万元，净资产评估增值 4,713 万元，增值率 19.08%。 具体按会计科目分类汇总的评估增值情况如下： 单位：万元 账面净值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 33,841 36,613 2,771 8.19 非流动资产 2 24,590 26,532 1,942 7.90 其中：长期股权投资 3 1,845 1,924 80 4.31 投资性房地产 4 - - - - 固定资产 5 14,271 16,421 2,150 15.07 在建工程 6 4,725 4,229 -496 -10.51 无形资产 7 2,557 2,801 244 9.55 其中：土地使用权 8 2,557 2,801 244 9.55 其他非流动资产 9 1,192 1,156 -36 -2.98 资产总计 10 58,431 63,144 4,713 8.07 流动负债 11 17,820 17,820 0 - 非流动负债 12 15,910 15,910 0 - 负债总计 13 33,729 33,729 0 - 净资产(所有者权益) 14 24,701 29,415 4,713 19.08 （未完）  |