[年报]郴电国际：2010年年度报告
湖南郴电国际发展股份有限公司 600969 2010年年度报告 2011年 4月 20日 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................10 六、公司治理结构 ......................................................................................................................14 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................18 八、董事会报告 ..........................................................................................................................18 九、监事会报告 ..........................................................................................................................23 十、重要事项 ..............................................................................................................................24 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................30 十二、备查文件目录 ................................................................................................................115 1 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名付国 主管会计工作负责人姓名许玉红 会计机构负责人（会计主管人员）姓名许玉红 公司负责人付国、主管会计工作负责人许玉红及会计机构负责人（会计主管人员）许玉红声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称湖南郴电国际发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写郴电国际 公司法定代表人付国 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名袁志勇王晓燕 联系地址 湖南省郴州市青年大道民生路 口万国大厦 15层 湖南省郴州市青年大道民生路 口万国大厦 14层 电话 0735-2339226 0735-2339232 传真 0735-2339226 0735-2339206 电子信箱 cdizqb@chinacdi.com cdizqb@chinacdi.com (三) 基本情况简介 注册地址湖南省郴州市北湖区国庆南路36号 注册地址的邮政编码 423000 2 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 办公地址湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 办公地址的邮政编码 423000 公司国际互联网网址 http://www.chinacdi.com 电子信箱 cdizqb@chinacdi.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 湖南省郴州市青年路民生路口万国大厦 14层 1408室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所郴电国际 600969 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000年 12月 26日 公司首次注册登记地点湖南省郴州市北湖区国庆南路 36号 公司变更注册登记日期 2004年 4月 26日 公司变更注册登记地点湖南省郴州市北湖区国庆南路 36号 首次变更企业法人营业执照注册号 4300001004989 税务登记号码 431002722516308 组织机构代码 72251630-8 公司聘请的会计师事务所名称天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 192,778,520.79 利润总额 189,233,519.22 归属于上市公司股东的净利润 83,416,380.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 87,491,229.95 经营活动产生的现金流量净额 275,043,636.53 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目金额说明 非流动资产处置损益 403,403.99 3 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 1,092,550.40 主要系收到社保补贴和税收 奖励 995,050.40元 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,371,906.97 系郴电国际汝城分公司发生 罚款支出 4,371,906.97元 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -27,488.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -136,747.50 所得税影响额 -942,088.64 少数股东权益影响额（税后） -92,572.43 合计 -4,074,849.37 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 1,686,563,832.25 1,440,581,637.08 17.08 1,250,505,453.97 利润总额 189,233,519.22 130,303,894.77 45.22 -120,525,997.67 归属于上市公司股东的净 利润 83,416,380.58 62,395,595.44 33.69 -201,203,125.34 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 87,491,229.95 56,720,237.24 54.25 -129,270,856.95 经营活动产生的现金流量 净额 275,043,636.53 177,792,814.26 54.70 430,684,731.47 2010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008年末 总资产 3,901,486,675.86 3,083,661,628.82 26.52 2,343,038,089.67 所有者权益（或股东权益） 798,602,480.67 672,271,245.50 18.79 455,876,925.53 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增减 (%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.3967 0.2967 33.70 -0.957 稀释每股收益（元／股） 0.3967 0.2967 33.70 -0.957 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.4161 0.2698 54.23 -0.615 加权平均净资产收益率（%） 11.68 12.79减少 1.11个百分点 -56.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 12.25 11.63增加 0.62个百分点 -33.04 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 1.308 0.846 54.61 2.048 4 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 股） 2010年 末 2009年 末 本期末比上年同期末 增减(%) 2008年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.798 3.197 18.80 2.168 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 117,867,720 56.06 117,867,720 56.06 1、国家持股 42,138,719 20.04 5,233,564 47,372,283 22.53 2、国有法人持股 67,109,225 31.92 -5,233,564 61,875,661 29.43 3、其他内资持股 8,619,776 4.1 8,619,776 4.1 其中：境内非国 有法人持股 8,619,776 4.1 8,619,776 4.1 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 流通股份 92,400,000 43.94 92,400,000 43.94 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 210,267,720 100 0 210,267,720 100 股份变动的批准情况 国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国有股东所持部分股 份无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2009]277号），国务院国有资产监督管理委员会同 5 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 意本公司股东郴州市国有资产监督管理委员会、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力 有限责任公司、汝城县水电有限责任公司分别将所持有的本公司 317.7145万股股份(占总股 本的 1.51%)、197.8619万股股份 (占总股本的 0.94%)、163.5883万股股份(占总股本的 0.78%) 和 161.9062万股股份(占总股本的 0.77%)无偿划转给永兴县财政局。 本次国有股份无偿划转不改变公司股本总额和股份性质。 股份变动的过户情况 2010年 1月 13日，本公司国有股权无偿划转过户手续已办理完毕 . 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 国有股股份的无偿划转对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标不产生影 响。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原 因 解除限售日期 郴州市人民政府 国有资产监督 40,773,719 -3,177,145 37,596,574 股改承 诺 宜章县电力有限 责任公司 25,392,390 -1,978,619 23,413,771 股改承 诺 临武县水利电力 有限责任公司 20,956,981 -1,635,883 19,321,098 股改承 诺 汝城县水电有限 责任公司 20,759,854 -1,619,062 19,140,792 股改承 诺 永兴县水利电力 有限责任公司 8,619,776 8,619,776 股改承 诺 永兴县财政局 8,410,709 8,410,709 股改承 诺 联合国国际小水 电中心 1,365,000 1,365,000 股改承 诺 合计 117,867,720 0 117,867,720 / / (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 6 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,740户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 郴州市人民政府 国有资产监督管 理委员会 国家 17.88 37,596,574 -3,177,145 37,596,574 无 宜章县电力有限 责任公司 国有法 人 11.14 23,413,771 -1,978,619 23,413,771 无 临武县水利电力 有限责任公司 国有法 人 9.19 19,321,098 -1,635,883 19,321,098 无 汝城县水电有限 责任公司 国有法 人 9.10 19,140,792 -1,619,062 19,140,792 无 永兴县水利电力 有限责任公司 境内非 国有法 人 4.10 8,619,776 8,619,776 无 永兴县财政局国家 4.00 8,410,709 8,410,709 8,410,709无 黄国海未知 1.08 2,272,040 2,272,040 未 知 王妙玲未知 0.80 1,679,493 1,679,493 未 知 廖朝阳未知 0.72 1,510,549 1,510,549 未 知 联合国国际小水 电中心 未知 0.65 1,365,000 1,365,000 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 黄国海 2,272,040人民币普通股 王妙玲 1,679,493人民币普通股 廖朝阳 1,510,549人民币普通股 李洁华 1,264,788人民币普通股 陈少娟 1,238,600人民币普通股 7 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 深圳海雅(集团)有限公司 988,600人民币普通股 吴秀容 986,500人民币普通股 孙宗慧 975,200人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 965,255人民币普通股 张仲 834,449人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 郴州市人民政 府国有资产监 督管理委员会 37,596,574 本股东所持股份自 2009年 7月 7日解禁之日起将继续 锁定持有十二个月，在此期 限内不上市交易；期满后通 过交易所挂牌交易出售股 份的数量继续履行上述声 明和承诺确定的义务，出售 的时间，在上述声明和承诺 规定的基础上相应顺延十 二个月。 2 宜章县电力有 限责任公司 23,413,771 本股东所持股份自 2009年 7月 7日解禁之日起将继续 锁定持有十二个月，在此期 限内不上市交易；期满后通 过交易所挂牌交易出售股 份的数量继续履行上述声 明和承诺确定的义务，出售 的时间，在上述声明和承诺 规定的基础上相应顺延十 二个月。 3 临武县水利电 力有限责任公 司 19,321,098 本股东所持股份自 2009年 7月 7日解禁之日起将继续 锁定持有十二个月，在此期 限内不上市交易；期满后通 过交易所挂牌交易出售股 份的数量继续履行上述声 明和承诺确定的义务，出售 的时间，在上述声明和承诺 规定的基础上相应顺延十 二个月。 4 汝城县水电有 限责任公司 19,140,792 本股东所持股份自 2009年 7月 7日解禁之日起将继续 8 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 锁定持有十二个月，在此期 限内不上市交易；期满后通 过交易所挂牌交易出售股 份的数量继续履行上述声 明和承诺确定的义务，出售 的时间，在上述声明和承诺 规定的基础上相应顺延十 二个月。 5 永兴县水利电 力有限责任公 司 8,619,776 本股东所持股份自 2009年 7月 7日解禁之日起将继续 锁定持有十二个月，在此期 限内不上市交易；期满后通 过交易所挂牌交易出售股 份的数量继续履行上述声 明和承诺确定的义务，出售 的时间，在上述声明和承诺 规定的基础上相应顺延十 二个月。 6 永兴县财政局 8,410,709 本股东所持股份自 2009年 7月 7日解禁之日起将继续 锁定持有十二个月，在此期 限内不上市交易；期满后通 过交易所挂牌交易出售股 份的数量继续履行上述声 明和承诺确定的义务，出售 的时间，在上述声明和承诺 规定的基础上相应顺延十 二个月。 7 联合国国际小 水电中心 1,365,000 本股东所持股份自 2009年 7月 7日解禁之日起将继续 锁定持有十二个月，在此期 限内不上市交易；期满后通 过交易所挂牌交易出售股 份的数量继续履行上述声 明和承诺确定的义务，出售 的时间，在上述声明和承诺 规定的基础上相应顺延十 二个月。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为郴州市国有资产监督管理委员会,实际控制人为郴州市人民政府。 9 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种 :人民币 法人股东名称法定代表人成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 宜章县电力有限 责任公司 余志忠 1986年 3月 11 日 水力发电、设备安 装调试、电力器材 零售 101,870,000 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 付国董事长男 45 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 24否 蒋建华 党委书 记 男 50 2008年 12 月 1日 19.2否 袁培生 副董事 长 男 50 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 19.2否 陈百红董事男 44 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9.6否 10 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 李生希董事男 46 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9.6否 周素莲董事女 54 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9.6否 张玲 独立董 事 女 50 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 5否 刘韧 独立董 事 男 43 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 5否 屈茂辉 独立董 事 男 48 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 5否 陈建设 独立董 事 男 55 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 5否 朱亿民 监事会 主席 男 57 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9否 贺武舜监事男 48 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 2是 陈进监事女 43 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 4是 李建国监事男 46 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 4是 周碧祥监事男 47 2009年 6月 30日 2010年 7 月 13日 4是 李素芬 财务总 监 女 47 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9否 牛国林 副总经 理 男 47 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9否 宋永红 副总经 理 男 44 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9否 袁志勇 董事会 秘书 男 40 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9否 合计 / / / / / / 170.2 / 付国：湖南大学工商管理硕士（ MBA），高级电气工程师、造价师、监理工程师，湖南省人 大代表。曾任临武县水利电力集团有限责任公司总经理、党委书记，桂阳县副县长，郴州市 人民政府国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，国资联合工会主席，湖南郴电国际发 展股份有限公司董事，2006年 11月任本公司总经理， 2006年 12月任本公司董事、副董事 长，2007年 3月至今任本公司董事长。 蒋建华：政工师、科技咨询师。曾任郴州长市北湖区副书记，郴州市科技副主席。2008年 至今任本公司党委书记。 袁培生：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA），高级工程师、监理工程师、高级 政工师，郴州市人大代表。曾任汝城县水电总公司总经理兼党总支书记，湖南省汝城县人民 政府县长助理、副县长。曾任汝城县水电有限责任公司法定代表人、董事长。 2000年至今 任湖南郴电国际发展股份有限公司董事， 2005年 6月起任湖南郴电国际发展股份有限公司 副董事长，2007年 1月兼任联合国国际小水电中心郴州基地主任， 2007年 3月兼任本公司 11 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 总经理。 陈百红：水电工程师、水利水电监理工程师、水利水电注册造价工程师。曾任临武县水利电 力有限责任公司副总经理、董事长兼总经理，本公司副总经理。2005年 5月至今任本公司 董事、党委委员。 李生希：工程师、高级经济师。曾任永兴县水利电力有限责任公司副总经理、党委委员、董 事长、党委书记、总经理，郴电国际副总经理、监事。2007年 7月起任本公司董事。 周素莲：高级工程师，曾任郴州市电力公司副总经理、党委委员。 2000年 12月至今任本公 司董事。 张玲：教授（博士生导师），现任湖南大学工商管理学院院长助理， EMBA项目主任，具有 财务、工商管理相关知识和经验，2004年 3月起任本公司独立董事。 刘韧：曾任湘财证券投资银行总部总经理助理，财富证券投资银行部副总经理。现任中国五 矿二十三冶建设集团有限公司副总裁，具有丰富的企业资本经营、发展战略、投资决策经验。 2004年 3月起任本公司独立董事。 屈茂辉：法学博士、博士后，湖南大学法学院教授，博士生导师。兼任中国法学会民法学研 究会常务理事、湖南省法学会副会长、中国行为法学会常务理事及学术委员会委员，现为教 育部法学教学指导委员会委员，在我国民商法学界具有重要影响，在民商法学理论研究和法 律实务方面都取得了比较突出的成果。入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、“湖南省新 世纪 121人才工程”等人才工程， 2007年 7月起任本公司独立董事。 陈建设：高级工程师，现任中南大学后勤管理处副处长， 2007年 7月起任本公司独立董事。 朱亿民：高级政工师， 2000年 12月至今任本公司监事、监事会主席。 贺武舜：高级工程师，曾任宜章县电力总公司副总经理，现任宜章县电力有限责任公司董事 长、总经理、党委书记。2000年 12月至今任本公司监事。 陈进：电气工程师、水利水电工程监理工程师、水利水电工程造价工程。曾任临武县水电局 电力站站长、县地方电力管理办公室主任、县水利水电工程管理站站长、局长助理，现任临 武县水利电力有限责任公司副总经理、党委委员。2006年 8月起任本公司职工监事。 李建国：电力工程师、政工师。曾任汝城县水电有限责任公司副总经理、总支副书记。现任 汝城县水电有限责任公司任董事长、总经理、党总支书记。2005年 5月起任本公司监事。 周碧祥：政工师、助理工程师。曾任永兴县供电公司副经理、党支部委员，永兴县水利电力 有限责任公司董事、党委委员、副总经理；2007年 10月至 2008年 7月任永兴县水利电力 有限责任公司董事、副总经理、党委委员，2008年 8月至今任永兴县水利电力有限责任公 司党委书记、董事长兼总经理，2009年 6月起任本公司监事。 李素芬：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师， 2000年 12月至今 任本公司财务总监。 牛国林：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA），工程师， 2001年 4月至今任本公 司副总经理。 宋永红：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA），政工师，曾任汝城县水电总公司 总经理兼党总支副书记、总经理兼党总支书记， 2005年 5月至今任本公司副总经理。 袁志勇：本科学历，电力工程师， 2000年任本公司郴州分公司用电管理科科长兼支部书记， 2004年任本公司国际合作部经理。 2007年 7月至今任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 贺武舜宜章县电力总经理 2004年 12月 1 是 12 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 有限责任公 司 日 李建国 汝城县水电 有限责任公 司 总经理 2004年 8月 1日是 周碧祥 永兴县水利 电力有限责 任公司 总经理 2008年 8月 1日是 陈进 临武县水利 电力有限责 任公司 副总经理 2005年 1月 1日是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 张玲 湖南大学工 商管理学院 教授、院长助 理 是 刘韧 中国五矿二 十三冶建设 集团有限公 司 副总裁是 屈茂辉 湖南大学法 学院 教授、博士生 导师 是 陈建设中南大学 后勤管理处副 处长 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 :公司薪酬与考核委员会提出 公司高级管理人员薪酬方案经董事会讨论后，报股东大会审议批准后实 施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 借鉴同行业上市公司实施年薪制的做法，综合考虑公司的经营业绩以及 郴州本地区的经济发展水平，由薪酬与考核委员会根据净利润法制定公 司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 170.2万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,236 公司需承担费用的离退休职工人数 1 专业构成 13 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 专业构成类别专业构成人数 生产人员 2,138 技术人员 526 财务人员 85 行政人员 487 教育程度 教育程度类别数量（人） 大学本科及以上 351 大专 912 中专技校 881 中专以下 1,092 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中国证监会、上交所的法律法规等有关规定，审议通过了《公司外 部信息使用管理制度》和《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步加强了公司 治理和信息披露的管理： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所 有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情 况；公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并 由律师出席见证。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资的权利，未干涉 公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互 独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；确保重大决策由本公司独立作出和实 施。 3、关于董事和董事会：报告期内，公司董事会会议严格按照规定的程序进行，并有真实、 完整的会议记录；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培 训，不断熟悉有关法律法规，按照诚信、勤勉的原则参与公司决策的管理。独立董事人数在 董事会中所占比例符合相关规定。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘监事；监事会由 5 人组成，监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司监事能够认真 履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事和其他高管人员履行职责的合法、 合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制；本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗，高级管理人 员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董 事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行考核与测评，年末进行 述职和公开评议，并根据公司经营业绩决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评 价与相互评价相结合的方式。公司在章程和《总经理工作规则》中，对高级管理人员的履职 行为、权限、职责等作了相应的约束。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利 益相关者的合法权益。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加 强与股东的交流；公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》、《信息披露管理 14 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 制度实施细则》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息， 在 2010年,董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用管理 制度》，确保所有股东平等地得到信息。公司不断充实有关投资者关系工作的公司理念、建 立沟通渠道，进一步加强投资者关系管理。公司在报告期内披露了四次定期报告和十八次临 时公告，能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东 的合法权益。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 付国否 6 6 2 0 0无 袁培生否 6 6 2 0 0无 陈百红否 6 4 2 2 0是 李生希否 6 5 2 1 0无 周素莲否 6 6 2 0 0无 张玲是 6 5 2 1 0无 刘韧是 6 5 2 1 0无 屈茂辉是 6 4 2 2 0是 陈建设是 6 5 2 1 0无 董事陈百红因负责公司在云南水力发电项目，第三届董事会第二十八次、第二十九次会议未 亲自出席会议。独立董事屈茂辉因公出国，第三届董事会第二十六次、二十七次未亲自出席 会议。 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事制度》，规定独立董事在履职过程中的责任、权利和义务，并制定了 《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等制度，进一步明确了独立 董事在公司年度财务报告审计过程中和年报披露过程中的工作内容和流程。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 15 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 业务方面独 立完整情况 是 公司控股股东郴州市国资委为政府机构，本公司主营业务 为电力供应，在业务上完全独立于控股股东，且与控股股 东无关联交易发生。 人员方面独 立完整情况 是 公司设有独立的劳动、人事、工资管理部门，不受控股股 东单位的干预。公司副总经理、董事会秘书等高级管理人 员及财务负责人、财务人员均专职在本公司工作，并在公 司领取薪酬，上述人员均未在控股股东单位兼任任何职 务。 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，不存在控股股 东占有、支配公司资产情况。公司具有直接面向市场、自 主经营、独立承担责任和风险的能力。 机构方面独 立完整情况 是 公司设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层及董 事会战略与投资、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员 会，建立了完善的法人治理结构，建立了各项内部控制制 度和决策制度，公司的各职能部门和各分支机构及其办公 地址完全独立于控股股东和其他发起人股东。 财务方面独 立完整情况 是 公司独立核算、自负盈亏，设立了独立的财务会计部门、 会计核算、会计管理体系，严格按照法律、法规建立健全 财务会计管理制度，不存在控股股东干预公司财务工作的 情况。公司与控股股东之间的资金往来、交易事项，均严 格遵守国家法律、法规、证监会有关规定和《公司章程》、 《关联交易决策制度》的规定。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的 总体方案 按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规的规定，建立了一套相对完善的公司 内部控制制度体系。公司内部管理制度主要包括公司章程、股东会、董事会议事 规则、信息披露、财务、资产、生产与安全、营销、招投标与器材采购、项目管 理、内部审计、人力资源、考核与激励、投资决策、法律事务等方面，并通过培 训与实践不断提升全体员工的风险防范意识和内部控制水平。公司目前的内部控 制标准体系基本上涵盖了公司生产经营的各个方面，现有的内部控制制度符合相 关法规和证券监管部门的要求，有助于公司提高经营效率和效益，提升企业经营 管理水平、盈利能力和持续发展能力，有效控制和防范企业经营风险，保证公司 健康持续发展。 内部控制制度建 立健全的工作计 划及其实施情况 2010年公司不断完善内部控制制度，建立完善有关制度 16余项。公司按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及证监会有关文 件的要求，制定了《内幕信息知情人和外部信息管理制度》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》等，公司高管相关内幕知情人集中签订了《防范内幕交易承 诺书》，进一步规范了对内幕信息知情人的管理。公司通过较为健全的内部管理 制度及其严格贯彻执行，保证了公司各项业务合法、稳健运营，确保公司发展战 略和经营目标的实现。 16 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 内部控制检查监 督部门的设置情 况 公司审计部配备了 3名专职审计人员。各分子公司相应设立了审计科，并配备了 25名专职审计人员。审计人员根据公司工作部署制定审计工作计划，按照工作 计划开展财务收支审计、行政主要负责人任期经济责任审计、内部控制审计、工 程项目审计、投资可行性报告审计、其他专项审计等常规审计工作以及临时性审 计工作。 内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况 目前公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》等法律法规的要求，并结合公司自身生产经营实际情况建立了较为完善的内 部控制管理体系。公司内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产经营和运作的各 个方面并能够得到有效地贯彻和执行。公司内部控制管理体系以及相关制度能够 适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司经营战略的实施以及公司经营风 险的控制提供保证。 董事会对内部控 制有关工作的安 排 公司已按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规的规定，建立了一套相对完善 的公司内部控制制度体系。公司内部管理制度主要包括公司章程、股东会、董事 会议事规则、信息披露、财务、资产、生产与安全、营销、招投标与器材采购、 项目管理、内部审计、人力资源、考核与激励、投资决策、法律事务等方面，并 通过培训与实践不断提升全体员工的风险防范意识和内部控制水平。公司目前的 内部控制标准体系基本上涵盖了公司生产经营的各个方面，现有的内部控制制度 符合相关法规和证券监管部门的要求，有助于公司提高经营效率和效益，提升企 业经营管理水平、盈利能力和持续发展能力，有效控制和防范企业经营风险，保 证公司健康持续发展。 与财务报告相关 的内部控制制度 的建立和运行情 况 公司依据《企业会计准则》等国家相关会计政策和制度，制定了《财务管理制度》、 《固定资产管理制度》等具体管理办法。此外，公司积极组织财务人员进行业务 培训，增强专业知识水平，提高公司内部财务核算质量 内部控制存在的 缺陷及整改情况 公司根据有关法律、行政法规、部门规章采取的一系列加强内部控制建设方面的 措施，使公司内部控制水平得到进一步提高。公司内部控制体系基本健全，未发 现对公司治理、经营管理及业务发展有重大影响之缺陷及异常事项。但随着公司 业务的发展、外部经济环境的变化和公司信息化管理要求的提高,公司内部控制 仍需要不断完善。为保证公司内控制度的长期有效性和完整性,公司将及时根据 相关法律法规的要求和公司实际情况，不断修订和完善公司各项内控制度。 (五) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 《湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告》《湖南郴电国际发展股 份有限公司 2010年度社会责任报告》 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 17 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 公司于 2010年 8月 18日召开了第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《公司年报 信息披露重大差错责任追究制度》。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009年年度股 东大会 2010年 5月 12日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010年 5月 13日 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年第一次 临时股东大会 2010年 4月 29日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010年 4月 30日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 二 0一 0年工作回顾 2010年，公司董事会审时度势、科学决策，经营管理班子精诚团结、不懈努力，全体员工 攻坚克难、奋勇拼搏，取得了公司组建以来最好的经营业绩。 （一）经营业绩显著 2010年，公司加大投入，加快整合，乘势而上，经营业绩继续保持高位、高速增长态势。 2010年，公司总资产达 39.01亿元，较上年末 30.84亿元增加了 8.17亿元，增长 26.53 %； 实现营业收入 16.87亿元，较上年增加 2.46亿元，增长 17.08%;实现利润总额 1.89亿元，较 上年增长 45.20%；上交税金 13859万元，较上年增加 2926万元，增长 20 %;实现净利润 1.43 亿元,较上年增长 27.07%，归属母公司的净利润 8342万元，较上年增加 33.69%。公司各项 经营指标均创历史新高，公司继续保持强劲的发展势头，步入了规范、快速、稳健、高效的 发展轨道，迎来了发展的黄金时期。 （二）农网完善工程建设取得阶段性成果 截止 2010年底，公司完成新增中央投资农网完善工程计划投资 5.872亿元，完成计划投资 的 102%。新建、改造 110千伏变电站 14座，110千伏线路 62.9公里，新建、改造 35千伏 变电站 17座，35千伏线路 215.3公里；新建、改造 10千伏配变 907台，10千伏线路 1400.68 千米，低压线路 2177.97千米，完成户表改造 10.43万户。通过农网建设与改造，公司供电 范围内的农网面貌得到了显著改观，农村用电环境得到了明显改善，有力地促进了农村经济 社会快速发展。 （三）金太阳示范工程全面实施 金太阳示范工程是通过采用光伏发电系统产生电能，为解决偏远地区无电户用电问题，改善 我市边远地区无电户村民生产生活条件，推进能源结构调整和可再生能源发展，促进经济社 会和谐发展的一项德政工程、民心工程，是国家新兴能源在实践生活当中的具体应用。国家 财政部等部委核定我市金太阳示范工程建设太阳能总装机容量 2292KW、工程总投资规模 11918万元、总户数 4093户。该项目，国家财政部按核实投资总规模的 70%给予无偿补助， 省财政补助 470万元，市财政补助 500万元。目前，金太阳示范工程建设已全部安装完成。 金太阳示范工程的顺利实施，使偏远无电地区告别了无电历史，享受到了改革开放的成果。 （四）成功跨入城市供水行业 18 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 公司通过收购郴州市自来水有限责任公司 100%的股权，成功跨入城市供水行业，进一步支 撑了供电主业的稳健发展，增强了公司的发展后劲，为公司下阶段进一步整合郴州水务资源 奠定了坚实的基础。 （五）争资立项取得新突破 公司敏锐地捕捉政策发展机遇，变政策之利为发展之力，积极争取国家电网建设资金，在去 年争资立项和项目建设的基础上，积极向国家发改委争取将农网升级改造工程、东江二期引 水工程等重大工程纳入国家投资计划，并大力推进重点工程项目建设。 （六）对外投资项目建设进展顺利 公司对外投资项目继续保持稳定、高效的态势。一是云南临沧水电投资公司在拿鱼河流域开 发的、总装机容量 2.26万千瓦的忙糯河水电站和迁信河水电站已全面开工建设，工程建设 有序推进，计划 2011年底竣工投产。二是河北邯郸郴电能源投资公司投资约 2亿元的 2*20MW焦炉煤气发电厂项目，已完成主设备招标采购， 6月底开工建设，计划 2011年底 竣工投产。三是已运营的常州、唐山、新余工业气体项目运营稳定，取得了较好的经济效益。 二、二 0一一年工作展望 2011年是"十二五"开局之年。"十二五"期间，国家将实施扩大内需、推进农业现代化、促进 区域协调发展、加快资源节约型环境友好型社会转变等重点战略。省委省政府支持湘南加快 开放崛起，支持郴州加快承接产业转移，为公司带来新的发展机遇。一是国家加大改善民生 工程投入，实施农村电网升级改造工程，为公司进一步争取电网及城市供水政策支持提供了 有利条件。二是郴州经济总量跃上新台阶，步入工业化、城镇化加速发展时期，将持续促进 郴州用电用水量增长。三是国家加大节能减排调控力度，对公司继续拓展余热余压发电项目 提供了有利的市场机遇。从不利的方面看，一是公司成本压力加大，国家实施紧缩货币政策 调整利率，财务费用将有所增加；近两年实施的农村电网完善工程建设将结转固定资产，折 旧费用将有所增加。二是随着 "十二五"规划的实施，钢铁行业面临的节能减排任务加大，再 加上钢铁企业自建气体供应生产线，将给工业气体项目带来经营压力。三是郴州电力市场两 网并存的格局，电力市场依然面临极大的竞争和挑战。 2011年也是公司实现跨越发展的关键之年，做好、做实今年的工作意义重大，影响深远。 今年总体工作思路及目标是： 工作思路：以科学发展观为主导，以巩固供电供水主业为基础，以再融资为重点，稳健高效 拓展项目，规范高效推进管理，凝心聚力，实现公司新跨越。 经营目标：实现营业收入 20.71亿元、归属于母公司的净利润 9000万元。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或 分产品 营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（ %） 分产品 电力销售 1,344,784,751.78 1,137,480,317.29 15.42 16.1 14.19 增加 2.2个百 分点 19 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 自来水销 售 29,441,957.82 18,504,433.14 37.15 工业气体 销售 282,835,368.23 142,082,379.04 49.76 8.12 -4.72 减少 6.77个百 分点 其他 3,680,907.70 535,962.89 85.44 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 一、电力销售 1,344,784,751.78 16.10 1、郴州地区 469,285,501.65 16.16 2、宜章地区 262,126,917.19 12.64 3、临武地区 207,445,207.81 26.43 4、汝城地区 186,967,950.36 11.15 5、永兴地区 218,959,174.77 15.65 二、自来水销售 29,441,957.82 1、郴州地区 29,441,957.82 三、工业气体销售 282,835,368.23 8.12 1、常州地区 168,619,757.32 20.21 2、唐山地区 114,215,610.91 -5.86 四、其他 3,680,907.70 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计 划(亿 元) 费用 计划 (亿元) 新年度经营目标为达目标拟采取的策略和行动 20.71 2.2 以科学发展观为主导 ,以巩固供电供水 主业为基础 ,以再融资为重点 ,稳健高效 推进管理,凝心聚力 ,再立新功 ,再创辉煌 , 实现公司的新跨越。 建设城北 220KV变电站,启动东江二期 引水,拓展余热发电，争取实施农网升级 改造，确保实现 2011年公司的各项经 营目标。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺合同安排时间安排融资方式 资金来源安 排 资金成本及使用说明 农网升级改造项 目 2亿元 建设期 1-2 年 债务融资 国家拔款 10%，公司自 筹 10%，银 行贷款 80%。 用农网还本付息加价 资金归还本息。 20 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 21,868.96 上年同期投资额 13,547 投资额增减幅度(%) 61.43 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 邯郸郴电电力能源有限 责任公司 焦炉煤气发电 100 郴州市自来水有限责任 公司 自来水的生产和供 应，管道安装、维修 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 邯郸郴电电力能源有限责 任公司 5,500已完成公司注册 -177.03 郴州市自来水有限责任公 司 100%股权 16,368.96已完成收购事项 -23.88 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充 以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信 息披露日期 三届二十五次 董事会 2010年 3月 31日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010年 4月 2 日 三届二十六次 董事会 2010年 4月 6日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010年 4月 8 日 三届二十七次 董事会 2010年 4月 14日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010年 4月 16 日 三届二十八次 2010年 4月 29日《中国证券报》、《上海证 2010年 4月 30 21 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 董事会券报》、《证券时报》日 三届二十九次 董事会 2010年 8月 18日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010年 8月 20 日 三届三十次董 事会 2010年 10月 21日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010年 10月 23 日 2、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》要求，按照公司 《2010年度财务报告审计编制披露工作安排》，协助会计师事务所对公司进行年度报告的审 计工作。 1、在公司 2010年度审计机构进场审计前，审计委员会对公司编制的财务会计报表，提 出审阅意见： 我们认为：公司编制的财务会计报表基本反映了公司截至 2010年 12月 31日的财务状 况和 2010年度的经营成果及现金流量，同意以此财务会计报表为基础进行 2010年度财务 审计。 2、在年审会计师出具审计初步意见后，审计委员会再次审阅公司财务会计报表，并于 2011 年 3月 30日与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见： 我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册会计师将审计 过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，需调整事项公司已按年审注 册会计师的审计调整意见作了调整。 根据我们向年审会计师了解的审计情况和公司管理层向我们汇报的本年度经营情况及重 大事项的进展情况，我们认为：经天职国际会计师事务所有限责任公司注册会计师初步审定 的 2010年度财务会计报表可以提交审计委员会进行表决，年审注册会计师拟对公司财务会 计报表出具的审计意见我们也无异议。 3、在公司会计报表定稿后，审计委员会于 4月 15日召开会议，对公司 2010年会计报表 进行表决，形成书面决议： ⑴、同意以经天职国际会计师事务所有限责任公司注册会计师审定的 2010年年度财务会 计报表为基础编制公司 2010年年度报告，提交公司董事会审核。 ⑵、审计委员会同意续聘天职国际会计师事务所有限责任公司为公司 2011年会计审计机 构，并提交公司董事会审议。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 湖南郴电国际发展股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会 2010年度履职情况报告 公司董事会： 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员根 据净利润法考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2010年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管 理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2010年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员 报酬进行核查，认为： 公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司净利润法考核制度进行 考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 22 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 4、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司于 2010年 3月 31日召开的第三届董事会第二十五次会议上审议通过了《公司外部信息 使用管理制度》。 5、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况？否 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的 资金留存公司 的用途 经天职国际会计师事务所有限公司审计确定，2010年度公司净利润为 83,416,380.58 元，加上年初未分配利润 -128,753,025.99元,期末未分配利润为： -45,336,645.51元。 公司因在 2008年遇特大冰冻灾害，造成电网资产重大损失， 2010年仍未能弥补以 前年度的亏损，董事会拟提出如下股利分配方案：不分配，不转增。 弥补亏损 (六) 公司前三年分红情况 单位：元币种：人民币 分红年度现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2009 0 62,395,595.44 0 2008 0 -201,203,125.34 0 2007 0 49,835,977.13 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议情况监事会会议议题 三届十三次监事会 《关于收购郴州市自来水有限责任公司股权的议 案》。 三届十四次监事会 《关于公司 2009年度监事会工作报告》、《公司 2009年度报告通及摘要》、《公司 2009年度财务 决算报告》、《2009年度利润分配预案》、《2009 年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易 合同的议案》。 三届十五次监事会《公司 2010年第一季度报告》 三届十六次监事会《公司 2010年半年度报告》 三届十七次监事会《公司 2010年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 23 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 报告期内，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规，对董事会、 股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况，对公司董事、 总经理等高级管理人员执行公司职务和公司管理制度落实情况进行了监督检查。监事会认 为，2010年董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和公司章程的规定，决策程 序合法且未发现决策失误事项，内部制度进一步完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽 职尽责，公司业绩显著提高。未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司通过对财务和营销系统软硬件的投入 ,在管理上实现了进一步规范，资产、 资金运行安全，营业收入增加 ,各项生产成本控制较好。公司财务决算报告客观实在。天职 国际会计师事务所有限公司对本公司财务实施审计客观公允、真实可信。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入项目。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了郴州市自来水有限责任公司 100%的股权,通过涉足供水行业,公司的 竞争力得到进一步加强。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司报告期内的关联交易主要为日常生产经营所发生的关联交易。决策程序严格按照《上海 证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易决策制度》执行，遵循了公开、公平的原则， 交易公允，程序合法，没有损害公司和股东利益的行为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 天职国际会计师事务所有限公司所为本公司出具的 2010年度审计报告为标准无保留意见的 审计报告。 (八) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会已经审阅了公司 2010年度内部控制自我评价报告，对内控自我评价报告无异议。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 24 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元币种 :人民币 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被收 购资 产 购买 日 资产收购 价格 自收购 日起至 本年末 为上市 公司贡 献的净 利润 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适 用于同 一控制 下的企 业合 并） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 贡献的 净利润 占上市 公司净 利润的 比例 (%) 关联关 系 南 方 水 务 有 限 公 司 郴州 市自 来水 有限 责任 公司 100% 股权 2010 年 4 月 1 日 16,368.96否 合同确 定 否是 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元币种 :人民币 关联交易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 临武县水利电 力有限责任公 司 参股 股东 购买 商品 采购 电力 政府 定价 7,365,934.24 0.65 宜章县电力有 限责任公司 参股 股东 购买 商品 采购 电力 政府 定价 11,764,902.81 1.03 永兴县二级水 电站有限责任 公司 股东 的子 公司 购买 商品 采购 电力 政府 定价 21,450,573.95 1.89 汝城县水电有 限责任公司 参股 股东 购买 商品 采购 电力 政府 定价 32,868,727.12 2.89 25 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 汝城万年桥电 站 股东 的子 公司 购买 商品 采购 电力 政府 定价 19,193,715.30 1.69 郴州郴电科技 有限公司 参股 子公 司 购买 商品 采购 材料 及设 备 市场 价 11,147,493.53 12.75 合计 / / 103,791,346.95 20.9 / / / 2、关联债权债务往来 单位：元币种：人民币 关联方关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 发生额余额发生额余额 郴州郴电科 技有限公司 参股子公司 1,147,165.54 1,147,165.54 -253,678.44 5,008,087.63 郴州辉煌电 子传媒有限 责任公司 参股子公司 270,000.00 临武水利电 力有限责任 公司 参股股东 -45,302.29 3,151,071.88 宜章电力有 限责任公司 参股股东 524,202.60 2,233,285.51 永兴县水利 电力有限责 任公司 参股股东 2,167,788.02 永兴县二级 水电站有限 责任公司 股东的子公司 -62,391.61 1,645,108.22 汝城县水电 有限责任公 司 参股股东 -89,410.74 2,344,258.80 汝城万年桥 电站 股东的子公司 -634,741.84 369,821.98 临武县综合 利用发电有 限责任公司 股东的子公司 2,500,000.00 合计 1,147,165.54 1,417,165.54 -561,322.32 19,419,422.04 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 26 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺内容履行情况 股改承诺 本股东所持股份自 2009年 7月 7日解禁之日起将继续锁定持 有十二个月，在此期限内不上市交易；期满后通过交易所挂 牌交易出售股份的数量继续履行上述声明和承诺确定的义 务，出售的时间，在上述声明和承诺规定的基础上相应顺延 十二个月。 严格履行承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 不适用不适用 资产置换时所作承 诺 不适用不适用 发行时所作承诺不适用不适用 其他对公司中小股 东所作承诺 不适用不适用 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 850,000.00 境内会计师事务所审计年限 11年 27 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 (十一) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十二) 信息披露索引 事项刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索 路径 公司关于国有股无 偿划转获批公告 《中国证券报》第 D003 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 1月 5日 http://www.sse.com.cn 公司简式权益变动 报告书 《中国证券报》第 B006 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 1月 8日 http://www.sse.com.cn 公司关于国有股权 无偿划转完成过户 公告 《中国证券报》第 D012 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 1月 19日 http://www.sse.com.cn 公司关于电价调整 公告 《中国证券报》第 C007 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 2月 2日 http://www.sse.com.cn 公司关于拟收购郴 州市自来水有限责 任公司股权的提示 性公告 《中国证券报》第 D002 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 3月 31日 http://www.sse.com.cn 公司三届二十五次 （临时）董事会会 议决议公告 《中国证券报》第 B002 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 4月 2日 http://www.sse.com.cn 公司三届二十六次 董事会会议决议公 告暨召开公司 2010 年第一次临时股东 大会的通知公告 《中国证券报》第 A15 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 4月 8日 http://www.sse.com.cn 三届十次监事会会 议决议公告 《中国证券报》第 A15 版《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 4月 8日 http://www.sse.com.cn 公司关于收购自来 水股权的公告 《中国证券报》第 A15 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 4月 8日 http://www.sse.com.cn 公司 2009年度报告《中国证券报》第 D051 2010年 4月 16日 http://www.sse.com.cn 28 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 摘要版、《上海证券报》、《证 券时报》 三届二十七次董事 会会议决议公告暨 召开公司 2009年度 股东大会的通知公 告 《中国证券报》第 D050 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 4月 16日 http://www.sse.com.cn 三届十四次监事会 会议决议公告 《中国证券报》第 D050 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 4月 16日 http://www.sse.com.cn 关于公司 2010年第 一次临时股东大会 延期的公告 《中国证券报》第 B006 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 4月 20日 http://www.sse.com.cn 公司 2010年第一季 度报告正文 《中国证券报》第 D010 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 4月 30日 http://www.sse.com.cn 公司 2010年第一次 临时股东大会会议 决议公告 《中国证券报》第 D010 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 4月 30日 http://www.sse.com.cn 公司 2009年度股东 大会会议决议公告 《中国证券报》第 B013 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 5月 13日 http://www.sse.com.cn 公司 2009年度报告 补充及更正公告 《中国证券报》第 A26 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 6月 3日 http://www.sse.com.cn 公司变更股权分置 改革保荐机构的公 告 《中国证券报》第 B002 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 6月 23日 http://www.sse.com.cn 公司 2010年上半年 业绩预增公告 《中国证券报》第 A16 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 7月 31日 http://www.sse.com.cn 公司 2010半年度报 告摘要 《中国证券报》第 B024 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 8月 20日 http://www.sse.com.cn 三届二十九次董事 会会议决议公告 《中国证券报》第 B024 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 8月 20日 http://www.sse.com.cn 公司关于获得金太 阳示范工程财政补 助资金的公告 《中国证券报》第 B003 版、《上海证券报》、《证 券时报》 2010年 11月 11日 http://www.sse.com.cn 29 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师李晓阳、王和平审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天职湘 SJ[2011]258号 湖南郴电国际发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称郴电国际公司）财务报表，包 括合并及母公司 2010年 12月 31日的资产负债表，合并及母公司 2010年度的利润表、股东 权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》（财政部 2006年 2月 15日颁布）的规定编制财务报表是郴电国际公 司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目 的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和 做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，郴电国际公司财务报表已经按照《企业会计准则》（财政部 2006年 2月 15日颁 布）的规定编制，在所有重大方面公允反映了郴电国际公司合并及母公司 2010年 12月 31 日的财务状况、2010年度的经营成果和现金流量。 中国 ·北京中国注册会计师：李晓阳 二○一一年四月十八日中国注册会计师：王和平 30 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2010年 12月 31日 编制单位:湖南郴电国际发展股份有限公司 单位:元币种 :人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 1,105,271,285.82 742,747,247.47 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 93,483.72 721,263.72 应收票据 91,079,669.99 100,028,833.74 应收账款 63,592,241.50 60,901,143.72 预付款项 106,194,809.79 47,202,648.34 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 104,376,592.71 95,400,026.53（未完）  |