[年报]襄阳轴承：2010年年度报告
襄阳汽车轴承股份有限公司 2010年年度报告 XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING COMPANY., LTD 报告日期：二〇一一年四月十八日 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 1 目录 第一章重要提示… … … … … … … … … … … … … … 2 第二章公司基本情况… … … … … … … … … … … … 3 第三章会计数据和业务数据摘要… … … … … … … 4 第四章股本变动及股东情况… … … … … … … … … 6 第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况… 10 第六章公司治理结构… … … … … … … … … … … … 15 第七章股东大会简介… … … … … … … … … … … … 19 第八章董事会报告… … … … … … … … … … … … … 20 第九章监事会报告… … … … … … … … … … … … … 33 第十章重要事项… … … … … … … … … … … … … … 36 第十一章财务报告… … … … … … … … … … … … … … 41 第十二章备查文件目录… … … … … … … … … … … … 96 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 2 第一章重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 本公司没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 中勤万信会计师事务所为本公司2010年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长高少兵先生、会计机构负责人李孔学先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 3 第二章公司基本情况 1、公司法定中文名称： 襄阳汽车轴承股份有限公司 公司英文名称： XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING COMPANY., LTD 2、公司法定代表人： 高少兵 3、公司董事会秘书： 廖永高 联系地址： 襄阳市襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部 电话： 0710-3577209 传真： 0710-3564019 公司国际互联网网址： http://www.zxy.com.cn 电子信箱： xf_lyg@163.com 证券事务代表： 谢继军 4、公司注册及办公地址： 湖北省襄阳市襄城区轴承路一号 邮政编码： 441022 5、公司信息披露报纸名称： 《证券时报》 公司年报国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年报备置地点： 襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部 6、公司股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 襄阳轴承 股票代码： 000678 7、其他有关资料： 公司变更注册登记日期： 2009年7月15日 变更注册登记地点： 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 420000000039077 税务登记号码： 420602177583897 组织机构代码： 17758389－7 聘请的会计师事务所名称： 中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址： 武汉市武昌东湖路7号 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 4 第三章会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年2009 年 本年比上年增 减（％） 2008 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入（元） 787,605,584.45 492,480,155.17 492,480,155.17 59.93% 490,151,524.93 490,151,524.93 利润总额（元） 26,066,761.96 20,367,576.30 20,367,576.30 27.98% 24,743,089.69 24,743,089.69 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 25,161,334.48 13,350,871.51 14,278,815.26 76.21% 13,290,237.59 13,290,237.59 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 25,686,003.49 -13,227,787.02 -12,299,843.27 308.83% -14,538,460.11 -14,538,460.11 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -7,736,103.61 -14,074,109.03 -14,074,109.03 45.03% 14,238,656.65 14,238,656.65 2010 年末2009 年末 本年末比上年 末增减（％） 2008 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 919,181,719.51 778,502,532.42 778,502,532.42 18.07% 778,238,927.09 778,238,927.09 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 497,083,792.53 470,994,514.30 471,922,458.05 5.33% 466,621,398.09 466,621,398.09 股本（股） 301,079,797.00 301,079,797.00 301,079,797.00 0.00% 301,079,797.00 301,079,797.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年2009 年 本年比上年 增减（％） 2008 年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益（元/股） 0.08 0.04 0.05 60.00% 0.04 0.04 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.04 0.05 60.00% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.085 -0.04 -0.041 307.32% -0.05 -0.05 加权平均净资产收益 率（%） 5.19% 2.84% 3.04% 2.15% 2.69% 2.69% 扣除非经常性损益后5.30% -2.83% -2.62% 7.92% -3.12% -3.12% 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 5 的加权平均净资产收 益率（%） 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） -0.026 -0.047 -0.047 44.68% 0.047 0.047 2010 年末2009 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 1.65 1.56 1.57 5.10% 1.55 1.55 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项目2010 年度2009 年度 非流动资产处置损益111,766.08 -59,228.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 2,282,600.00 5,605,203.00 债务重组损益-303,467.08 -2,273,493.09 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -5,095,303.68 27,383,518.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,387,147.02 613,009.93 非经常性损益合计31,269,010.03 所得税影响额92,588.65 -4,690,351.50 影响归属于公司普通股股东净利润的非经常性损益合计-524,669.01 26,578,658.53 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 6 第四章股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份3,667 0.0012% 3,667 0.0012% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份3,667 0.0012% 3,667 0.0012% 二、无限售条件股份301,076,130 99.9987% 301,076,130 99.9987% 1、人民币普通股301,076,130 99.9987% 301,076,130 99.9987% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数301,079,797 100.00% 301,079,797 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因解除限售时间 汪海粟3,517 0 0 3,517 高管持股－ 王冠兵150 0 0 150 高管持股－ 合计3,667 0 0 3,667 － － 2、股票发行与上市情况 （1）近三年公司无股票发行与上市情况。 公司于2000年1月经中国证监会证监字[2000]05号文核准，2000年3月20日按10:3 完成配股，获配数量为19,574,450股，总股本增大为140,440,018股，其中：国有法人 股东获配1,366,400股，社会法人股东放弃配股，社会公众股东获配18,208,050股，配 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 7 股价为每股8.10元。上市日期为2000年4月12日，上市数量为18,208,050股。 2006年，公司实施股权分置改革：用资本公积金定向转增对全体流通股东每10 股转增3.4股；定向转增股份后再对全体股东用资本公积金每10股转增8股，两次转增 共计160,639,779股，总股本增大为301,079,797股，转增股份于2006年7月13日上市流 通。截止2010年12月31日，公司总股本为301,079,797股。 （2）报告期内公司股份总数未发生变动。 （3）截至报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 1、截止2010年12月31日，公司股东总数为40,156户。 2、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数40,156 前10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 襄阳汽车轴承集团公司国有法人27.42% 82,559,191 0 0 人本集团有限公司境内非国有法人0.83% 2,508,939 0 0 中国民生银行股份有限公司－ 长信增利动态策略股票型证券 投资基金 其他0.66% 1,999,989 0 0 华泰证券－招行－华泰紫金3 号集合资产管理计划 其他0.64% 1,914,319 0 0 陈小华境内自然人0.39% 1,172,862 0 0 李瑞境内自然人0.37% 1,120,000 0 0 华泰证券－中行－华泰紫金鼎 造福桑梓子集合资产管理计划 其他0.32% 970,700 0 0 北京阿特斯投资有限公司未知0.29% 860,000 0 0 林平境内自然人0.26% 782,342 0 0 张广雷境内自然人0.22% 672,490 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 襄阳汽车轴承集团公司82,559,191 人民币普通股 人本集团有限公司2,508,939 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－长信增利 动态策略股票型证券投资基金 1,999,989 人民币普通股 华泰证券－招行－华泰紫金3 号集合资 产管理计划 1,914,319 人民币普通股 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 8 陈小华1,172,862 人民币普通股 李瑞1,120,000 人民币普通股 华泰证券－中行－华泰紫金鼎造福桑梓 子集合资产管理计划 970,700 人民币普通股 北京阿特斯投资有限公司860,000 人民币普通股 林平782,342 人民币普通股 张广雷672,490 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，国有法人股股东襄阳汽车轴承集团公司与其他股东之间不 存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人； 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办 法》中规定的一致行动人。 注：襄阳汽车轴承集团公司持有的原被司法冻结的500万股国有法人股于2010年1月 17日解冻。 3、公司第一大股东情况： 本公司第一大股东为襄阳汽车轴承集团公司，注册地址：襄樊市高新区春园路火炬 大厦；与本企业关系：母公司；企业类型及经济性质：国有；法定代表人：高少兵；注 册资金：24,293.95万元；成立日期：1992年2月13日；主营业务：工业加工及销售。 4、公司实际控制人情况： 公司实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，公司第一大股东襄阳 汽车轴承集团公司的控股股东为三环集团公司，注册地址：武汉市武汉东湖新技术开发 区东信路16号；企业类型及经济性质：全民所有制；法定代表人：舒健；注册资本：20,581 万元； 经营范围：机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品（不 含化学危险品）、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工材料（不含民爆 物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、计算机及配套设备；汽车生产及 汽车改装、维修、检测；商品车接送服务；计算机网络工程安装；房地产开发；食品饮 料加工；宾馆、旅游开发、服务及其业务培训服务；汽车运输；机械、电子新产品开发 及其信息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来 一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程以 及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 （经营范围中涉及前置审批的限持证经营）。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系图： 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 9 100% 湖北省国资委 襄阳轴承 27.42% 襄轴集团 95% 三环集团公司 5% 襄樊市国资委 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 10 第五章董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取薪酬 高少兵董事长、总经理男55 2008.11.10 2011.11.10 0 0 23.1 否 袁宏亮董事男48 2009.07.08 2011.11.10 0 0 0 是 杨跃华董事男51 2009.07.08 2011.11.10 0 0 0 是 何一心董事、副总经理男47 2009.07.08 2011.11.10 0 0 13.1 否 张雷董事、副总经理男48 2008.11.10 2011.11.10 0 0 19.1 否 王学武董事男61 2008.11.10 2011.11.10 0 0 1.5 是 汪海粟独立董事男57 2008.11.10 2011.11.10 3,517 3,517 3.0 否 徐长生独立董事男48 2008.11.10 2011.11.10 0 0 3.0 否 彭翰独立董事男49 2010.04.28 2011.11.10 3.0 否 景小清监事会主席女52 2009.07.08 2011.11.10 0 0 0 是 肖壮勇监事男44 2008.11.10 2011.11.10 0 0 7.8 否 张同军监事男37 2010.04.28 2011.11.10 0 0 4.0 否 贾孟飞监事女44 2009.07.08 2011.11.10 0 0 8.0 否 姚萍监事女43 2009.07.08 2011.11.10 0 0 0 是 王冠兵副总经理男45 2006.07.31 2011.11.10 150 150 16.5 否 廖永高董事会秘书男49 2003.04.13 2011.11.10 0 0 6.0 否 合计3,667 3,667 108.1 注：公司在报告期内未实施股权激励计划，无董事、监事及高级管理人员持有公司授予的股 票期权或限制性股票。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 （1）董事会成员 高少兵（董事长、总经理） 男，汉族，1956 年12 月出生，湖北枣阳人，本科学历，高级经济师，高级政工 师。1974 年9 月参加工作，历任襄轴股份有限公司锻压分厂厂长兼党委书记，党委 组织部部长，劳资处处长，襄轴集团公司、襄轴股份公司党委副书记、董事等。现任 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 11 三环集团公司副总经理；襄轴集团公司党委书记、董事长；襄轴股份有限公司党委书 记、董事长、总经理。 袁宏亮（董事） 男，1963 年生，大学学历，高级经济师。1986 年7 月至1990 年8 月在武汉钢铁公 司工作，1990 年8 月至2000 年11 月在湖北省机械工业厅工作，历任湖北省机械工业厅 办公室副科长、副主任。2000 年12 月起在三环集团公司工作。现任三环集团公司董事、 副总经理；襄阳汽车轴承股份有限公司董事。 杨跃华（董事） 男，1960 年生，清华大学工学学士，高级工程师。1983 年8 月至1998 年6 月在汉 阳特种汽车制造厂工作，历任车间主任、厂长助理兼办公室主任、常务副厂长，1998 年8 月起在三环集团公司工作。现任三环集团公司董事、总工程师；襄阳汽车轴承股份 有限公司董事。 何一心（董事，副总经理） 男，1964 年生，大专学历，经济师，1982 年至1995 年先后在襄阳轴承厂和湖北省 机械工业供销总公司工作，1996 年至1997 年任湖北机械集团公司总经理办公室副主任， 1998 年5 月2010 年12 月任湖北三环股份有限公司董事会秘书；现任襄阳汽车轴承股份 有限公司副总经理、董事。 张雷（董事，副总经理） 男，汉族，1963 年3 月出生，河南通许人， 1983 年8 月参加工作，硕士，教 授级高工。历任襄阳汽车轴承股份有限公司轴承研究所所长、总经理助理、副总经理； 现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理、党委副书记、董事。 王学武（董事） 男，汉族，1950 年10 月出生，河南南阳人，1966 年12 月参加工作，行政管理大 专学历。历任襄阳汽车轴承股份有限公司生产处副处长，六分厂厂长、书记，襄阳汽 车轴承股份有限公司副总经理，襄轴汽车轴承集团公司副总经理。现任襄轴汽车轴承集 团公司董事；襄阳汽车轴承股份有限公司董事。 汪海粟（独立董事） 男，汉族，1954 年11 月出生，湖北武汉人，1974 年3 月参加工作，经济学博士。 现任中南财经政法大学产业经济学博士生导师、MBA 学院院长。教育部重点人文社科研 究基地知识产权研究中心研究员、校学位委员会委员。兼任中国工业学会常务副理事长、 湖北省工业经济学会副会长、中国资产评估协会理事、湖北省资产评估协会副会长、中 国资产评估准则技术委员会委员、武汉中小企业协会顾问。 徐长生（独立董事） 男，汉族，1963 年10 月出生，安徽怀宁人，1987 年7 月参加工作，经济学博士。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 12 现任华中科技大学经济学院院长、教授、博士生导师。教育部新世纪优秀人才，教育部 经济学教学指导委员会委员，湖北省有突出贡献中青年专家。兼任中华外国经济学研究 会理事，中国经济发展研究会理事，中国生产力学会理事，湖北省经济学会副会长，湖 北省外国经济学研究会副会长，武汉市、黄石市政府决策咨询委员会委员等。 彭翰（独立董事） 男，1962 年出生，硕士，高级会计师。历任航天科技集团公司四十二所财务处副处 长，财务处处长，审计处处长。现任航天科技集团公司四十二所总会计师，襄樊三沃航 天部簿膜材料公司董事长。 （2）监事会成员 景小清（监事会主席） 女，1959 年生，大学学历，高级经济师。1989 年10 月至1994 年8 月在湖北省机 械工业供销总公司工作，1994 年9 月至1997 年9 月在湖北省机械工业汽车贸易总公司 工作，1997 年9 月至今在三环集团公司工作。现任三环集团公司董事，襄阳汽车轴承股 份有限公司监事会主席。 姚萍（监事） 女，1968 年生，大学学历，高级会计师。1989 年2 月起在三环集团公司工作，曾 任三环集团公司资产财务部副部长、部长。现任三环集团公司总经理助理，襄阳汽车轴 承股份有限公司监事。 贾孟飞（监事） 女，1967 年9 月出生, 大学本科学历，高级经济师、高级人力资源管理师。1989 年7 月至今在襄轴公司工作，曾任襄轴公司劳动人事处科长、综合管理部人事科科长、 党委工作部工资定额科科长、人力资源部部长助理、副部长职务。现任襄轴股份公司人 力资源部部长、公司纪委书记、公司工会委员，本公司监事。 肖壮勇（监事） 男，汉族，1967 年3 月出生，1987 年7 月毕业于洛阳工学院，本科，高级工程师。 1987 年7 月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司产品室主任，技术中心副主任， 技术中心主任。现任技术中心副主任，本公司监事。 张同军（监事） 男，汉族，1974 年8 月出生，本科，会计师。1998 年参加工作，历任襄阳汽车轴 承股份有限公司成本核算科科长，成本核算主管。现任财务部财务会计处副经理，本公 司监事。 （3）高级管理人员 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 13 王冠兵（副总经理） 男，汉族，1966年9月出生，河南邓县人，1988年7月参加工作，中共党员，硕士 毕业，高级工程师。曾任襄阳汽车轴承股份有限公司产品设计室主任、分厂副厂长、 厂长、营销部副部长、技术中心主任、总裁助理，现任襄阳汽车轴承股份有限公司副 总经理。 廖永高（董事会秘书） 男，1962年10月出生，本科学历，高级经济师。1983年7月参加工作，历任襄阳 汽车轴承股份有限公司证券部副部长；现任襄阳汽车轴承股份有限公司董事会秘书， 董事会办公室主任，证券投资部部长。 3、董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 高少兵董事长、总经理4 1 3 0 0 否 王学武董事4 1 3 0 0 否 张雷董事、副总经理4 1 3 0 0 否 何一心董事、副总经理4 1 3 0 0 否 袁宏亮董事4 1 3 0 0 否 杨跃华董事4 1 3 0 0 否 徐长生独立董事4 1 3 0 0 否 汪海粟独立董事4 1 3 0 0 否 彭翰独立董事2 0 2 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数4 其中：现场会议次数1 通讯方式召开会议次数3 现场结合通讯方式召开会议次数0 4、年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决定，实 行基本薪酬和与生产经营业绩挂钩的浮动奖励制度。（浮动奖励以年度净资产收益率为 考核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。） （2）获取报酬情况 公司现有董事、监事和高管人员16 人，其中12 人在公司领取报酬。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 14 独立董事汪海粟先生、徐长生先生、彭翰先生2010 年领取津贴各3.0 万元，董 事王学武先生领取津贴1.5 万元；董事杨跃华先生、袁宏亮先生、监事景小清女士、 姚萍女士不在公司领取报酬和津贴，具体明细见上述“董事、监事和高级管理人员持 股变动及报酬情况表”。 5、报告期内董事、监事、高管人员变动情况及变动原因 （1）报告期内，经公司于2010 年4 月28 日召开的2009 年年度股东大会审议通 过《增补公司独立董事的议案》，增补选举彭翰先生为公司第四届董事会独立董事。 （2）报告期内，公司监事贾蔚女士因工作变动向公司监事会提交了辞呈，经公 司于2010 年4 月28 日召开的2009 年年度股东大会审议通过，辞去公司监事职务， 辞职后将不在公司担任其他职务。 （3）报告期内，经公司于2010 年4 月28 日召开的2009 年年度股东大会审议通 过《增补公司监事的议案》，增补选举张同军先生为公司第四届监事会监事。 （4）报告期内，公司总会计师张亮先生于2009 年12 月20 日提出辞职申请，经 公司于2010 年3 月31 日召开的四届董事会第八次会议审议通过，同意张亮先生辞去 公司总会计师职务，辞职后将不在公司担任其他职务。 二、员工情况 专业构成：总人数2355人，其中：生产人员1927人、销售人员73人、财务人员32 人、管理人员177人、技术人员146人。 教育程度：硕士10人、大学本科178人、大专366人、其他1801人。 公司无需要承担费用的离退休人员。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 15 第六章公司治理结构 一、公司治理的实际状况 报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和上市公司规范性文件的要求，继续 完善法人治理结构，加强内部控制，自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督， 促进公司规范运作水平逐步提高。公司法人治理结构与中国证监会有关上市公司规范 治理的各项要求相符。 报告期内，按照中国证监会的要求，公司建立了《年报报告制度》、《年报披露 重大差错责任追究制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人登记 制度》，在年度报告及其他定期报告的编制、审议、披露中均严格按照制度规定执行， 提高了定期报告披露质量，加强内幕信息防控的宣传和实施，杜绝了内幕交易，进一 步提高公司内部控制建设水平。 2010 年，公司推行了财务全面预算管理，加强了资金管理，强化了财务分析，开展 了“会计管理年”活动，进一步完善了内控制度。围绕企业经营目标层层分解、细化指 标、制订措施、落实责任，每月评分考核，保证了重点工作和任务的落实。 公司财务报告的编制均严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本 规范》、公司财务管理制度及国家有关法律法规执行。财务部作为编制财务报告的归口 管理部门，按照国家统一的会计准则制度规定，根据登记完整、核对无误的会计帐薄记 录和其他有关资料编制财务报告，做到数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期 间适当，不得漏报或任意进行取舍。对年度财务报告聘请了会计师事务所进行审计。有 效规范了财务报告的编制，以防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证 了会计信息的真实可靠。 公司能坚决维护广大股东合法权益。热情接待股东和媒体各种形式的来访，使其 充分了解公司的运作情况。公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，保证股东大会合法、有效地召开。从发出会议通知、参会对象、召开程序、 审议议案、表决程序到信息披露等均符合相关规定，确保所有股东享有平等地位，能 充分行使股东权利。 2010年，公司发生的日常关联交易，主要是采购原材料和设备、销售产品，交易 对象主要为公司的第一大股东的控股股东直接或间接控制的公司。上述关联交易是自 湖北省人民政府以鄂政函〔2009〕123号文批准，同意将襄阳汽车轴承集团公司95% 的国有股权由襄樊市国有资产监督管理委员无偿划转三环集团公司后形成的。对此， 一方面，公司坚持“公平、公正、公开”的原则规范关联交易行为，另一方面，按照 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 16 湖北证监局要求，公司将与控股股东三环集团公司一起尽快商讨解决办法加以整改， 并制订出相应的关联交易逐年减少计划，确保公司及股东利益不受侵害。 公司不存在因上述原因形成的同业竞争问题。 本公司不存在大股东对公司绝对控股的情况。公司的重大决策均由股东大会和董 事会依法做出。公司董事依法由股东大会选举产生，具备合理的专业结构，具备履行 职务所必需的素质。董事会全体成员按照有关法规和《公司章程》的规定认真履行董 事的权利、义务。董事会会议的通知、议案、审议程序均符合《公司法》、《公司章 程》的规定。 公司监事依法由股东大会、职工代表大会选举产生，监事会本着对股东负责的态 度对公司依法运作、董事和高管职责履行、定期报告编制、关联交易、财务等事项发 表意见，进行监督，有效地保护公司资产安全，维护公司及股东的合法权益，在公司 治理中发挥积极的作用。监事会的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。 公司健全了《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》、《股东大会 议事规则》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》和决策程序，修订了《公司章 程》关于现金分红制度和董事、监事人数的条款，明确了现金分红的责任和义务，对 公司董事、监事进行了增补选举。同时加强公司董事、监事和高级管理人员关于上市 公司规范运作及履行职责相关法律法规的培训，以增强其维护公司、股东利益及尽职 履行义务的意识和能力。加强发挥独立董事和董事会各专门委员会的作用。 公司能充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商及社区等利益相关者的 合法权益，加强合作，互惠互利，推动公司持续发展。 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，做到真实、准确、完整、及时 地披露信息。不断增加公司的透明度，确保所有股东公平获取公司应披露的信息。 二、公司独立董事履行职责的情况 报告期内，公司三名独立董事按照《公司章程》及相关规定的要求，了解公司生产 经营情况和财务状况，按时出席任职期间公司召开的所有董事会会议和股东大会，认真 审议各项议案，对公司财务报告、利润分配、关联交易、关联方资金占用和对外担保、 内部控制、提名董事、监事、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见，提出建设性建 议。在2009年年报编制和审计过程中，听取了公司管理层关于生产经营和财务状况的汇 报，进行了实地考察，详细了解了会计师事务所审计计划安排、审计工作开展及财务指 标的变动情况，在年审注册会计师出具初步审计意见后，履行了见面的职责。在独立董 事的努力下，公司治理水平进一步提高。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名本年应到董事会亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 17 次数 徐长生4 4 0 0 汪海粟4 4 0 0 彭翰2 2 0 0 报告期内，公司三名独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他事项提出异 议。 三、公司与控股股东业务、人员、资产、机构和财务“五分开”情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力，生产经营独立自 主；对于不可避免的日常关联交易事项，按照市场化原则，自愿公允地进行。 2、人员方面：除控股股东、实际控制人的代表通过法定程序担任公司部分董事、 监事外，公司在人事、工资管理等方面独立，无财务人员在关联公司兼职的情况。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，独立的生产经营系统及辅助、配 套设施，独立的商标、专利技术等无形资产，资产独立、完整，产权清晰。 4、机构方面：公司具有独立的组织机构，“三会”和内部机构独立运作，独立 行使各项管理职能。 5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，开设独立的银行账户，依法独立纳税，独立进行财务决策、管理、核算。 四、对高级管理人员的考评与激励机制 公司高级管理人员的薪酬实行岗位结构工资制度，基本工资和浮动工资相结合，生 产经营量化指标和绩效考核挂钩。 公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会各专门委员会工作制度》的有关规定负 责拟订高级管理人员的薪酬方案、考核标准，并监督方案的实施，根据主要财务指标和 经营目标完成情况及岗位指标完成情况，对高级管理人员进行考核。 五、公司内部控制自我评价 （一）内部控制自我评价报告简述 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》等相 关法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司 目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，并对公司2010年度内部控制的有效性进行 了自我评价。详细内容见巨潮资讯网上与本年度报告同时披露的《内部控制自我评价报 告》。 总体评价： 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 18 公司董事会认为：公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制 制度符合国家有关法律、法规和规章的要求，基本适应公司规范运作的需要，能够较好 地得到执行，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司将在今后根据 发展的需要，进一步完善内控体系建设，增强内控制度的执行力度，推进内部控制各项 工作的不断深化，提高内部控制的效率。 （二）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 该报告对2010年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方 面作了介绍，就公司控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信 息披露等重点控制活动进行了自查，对内部控制重点控制活动中存在的问题进行了整 改。我们认为公司的内部控制水平有明显提高，上市公司治理方面存在的风险水平明显 降低，公司应进一步完善内部控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、 健康发展。 （三）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司 规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司内部控制 组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监 督的有效性。公司《内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整 地反映了公司内部的实际情况。公司应进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行 力度，在公司治理中进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用，推进内部控制 各项工作的不断深入。 六、公司年报信息披露重大差错责任追究制度的建立和执行情况 依据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监 会公告[2009]34号）和湖北证监局《关于做好辖区上市公司2009年报工作的通知》（鄂 证监公司字[2010]2号）的要求，公司及时制订了《年报披露重大差错责任追究制度》， 明确了年报信息披露重大差错的情形及责任追究的形式和种类，有利于公司进一步规 范年报信息披露工作。公司严格执行该制度，按照中国证监会和深圳证券交易所的规 定和要求编制、审议和披露年度报告，健全内部控制和责任追究制度，以提高年报信 息披露水平。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 19 第七章股东大会情况简介 报告期内公司共召开了一次股东大会，即2009 年年度股东大会。 年度股东大会情况 公司2009 年度股东大会于2010 年4 月28 日在湖北三环集团公司办公楼二楼会议 室召开，出席大会的股东及授权代表共四人，代表股权83,823,308 股，占公司有表决 权股份总数的27.84%。 本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了以下决议： 1、审议通过了《2009 年年度报告》； 2、审议通过了《2009 年董事会报告》； 3、审议通过了《2009 年监事会报告》； 4、审议通过了《2009 年度财务报告》； 5、审议通过了《2009 年度利润分配预案》； 6、审议通过了《增补公司独立董事的议案》； 7、审议通过了《贾蔚女士辞去公司监事职务的议案》； 8、审议通过了《增补公司监事的议案》； 9、审议通过了关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》； 2010 年4 月29 日在《证券时报》刊登本次股东大会决议公告。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 20 第八章董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 2010 年，公司始终以“加快发展”为中心任务，紧紧围绕“经营上规模、质量上水 平、管理上台阶”的方针，积极应对和化解各种不利因素，在改革改制、市场开拓、提 高产能、强化管理、提高质量、技术研发、技术改造、节能减排等各方面均取得了较大 的进步，经营规模逐年扩大，突破历史新高。公司主要完成了以下工作： 1、生产销售连创历史新高，全面完成年度经营目标 2010 年公司实现营业总收入78760 万元，较上年同期增长59.93%；实现利润总额 2606 万元，比去年同期增长27.98%；实现净利润2542 万元，比上年同期增长71.96%。 各项主要经济指标均超额完成年度计划指标，经济规模稳步扩大。在轴承行业竞争加剧 的情况下，公司实现了高于行业平均发展的速度。 2、国内国际市场齐头并进，新客户开发取得重大进展 随着国内外市场的进一步扩大， 2010 年主营业务收入72398 万元，其中主机市场 销售60105 万元，同比增长59%；维修市场销售12293 万元，同比增长29%。实现外贸 销售6023 万元，比去年同期增长180%。ZXY 品牌在国内主机和维修市场的市场占有 率进一步提高，国际市场进一步扩大。与此同时，公司新开发国内外优质客户10 余家， 这为公司未来发展提供了强有力的支撑。 2010 年，公司参与完成了三环集团成立三环襄轴欧洲分公司的工作，为全面开发欧 美市场，构建国际市场营销网络打下良好的基础。 3、精心组织策划，推进襄轴工业园项目前期工作进展 由于近年来公司快速发展，原有厂房也已基本利用，发展空间有限，为公司全面提 升技术创新能力、提高工艺装备水平、扩大生产规模、提高经济效益，公司决定新征土 地并新建厂房。 在三环集团公司的大力支持下，现已投资8000 万元用于前期拆迁、土地平整等前 期准备工作。截止目前，工业园详规方案已报市规划部门审批通过；工业园初步设计方 案已经完成，一期工业厂房施工图正在加紧进行设计；完成了招标代理公司的选择，正 在对施工单位进行考察。 4、以财务管理为核心，以质量管理为主线，不断改革创新，推动企业管理水平全 面提高 2010 年，结合公司实际推行了财务全面预算管理，加强了资金管理，强化了财务分 析，开展了“会计管理年”活动，进一步完善了内控制度。围绕企业经营目标层层分解、 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 21 细化指标、制订措施、落实责任，每月评分考核，保证了重点工作和任务的落实。以节 能减排、节约挖潜为核心的成本管理不断深化，全年实际完成节约挖潜2895.34 万元， 完成计划的144.7％；存货周转天数实现160 天，较上年同期246 天相比，加速86 天， 提高了资金使用效率。 围绕进一步提高产品质量，打造国际化品牌的目标，2010 年公司开展了“质量体系 再造”和“质量月暨百日质量提升”专题活动，进一步提高全员质量意识，加强产品过 程控制，完善质量管理体系，并将“再造”活动延伸至供应链环节，加强了对供应商的 培训和技术支持，从而使产品实物质量稳步提高，襄轴品牌影响力进一步扩大，得到了 国内外用户的高度认可，对巩固和扩大国内外市场起到了促进作用。 围绕扩大市场份额，满足市场需求的目标，公司经营战略作出了重大调整，以建立 长期合作伙伴为目的，以互利双赢为原则，加强了供应商的开发与管理，从思想认识统 一、职能的转变、制度的修订、技改的实施，到供应商开发管理考核等各个方面，做了 大量的有效工作，使外协外购工作逐步走向正规，为充分利用社会资源促进襄轴发展打 下坚实的基础。 以满足市场需求为目的，在学习兄弟单位经验的基础上加强了产销衔接，强化计划 管理，建立了从市场预测、分析到准备计划、正式计划、计划调整、计划实施、监督， 月度分析总结等计划管理体系，使产品更加适应市场，加快了产品周转。为使市场目标 更加明确，资源向优质客户集中，实施了大客户管理，从而使公司主营业务利润得到有 效提升。 生产环节，各分厂在产能不足、人员紧缺的情况下，及时调整思路，积极创新工作 方法，为全面完成全年生产任务作出了突出贡献。班组管理经过前两年的试点在全公司 推行，提高了“兵头将尾”的素质，基础管理得到提高，使计划管理、成本管理、质量 管理、设备管理落到实处。 设备管理加大了力度，每月进行专项检查考核，引起了各单位的重视，纷纷采取有 效措施加强设备维修护保养，开展设备大修和数控化改造，保证了设备利用率提高，故 障率下降，进而促进了生产任务不断创新高。 5、紧跟汽车主机发展前沿，加大科技创新和新产品开发力度 2010年，公司不断加大新产品开发力度，重点开发了乘用车单元产品、工程机械特 种产品、中小型风电轴承等高附加值产品，全年生产各类新产品241个，比去年同期增 长11%，实现新产品销售738万套，销售收入8190万元，同比大幅增加。2010年是公司 历年来新产品开发数量最多、销售额最高的一年。新产品开发使ZXY品牌进入到轿车变 速箱、风电等新的领域，有力地支持了市场开发工作。 2010 年，公司经过立项开展的科技项目94 项，截止目前已通过鉴定的科技项目48 项；向国家知识产权局申报16 项专利及实用新型，共有5 项得到授权；新工艺研究应 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 22 用方面，完成超薄、窄圆锥轴承工艺研究，使该类产品的合格率由原来50%提高到90% 以上。中大型圆锥滚子轴承内外同套锻造工艺的应用，对均衡化、准时化生产及降低生 产制造成本具有重大意义。重型卡车轮毂单元研发项目已正式启动并进展顺利，信息化 工作全面推进，PDM 系统已通过省、市鉴定，CAPP、CAE、CAD 等一批项目全面展开。 2010 年公司还修订两项国家标准，4 项行业标准，并被评定为“湖北省创新型企业 建设试点单位”。 6、技改步伐加快，产能逐步扩大，装备水平不断提高 2010 年，公司进一步加大了技改投入，提高装备水平和产能水平，全力满足不断上 升的市场需求。共完成技改投入6141.7 万元，同比增长118.6%，有效缓解了当前产能 严重不足的矛盾，进一步提高了产品质量。 2010 年度技改项目中，二分厂磨床的数控化改造、热处理分厂老式淬火炉的更新、 圆锥轴承分厂新增中型圆锥轴承设备单机线项目、滚动体分厂新增Ⅱ级圆锥滚子示范线 项目、传动轴分厂72 万台份扩能增量等项目现已逐步投产，产生效益；克莱斯勒变速 箱用圆锥轴承生产线项目、锻压分厂富华桥中大型圆锥滚子轴承内外同套锻造生产线项 目目前设备购置工作已基本完成。 此外，公司加快了老设备改造步伐，加强了新工艺、新装备的研制。随着一大批技 改项目的竣工投产，公司产能进一步扩大，产品品质有了更好的保证。 7、改革创新不断深入，新的经济增长点正在形成 2010 年，公司继续深化管理体制和经营机制创新工作，在抓好传动轴分厂内部模拟 法人试点工作的同时，轿车轴承分厂内部模拟法人经营机制也开始运行，现已初见成效， 轿车轮毂轴承单元市场开发取得了积极进展，已批量进入主机配套市场。按照“国有控 股，经营层和业务骨干持股，引进战略投资者的混合所有制模式”，制定了滚动体分厂 改制方案，正在进行试运行。新成立的国际贸易公司按照新的运行机制已开展经营工作， 并取得了实效。此外，与亚洲最大的拖车桥生产商— — 广东富华重工机械公司合作，在 富华桥装配现场建设轴承成品装配线，以合资形式与优质客户建设生产线，将对巩固和 扩大公司重要市场起到积极作用。 同时，公司发展还存在一些深层次的问题，需要在今后的工作中加以改进和克服： 一是企业效益低增长与经营规模的高速增长不相适应，主营业务利润不高，两项资 金占用居高不下，基础管理仍然薄弱，管理粗放仍然突出。二是产能不足与市场扩大的 矛盾进一步突出，制约了国内外市场进一步扩大；三是随着企业经营规模的扩大，管理 方式、方法、手段与现代企业不相适应，要结合工业园建设进一步加强管理创新，借鉴 和吸收先进管理经验，建立与襄轴快速发展相适应、有自身特点的管理模式；四是产品 质量和档次与客户要求，特别是与国内外主机客户的要求还有较大的差距；五是技术创 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 23 新能力不足，技术研发投入不足，缺乏具有自主知识产权、有核心竞争力的高技术含量 产品。六是供应链建设不能完全满足襄轴快速发展要求，急需提高整个供应链的竞争能 力；七是职工日益增长的物质和文化需要与生产效率、效益不高还存在着矛盾。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司主要参股公司为武汉致远医疗科技有限公司。据北京中证天通会计师事务 所有限公司出具的中证天通[2011]审字1077 号审计报告： 武汉致远医疗科技有限公司：2010 年总资产60,966,446.61 元，净资产16,666,625.88 元。主营业务收入17,888,042.44 元，净利润878,661.26 元。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额25658.26 万元，占年度采购总额的 比例约为36.68%；公司向前五名客户销售的合计金额21719.68 万元，占年度销售总额 的比例约为27.57%。 （四）公司资产构成、费用及现金流量变动情况 公司资产、费用等财务数据变动情况及原因说明 单位：（人民币）元 项目本期金额上期金额 增减百分 比（%） 变动原因 资产负债表项目 货币资金54,862,182.98 34,443,531.51 59.28% 本期借款及货款回收增加所致 应收票据26,827,817.25 55,934,361.08 -52.04% 采购业务支出增加所致 应收账款140,211,345.64 98,609,677.41 42.19% 销量扩大收入增长所致 存货294,250,422.56 218,079,287.06 34.93% 扩大生产、产量提高，库存商品增加 在建工程59,950,749.23 17,131,851.95 249.94% 本期采购且未交付使用的设备增加 短期借款100,000,000.00 57,586,528.83 73.65% 生产规模扩大，资金需求增加 应付票据17,000,000.00 -100% 票据到期承付所致 应付账款158,571,481.49 101,235,667.35 56.64% 产量上升、材料采购增加所致 预收账款20,716,445.67 15,847,503.89 30.72% 销量扩大收入增长所致 应付利息300,100.00 123,887.50 42.24% 银行借款增加所致 其其他应付款37,324,278.56 13,555,222.53 75.35% 本期经营规模扩大应付其他业务往来增 加所致 专项应付款10,000,000.00 - 财政专项资金拨款增加所致 未分配利润-39,634,831.27 -64,796,165.75 38.83% 本期净利润增加所致 损益表项目 营业收入787,605,584.45 492,480,155.17 59.93% 产量增加，销量增长 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 24 营业成本650,926,086.21 404,424,210.85 60.95% 销量增长，单位成本增长 财务费用6,585,230.94 4,851,608.68 35.73% 借款增加、利率上升 公允价值变 动损益 -1,899,163.75 -278,560.80 -581.78% 因持有股票价格下跌所致 投资收益-2,824,675.43 25,416,478.96 -111.11% 上期出售交易性金融资产及可供出售金 融资产收益较高，本期交易性金融资产 亏损 营业外支出401,144.15 2,579,185.61 -84.45% 本期债务重组损失减少所致 所得税费用643,278.02 5,582,867.06 -88.48% 因本期技术开发费加计扣除增加和递延 所得税费用抵减所致 1、公司资产构成及变动情况 单位：（人民币）元 项目 2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日占总资产 比例增减 百分点 金额 占总资产的 比例（%） 金额 占总资产的 比例（%） 资产总额919,181,719.51 100% 778,502,532.42 100% 0 货币资金54,862,182.98 5.97% 34,443,531.51 4.42% 1.55 应收账款140,211,345.64 15.25% 98,609,677.41 12.67% 2.58 其他应收款8,274,932.30 0.90% 9,079,629.94 1.17% -0.19 存货294,250,422.56 32.01% 218,079,287.06 28.01% 4.00 应付账款158,571,481.49 17.25% 101,235,667.35 13.00% 4.25 预收账款20,716,445.67 2.25% 15,847,503.89 2.04% 0.21 其他应付款37,324,278.56 4.06% 13,555,222.53 1.74% 2.32 一年内到期的非流动负债 长期借款40,000,000.00 4.35% 40,000,000.00 5.14% -0.79 2、公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税变动情况 单位：（人民币）元 项目2010 年2009 年增减百分比（%） 销售费用36,115,556.58 34,557,916.07 4.50 管理费用56,307,545.07 55,480,014.64 1.49 财务费用6,585,230.94 4,851,608.68 35.73 所得税643,278.02 5,582,867.06 -88.48 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 25 3、公司现金流量变动情况 单位：（人民币）元 项目 2010 年 2009 年增减额 增减比例 （%） 经营活动产生的现金流量净额-7,736,103.61 -14,074,109.03 6,338,005.42 45.03% 投资活动产生的现金流量净额-18,989,850.89 9,439,183.93 -28,429,034.82 -301.18% 筹资活动产生的现金流量净额55,644,623.97 -9,707,557.50 65,352,181.47 673.21% （五）对公司未来发展的展望 1、行业现状和发展机遇 中央经济工作会议指出，2011 年是“十二五”开局之年，做好经济社会发展工作具 有十分重要的意义。2011 年经济工作将以加快转变经济发展方式为主线，实施积极的财 政政策和稳健的货币政策，增强宏观调控的针对性、灵活性、有效性，加快推进经济结 构调整，大力加强自主创新，切实抓好节能减排，不断深化改革开放，着力保障和改善 民生，保持经济平稳较快发展，促进社会和谐稳定。保持经济平稳较快发展是落脚点， 这将为公司加快发展提供良好的外部环境和机遇。 另一方面，当前国际金融危机的影响还未完全消退，甚至可能出现反复，影响加快 发展的各种不确定因素增多，国家实施稳健、审慎、灵活政策以及防通胀措施带来的宏 观环境趋紧，将直接影响到信贷规模，会在很大程度影响到企业的资金链。此外，汽车 工业在经历了前两年爆发式增长后，将会进入一个相对平稳发展的时期，而轴承行业的 散、乱、差局面没有大的改观，竞争更趋激烈，价格战仍是竞争的主要手段，要想在竞 争中立于不败之地，就必须加强创新力度，加快产品结构调整和经济增长方式的转变。 襄轴工业园项目的建设为公司未来的高速发展带来了契机，加之经过近几年的发 展，公司产品拥有了良好的市场知名度和口碑，客户资源稳定，公司管理水平逐步提高， 质量管理体系控制加强等均为公司的进一步发展奠定了良好基础。 2、未来发展面临的风险 （1）原材料价格波动带来采购成本压力 应对措施：优化产品结构，加大新技术、新工艺和高附加值产品的开发力度，提高 产品盈利能力；加强完善供应体系，充分利用集中采购平台，发挥规模采购优势，逐步 建立与关键供应商的战略合作伙伴关系，降低采购成本；提高内部管理水平，优化管理 流程，深入推进财务全面预算管理和成本控制，强化财务分析，继续开展节能减排、节 约挖潜工作，降低内部成本。 （2）市场竞争加剧，除大型轴承制造企业外，周边小厂和民营企业发展速度也很 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 26 快。 应对措施：根据行业内客户对产品质量、技术、工艺、生产能力等要求，进一步提 高产品质量，强化基础管理，深化质量管理体系建设；在进一步完善现有技术、工艺的 基础上加强新技术、新工艺、新装备的研发和应用，实现产品升级，建立技术研发领先 优势；重点开发高附加值的产品，优化产品结构，提升公司盈利能力，以增强公司抗风 险能力；加大技改投入，提高现有设备利用率，进一步扩大和提高产能和规模；继续构 建并稳定三足鼎立的市场营销结构，发挥品牌优势，以市场为导向优化市场结构，发展 国内外优质客户，进一步提高国内主机和社会维修市场的占有率。 （3）经营管理风险。公司生产经营规模逐步扩大，完成扩市场、上新品、促进企 业高速发展的任务，对公司经营管理水平和才人储备提出了更高的要求。 应对措施：加快引进研发技术人员，推进技术人才引进工程；积极借鉴和吸收外资 及同行业的先进管理经验，推进管理创新，加强内部控制，不断提高各项管理水平；完 善企业信息管理，加强供应链建设，强化产销衔接，提高生产保障能力。 （4）政策和汇率风险。随着国内外市场的开拓，经济规模的扩大，国内外环境如 行业政策、汇率风险等的变化增加了经营中的不确定因素。 应对措施：加强宏观政策研究，密切关注国内外环境和政策变化、关注行业发展态 势及竞争对手的策略，有效防范政策环境变化带来的经营风险。总结近年来在国际贸易 方面的经验教训，研究国际贸易规则，密切关注汇率变化等可能影响到国际贸易的因素， 规避国际贸易风险，不断提高国际化经营能力和水平。 3、2011 年度经营计划 2011 年公司将重点完成以下工作： （1）深入开展全面预算管理，实行精细化管理，推进经济发展方式的转变。 ①建立以经营目标为中心的各级责权体系，规范基础管理，完善内部控制，提升经 营质量。逐步形成以目标利润为中心，以现金流量为重点，以财务集中管理为归口，以 全体职工为载体的全面预算管理模式，不断提高科学管理水平。 ②提高资金管理水平，加强资金管理，提高资金使用安全和效率。 ③逐步提高公司产品销售的议价能力，进一步提高主业盈利能力。 ④实施销售与利润挂钩的考核办法，提高产品销售利润。 ⑤实行精细化管理，全面开展节约挖潜和降成本工作。 ⑥加强风险防范体系建设。进一步规范决策行为，提高决策水平，强化决策监督， 防范决策风险；加强宏观政策研究，防范政策环境变化带来的经营风险；高度重视产品 质量，避免高额质量索赔带来的经营风险；做好重大纠纷案件和合同的管理，解决历史 遗留问题，规避法律风险；加强内部审计和内控机制建设，对内部存在的问题做到早发 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 27 现、早解决。 （2）继续强化营销工作的龙头地位，进一步加大国内外市场开发和市场结构调整 力度。 ①以社会维修客户、外贸客户和国内大客户为重点，做好公司内部产能和社会资源 的组织落实和协调配置，使产品向高盈利客户流动，资源向高价格的市场分配，最大限 度地满足优质客户需求，巩固和扩大在大客户的市场份额。 ②对大客户根据其资信、支付能力、发展前景、盈利水平等实行科学的动态管理。 ③加强新产品开发和新市场开发力度，为促进公司产品结构调整创造良好的外部条 件。 ④加大经销商扶持力度，继续扩大维修市场占有率。 ⑤围绕集团公司全球化战略目标,进一步加强国际市场开发,不断提高国际化经营能 力。 （3）加强生产计划管理，不断提升制造水平。进一步加强产供销衔接，搞好计划 管理，提高精细化生产水平；生产管理进一步上水平；以班组建设和现场管理为重点， 夯实各项基础管理；高度重视安全生产，提高安全生产管理水平。 （4）大力开发优质供应商，建立互利共赢、有竞争优势的供应链。从战略发展的 高度重视供应商的开发和培养，在全国范围内进一步整合供应商资源，把相互合作和互 利双赢关系提高到全局和战略高度，构建制度化的供应链管理体系，发展长期合作伙伴 和战略合作伙伴。 （5）以调整优化产品结构为主线，努力提高技术创新能力。大力推进新产品开发 和科技创新工作，提高产品附加值和技术含量；加强技术创新基础设施建设；加强基础 研究，抓好科技项目立项和实施，发展自主知识产权；建立和完善自主创新体系和长效 机制。 （6）以满足客户需求为目标，完善和改进质量管理体系，促进产品实物质量进一 步提高。关键要解决外部质量索赔居高不下的问题。 （7）结合工业园建设，充分合理利用社会资金、集团资金、企业自有资金，加快 技改项目实施，满足公司发展需要。 （8）进一步深化企业改革改制工作，增强企业发展后劲。 （9）实施人才强企战略，建设一支适应公司快速发展的高素质人才队伍。 （10）借集团之势，举全公司之力，建设好襄轴工业园。 4、公司实现经营计划所需的资金需求、使用计划及资金来源 公司将以自有资金和银行贷款来满足生产经营和技术改造所需的资金。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 28 二、公司主营业务及其经营状况 公司所处的轴承行业属于机械加工业，主要从事轴承及其零部件、汽车零部件、机 电设备、轴承设备及备件的生产、科研、销售及相关业务。本年度公司营业总收入 78,760.56 万元，净利润2,542.34 万元。 （一）主营业务分行业、分产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 汽车零部件72,397.87 62,753.42 13.32% 58.39% 69.50% -5.68% 合计72,397.87 62,753.42 13.32% 58.39% 69.50% -5.68% 主营业务分产品情况 轴承60,792.79 53,585.10 11.86% 65.65% 79.62% -6.85% 万向节9,321.27 7,103.35 23.79% 22.50% 19.64% 1.82% OEM 819.61 613.88 25.10% 52.06% 38.65% 7.25% 十字轴1,464.20 1,451.09 0.90% 69.77% 79.12% -5.17% 合计72,397.87 62,753.42 13.32% 58.39% 69.50% -5.68% （二）主营业务分地区情况表 单位：（人民币）万元 地区营业收入营业成本营业收入比上年增减（%） 国内66,375.13 57355.41 52.38% 国外6,022.74 5398.00 180.10% 合计72,397.87 62753.42 58.39% （三）报告期内，公司主营业务及其结构未发生较大变化。 三、采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 24,451,590.00 -2,942,434.28 20,521,000.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产0.00 金融资产小计24,451,590.00 -2,942,434.28 20,521,000.00 金融负债 投资性房地产 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 29 生产性生物资产 其他 合计24,451,590.00 -2,942,434.28 20,521,000.00 四、公司投资情况 （一）本报告期内，公司无募集资金投入； （二）非募集资金投入情况：公司以自筹资金完成技改投资6141.7 万元，主要用 于公司所属二分厂磨床的数控化改造、热处理分厂老式淬火炉的更新、圆锥轴承分厂新 增中型圆锥轴承设备单机线项目、滚动体分厂新增Ⅱ级圆锥滚子示范线项目、传动轴分 厂72 万台份扩能增量项目，以及克莱斯勒变速箱用圆锥轴承生产线项目、锻压分厂富 华桥中大型圆锥滚子轴承内外同套锻造生产线项目。 五、公司主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年2009 年本年比上年增减（％） 营业收入787,605,584.45 492,480,155.17 59.93% 利润总额26,066,761.96 20,367,576.30 27.98% 归属于上市公司股东的净利润25,161,334.48 14,278,815.26 76.21% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 25,686,003.49 -12,299,843.27 308.83% 经营活动产生的现金流量净额-7,736,103.61 -14,074,109.03 45.03% 每股经营活动产生的现金流量净额-0.026 -0.047 44.68% 2010 年末2009 年末本年末比上年末增减（％） 总资产919,181,719.51 778,502,532.42 18.07% 所有者权益（或股东权益） 497,083,792.53 471,922,458.05 5.33% 归属于上市公司股东的每股净资产301,079,797.00 301,079,797.00 0.00% 六、中勤万信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 七、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 （一）报告期内，公司无会计政策、会计估计变更的情形。 （二）会计估计变更的期后事项： 公司会计估计变更从2011 年1 月1 日开始执行，采用未来适用法进行会计处理， 此项变更未对公司2010 年度股东权益和净利润产生任何影响。具体内容详见2011 年1 月15 日在《证券时报》刊登的本次公告。 （三）前期重大会计差错更正情况： 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 30 根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联 合下发的鄂科技发计【2009】3 号《关于公布湖北省2008 年第一批高新技术企业认定结 果的通知》，公司被认定为高新技术企业，税务机关认定我公司2009 年度发生技术开 发费12,372,583.33 元，按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定：企业为开 发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在 按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。襄阳市襄城区国家税 务局允许公司税前加计扣除6,186,291.67 元，按照15%的所得税税率计算减少2009 年 度企业所得税927,943.75 元。 根据《企业会计准则第28 号— 会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，公 司对上述事项作为前期差错作了追溯重述，调减了应交税费927,943.75 元，调增2009 年未分配利润927,943.75 元；调增2010 年年初所有者权益927,943.75 元。 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号— — 财务信息的更正及相关 披露》等规定的相关要求，经公司四届董事会第十四次会议审议： 公司董事会认为：公司根据实际情况对2010 年度发生的前期会计差错进行更正， 并进行相关会计处理，符合《企业会计准则》及公司相关财务制度的要求，有利于提高 公司会计信息质量，客观、公允地反应了公司的财务状况和经营成果，使公司财务报表 更真实、准确、完整。同意公司关于2010 年度发生的前期会计差错更正。具体内容详 见公司与本次年报同时公告的《关于前期会计差错更正的公告》。 八、董事会日常工作情况 (一)、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2010 年度公司共召开了四次董事会会议。 1、2010年3月31日召开四届董事会第八次会议，审议并通过了公司《2009 年年度 报告及摘要》、《2009 年董事会报告》、《2009 年度财务报告》、《2009 年度利润 分配预案》、《2009 年度独立董事述职报告》、《关于续聘中勤万信会计师事务所的 议案》、《2009 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2009 年度控股股东及其他 关联方资金占用情况的专项说明》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息 知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报报告制度》、《公司总会 计师张亮先生的辞职报告》、《增补公司独立董事的议案》、《关于召开2009 年度股 东大会通知的议案》，此次会议决议公告已于2010年4月2日刊登在《证券时报》上。 2、2010年4月20日召开四届董事会第九次会议，审议并通过了《2010年度第一季度 报告全文及其摘要》，董事会决议公告已于2010年4月22日刊登在《证券时报》上。 3、2010 年8 月12 日召开四届董事会第十次会议，审议并通过了《2010 年半年度 报告全文及其摘要》、《2010 年半年度财务报告》，董事会决议公告已于2010 年8 月 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 31 13 日刊登在《证券时报》上。 4、2010年10月20日召开四届董事会第十一次会议，审议并通过了公司《2010年第 三季度报告全文及其摘要》，董事会决议公告已于2010年10月22日刊登在《证券时报》 上。 （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行了股东大会通过的各项决议。 （三）、董事会下设审计委员会的履职情况 根据中国证监会的规定，公司及时制订了《独立董事及审计委员会年报工作制 度》，明确了独立董事和审计委员会在年报编制、审核过程中的职责和义务，有利于 充分发挥独立董事和董事会审计委员会在公司年报信息披露工作中的作用。按照上述 规定、深交所有关规则及《公司董事会各专门委员会工作制度》的要求，公司董事会 审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、认真审阅了公司初步编制的2010 年度财务报表及相关资料，并提出审阅意见。 与负责公司年度审计工作的中勤万信会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了 公司2010 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排，确定了公司2010 年年 报编制及披露工作安排。 2、对审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，以确 保公司2010 年年度报告能如期披露。 3、在审计期间就审计过程中发现的问题进行再次沟通，重点包括： ①所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； ②财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定 编制； ③公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； ④财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的 遵守情况； ⑤公司内部会计控制制度是否建立健全； ⑥公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 4、对中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告，董事会审计委员会发表 审计意见。 审计委员会表示：认可审计意见，认为该审计报告能够充分反映公司2010 年的 财务状况、经营成果和现金流量情况，出具的审计结论符合公司的实际情况。年审注 册会计师已严格按照中国注册会计独立审计准则的规定进行了审计工作，审计时间充 分，审计人员配置合理、执业能力胜任。提请董事会审议续聘中勤万信会计师事务所 有限公司为公司提供2011 年度审计服务的会计师事务所。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 32 （四）、董事会下设薪酬委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2010 年度薪酬进行了审核，并 对公司薪酬制度的执行情况进行了有效监督，出具了审核意见，认为：公司2010 年度 高级管理人员的薪酬严格执行了基本工资和浮动工资相结合、生产经营量化指标和绩效 考核挂钩的考核标准，并按规定发放了相关薪酬。 九、2010 年度利润分配预案 经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2010 年度实现净利润25,423,483.94 元，其中归属于母公司所有者的净利润25,161,334.48 元，加上年初未分配利润 -64,796,165.75 元，可供股东分配的利润为-39,634,831.27 元，鉴于此，董事会建议： 2010 年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司股东大会审 议。 公司最近三年现金分红情况表： 单位：万元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东 的净利润的比率（%） 2009年0.00 14,278,815.26 0.00% 2008年0.00 13,290,237.57 0.00% 2007年0.00 30,483,283.65 0.00% 最近三年累计现金分红金额占最近 年均净利润的比例（%） 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的说明： 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划 弥补以前年度亏损用于扩大生产经营规模及技术改造项目的投入 十、外部信息使用人管理制度建立健全情况、内幕信息知情人管理制度执行情况 2010 年，公司制订了《外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》， 并在日常工作中认真执行。在定期报告及重大事项的编制、审议和披露期间，公司对内 幕信息知情人进行了登记，并按规定向深圳证券交易所进行报备。 经自查，公司内幕信息知情人严格遵守保密规定，未向外界泄露、透漏、传播公司 内幕信息，没有违规买卖公司股票，也没有建议或配合他人违规买卖公司股票。 十一、其他事项 （一）、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见： 公司按照《公司章程》的要求，制定相关内部控制制度，规范对外担保行为，控制 对外担保风险；报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保；也没有为任何 非法人单位或个人提供担保；目前，公司没有对外担保事项。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 33 （二）、公司选定的信息披露报纸为《证券时报》。 （三）、无其他需要披露事项。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 34 第九章监事会报告 2010年度公司监事会依照《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》，履行职责， 对公司一年来依法运作情况和董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行了监 督，对公司财务进行了检查。 一、召开监事会会议情况 报告期内监事会共召开了四次会议： 1、2010年3月31日在湖北三环集团公司办公楼二楼会议室召开了四届监事会第七次 会议。会议审议并通过了《2009年度监事会报告》、《2009年年度报告及其摘要》、《2009 年度财务报告》、《2009年度内部控制自我评价报告》、《贾蔚女士辞去公司监事职务 的议案》和《增补公司监事的议案》。 2、2010年4月20日以通讯方式召开了四届监事会第八次会议。会议审议并通过了公 司《2010年第一季度报告全文及其摘要》。 3、2010年8月12日以通讯方式召开了四届监事会第九次会议。会议审议并通过了公 司《2010年半年度报告全文及其摘要》。 4、2010年10月20日以通讯方式召开了四届监事会第十次会议。会议审议并通过了 公司《2010年第三季度报告全文及其摘要》。 二、监事会对以下事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 公司运作符合国家法律、法规和《公司章程》的要求，股东大会和董事会的召开程 序、议事规则和决议程序合法有效，内部控制制度完善，公司运作规范。未发现公司董 事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反国家法律、法规和《公司章程》或 损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度、准则，致力于建立健全公司内部控制 制度，使公司经营管理与财务会计管理有机结合，保障了广大投资者的利益。 同意中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2010年度财务报告较真 实反映了公司财务状况和经营成果。 3、报告期内公司无募集资金投入。 4、报告期内，公司无收购、出售资产情况。 5、关联交易及对外担保事项 报告期内，公司发生的日常关联交易严格按照市场原则，定价公平、合理，符合中 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 35 国证监会和深交所的相关规定，未发现损害公司及中小股东利益的行为和情形。 公司不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况。报告期内，公司没有为控股股 东、实际控制人及其他关联方提供担保；也没有为任何非法人单位或个人提供担保。 6、对公司2010年度内部控制自我评价报告的意见 监事会审阅了公司2010年内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告没有异 议。认为：公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适 应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司内 部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执 行及监督的有效性。公司《内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、 完整地反映了公司内部的实际情况。公司应进一步完善内部控制体系，强化内控制度的 执行力度，在公司治理中进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用，推进内部 控制各项工作的不断深入。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 36 第十章重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 三、本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 四、报告期内公司未实施股权激励计划。 五、重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，本公司与三环集团公司（该公司是本公司第一大股东襄阳汽车轴承集团 公司的控股股东）直接或间接控制的企业湖北三环车桥有限公司、湖北三环制动器有限 公司、湖北三环汽车方向机有限公司、湖北三环成套贸易有限公司、湖北省金属材料总 公司等关联企业存在正常购销商品、提供和接受劳务的关联交易，有关情况如下： 单位：万元 关联方关联交易类型 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额上期发生额 交易金额 占同类交 易金额的 比例（%） 交易金额 占同类交 易金额的 比例（%） 湖北三环车桥有限公司销售产品市场价1,043.65 1.48% 1,049.28 1.82 湖北三环制动器有限公司销售产品市场价0.00 0.00% 55.06 0.01 湖北三环汽车方向机有限公司销售产品市场价30.68 0.05% 3.29 0.00 湖北三环成套贸易有限公司采购设备市场价4,139.40 67.45% 517.12 21.10 湖北省金属材料总公司采购钢材市场价10,521.97 32.51% 4,807.35 23.26 关联交易说明 1、销售产品按同类产品销售收入计算交易比例，采购钢材按同类产品采购计算交易比例。 2、湖北三环成套贸易有限公司代公司与供应商签订了设备采购合同，合同总价款人民币 4,186.40万元，欧元204.65万元，日元2,470.00万元。根据设备采购合同，设备价款由公司支 付50%，湖北三环集团公司代付50%。2010年度公司共支付设备款2,094.96万元。本期部分 设备已转固，大部分设备尚在安装调试期间。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 37 （1）关联方情况简介 关联方名称注册资本主要经营范围 湖北三环集团公司20,581 万元 机械、机电设备制造、销售；批发零售汽车、金属材料、化工产品（不 含化学危险品）、五金交电、建筑材料、木材、煤炭、重油、化工轻工 材料（不含民爆物品）、机电产品、仪器仪表、日用百货、通讯器材、 计算机及配套设备；汽车生产及汽车改装、维修、检测；商品车接送服 务；计算机网络工程安装；房地产开发；食品饮料加工；宾馆、旅游开 发、服务及其业务培训服务；汽车运输；机械、电子新产品开发及其信 息服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工 和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；承包境外机电行业工 程及境内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（经营范围中涉及前置审批的 限持证经营）。 湖北三环车桥有限 公司 15000 万元 汽车前轴，汽车车桥及其它汽车零部件制造和销售；铁路机车、工程机 械等机械零部件制造和销售；汽车销售。 湖北三环制动器有 限公司 1080 万元制造、销售汽车制动器及汽车零部件 湖北三环汽车方向 机有限公司 800 万元 汽车方向机及其转向零配件、铸铁直管、金属制品（不含金、银）制造、 销售，五金、交电、百货购销，汽车（不含小轿车）销售，汽车运输、 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 湖北三环成套贸易 有限公司 300 万元 金属材料、非金属材料、机床设备、机电产品、建筑工程机械、电器机 械及其配件、建筑材料、仪器仪表、五金交电的批发；自营和代理各类 商品及技术进出口服务、机械电子产品技术开发及信息服务 湖北省金属材料总 公司 9518 万元 销售钢材、钢坏、废钢、矿石（不含稀有矿石）、生铁、有色金属材料； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对 销贸易和转口贸易；煤炭销售。 说明：公司第一大股东襄阳汽车轴承集团公司的控股股东为湖北三环集团公司。以 上关联方都是三环集团公司直接或间接控制的企业。 （2）关联交易的定价原则 公司进行的上述日常关联交易遵循市场原则，定价公平、交易合理，严格按市场 价格执行。 （3）关联交易的必要性和持续性说明 公司与关联方进行的日常关联交易，是双方生产经营所需，有利于充分利用集团 内部优势资源，发挥集中采购优势，提高采购效率，降低采购成本；有利于利用集团 公司配套厂商资源，发挥各自的产品优势和成本优势，扩大销售渠道，对公司生产经 营产生积极作用，以促进公司持续、稳定发展。 （4）关联交易对公司独立性的影响 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 38 报告期内进行的关联交易不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响，公 司也不会因与关联方进行交易而对关联方形成重大依赖。 2、报告期内公司无资产收购、出售发生的关联交易 3、报告期内公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易 4、报告期内公司不存在为关联方提供担保事项，与关联方债权债务往来情况如 下： 公司和湖北三环集团公司签订借款协议，公司向湖北三环集团有限公司借款1800 万元，借款期限2010年2月10日至2010年3月8日，年利率5.31%，公司计提了应付利 息71,685.00元。 5、报告期内公司其他关联交易 关联担保情况：公司从招商银行首义支行借款3000万元，借款期限2010年5月21 日至2011年5月21日，年利率5.5755%，由湖北三环集团公司提供担保。 6、报告期内公司不存在大股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用公司资 金的事项 六、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产的事项； 2、报告期内，公司无重大担保事项； 3、报告期内，公司未发生委托理财和委托贷款事项； 4、报告期内，公司无其他重大合同。 七、股权投资情况 1、报告期末证券投资情况 单位：元 序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额 期末持有 数量（股） 期末市值 占期末证 券总投资 比例（%） 报告期损益 1 流通股600439 瑞贝卡9,796,471.32 700,000 9,163,000.00 44.65% -633,471.32 2 流通股000768 西飞国际9,766,844.24 650,000 7,891,000.00 38.45% -1,875,844.24 3 流通股600656 ST 方源3,137,838.72 400,000 2,752,000.00 13.41% -385,838.72 4 流通股002036 宜科科技762,280.00 50,000 715,000.00 3.48% -47,280.00 期末持有的其他证券投资0.00 - 0.00 0.00% 0.00 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 39 报告期已出售证券投资损益- - - - -2,152,869.40 合计23,463,434.28 - 20,521,000.00 100% -5,095,303.68 2、持有其他上市公司股权情况 无 3、持有非上市金融企业股权情况 单位：元 所持对象名称 初始投资 金额 持有数 量（股） 占该公司 股权比例 期末账面 值 报告期损 益 报告期所有 者权益变动 会计核算科目股份来源 襄樊市商业银行200,000.00 200,000 0.04% 200,000.00 20,000.00 0.00 长期股权投资初始投资 合计200,000.00 200,000 - 200,000.00 20,000.00 0.00 - - 4、报告期内证券投资的买卖情况 单位：元 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入股 份数量（股） 报告期卖出股份 数量（股） 期末股份数量 （股） 使用的资金数量产生的投资收益 中国中铁1,000,000 1,600,000 2,600,000 0 14,851,758 -3,334,584.91 ST 源发1,200,000 50,000 1,250,000 0 8,070,950 -176,738.52 中国平安200,000 250,000 450,000 0 23,681,762 -652,125.44 中远航运0 3,961,020 3,961,020 0 34,947,714 -3,609,064.48 武汉控股0 1,303,218 1,303,218 0 11,965,192 408,753.66 华光股份0 1,160,000 1,160,000 0 26,823,779 930,493.04 西飞国际0 650,000 0 650,000 9,766,844 0.00 宜科科技0 3,683,590 3,633,590 50,000 41,489,263 1,846,112.22 瑞贝卡0 710,500 10,500 700,000 9,943,418 -13,408.91 ST 方源0 1,874,087 1,474,087 400,000 14,701,457 589,369.29 八、公司及持股5%以上股东承诺事项及履行情况 报告期内，公司或持有公司股份5%以上股东无承诺事项。 九、聘任会计师事务所的情况 报告期内，公司继续聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。 该会计师事务所已连续六年为本公司提供审计服务，2010年度支付给会计师审计报酬为 35万元。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 40 收购人没有受有权机关调查、被司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追 究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适 当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、公司接受券商、基金、记者等特定对象的调研和采访情况。 报告期内，无接受券商、基金、记者等特定对象的调研和采访情况。 十二、其它重要事项： （一）公司委托中国机械进出口（集团）有限公司进口设备，由于设备未能达到合 同规定的要求，为此中国机械进出口（集团）有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会 提请仲裁，裁决外商返还货款本金和其他相关费用21,475,982.00 元。报告日止公司尚未 收到上述款项。 （二）武汉博大电气有限责任公司（以下简称“博大公司”）成立于1995 年11 月 17 日，注册资本：人民币8000 万元，公司共投资人民币2000 万元参股博大公司，占博 大公司股权总额的40%，博大公司营业执照经营期限于2010 年11 月16 日到期，公司四 届董事会第十三次会议通过了《关于公开挂牌转让武汉博大电气有限责任公司股权的议 案》。公司委托湖北天枰资产评估有限公司对博大公司的整体资产进行评估，并出具了 鄂天枰报字【2011】第017 号资产评估报告书。博大公司整体资产于评估基准日（2010 年10 月31 日）的市场价值评估结果为61,229,360.60 元。按国有资产转让程序，公司 同意以24,491,744.24 元的转让底价在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让博大公司 的股权。 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 41 第十一章财务报告 一、审计报告 审计报告 勤信审字[2011]1052 号 襄阳汽车轴承股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2010 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2010 年度的利润表及合并利润表、 所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职 业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报 风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了贵公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现 金流量。 中勤万信会计师事务所有限公司中国注册会计师：叶忠辉 中国注册会计师：肖捷 中国·北京二○一一年四月十八日 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 42 二、会计报表 资产负债表 会企01 表 编制单位：襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年12 月31 日单位：元 项目 期末余额年初余额 合并母公司合并母公司 流动资产： 货币资金54,862,182.98 48,896,805.42 34,443,513.51 29,186,477.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产20,521,000.00 20,521,000.00 24,451,590.00 24,451,590.00 应收票据26,827,817.25 26,355,647.25 55,934,361.08 55,634,361.08 应收账款140,211,345.64 140,100,781.28 98,609,677.41 98,602,197.41 预付款项6,640,232.66 6,385,317.46 7,363,888.27 7,238,972.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款8,274,932.30 7,688,472.91 9,079,629.94 9,078,679.94 买入返售金融资产 存货294,250,422.56 293,731,179.64 218,079,287.06 217,899,849.25 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计551,587,933.39 543,679,203.96 447,961,947.27 442,092,127.73 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资26,335,217.28 30,885,217.28 26,533,752.78 31,083,752.78 投资性房地产 固定资产193,614,635.20 194,629,342.47 199,095,370.95 200,237,389.95 在建工程59,950,749.23 61,103,191.48 17,131,851.95 17,179,851.95 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产76,114,219.68 74,458,044.59 77,896,077.84 76,026,202.79 襄阳汽车轴承股份有限公司2010 年年度报告 43 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产11,578,964.73 11,552,859.25 9,883,531.63 9,884,004.13 其他非流动资产（未完）  |