[年报]中航动控：2010年年度报告
中航动力控制股份有限公司 2010年年度报告 中航动力控制股份有限公司董事会 董事长：庞为（签名） 2011年4月18日 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李宗顺 董事 工作 朱静波 徐枞巍 独立董事 工作 王玉杰 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人高华、主管会计工作负责人宋文钢及会计机构负责人（会计主管 人员）池增岳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 重要提示.......................................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................................. 2 第一节 公司基本情况简介 ............................................................................................................. 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ................................................................................................. 6 一、本年度主要财务数据 ....................................................................................................... 6 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标（合并报表） ....................... 6 第三节 股本变动及股东情况 ......................................................................................................... 8 一、股本变动情况 ................................................................................................................... 8 二、股东和实际控制人情况 ................................................................................................... 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 13 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 ..................................................................... 13 二、公司员工情况 ................................................................................................................. 19 第五节 公司治理结构 ................................................................................................................... 20 一、公司治理情况 ................................................................................................................. 20 二、独立董事履行职责情况 ................................................................................................. 20 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 ................. 21 四、公司内部控制自我评价情况 ......................................................................................... 22 五、高级管理人员的考评及激励情况 ................................................................................. 23 第六节 股东大会情况简介 ........................................................................................................... 24 第七节 董事会报告 ....................................................................................................................... 25 一、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 25 二、报告期内公司的投资情况 ............................................................................................. 30 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 ......................... 30 四、董事会日常工作情况 ..................................................................................................... 30 五、利润分配或资本公积金转增股本预案 ......................................................................... 32 六、公司前三年分红情况 ..................................................................................................... 32 第八节 监事会报告 ....................................................................................................................... 33 一、监事会会议召开情况 ..................................................................................................... 33 二、监事会对有关事项发表的独立意见 ............................................................................. 33 第九节 重要事项 ........................................................................................................................... 35 一、重大诉讼、仲裁事项 ..................................................................................................... 35 二、破产重整相关事项 ......................................................................................................... 35 三、持有其他上市公司股权和参股金融企业股权相关事项 ............................................. 35 四、收购及出售资产、企业合并事项 ................................................................................. 35 五、股权激励计划相关事项 ................................................................................................. 35 七、重大合同及其履行情况 ................................................................................................. 37 八、报告期内公司或持股5%以上的股东的承诺事项 ....................................................... 38 九、聘任会计师事务所相关情况 ......................................................................................... 38 十、公司及董监高、控股股东和实际控制人受处罚情况 ................................................. 39 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动的情况 ..................................................... 39 十二、其它重要事项 ............................................................................................................. 39 十三、报告期内信息披露索引 ............................................................................................. 39 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第一部分 审计报告 ............................................................................................................... 41 第二部分 财务报表 ............................................................................................................... 42 第三部分 财务报表附注 ....................................................................................................... 53 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 117 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：中航动力控制股份有限公司 公司英文名称：AVIC Aero-Engine Controls Co., Ltd. 英文名称缩写：AAEC 二、公司法定代表人：高华 三、公司董事会秘书：秦海波（代） 联系地址：江苏省无锡市梁溪路792号，214063 联系电话：0510-85707302 传真：0510-85500738 电子信箱：qinhaib@sina.com 四、公司注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号 公司办公地址： 地址1：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 电话：0731-28559515 传真：0731-28559714 邮编：412002 地址2：江苏省无锡市梁溪路792号 电话：0510-85706075、85706090 传真：0510-85500738 邮编：214063 五、公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中航动控 股票代码：000738 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997年6月20日 末次变更注册登记日期：2010年12月01日 末次变更公司法定代表人：高华 末次变更公司名称：中航动力控制股份有限公司 注册登记地点：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1号 企业法人营业执照注册号：430000000009032 税务登记号码：43020218380588X 组织机构代码：18380588X 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座8-9 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据 （一）本报告期主要财务数据（单位：元） 项目 金额 营业利润 184,794,194.51 利润总额 209,086,058.18 归属于上市公司股东的净利润 169,057,723.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 149,123,018.40 经营活动产生的现金流量净额 552,882,383.82 （二）扣除的非经常性损益项目及金额（单位：元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -5,512,035.71 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 306,842.14 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 24,478,535.00 债务重组损益 150,814.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,867,708.06 小计 24,291,863.67 所得税影响额 4,505,492.22 少数股东权益影响额 -148,333.71 合计 19,934,705.16 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标（合并报表） （一）主要会计数据（单位：元） 项目 2010年 2009年 本年比上年 增减 2008年 营业总收入 1,514,358,572.58 1,609,693,213.96 -5.92% 1,613,004,611.35 利润总额 209,086,058.18 178,947,194.25 16.84% 127,689,476.24 归属于上市公司股东的净利润 169,057,723.56 139,230,576.62 21.42% 72,798,757.95 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 149,123,018.40 48,862,580.68 205.19% -52,984,286.20 经营活动产生的现金流量净额 552,882,383.82 86,131,351.31 541.91% 168,764,819.18 2010年末 2009年末 本年末比上 2008年末 年末增减 总资产 3,848,179,482.92 3,744,817,662.30 2.76% 3,672,836,640.80 归属于上市公司股东的所有者权益 2,308,150,452.93 2,132,792,729.37 8.22% 2,349,527,773.70 股本 942,838,487 942,838,487 0.00% 397,800,000 （二）主要财务指标（单位：元/股） 项目 2010年 2009年 本年比上年 增减 2008年 基本每股收益 0.18 0.15 20.00% 0.08 稀释每股收益 0.18 0.15 20.00% 0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.16 0.08 100.00% -0.14 加权平均净资产收益率 7.61% 5.92% 1.69个百分点 3.98 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率 6.72% 2.15% 4.57个百分点 -13.10 每股经营活动产生的现金流量净额 0.59 0.09 555.56% 0.18 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.45 2.26 8.41% 2.49 说明：因公司在2009年发生了同一控制下的企业合并，对公司以前年度财务报 表数据进行了重述，导致公司2008年的主要会计数据和财务指标均不同于公司已披 露过的2008年年度报告中所记载的数值，请投资者注意其中区别。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 739,352,537 78.42% -194,314,050 -194,314,050 545,038,487 57.81% 1、国家持股 2、国有法人持股 739,348,487 78.42% -194,310,000 -194,310,000 545,038,487 57.81% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 4,050 0.00% -4,050 -4,050 0 0.00% 二、无限售条件股份 203,485,950 21.58% 194,314,050 194,314,050 397,800,000 42.19% 1、人民币普通股 203,485,950 21.58% 194,314,050 194,314,050 397,800,000 42.19% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 942,838,487 100.00% 0 0 942,838,487 100.00% 注：（1）公司原董事方正于2009年10月29日起离职后，其所持公司股份4050 股全部锁定6个月，于本报告期内到期后（2010年04月29日）自动全部解除锁定。 （2）中国南方航空工业（集团）有限公司所持的股权分置改革后形成的 194,310,000股有限售条件流通股在限售期满后于2010年12月23日全部解除锁定。 本公司于2009年实施了重大资产重组及发行股份购买资产，中国南方航空工业（集 团）有限公司承诺自本次发行结束之日（2010年10月15日）起三十六个月内不转 让所持本公司的股份。 （二）限售股份变动情况表 数量单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限售股 数 本年增加限售 股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中国南方航空工业 （集团）有限公司 194,310,000 194,310,000 0 0 承诺股改完成后24个月 内不上市交易或转让 2010年12月23日 西安航空动力控制有 限责任公司 279,438,629 0 0 279,438,629 承诺自发行结束之日起 36个月内不转让 2013年10月15日 北京长空机械有限责 任公司 147,732,429 0 0 147,732,429 承诺自发行结束之日起 36个月内不转让 2013年10月15日 贵州盖克航空机电有 限责任公司 117,867,429 0 0 117,867,429 承诺自发行结束之日起 36个月内不转让 2013年10月15日 方正 4,050 4,050 0 0 高管持股 2010年04月29日 合计 739,352,537 194,314,050 0 545,038,487 － － 注：2009年公司重大资产重组及发行股份购买资产时，中国南方航空工业（集 团）有限公司承诺自本次发行结束之日（2010年10月15日）起三十六个月内不转 让所持本公司的股份，截至本年度报告出具之日，中国南方航空工业（集团）有限 公司遵守承诺，未转让所持公司股份，公司目前正在办理相关股份的锁定事项。 （三）证券发行与上市情况 2008 年度及报告期内公司未发行证券。 2009年度，公司因重大资产重组及发行股份购买资产，分别向西安航空动力控 制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司发 行股票279,438,629股、147,732,429股、117,867,429股。公司于2009年12月9日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述股份发行进行了变更登记，股 份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为2010年10月15日，新增股份 上市流通日为2013年10月15日。 二、股东和实际控制人情况 （一）报告期末，公司股东总数48605名。 （二）报告期末，前10名股东持股情况 数量单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 西安航空动力控制有限责任公司 国有法人 29.64% 279,438,629 279,438,629 0 中国南方航空工业（集团）有限公司 国有法人 22.72% 214,200,000 0 0 北京长空机械有限责任公司 国有法人 15.67% 147,732,429 147,732,429 0 贵州盖克航空机电有限责任公司 国有法人 12.50% 117,867,429 117,867,429 0 缪小坚 境内自然人 0.20% 1,863,829 0 0 傅金财 境内自然人 0.16% 1,525,045 0 0 金红荣 境内自然人 0.13% 1,200,000 0 0 周建平 境内自然人 0.12% 1,118,821 0 0 唐善英 境内自然人 0.10% 918,800 0 0 叶爱萍 境内自然人 0.09% 830,000 0 0 （三）公司控股股东情况 控股股东名称：西安航空动力控制有限责任公司 法定代表人：高华 成立日期：1999年12月30日 注册资本：33200万元 经营范围：航空自动控制系统产品的研制、生产、修理、设备、非标设备的制 造；高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务； 技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务； 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、 加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡 塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁； 文化体育活动（限分支机构经营）。 （四）公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人为中国航空工业集团公司，未曾发生变更。 公司实际控制人名称：中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业） 法定代表人：林左鸣 成立日期：2008年11月6日 注册资本：640 亿元人民币 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系 统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服 务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承 包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系 统、燃气轮机、汽车和摩托车及其发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环 保设备、新能源设备的设计、研制、试验、开发、生产、销售、维修服务；设备租 赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术 转让、技术服务；进出口业务。 公司与中航工业之间的产权和控制关系如下： 中国航空工业集团公司 中航动力控制股份有限 公司 西安航空动力控制有 限公司 中国南方航空工业 （集团）有限公司 北京长空机械有限责 任公司 贵州盖克航空机电有 限责任公司 中国贵州航空工业 （集团）有限责任公司 中航通用飞机有限 责任公司 29.64%22.72%15.67%12.5% 40.97%67.2%100%100% 70% 100% 国务院国有资产管理委员会 100% （五）其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况 其他持股 10%以上（含10%）的法人股东有3 家，情况如下： 1、中国南方航空工业（集团）有限公司 法定代表人：李宗顺 成立日期：2001年11月15日 注册资本：89029万元 经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工 程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀 具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、内燃机零配件、 电脑加油机加工；仪表检测。废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二 类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械 安装、修理；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食， 干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司）。 2、北京长空机械有限责任公司 法定代表人：张燕飞 成立日期：1969年6月1日 注册资本：4654万元 经营范围：销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机 配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经 许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 3、贵州盖克航空机电有限责任公司 法定代表人：高克武 成立日期：2001年12月12日 注册资本：116330万元 经营范围：生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统， 机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。 （六）前10 名无限售流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国南方航空工业（集团）有限公司 214,200,000 人民币普通股 缪小坚 1,863,829 人民币普通股 傅金财 1,525,045 人民币普通股 金红荣 1,200,000 人民币普通股 周建平 1,118,821 人民币普通股 唐善英 918,800 人民币普通股 叶爱萍 830,000 人民币普通股 薛来武 750,000 人民币普通股 金陵药业股份有限公司 620,000 人民币普通股 罗志强 600,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 中国南方航空工业（集团）有限公司与其他前10 名无限售流通股股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 公司未知其他前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系和是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报 酬、津贴 庞为 董事长 男 51 2010.11.12 2012.06.29 0 0 0 是 张姿 副董事长 女 41 2010.11.12 2012.06.29 0 0 0 是 高华 董事、总经理 男 54 2009.10.29 2012.06.29 0 0 0 是 杨育武 董事 男 49 2010.11.12 2012.06.29 0 0 0 是 李宗顺 董事 男 49 2009.06.30 2012.06.29 0 0 0 是 张燕飞 董事、副总经理 男 49 2009.10.29 2012.06.29 0 0 0 是 朱静波 董事、副总经理 男 48 2009.10.29 2012.06.29 0 0 0 是 刘忠文 董事、副总经理 男 49 2009.10.29 2012.06.29 0 0 0 是 战颖 独立董事 女 39 2010.05.31 2012.06.29 0 0 3.13 否 景旭 独立董事 男 41 2010.05.31 2012.06.29 0 0 3.13 否 徐枞巍 独立董事 男 54 2009.06.30 2012.06.29 0 0 5.54 否 罗建钢 独立董事 男 48 2009.06.30 2012.06.29 0 0 5.54 否 王玉杰 独立董事 女 67 2009.06.30 2012.06.29 0 0 5.54 否 陈锐 监事会主席 男 48 2009.10.29 2012.06.29 0 0 0 是 马川利 监事 男 48 2010.11.12 2012.06.29 0 0 0 是 陈锦 监事 男 55 2009.10.29 2012.06.29 0 0 0 是 于文斌 职工监事 男 48 2009.10.29 2012.06.29 0 0 0 是 王剑 职工监事 男 41 2009.10.29 2012.06.29 0 0 0 是 秦海波 常务副总经理 男 52 2009.10.29 2012.06.29 0 0 0 是 宋文钢 总会计师 男 50 2009.10.29 2012.06.29 0 0 0 是 刘绍雄 董事会秘书 男 46 2009.06.30 2010.12.31 0 0 0 是 合计 - - - - - 0 0 0 （二）董事出席董事会会议情况 1、出席会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 庞为 董事长 1 1 0 0 0 否 张姿 副董事长 1 1 0 0 0 否 高华 董事 5 4 1 0 0 否 杨育武 董事 1 1 0 0 0 否 李宗顺 董事 5 3 1 1 0 否 张燕飞 董事 5 4 1 0 0 否 朱静波 董事 5 4 1 0 0 否 刘忠文 董事 5 4 1 0 0 否 战颖 独立董事 4 3 1 0 0 否 景旭 独立董事 4 2 1 1 0 否 徐枞巍 独立董事 5 4 1 0 0 否 罗建钢 独立董事 5 4 1 0 0 否 王玉杰 独立董事 5 4 1 0 0 否 2、会议召开方式 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议 次数 0 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在股东单位 任职情况 1、庞为，2001年11月至2002年12月任黎明公司总工程师，2002年12月至 2003年8月任黎明公司董事、总工程师；2003年8月至2004年4月任黎明公司董 事、副总经理兼总工程师；2004年4月至2006年3月任黎明公司董事、副总经理 兼总经济师；2006年3月至2007年9月任中国一航中国燃气涡轮研究院党委书记、 副院长；2007年9月至2008年12月任黎明公司董事长、总经理兼党委副书记；2008 年12月至2010年9月任中航工业发动机公司分党组成员、副总经理，黎明公司董 事长、总经理兼党委副书记。2010年9月起，任中航工业发动机公司总经理、分党 组副书记。2010年11月起任本公司董事长。 2、张姿，2008年8月至2010年9月任中航工业黎明公司董事、副总经理。2010 年9月起，任中航工业发动机公司副总经理。2010年11月起任本公司副董事长。 3、高华，2000年11月至2006年1月，任西安一一三厂副厂长兼军品公司副 总经理；2006年1月至2007年6月，任宝鸡二一二厂党委书记；2007年6月至2010 年9月，任西安航空动力控制有限责任公司董事长、总经理、党委副书记， 2010 年9月至2010年11月，任西安航空动力控制有限责任公司董事长，2010年3月至 2010年11月，任西安航空动力控制科技有限公司董事长、总经理。2010年11月至 今，任西安航空动力控制科技有限公司董事。2009年10月至2010年10月任本公 司董事、副总经理。2010年10月起任本公司董事、总经理。 4、杨育武先生，2003年3月至2006年1月任西安航空动力控制有限责任公司 副总经理；2006年1月至2007年4月任西安航空动力控制有限责任公司董事、副 总经理、总工程师；2007年4月至2010年9月任西安航空动力控制有限责任公司 董事、副总经理、总工程师，技术中心主任。2010年3月至2010年9月，任西安 航空动力控制科技有限公司董事。2010年9月至2010年11月，任西安航空动力控 制有限责任公司董事、总经理、党委副书记、总工程师、技术中心主任，西安航空 动力控制科技有限公司董事；2010年11月至2010年12月，任西安航空动力控制 有限责任公司董事长、党委副书记、总工程师、技术中心主任，西安航空动力控制 科技有限公司董事长、总经理；2010年12月至今，任西安航空动力控制有限责任 公司董事长、党委副书记、技术中心主任，西安航空动力控制科技有限公司董事长、 总经理。2010年11月起任本公司董事。 5、李宗顺，2003年3月至2007年4月，任贵州红林机械有限公司董事长、党 委书记；2007年4月至2008年9月，任中国贵州航空工业（集团）有限公司副总 经理；2008年10月至今，任中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理。 2008年12月至2009年10月任本公司董事长，2008年10月至今任本公司董事。 6、张燕飞，2004年10月至2005年11月，任新航集团常务副总经理兼一○三 厂厂长；2005年11月至2007年12月，任北京长空机械有限责任公司副董事长、 总经理；2007年12月至2011年1月，任北京长空机械有限责任公司董事长、总经 理、党委副书记，2010年3月起，任北京航科发动机控制系统科技有限公司董事长、 总经理，2011年1月起，任北京长空机械有限责任公司董事长、党委副书记。2009 年10月起任本公司董事、副总经理。 7、朱静波，2002年10月至2007年7月，任贵州红林机械有限公司总经理； 2007年7月至今，任贵州红林机械有限公司董事长、总经理、党委副书记。2009 年10月起任本公司董事、副总经理。 8、刘忠文，2003年11月至2007年11月，任兰州航空机电有限责任公司董事 长、总经理、党委书记；2007年11月至2009年10月，任兰州万里航空机电有限 责任公司董事长、党委书记、总经理；2009年10月至今，任长春航空液压控制有 限公司董事长、总经理、党委副书记。2009年10月起任本公司董事、副总经理。 9、战颖，历任深圳沪春企业集团行政秘书、总裁助理、投资部总经理；湘财证 券部门副经理、副总经理、技术总监；北京佛恩斯国际经济研究所所长。现任北京 佛恩斯国际投资有限公司执行董事、总经理。曾任山东鲁阳股份有限公司独立董事。 2010年6月起任本公司独立董事。 10、景旭，历任中国远大集团法律顾问；北京万思恒律师事务所律师。现任北 京市君都律师事务所主任律师。曾任岳阳纸业股份有限公司独立董事，现任珠海华 发实业股份有限公司独立董事。2010年6月起任本公司独立董事。 11、徐枞巍，2004年1月至今，任合肥工业大学校长。2009年6月起任本公司 独立董事。 12、罗建钢，2004年10月至2005年5月，任湖南财信控股公司副总经理；2005 年5月至今，任财政部财政科学研究所研究员。2009年6月起任本公司独立董事。 13、王玉杰，1999年退休。退休前任哈尔滨飞机制造公司副总经理兼总会计师。 退休后至2006年，任中振会计咨询公司总经理。2009年6月起任本公司独立董事。 14、陈锐，2005年4月至2008年9月，任中航二集团航空发动机部部长；2008 年9月至2008年12月，任中航发动机公司筹备组成员；2008年12月至今，任中 航航空发动机公司分党组书记、副总经理。2009年10月起任本公司监事、监事会 主席。 15、陈锦，2004年9月至2006年11月，任成都发动机（集团）有限公司董事、 副总经理、成发航机党委书记兼副总经理；2006年12月至2009年5月，任成都发 动机（集团）有限公司副总经理、成发航机党委书记兼副总经理、成发科技董事； 2009年5月至2010年11月，任西安航空动力控制有限责任公司党委书记、副董事 长、副总经理，2010年3月至今，西安航空动力控制科技有限公司董事；2010年 11月至今，任西安航空动力控制有限责任公司党委书记、副董事长、总经理，西安 航空动力控制科技有限公司董事、党委书记。2009年10月起任本公司监事。 16、马川利，2003年8月至2004年4月任东安发动机（集团）有限公司副总 经理；2004年4月至2004年11月任哈航集团副总经理、东安动力总经理；2004 年11月至2006年2月任汽车事业部副部长、东安动力总经理；2006 年2 月至2007 年8月任哈汽工业集团总经理；2007年8月至2009年3月任哈尔滨东安汽车发动 机制造有限公司董事长、总经理；2009年3月至2010年7月任中航工业汽车公司 副总经理。2010年7月至2011年1月，任北京长空机械有限责任公司党委书记、 董事、副总经理，2011年1月起，任北京长空机械有限责任公司党委书记、董事、 总经理，北京航科发动机控制系统科技有限公司副总经理。2010年11月起任本公 司监事。 17、于文斌，1996年12月至2009年10月，任六○六所副所长、自然科学研究 员；2009年10月至今，任长春航空液压控制有限公司党委书记、董事、副总经理。 2009年10月起任本公司监事。 18、王剑，2003年4月至2007年7月，任贵州红林机械有限公司党委副书记、 董事、副总经理；2007年7月至今，任贵州红林机械有限公司党委书记、董事、副 总经理。2009年10月起任本公司监事。 19、秦海波，2004年8月至2009年9月，任六一四所所长、党委副书记；2009 年5月至今，任航空发动机研究院党组成员、副院长。2009年10月至今，任本公 司常务副总经理。2011年1月至今，代行公司董事会秘书职责。 20、宋文钢，2002年3月至2007年6月，任宝鸡二一二厂副总会计师兼财务 部部长；2007年6月至2007年7月，任宝鸡二一二厂总会计师；2007年7月2008 年4月，任西安航空动力控制有限责任公司总会计师；2008年4月至2010年9月， 任西安航空动力控制有限责任公司董事、总会计师。2009年10月至今，任本公司 总会计师。 21、刘绍雄，2001年8月至2007年10月，任本公司董事会秘书，期间曾兼任 证券部部长、企业管理部长；2007年10月至2009年9月，任本公司董事会秘书、 副总经济师；2009年10月至2010年12月31日，任湖南南方宇航工业有限公司副 总经济师、本公司董事会秘书；2010年12月31日辞去本公司董事会秘书职务。 （四）年度报酬情况 2010年4月24日公司第五届董事会第五次会议审议通过了独立董事的津贴议 案，2010年5月31日公司2009年度股东大会审议批准了独立董事的津贴议案。 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况如下： 姓名 职务 领取报酬总额（元） 徐枞巍 独立董事 55443.92 罗建钢 独立董事 55443.92 王玉杰 独立董事 55443.92 战颖 独立董事 31250.02 景旭 独立董事 31250.02 合计 - - 不在公司领取报酬、津贴的现任董事、监事和高级管理人员情况如下： 姓名 职务 领取报酬单位 庞为 董事长 中国航空工业集团公司 张姿 副董事长 中航发动机控股有限公司 李宗顺 董事 中航发动机控股有限公司 高华 董事、总经理 中航发动机控股有限公司 刘忠文 董事、副总经理 中航发动机控股有限公司 张燕飞 董事、副总经理 中航发动机控股有限公司 朱静波 董事、副总经理 中航发动机控股有限公司 陈锐 监事会主席 中航发动机控股有限公司 陈锦 监事 中航发动机控股有限公司 马川利 监事 中航发动机控股有限公司 王剑 监事 中航发动机控股有限公司 于文斌 监事 中航发动机控股有限公司 秦海波 常务副总经理 中航发动机控股有限公司 宋文钢 总会计师 西安航空动力控制有限责任公司 刘绍雄 董事会秘书 湖南南方宇航工业有限公司 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况及原因 2010年5月31日，在公司2009年度股东大会上，选举景旭先生、战颖女士为公司 第五届董事会独立董事。 2010年10月26日，在公司第五届董事会第八次会议上，聘任高华先生为公司总 经理，宁福顺先生不再担任公司总经理职务。 2010年11月12日，在公司2010年第一次临时股东大会上，公司董事会、监事会 进行了改组选举。庞为先生、张姿女士、杨育武先生在本次股东大会上当选为公司 董事；马川利先生当选为公司由股东代表出任的监事。董事马福安先生、监事王官 福先生不再担任公司董事或监事职务。 2010年11月12日，在公司第五届董事会第九次会议上，选举庞为先生为公司董 事长，马福安先生不再担任公司董事长职务；选举张姿女士为公司副董事长。 2010年12月31日，公司董事会接到董事会秘书刘绍雄先生的书面辞职报告。刘 绍雄先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后不在公司担任任何职务。 该辞职报告自2010年12月31日送达公司董事会时生效。在董事会秘书空缺期间，公 司董事会指定公司常务副总经理秦海波先生代行公司董事会秘书职责。 二、公司员工情况 截至2010年12月31日，公司在职员工共计7638人（包括控股子公司在职员工在 内），需由公司或子公司承担费用的离退休职工46人。员工（含控股子公司员工） 的结构如下： （一）专业构成情况 类别 人数 生产人员 4535 销售人员 82 技术人员 1639 财务人员 182 行政人员 1200 （二）教育程度构成情况 类别 人数 博士 1 硕士研究生 161 本科 1738 大中专 3570 高中或以下 2168 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等 法律、法规和规范性文件及公司章程等文件的要求，完善了公司法人治理结构，建 立了现代企业制度，促进规范公司运作。 公司严格按照相关法律法规及公司章程、《股东大会议事规则》的要求，履行 股东大会召集和召开的法定程序，并与股东保持有效的沟通，确保所有股东平等、 充分地行使权利。股东大会对关联交易事项严格按照规定审议，在表决时，关联股 东回避表决，保证关联交易公允、合理。 公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开董事会会议。公司董事积极 参加证券监管部门组织的相关培训，并能忠实、诚信、勤勉地履行职责。 报告期内，公司增选了2名独立董事，使得独立董事的人数达到公司章程规定的 5名。公司对战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会等专门委员会的组成 人员进行了相关调整，各专门委员会在召集人的带领下开始履行其职责。 公司能严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开监事会会议。公司监事积 极参加证券监管部门组织的培训，并能勤勉履行职责，对公司经营情况状况以及董 事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 公司在日常经营中，能够充分尊重和维护债权人、员工、客户、供应商等其他 利益相关者的合法权益，以保证各方共同推动公司持续健康地发展。 公司明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具体负责信息披露工 作。公司严格按照法律法规、公司章程和公司信息披露事务管理制度的规定，真实、 准确、完整、及时地通过指定报纸和网站披露有关信息，确保股东和投资者享有平 等的知情权。 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事5人。公司独立董事徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生、 景旭先生、战颖女士本着对公司和全体股东忠实和勤勉的态度，出席了报告期内当 选以来召开的董事会会议（景旭先生因工作原因未亲自出席第五届董事会第九次会 议），认真履行了作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、关联 交易、人事任免等事项进行了客观公正的评判，对董事会的决策发挥了积极的作用， 切实维护了公司及广大中小股东的利益。 （一）独立董事出席董事会会议的情况 姓名 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席次数 缺席次数 徐枞巍 5 4 1 0 0 王玉杰 5 4 1 0 0 罗建钢 5 4 1 0 0 景旭 4 2 1 1 0 战颖 4 3 1 0 0 （二）独立董事参与公司年报工作情况 独立董事按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，参与公司年报工作。在年 审会计师进场审计前，独立董事审阅了年审工作计划，并听取了公司总会计师和管 理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审会计师出具初步审计意见后， 独立董事与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结 果的真实、准确。 （三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司董事会议案及有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 （一）业务方面 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。因航 空发动机控制系统产品的特殊性，公司与中航工业下属相关单位在产品销售方面存 在较大的关联交易，但关联交易为第三方客户定价，充分保证公允、合理，不存在 损害公司及公司股东利益的情形。 （二）人员方面 公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在人员上独立， 截至本报告出具之日，公司已解决了高级管理人员在控股股东、实际控股人及其关 联企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况；公司财务人员不存在在关联公 司兼职的情况；公司2010年存在高级管理人员在控股股东、实际控制人单位领取薪 酬的情形，截至本报告出具之日，公司已解决此问题。 （三）资产方面 公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公司对资产独立 登记、建帐、核算、管理。部分上一年度尚未办理完毕法定过户手续的重组注入资 产如土地、房产等，都已于报告期内办理完毕法定过户手续。 （四）机构方面 公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东合署办公的情况， 公司在机构方面做到了与控股股东的分开。 （五）财务方面 公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门，建立了独立的 财务、会计管理制度，独立在银行开设帐户，实行了独立核算，做到了与控股股东 的分开。 四、公司内部控制自我评价情况 （一）公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，制定了比较完善、 合理的内部控制制度，在公司重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥 了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的正常进行及公司经营风险的控制提 供合理保证,也为编制真实公允的财务报告提供了合理保证。 （二）公司董事会就公司内部控制情况出具了《中航动力控制股份有限公司2010 年公司内部控制自我评价报告》，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。 该报告与本年度报告同日登载于巨潮资讯网上。 （三）公司未聘请会计师事务所就公司财务报告内部控制情况出具鉴证报告。 （四）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作 的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了 公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。 （2）2010年，公司未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司 内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公 司内部控制的实际情况。 （五）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作 的通知》的有关要求，我们对公司内部控制自我评价报告进行了认真的核查，与公 司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的有关管理制度，本着公平、公 正、诚信的态度，现就公司内部控制的有关问题发表意见如下： 公司制定了《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章，公 司内部控制制度健全完善、体系完整。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规 和监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按 公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重 大投资、信息披露的管理内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正 常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制 的实际情况。 五、高级管理人员的考评及激励情况 无 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，有关情况如下： 股东大会届次 召开日期 会议决议披露日期 2009年度股东大会 2010年5月31日 2010年6月1日 2010年第一次临时股东大会 2010年11月12日 2010年11月13日 公司股东大会会议的决议公告均刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网上。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营状况 公司立足于航空发动机控制系统核心技术，成为兼顾军民品两个领域的高新技 术企业。公司主要从事以航空动力燃油控制系统科研生产为主的防务业务，以民用 航空业务为主的转包与外贸业务，以汽车零部件为主的非航空产品业务，以及现代 服务业。 公司2010年实现营业收入151,436万元，剔除合并口径变化因素影响后，比上 年度同口径增长14.2%；实现利润总额20,909万元，剔除合并口径变化因素影响后， 比上年度同口径增长18.0%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）按营业收入分行业、产品构成情况 金额单位：元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 制造业 1,505,650,870.06 1,047,497,910.09 30.43 -5.71 -4.93 31.01 主营业务分产品情况 发动机控制系统及部件 1,224,384,903.30 832,777,696.66 31.98 12.39 23.81 38.26 摩托车业务 -100 -100 转包业务 125,316,517.11 78,616,187.67 37.27 16.84 0.29 26.91 航空零部件加工 -100 -100 汽车助力转向器产品 -100 -100 其他 155,949,449.65 136,104,025.76 12.73 8.64 9.15 13.13 小计 1,505,650,870.06 1,047,497,910.09 30.43 -5.71 -4.93 31.01 减：内部抵消数 合计 1,505,650,870.06 1,047,497,910.09 30.43 -5.71 -4.93 31.01 公司于2009年进行了重大资产重组，按照企业会计准则关于同一控制下的企业 合并的相关规定，公司2009年营业收入包含已经置出业务的摩托车业务、汽车助力 转向器等产品营业收入，而公司2010年营业收入仅为资产重组后置入业务的营业收 入，因此，公司2010年营业收入与上年同期口径有所不同，剔除合并口径变化因素 影响后，比上年度同口径增长14.2%。 （2）营业收入分地区构成情况 金额单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内销售 1,419,619,303.82 2.69 境外销售 86,031,566.24 -59.88 小计 1,505,650,870.06 -5.71 减：内部抵消数 合计 1,505,650,870.06 -5.71 （3）主要供应商和客户情况 前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为：20.03%。 前五名客户销售的收入总额占年度全部销售收入的比例为：61.65 %。 3、公司资产负债构成情况 项目 2010年末 2009年末 同比增减 幅度（%） 金额（元） 占总资产的比例 （%） 金额（元） 占总资产的比例 （%） 货币资金 573,807,711.22 14.91 326,201,877.63 8.71 6.20 应收票据 228,751,577.50 5.94 358,858,775.00 9.58 -3.64 应收账款 679,544,585.42 17.66 816,181,594.84 21.79 -4.14 存货 659,550,690.21 17.14 565,879,470.43 15.11 2.03 投资性房地产 3,832,220.85 0.10 3,965,640.81 0.11 -0.01 长期股权投资 6,087,677.25 0.16 6,877,948.71 0.18 -0.03 固定资产 1,070,417,014.85 27.82 1,125,047,726.02 30.04 -2.23 在建工程 147,027,883.64 3.82 60,256,295.53 1.61 2.21 无形资产 294,258,846.57 7.65 305,180,837.44 8.15 -0.50 短期借款 531,000,000.00 13.80 395,000,000.00 10.55 3.25 长期借款(含一年 内到期) 411,500,000.00 10.69 662,500,000.00 17.69 -7.00 变动原因分析： （1）货币资金增加主要原因是销售回款有大幅增加。 （2）应收票据减少主要原因是收到的货款中现款比例增加，承兑汇票比例减少。 （3）应收账款减少主要原因是销售回款有大幅增加。 （4）在建工程增加主要原因是技改投入有所增加，且项目尚未完工，没有转固 定资产； （5）借款总额减少主要原因是归还了部分金融机构借款。 4、报告期内期间费用及所得税变动情况 金额单位：元 项目 2010年度 2009年度 增减数 增减幅度（%） 销售费用 9,505,448.78 9,533,425.42 -27,976.64 -0.29 管理费用 209,928,373.40 270,147,724.40 -60,219,351.00 -22.29 财务费用 42,537,479.62 56,253,077.73 -13,715,598.11 -24.38 所得税费用 37,691,025.45 33,620,964.33 4,070,061.12 12.11 变动原因分析： （1）公司2010年度管理费用20,993万元，财务费用4,254万元，销售费用950万 元，三项期间费用合计26,197万元，比上年度33,593万元减少22.0%，若剔除口径影 响，则比上年同口径期间费用30,546万元，减少14.2%。 （2）由于2010年度期间费用较上年大幅减少，利润总额较上年增加3014万元， 影响所得税费用较上年增加407万元。 5、公司现金流量构成情况 金额单位：元 项目 2010年度 2009年度 增减数 增减幅 度（%） 经营活动产生的现金流量净额 552,882,383.82 86,131,351.31 466,751,032.51 542 投资活动产生的现金流量净额 -170,732,872.98 -106,552,525.65 -64,180,347.33 60 筹资活动产生的现金流量净额 -134,335,936.97 126,607,774.60 -260,943,711.57 -206 变动原因分析： （1）经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是销售商品收到的现金较上 年有大幅增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是购建固定资产支付的现金（未完）  |