[公告]中航动控：2010年度独立董事述职报告
中航动力控制股份有限公司 2010年度独立董事述职报告 各位股东: 作为独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公 司独立董事工作制度》的要求，认真履行法律所赋予的职权，密切关注公司重大资 产重组和生产经营情况，及时了解公司的信息，关注公司的发展状况，积极出席公 司2010年召开的股东大会和董事会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立 客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 一、出席公司会议的情况 （一）出席公司董事会会议及投票情况 2010年公司以现场及通讯方式共召开了5次董事会会议，其中独立董事徐枞巍、 王玉杰、罗建钢均按规定亲自出席了会议，独立董事战颖、景旭系于2010年5月 31日经公司股东大会选举产生，除景旭先生因公务原因委托罗建钢先生代为出席公 司2010年11月12日召开的董事会五届九次会议外，独立董事战颖、景旭均按规定 亲自出席了会议。对于董事会会议审议的各项议案，我们本着对公司忠实和勤勉的 态度，经过客观谨慎的思考，均投了赞成票。在审议每个议案时，我们能够积极参 与讨论，并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极的作用。 （二）出席股东大会情况 公司分别于2010年5月31日和2010年11月12日以现场投票方式召开了两次 股东大会，其中独立董事徐枞巍、王玉杰、罗建钢均按规定亲自出席了会议；独立 董事战颖、景旭系于2010年5月31日经公司股东大会选举产生，景旭先生因公务 原因未出席2010年11月12日召开的公司第一次临时股东大会，独立董事战颖亲自 出席了2010年11月12日召开的公司第一次临时股东大会。 二、发表独立意见情况 （一）对董事候选人提名事项的独立意见 1、独立董事徐枞巍、王玉杰、罗建钢对于2010年5月31日召开的2009年度 公司股东大会审议的有关独立董事提名事项发表了独立意见： 同意将中国南方航空工业（集团）有限公司提名景旭、战颖为公司第五届董事 会独立董事候选人的提案提交公司2009年度股东大会审议并选举。 景旭、战颖的任职资格和独立性符合担任上市公司独立董事的条件，中国南方 航空工业（集团）有限公司具备作为独立董事提名人的资格，提名程序符合有关规 定，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也未发现有被中国证监会确 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 2、我们对于2010年10月26日召开的公司董事会五届八次会议审议的有关董 事提名和高级管理人员聘任事项发表了独立意见： 同意提名庞为先生、张姿女士、杨育武先生为公司第五届董事会董事候选人。 拟不再担任公司董事、董事长职务的马福安先生已递交了附条件生效的辞呈。 同意公司董事会聘任高华先生为总经理，宁福顺先生不再担任公司总经理职务。 上述候选人任职资格符合担任上市公司董事和高级管理人员的条件，提名程序 符合有关规定，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也未发现有被中 国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 （二）对关联交易事项的独立意见 独立董事徐枞巍、王玉杰、罗建钢对2010年4月24日召开的董事会五届五次 会议审议的公司2010年度与中国航空工业集团公司下属企业等关联方的日常关联 交易事项发表独立意见如下： 我们认为，该项关于2010年日常关联交易事项的议案比较真实、准确地反映了 公司2010年日常关联交易的预计情况，在审议该议案的公司第五届董事会第五会议 上，关联董事回避了议案表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。 该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 我们对该关联交易事项表示同意。 （三）对对外担保事项的独立意见 我们对公司2010年末的对外担保情况进行了认真的询问和检查，并出具独立意 见如下： 经核查，截至2010年12月31日，公司除对子公司提供了担保以外，没有对外 提供担保，不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》要求披露的违规担保情况。 （四）对聘请会计师事务所事项的独立意见 中瑞岳华会计师事务所有限公司为具有证券从业资格的审计机构，在担任本公 司财务报告审计工作中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定 书》所规定的责任与义务。我们同意聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2011年度审 计机构，同意提交公司股东大会审议。 （五） 对公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司制定了《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章，公 司内部控制制度健全完善、体系完整。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规 和监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按 公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重 大投资、信息披露的管理内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正 常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制 的实际情况。 三、年报工作情况 我们按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，参与了公司年报工作。在年审 会计师进场审计前，我们对年审工作计划进行了审阅，并听取了公司总会计师和管 理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，其中独立董事王玉杰、罗建钢与年 审会计师在北京进行了面对面的沟通。在年审会计师出具初步审计意见后，我们审 阅了财务报表，并与年报审计的会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨， 其中，2011年4月12日，独立董事王玉杰、罗建钢与年审会计师在北京进行了面 对面的沟通，保证了审计结果的真实、准确。 四、现场考察 2OlO年11月l9日至23日，独立董事王玉杰、战颖、罗建钢到公司全资子公 司贵州红林机械有限公司进行了现场考察，了解了该公司的生产经营状况、管理和 内部控制等情况，为独立董事更有效的参于决策提供了条件。 本报告尚需提交公司年度股东大会审议批准。 特此报告。 独立董事：战 颖、景 旭、徐枞巍、罗建钢、王玉杰 二○一一年四月十八日 中财网
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