[年报]金山股份：2010年年度报告
沈阳金山能源股份有限公司 600396 2010 年年度报告 目录 一、 重要提示 ...............................................................................................................................2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3 四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5 五、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................................9 六、 公司治理结构 ......................................................................................................................13 七、 股东大会情况简介...............................................................................................................19 八、 董事会报告 ..........................................................................................................................19 九、 监事会报告 ..........................................................................................................................30 十、 重要事项 ..............................................................................................................................31 十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................40 十二、 备查文件目录 ..................................................................................................................41 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 王清文 主管会计工作负责人姓名 周可为 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杜建兴 公司负责人王清文、主管会计工作负责人周可为及会计机构负责人（会计主管人员）杜建兴 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 沈阳金山能源股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金山股份 公司的法定英文名称 SHENYANG JINSHAN ENERGY CO.，LTD 公司法定代表人 王清文 (二) 联系人和联系方式 证券事务代表 姓名 黄宾 联系地址 沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座 2303 电话 024-83996041 传真 024-83996040 电子信箱 huangqi@mail.sy.ln.cn (三) 基本情况简介 注册地址 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 注册地址的邮政编码 110101 办公地址 沈阳市和平区南五马路 183 号泰宸商务大厦 B 座 23-26 办公地址的邮政编码 110006 公司国际互联网网址 www.600396.com 电子信箱 zqb600396@126.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金山股份 600396 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 4 日 公司首次注册登记地点 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 最新变更 企业法人营业执照注册号 210100000005365(1-1) 税务登记号码 210111711107373 组织机构代码 71110737-3 变更日期待 2010 年 5 月 19 日 变更地点 沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 八层 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 41,679,966.33 利润总额 32,509,960.96 归属于上市公司股东的净利润 6,115,963.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,630,407.21 经营活动产生的现金流量净额 256,908,018.01 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -20,277,191.86 上大压小工程拆除报废固定资产损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 8,589,700 辽宁省财政厅对上大压小项目按容量 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 给予补贴款 桓仁县政府供热补助 环保局拨付的烟气监测系统改造补贴 款 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -549,267.75 所得税影响额 2,934,189.90 少数股东权益影响额（税后） -211,873.85 合计 -9,514,443.56 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同 期增减(%) 2008 年 营业收入 1,418,273,042.73 1,905,863,783.74 -25.58 1,809,554,824.10 利润总额 32,509,960.96 61,878,016.62 -47.46 26,559,190.55 归属于上市公司股东的净 利润 6,115,963.65 40,668,538.72 -84.96 11,465,928.05 归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 15,630,407.21 49,723,507.17 -68.57 11,852,996.72 经营活动产生的现金流量 净额 256,908,018.01 379,512,691.35 -32.31 337,993,880.02 2010 年末 2009 年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008 年末 总资产 8,265,445,446.62 6,242,111,502.00 32.41 6,055,533,077.78 所有者权益（或股东权益） 1,046,374,363.43 1,040,201,631.87 0.59 988,034,143.45 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增 减(%) 2008 年 基本每股收益（元／股） 0.0180 0.1194 -84.92 0.0337 稀释每股收益（元／股） 0.0180 0.1194 -84.92 0.0337 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.0459 0.1459 -68.54 0.03 加权平均净资产收益率（%） 0.59 4.04 减少 3.45 个百分点 1.16 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 1.50 4.94 减少 3.44 个百分点 1.21 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.75 1.11 -32.43 0.99 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.07 3.05 0.66 2.90 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 57,608,533 16.91 -57,608,533 -57,608,533 0 0 1、国家持股 2、国有法人持 股 57,608,533 16.91 -57,608,533 -57,608,533 0 0 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境 内 自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境 外 自 然人持股 二、无限售条件 流通股份 282,991,467 83.09 57,608,533 57,608,533 340,600,000 100 1、人民币普通 股 282,991,467 83.09 57,608,533 57,608,533 340,600,000 100 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 340,600,000 100 0 0 340,600,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 丹东东方新能 源有限公司 57,608,533 57,608,533 0 0 股改承诺 2010 年 11 月 1 日 合计 57,608,533 57,608,533 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 46,874 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 丹东东方新能源有限公 司 国 有 法 人 16.91 57,608,533 0 0 无 丹东东辰经贸有限公司 国 有 法 人 12.89 43,887,298 0 0 无 深圳市联信投资有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 9.08 30,917,069 0 0 无 博时价值增长证券投资 基金 其他 3.22 10,966,721 10,966,721 0 未 知 中国建设银行－博时价 值增长贰号证券投资基 金 其他 1.41 4,796,395 4,796,395 0 未 知 石双良 其他 0.72 2,458,600 2,458,600 0 未 知 中国平安人寿保险股份 有限公司－传统－普通 保险产品 其他 0.52 1,786,600 1,786,600 0 未 知 王志力 其他 0.37 1,260,000 1,260,000 0 未 知 津蒲投资有限公司 其他 0.22 761,100 761,100 0 未 知 张仲德 其他 0.21 704,800 704,800 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 丹东东方新能源有限公 司 57,608,533 人民币普通股 丹东东辰经贸有限公司 43,887,298 人民币普通股 深圳市联信投资有限公 司 30,917,069 人民币普通股 博时价值增长证券投资 基金 10,966,721 人民币普通股 中国建设银行－博时价 值增长贰号证券投资基 金 4,796,395 人民币普通股 石双良 2,458,600 人民币普通股 中国平安人寿保险股份 有限公司－传统－普通 保险产品 1,786,600 人民币普通股 王志力 1,260,000 人民币普通股 津蒲投资有限公司 761,100 人民币普通股 张仲德 704,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 丹东东辰经贸有限公司是丹东东方新能源有限公司的全资子公司，具有关 联关系及一致行动关系。其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动 人关系。 丹东东辰经贸有限公司是丹东东方新能源有限公司的全资子公司，具有关联关系及一致行动 关系。其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 丹东东方新能源有限公司 单位负责人或法定代表人 邱国民 成立日期 2000 年 6 月 12 日 注册资本 50,795.39 主要经营业务或管理活动 电力热力开发及销售、新能源的开发利用等 (2) 实际控制人情况 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国华电集团公司 单位负责人或法定代表人 云公民 成立日期 2002 年 12 月 29 日 注册资本 120 主要经营业务或管理活动 实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、 经营和管理；组织电力 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活 动 注册资本 丹东东辰经贸有限公司 邱国民 1992 年 5 月 6 日 建筑材料、金属材料，矿 产品（专项规定除外）， 化工原料及产品（不含危 险品），机电产品（不含 汽车），电子产品（不含 无线设备），普通机械， 五金交电，百货，针纺织 品，电力，热力。电力工 程及建筑工程施工。 4,220 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 王清文 董事长 男 56 2010 年 4 月 15 日 2012 年 1 月 9 日 0 0 0 是 金玉军 董事 男 55 2010 年 4 月 15 日 2012 年 1 月 9 日 0 0 0 是 总经理 2010 年 12 月 10 日 2012 年 1 月 9 日 薛滨 董事 男 46 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 32,023 32,023 40.83 否 总经理 2010 年 3 月 24 日 2010 年 12 月 10 日 副总经理 2010 年 12 月 10 日 2012 年 1 月 9 日 刘双宝 董事 男 49 2010 年 4 月 15 日 2012 年 1 月 9 日 0 0 0 是 副总经理 2010 年 12 月 10 日 2012 年 1 月 9 日 周可为 董事 男 51 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 26,229 26,229 38.89 否 财务总监 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 副总经理 2010 年 3 月 24 日 2010 年 12 月 10 日 李国运 独立董事 男 65 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 0 0 5 否 张铁岩 独立董事 男 49 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 0 0 5 否 张文品 独立董事 男 55 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 0 0 5 否 李永建 独立董事 男 55 2009 年 1 月 9 日 2012 年 1 月 9 日 0 0 5 否 邱国民 董事 男 57 2009 年 1 月 9 日 2010 年 4 月 15 日 0 0 0 是 监事会 召集人 2010 年 4 月 15 日 2010 年 12 月 10 日 副总经理 2010 年 12 月 10 日 2012 年 1 月 9 日 罗伟 监事 男 52 2010 年 4 月 15 日 2012 年 1 月 9 日 0 0 36.14 否 副总经理 2009 年 1 月 9 日 2010 年 3 月 24 日 王俊荷 监事 女 46 2008 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 12,199 12,199 36.57 否 张玉民 董事 男 57 2009 年 1 月 9 日 2010 年 4 月 15 日 0 0 0 是 于学东 董事 男 43 2009 年 1 月 9 日 2010 年 4 月 15 日 6,175 6,175 8.75 否 总经理 2009 年 1 月 9 日 2010 年 3 月 24 日 何瑛 监事 男 59 2008 年 6 月 16 日 2010 年 4 月 15 日 0 0 0 否 肖一飞 监事 女 43 2009 年 1 月 9 日 2010 年 4 月 15 日 0 0 0 否 崔建民 副总经理 男 42 2009 年 1 月 9 日 2010 年 3 月 24 日 0 0 0 否 潘基平 董事会 秘书 男 45 2009 年 1 月 9 日 2010 年 3 月 24 日 0 0 0 否 郭宏 副总经理 男 46 2009 年 1 月 9 日 2010 年 3 月 24 日 0 0 0 否 陈彪 人力资源 男 52 2009 年 1 月 9 日 2010 年 3 月 24 日 0 0 0 否 总监 赵成明 总工程师 男 44 2009 年 1 月 9 日 2010 年 12 月 10 日 0 0 29.43 否 王洋 董事会 秘书 男 38 2010 年 3 月 24 日 2010 年 12 月 10 日 0 0 27.82 否 合计 / / / / / 76,626 76,626 238.43 / 王清文：曾先后任铁岭发电厂厂长、党委书记；中国华电集团公司辽宁代表处主任、辽 宁华电铁岭发电有限公司总经理、党委书记、辽宁华电锦州发电有限公司筹建处主任；中国 华电集团公司辽宁分公司总经理、党组书记，华电金山能源有限公司总经理、党组副书记等 职。现任华电金山能源有限公司执行董事，沈阳金山能源股份有限公司党组成员、董事长， 辽宁华电东港核电筹建处主任。 金玉军：曾先后任辽宁电力公司计划发展部主任兼房改办主任，发展策划部主任兼房改 办主任、住房公积金管理中心电力分中心副主任；华电金山能源有限公司党组成员、副总经 理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、董事、总经理。 薛滨：曾先后任辽宁电力经济开发有限公司副总经理；沈阳金山热电股份有限公司副总 经理兼董事会秘书；沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记；华电金山 能源有限公司总经理助理，沈阳金山能源股份有限公司董事长兼党委书记；华电金山能源有 限公司党组成员、总经理助理，沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理等职。现任沈 阳金山能源股份有限公司党组成员、董事、副总经理。 刘双宝：曾先后任辽宁华电铁岭发点有限公司总工程师；辽宁华电铁岭发电有限公司党 委委员、副总经理；中国华电集团公司辽宁分公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工委 主任；华电金山能源有限公司总经理助理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、 董事、副总经理。 周可为：曾先后任辽宁电力经济开发公司总会计师；沈阳金山能源股份有限公司董事、 副总经理兼财务总监等职。现任沈阳金山能源股份有限公司董事、财务总监。 李国运：曾先后任辽宁省计划委员会交通处副处长、综合处副处长；辽宁省发展计划委 员会投资处处长；辽宁发展改革委员会副主任、党组副书记；辽宁省振兴办副主任。现任辽 宁省政协委员。 张铁岩：曾先后任沈阳电力高等专科学校电力新技术研究所所长、电力系主任、科研处 处长、教务处处长、副校长、校长；沈阳工程学院副院长等职。现任沈阳工程学院院长。 张文品：曾先后任黑龙江齐齐哈尔林业学校财会教研室讲师、主任，辽宁丹东鸭绿江会计师 事务所有限公司副主任会计师。现任辽宁丹东鸭绿江资产评估事务所有限公司董事长兼总经 理。 李永建：曾先后任沈阳农业大学教师管理科科长、外资办副主任、交流处副处长，沈阳 农业大学人事处处长。现任沈阳农业大学植物保护学院书记。 邱国民：曾先后任辽宁电力经济开发有限公司党委书记；丹东东方新能源有限公司董事 长兼党委书记；华电金山能源有限公司党组成员、副总经理、纪检组组长、工委主任；丹东 东方新能源有限公司董事长兼党委书记等职。现任沈阳金山能源股份有限公司党组成员、副 总经理、纪检组组长、工会代主席，丹东东方新能源有限公司董事长。 罗伟：曾先后任辽宁电力经济开发有限公司电力经营部副经理、经理；辽宁电力经济开 发有限公司副总工程师；沈阳金山能源股份有限公司副总经理、丹东金山热电有限公司总经 理；华电金山能源有限公司监察审计部主任等职。现任沈阳金山能源股份有限公司监察审计 部主任。 王俊荷：曾先后任沈阳金山能源股份有限公司纪委书记、工会主席兼综合部经理等职。 现任沈阳金山能源股份有限公司纪委书记、工会主席。 张玉民：曾先后任东电送变电公司一工区技术员、计划科预算员、财务科会计；东电送 变电处预算工程师；东电建设公司计财部副经理；辽宁省电力有限公司建设公司财务部经理， 辽宁省电力有限公司基建部副处长；辽宁电能有限公司总会计师、副总经理；东北电力房屋 开发有限公司总经理；丹东东方新能源有限公司总经理等职。 何瑛：曾先后担任凌源中学团委书记兼团县委常委、凌源县委组织部副部长；东电招待 所副所长、南湖大酒店副总经理、东电纪检组纪检员、东电离退部综合处长；辽宁省电力有 限公司纪检组副组长、监察专员办公室副监察专员兼一处处长；辽宁省电力有限公司纪检组 （监察部）副组长（主任）等职。 肖一飞：曾先后任辽宁省电力公司财务部资产副处长、处长，辽宁省电力公司农电管理 部财务处处长；辽宁省电力公司审计部副主任等职。 于学东：曾先后任沈阳热电厂生技处专业工程师、锅炉分场主任、生技处处长；沈阳金 山热电股份有限公司总经理助理、副总工程师兼热电分公司总经理、总工程师、副总经理等 职；沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理等职。现任沈阳金山能源股份有限公司总 经理助理、总经理工作部主任。 崔建民：曾先后任北票发电厂办公室副主任、财务处处长、副总会计师；沈阳金山热电 有限公司副总会计师兼投资部经理、热电分公司总会计师；白音华金山发电有限公司总经理、 沈阳金山能源股份有限公司副总经理等职。 潘基平：曾先后任阜新市农电局用电处副处长、处长，副总工程师，副局长；沈阳金山 热电股份有限公司投资部经理、副总经济师兼证券部经理、副总经理；沈阳金山能源股份有 限公司董事会秘书等职。 郭宏：曾先后任阜新发电厂副总工程师、副厂长兼总工程师；中国电力投资有限公司抚 顺检修公司总经理兼党委书记；阜新金山煤矸石热电有限公司常务副总经理；阜新金山煤矸 石热电有限公司总经理、沈阳金山能源股份有限公司副总经理等职。 陈彪：曾先后任辽宁省电力有限公司多种生产经营部内部市场处副处长、多种生产经营 部投资管理处副处长；辽宁电力经济开发有限公司人力资源部经理；丹东东方新能源有限公 司副总经济师；沈阳金山能源股份有限公司人力资源总监等职。 王洋：曾先后任沈阳金山能源股份有限公司综合部副经理、生产经营部经理、副总工程 师兼生产经营部经理、总经理助理兼生产经营部经理、董事会秘书等职。 赵成明：曾先后任沈阳金山热电股份有限公司金山热电分公司生产副总经理、总经理， 沈阳金山能源股份有限公司总工程师等职。现任沈阳苏家屯金山热电有限公司总经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 邱国民 丹 东 东 方 新 能 源 有 限 公 司 董事长 是 邱国民 丹 东 东 辰 经 贸有限公司 董事长 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位 名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 王清文 华电金山能 源有限公司 执行董事 是 李国运 辽宁省政协 委员、常委、 经济委员会副 主任 是 张铁岩 沈阳工程学 院 院长 是 张文品 辽宁丹东鸭 绿江资产评 估事务所有 限公司 董事长兼总经 理 是 李永建 沈阳农业大 学 植物保护学院 书记 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司高级管理人员薪酬采取年薪制，依据公司经营业绩，以年度为单位 支付薪酬；由董事会薪酬与考核委员会组织对上述人员进行年度考核工 作。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 《高级管理人员薪酬暂行规定》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事及公司高级管理人员工资报酬按上述规定按期支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王清文 董事长 聘任 新聘任 金玉军 董事、总经理 聘任 新聘任 薛滨 总经理 聘任 工作需要 薛滨 总经理 解任 工作需要 薛滨 副总经理 聘任 新聘任 刘双宝 董事、副总经理 聘任 新聘任 周可为 副总经理 聘任 工作需要 周可为 副总经理 解任 工作需要 邱国民 董事 解任 辞职 邱国民 监事会召集人 聘任 辞职 邱国民 监事 解任 辞职 邱国民 副总经理 聘任 新聘任 张玉民 董事 解任 辞职 于学东 总经理 解任 辞职 何瑛 监事 解任 工作需要 肖一飞 监事 解任 工作需要 崔建民 副总经理 解任 工作需要 潘基平 董事会秘书 解任 辞职 郭宏 副总经理 解任 工作需要 罗伟 副总经理 解任 工作需要 陈彪 人力资源总监 解任 辞职 赵成明 总工程师 解任 工作需要 王洋 董事会秘书 聘任 新聘任 王洋 董事会秘书 解任 工作需要 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,712 公司需承担费用的离退休职工人数 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,111 技术人员 151 财务人员 55 行政人员 303 其他人员 92 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 30 本科 311 大专 475 其他 896 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规范性文件要 求，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作 行为。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照《公司章程》等有关规定程 序执行，权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作，维护公司的整体利益，公 平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。 1、关于股东和股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》，召集、召 开股东大会。召开股东大会的会议通知、授权委托、会议程序及公告等均符合相关规则的规 定和要求。公司主管部门与公司股东保持着正常的联系，沟通渠道畅通。公司对关联交易严 格按照规则程序及时提交董事会或股东大会进行审议，关联股东实行严格的回避制度，充分 体现"公开、公平、公正"的基本原则。报告期内，公司无向股东及其他关联方提供担保的行 为。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东按照《公司法》的规定，依法行使出资人的权利和义务，通过公司股东大会 行使权力，不存在超越公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动以 及任免公司高级管理人员的行为。报告期内，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机 构、业务等方面均保持独立。 3、关于董事与董事会 公司董事会组成人员符合《公司法》、《公司章程》的规定，独立董事人数占董事总人数的 1/3，符合证监会的有关规定。公司董事会设立的四个专门委员会，正常履行相关职责，为 董事会科学决策提供了支持。公司董事严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，经过提 名、董事会审议及股东大会选举程序产生。公司董事任职期间都能够按照有关法规要求，工 作勤勉尽责，从未出现受到监管部门通报批评、稽查、处罚和公开谴责的情形。报告期内， 公司董事会的召集、召开、决策程序以及决议公告披露等均符合《公司章程》、《公司董事会 议事规则》的规定。 4、关于监事与监事会 公司监事会组成人员符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司监事严格按照《公司法》 和《公司章程》的规定，经过提名、监事会审议及股东大会选举程序产生。公司监事任职期 间都能够按照有关法规要求工作，从未出现受到监管部门通报批评、稽查、处罚和公开谴责 的情形。报告期内，公司监事会的召集、召开、决策程序以及决议公告披露等均符合《公司 章程》、《公司监事会议事规则》的规定。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准，按照决策程序分别由公司股东大会和董事会 审议表决通过后实施。不在本公司任行政职务的董事、监事，除享受董事、监事津贴外，均 不再本公司领薪。公司高级管理人员薪酬按照董事会审议通过的《公司高级管理人员薪酬管 理考核办法》执行，公司董事会薪酬与考核委员会定期对公司高级管理人员的工作情况进行 绩效考核，董事会依据考核情况对公司高级管理人员绩效做出评价并对其奖罚做出决定。 6、关于利益相关者 根据《上市公司治理准则》的要求，公司在确保健康、稳定和可持续发展的同时，认真履 行上市公司的责任和义务，积极努力维护利益相关者的权益，通过各种有效的方式和渠道， 促进利益相关者与公司沟通和交流，按照规定方式及时、准确、完整地向利益相关者提供公 司财务及其他应该披露的各类信息，促进利益相关者对公司总体经营状况做出合理判断。 7、关于信息披露与透明度 报告期内，公司继续严格执行公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等信息 披露制度及证监会、上交所等要求，确保规范、真实、准确、完整地履行信息披露义务，自 觉维护公司和投资者的合法权益。先后制订了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用 人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》进一步规范信息披露和投资者关系 管理行为，以严格考核对公司信息披露人员进行约束，确保信息披露工作安全、规范、准确。 报告期内，公司未发生披露违规事件。 (二)董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 王清文 否 9 7 7 2 0 否 金玉军 否 9 8 6 1 0 否 薛滨 否 11 11 8 0 0 否 刘双宝 否 9 9 7 0 0 否 周可为 否 11 11 8 0 0 否 李国运 是 11 11 8 0 0 否 张铁岩 是 11 9 7 2 0 否 张文品 是 11 11 8 0 0 否 李永建 是 11 9 6 2 0 否 邱国民 否 2 2 1 0 0 否 张玉民 否 2 0 0 2 0 否 于学东 否 2 2 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事年报工作制度》等制度对独 立董事的相关工作进行了规定。公司在《公司章程》和《董事会议事规则》中规定了独立董 事的任职条件、产生和更换，以及独立董事的特别职权、独立意见等事项；在《独立董事工 作制度》中规定了在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事的责任和义务。 报告期内，公司独立董事本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，认真履行法律、法 规和《公司章程》、董事会议事规则》以及《独立董事年报工作制度》赋予的职责和义务， 积极参与公司重大经营决策，对关联交易、对外担保等重大事项严格审核，并发表独立意见， 充分发挥自身专业特长，对公司经营管理、投资决策、优化财务结构、完善法人治理等方面 提出许多有价值的意见和建议，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，切 实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业 务 方 面 独 立完整情况 是 公司业务独立于控股公司，自 主经营。主营业务为电力、热 力和煤炭产品的生产与销售， 生产的电力全部销售给辽宁 省电力有限公司，热力产品主 要用于城市居民供暖和部分 工业用汽。 人 员 方 面 独 立完整情况 是 公司在劳动人事和工资管理 等方面实行独立，与注册员工 签订劳动合同，并承担员工的 养老、失业、医疗等保险金和 住房公积金。高级管理人员均 在本公司领取报酬，未在股东 单位领取报酬、担任职务。 资 产 方 面 独 立完整情况 是 公司与控股股东和实际控制 人产权关系明晰，拥有独立于 控股股东和实际控制人的电 厂资产和配套设施、土地使用 权等；不存在控股股东和实际 控制人违规占用本公司的资 金、资产及其他资源的情况。 机 构 方 面 独 立完整情况 是 公司组织机构独立完整，不存 在控股股东和实际控制人干 预组织机构设立与运作的情 况；公司董事会、监事会职能 独立，不存在与控股股东和实 际控制人职能部门间的隶属 关系。 财 务 方 面 独 立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建 立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，并在银行独立 开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 报告期内，根据财政部、证监会等部门联合发布 的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规 范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和上 海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》 （以下简称《内控指引》）等法律法规的要求，结 合公司实际情况，进一步深入开展了公司内部控 制治理工作，对业务流程进行了全面的梳理、完 善和补充。 公司结合《基本规范》规定的五要素和《内控指 引》提出的八要素，建立健全了内部控制制度体 系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各 项措施有效可行。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司内部控制领导小组成员严格依据 公司《内部控制制度》的规定，认真实施内部控 制各项工作，确保公司经营管理活动各环节可能 存在的内外部风险得到合理控制，取得了一定的 工作成效。 公司监察审计部根据内部控制领导小组的安排， 协调财务管理部、证券部、安全生产部、工程建 设部等部门对公司所属的全资企业、控股企业、 合营企业及参股企业进行审计监督，并着重关注 检查了以下五个方面： （1）国家有关政策、财经法规的贯彻、遵守情况； （2）董事会决议及公司经营方针、目标、计划的 落实及执行情况； （3）内部控制制度的制定和执行情况； （4）财产、资金管理使用情况及安全完整程度； （5）重大投资项目的可行性。 公司有关部门已按照《基本规范》、《内控指引》 的标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应 的内部控制，截至 2010 年 12 月 31 日在所有重 大方面保持了与会计报表相关有效的内部控制。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司监察审计部根据内部控制领导小组的安排， 协调财务管理部、证券部、安全生产部、工程建 设部等部门对公司所属的全资企业、控股企业、 合营企业及参股企业进行审计监督。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 1、公司组织本部及子公司相关职能部门和人员进 行了必要的检查与评价。公司以《公司法》、《证 券法》为指导，按照《基本规范》、《内控指引》 及《内部会计控制规范》等法律法规的要求，持 续对管理制度和业务流程进行了梳理、完善和补 充，让企业的行为得到了制度的有效指导，制度 的制定和完善也得到具体行为的反馈，从而使两 者相互促进和完善。 2、结合证监会、交易所和辽宁证监局对公司内部 治理工作的要求，公司将内部治理工作细化落实 到各个职能部门，并责成有关责任人持续加强改 善管理。 3、公司和公司常年法律顾问积极组织有关普法宣 传活动，制定切实可行的工作方案，并统筹各职 能部门的力量，通过活泼有效的形式，增强内部 人员法制意识、风险投资意识和规范操作意识， 从而提高内部控制的整体水平。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司每位董事完成关于公司内部控制自我评估的 工作底稿，形成评估依据，公司董事会审查公司 的年度内部控制自我评价报告。公司董事会下设 董事会审计委员会，通过对公司内部控制及内部 控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部 控制制度得到贯彻实施。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司依据《会计法》和企业会计准则等法律法规， 制定并修改了各项财务管理制度，公司按照财政 部制定的有关内部控制指导规范、企业会计准则 以及其他各项财税政策法规，制定了《金山股份 财务内部控制制度》，包括总则、财务内控体制、 资金筹集的内部控制、财务收支内部控制、货币 资金的内部控制、经营过程的内部控制、附则等 系列管理制度。这些制度的有效执行，不仅有助 于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安 全、完整。 内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现公司的内部控制有重大缺陷，公 司内部控制制度能够对实现内部控制的目标提供 合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行 及国家相关法规和单位内部规章制度的贯彻执行 提供保证。随着新的法律法规、政策的出现和公 司内部组织机构的不断优化调整，公司内控制度 还将进一步完善和深化，并有效的执行和实施。 (五) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 沈阳金山能源股份有限公司关于 2010 年度公司内部控制的自我评价报告、 2010 年度沈阳金山能源股份有限公司履行社会责任的报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司董事会于 2010 年 3 月 24 日召开的四届九次会议审议通过了《年报信息披露重大差 错责任追究责任》，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问 责措施。 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股 东大会 2010 年 4 月 15 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010 年 4 月 16 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次 临时股东大会 2010 年 9 月 15 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010 年 9 月 16 日 2010 年第二次 临时股东大会 2010 年 12 月 26 日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010 年 12 月 28 日 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 2010 年是全面完成"十一五"目标任务的关键年，公司积极应对燃煤价格上涨导致生产成 本上涨、在建项目资金紧张、机组利用小时下降等复杂经营环境，强化精细化管理理念，挖 潜增效，加大提前储煤力度的同时优化进煤结构，严控经营成本；二是加大营销工作的开展， 积极争取电量计划，优化发电结构；三是多渠道多方式筹措资金，加大陈欠电费、热费的收 缴工作，确保在建项目投产运营和生产经营有序落实。按照年初董事会制定的工作方针和指 导思想，深入贯彻落实科学发展观，牢固树立价值思维理念，与公司员工紧密结合在一起， 在规范中强管理，在安全中保生产，在创新中求发展，紧抓机组的安全生产和经济运行，确 保了年初各项工作任务的有序落实和完成。 2010 年公司全年完成发电量 400,785 万千瓦时，同比增加 3.07％；上网电量完成 358,407.8 万千瓦时，同比增加 3.51％；变化的主要原因是沈阳苏家屯金山热电有限公司新建机组投入 商业运营致使发电量增长。供热量完成 397.99 万吉焦，同比增长 13.51％，变化的主要原因 是供热面积增加以及今年供暖期气温较低，为保持用户室内温度增加供汽量所致。 报告期内，白音华金山发电有限公司＃1 机组于 2010 年 8 月 8 日 8 时通过 168 小时试 运行，＃2 机组于 2010 年 9 月 1 日 8 时通过 168 小时试运行，开始并网发电。辽宁南票煤 电有限公司热电分公司煤矸石综合利用二期工程＃3 机组通过（72+24）小时满负荷试运行， 开始并网发电。沈阳苏家屯金山热电有限公司 2×200MW"以大代小"扩建工程#1、#2 号机 组分别于 10 月 18 日和 10 月 31 日通过（72+24）小时试运行，开始并网发电。 1）在建发电项目情况 丹东金山热电项目工程于 2009 年 9 月 20 日开工建设，目前工程建设正在有序进行中。 原拟定该项目一号机组计划于 2011 年 6 月底投产发电，二号机组计划于 2011 年 7 月底投产 发电。由于工程建设资金到位不足影响工程建设进度，故预计 2011 年底投产发电。 2）规划的电源项目情况 （1）白音华金山二期 2 台 66 万千瓦发电机组扩建项目已完成可研审查，并被列入内蒙 古自治区"十一五"电力发展规划，目前正在完善各项支持性文件，准备上报国家发改委。 （2）丹东金山二期 2 台 30 万千瓦热电机组扩建项目和苏家屯金山二期 2 台 30 万千瓦 热电机组项目正在项目前期材料的整理，为下一步开展项目申报做好准备。 （3）根据国家关于加快风力发电等新能源项目发展的产业政策，组织康平和彰武风电 三期项目的前期工作，完善各项法律文件和支持性文件，争取尽早获得辽宁省发改委核准。 2、公司主营业务及经营状况分析 1）报告期内，公司主营业务及其结构较前一期发生变化，主要原因是合并范围的改变， 公司上年同期将辽宁南票煤电有限公司纳入合并，报告期内不在合并范围内，致使主营业务 中减少了煤炭业务及其他业务。 2）公司主营业务均发生在辽宁省地区。 3）公司主营业务分产品列示见下表： 分 行 业 或 分产品 营业收入 营业成本 营 业 利 润 率(%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减(%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减(%) 营 业 利 润 率 比 上年增减（%） 分行业 电力行业 1,410,284,931.63 1,147,342,311.40 18.64 -24.90 -23.04 减少 1.97 个百 分点 分产品 电力 1,225,569,030.28 1,001,983,286.35 18.24 -22.15 -22.70 增加 0.57 个百 分点 供热 169,214,594.33 145,359,025.05 14.10 4.88 12.71 减少 5.97 个百 分点 挂网 15,501,307.02 0 合计 1,410,284,931.63 1,147,342,311.40 18.64 -24.90 -23.04 减少 1.97 个百 分点 变动情况说明： 报告期内，本公司主营业务收入及成本较上年同期减少 24.90％、23.04％，主要原因是： （1）电力收入及成本同比减少 22.15％、22.70％，原因是：合并范围的改变，公司上 年同期将辽宁南票煤电有限公司纳入合并，报告期内不在合并范围内所致。 （2）供热的收入成本同比增加 4.88％、12.71％，原因是供热面积增加使收入比上年增 加，成本增幅较大是因为本年冬季寒冷期较上年同期长，同时，提升供暖质量，冬季室内温 度不得低于 18℃，而相应增加的供暖成本。 （3）电力毛利率同比增加 0.57 个百分点，主要原因是报告期内公司及控股子公司各单 位加强生产管理，加大节能、降耗的管理力度，努力降低供电标准煤耗。 （4）供热收入毛利率同比减少 5.97 个百分点，原因是本年冬季寒冷期较上年同期长， 同时，提升供暖质量，冬季室内温度不得低于 18℃，而相应增加的供暖成本。 4）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品：报告期公司主营业务收 入中电力收入占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上，主要指标见上表。 5）主要供应商、客户情况 报告期公司向前五名供应商合计的采购金额 63,133.35 万元，占年度采购总额 66.61％。 向前五名客户销售金额合计 140,418.96 万元，占年度销售总额 99.57％。 3、报告期内公司财务状况及经营成果分析 项目 2010 年 12 月 31 日 /2010 年度 2009 年 12 月 31 日 /2009 年度 增减额（元） 增 减 幅 度（%） 总资产 8,265,445,446.62 6,242,111,502.00 2,023,333,944.62 32.41 负债 6,850,730,038.70 4,850,621,340.85 2,000,108,697.85 41.23 归属于母公司所有者权益 1,046,374,363.43 1,040,201,631.87 6,172,731.56 0.59 营业利润 41,679,966.33 73,434,343.09 -31,754,376.76 -43.24 归属于母公司所有者的净利 润 6,115,963.65 40,668,538.72 -34,552,575.07 -84.96 经营活动产生的现金流量净 额 256,908,018.01 379,512,691.35 -122,604,673.34 -32.31 现金及现金等价物净增加额 -212,723,573.85 94,609,771.81 -307,333,345.66 -324.84 变动情况说明: （1）总资产及负债与上年相比,增加原因是沈阳苏家屯金山热电有限公司新建机组已达 到预定可使用状态，固定资产价值增大，相应增加配套贷款及应付工程款项，丹东金山公司 随同项目建设增加配套贷款。 （2）营业利润比上年同期减少 3,175.44 万元，主要原因是苏家屯分公司本期确认了“上 大压下”拆除机组确认损失，同时对准备拆除资产计提了资产减值准备致使母公司营业利润 较同期减少较大。 （3）归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少 3,455.26 万元，原因一是苏家屯分公 司本期确认了“上大压下”拆除机组确认损失，同时对准备拆除资产计提了资产减值准备； 二是联营公司及合营公司本期净利润下降。 （4）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 12,260.47 万元，原因是合并范围的 改变，公司上年同期将辽宁南票煤电有限公司纳入合并，报告期内不在合并范围内所致。 （5）现金及现金等价物净增加额比上年同期减少 30,733.33 万元，原因是全资子公司因 电厂建设工程致使购建固定资产支付的现金增加。 4、报告期内财务报表与上年度相比发生重大变化的原因分析 1）报告期利润表与上年度相比发生重大变化的原因分析 项目 2010 年度 2009 年度 金额 占 利 润 总 额 的比例(%) 金额 占利润总额的 比例(%) 主营业务利润 262,942,620.23 808.81 387,049,753.59 625.50 其他业务利润 5,711,444.77 17.57 8,456,215.32 13.67 期间费用 262,784,562.44 808.32 371,698,765.36 600.70 投资收益 35,810,463.77 110.15 49,627,139.54 80.20 营业外收支净额 -9,170,005.37 -28.21 -11,556,326.47 -18.68 利润总额 32,509,960.96 100.00 61,878,016.62 100.00 报告期与上年同期相比，利润构成变化不大,主营业务利润、期间费用及投资收益占利 润总额比例较上年度增大，主要是因本年度利润总额较上年同期减少所致。 2）报告期末资产负债表主要变化项目原因分析 资产负债表项目： （1）货币资金期末余额减少 43.5%,主要原因是沈阳苏家屯金山热电有限公司随本期电 厂建设工程进度需要支付工程款及设备款。 （2）应收账款期末余额增加 31.8%，主要是沈阳苏家屯金山热电有限公司 2×200MW“以 大代小”扩建工程#1、#2 号机组于本年投产，年末新增应收辽宁省电力有限公司电费 47,542,820.00 元。 （3）预付款项期末余额减少 70.6%，主要是沈阳苏家屯金山热电有限公司和丹东金山热 电有限公司预付工程款和设备款在本期结算。 （4）其他应收款期末余额增加 147.4%，主要是新增应收辽宁天行健拍卖行有限公司 1170 万元和沈阳苏家屯区污水处理厂 1030 万元。 （5）固定资产期末余额增加 69.5%，主要是沈阳苏家屯金山热电有限公司 2×200MW“以 大代小”扩建工程#1、#2 号机组完工投产，在建工程转增固定资产。 （6）在建工程期末余额增加 57.6%，主要是丹东金山热电有限公司 2×300MW 电厂建 设工程投入增加。 （7）工程物资期末余额增加 3948.4%，主要是丹东金山热电有限公司 2×300MW 电厂 建设工程按进度要求增加工程设备材料库存。 （8）无形资产期末余额减少 25.4%，主要是阜新金山煤矸石热电有限公司依据《工程竣 工决算报告》，将原在无形资产核算的土地使用权作为工程待摊费用，分摊计入固定资产价 值。 （9）递延所得税资产期末余额增加 60.7%，主要是本公司本期税前可弥补亏损增加，确 认递延所得税资产增加。 （10）应付票据期末余额减少 86.8%，主要是上期应付票据于本期兑付，本期较少采用 应付票据结算。 （11）应付账款期末余额增加 256.8%，主要是沈阳苏家屯金山热电有限公司 2×200MW 电厂建设工程应付工程及设备款增加。 （12）预收账款期末余额增加 26.3%，主要是本公司加大采暖费回收力度，预收供热费 增加。 （13）应交税费期末余额减少 1866.9%，主要是本期沈阳苏家屯金山热电有限公司和丹 （未完）  |