[年报]潮宏基：2010年年度报告
广东潮宏基实业股份有限公司 2 220 001 110 00年 年年年 年年度 度度报 报报告 告告 股票代码: 002345 股票简称：潮宏基 披露日期：2011年4月20日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席了本次审议2010年度报告的董事会。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 本公司年度财务报告经广东正中珠江会计师事务所审计并出具标准无保留意 见的审计报告。 本公司法定代表人、董事长廖木枝先生，主管会计工作负责人苏旭东先生及 会计机构负责人(会计主管人员)林松秋先生声明：保证年度报告中财务报告真实、 完整。 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况..................................................................... 2 第二章 会计数据和业务数据摘要................................................. 4 第三章 股本变动及股东情况......................................................... 7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况........................ 12 第五章 公司治理结构................................................................... 18 第六章 股东大会情况简介........................................................... 30 第七章 董事会报告....................................................................... 32 第八章 监事会报告....................................................................... 54 第九章 重要事项........................................................................... 57 第十章 财务报告........................................................................... 59 第十一章 备查文件目录............................................................. 122 1 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：广东潮宏基实业股份有限公司 公司英文名称：GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO.,LTD. 二、公司法定代表人：廖木枝 三、联系人及联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐俊雄 林育昊 联系地址 广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街4号 电话 0754-88781767 0754-88781767 传真 0754-88781755 电子信箱 stock@chjchina.com 四、公司注册地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼 公司办公地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼 邮政编码：515041 公司网址：http://www.chjchina.com 五、公司选定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：潮宏基 股票代码：002345 七、公司注册登记日期：1996年3月7日 最近一次变更注册登记日期：2010年8月11日 注册登记地点：广东省汕头市工商行政管理局 2 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 公司企业法人营业执照注册号：440500400001486 税务登记号：440501279841957（国税） 、440507279841957（地税） 组织机构代码：27984195-7 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 办公地址：广州市东风东路555号粤海大厦 3 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司2010年度主要利润指标： （单位：元） 项目 金额 营业利润 119,010,260.16 利润总额 122,077,978.43 归属于上市公司股东的净利润 103,286,549.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 107,319,256.92 经营活动产生的现金流量净额 -241,892,287.33 其中：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及的金额 （单位：元） 非经常性损益项目 金额 （一）非流动资产处置损益 （二）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 3,394,674.62（三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,925,775.04（四）所得税影响额 498,197.49（五）少数股东权益影响额（税后） 196.00 合计 -4,032,706.93 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 （单位：元） 2010 年2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 营业收入 829,962,971.53 568,560,803.10 45.98% 448,592,083.90 利润总额 122,077,978.43 97,345,672.47 25.41% 57,404,581.10 归属于上市公司股东的 净利润 103,286,549.99 84,531,888.76 22.19% 51,340,626.24 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 107,319,256.92 83,419,196.27 28.65% 50,020,916.32 经营活动产生的现金流 量净额 -241,892,287.33 39,664,768.11 -709.84% 47,678,242.38 2010年末 2009年末 本年末比 上年末增减(％) 2008年末 总资产 1,450,267,397.04 515,450,041.40 181.36% 417,246,913.82 归属于上市公司股东的所 有者权益（或股东权益） 1,328,517,634.10 336,629,180.42 294.65% 261,097,291.66 4 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 股本 180,000,000.00 90,000,000.00 100.00% 90,000,000.00 （二）主要财务指标 （单位：元） 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％）2008 年 基本每股收益（元/股） 0.59 0.63 -6.35% 0.57 稀释每股收益（元/股） 0.59 0.63 -6.35% 0.57 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 0.61 0.62 -1.61% 0.56 用发行后股本计算的每股收益（元/ 股） 加权平均净资产收益率（%） 8.45 28.57 -20.12 21.70 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 8.78 28.20 -19.42 21.15 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -1.34 0.44 -404.55% 0.53 2010年末 2009年末 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 7.38 3.74 97.33% 2.90 三、净资产收益率及每股收益计算如下： 报告期利润（2010 年度） 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于上市公司股东的净利润 8.45% 0.59 0.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 8.78% 0.61 0.61 (1) 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 103,286,549.99 非经常性损益 B -4,032,706.93 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润 C=A-B 107,319,256.92 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 336,629,180.42 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产 E 948,601,903.69 新增净资产次月起至报告期期末的累计月 数 F 11.00 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 股股东的净资产 G 60,000,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月 数 H 7.00 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通 股股东的净资产增减变动 I 5 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 发生其他净资产增减变动次月起至报告期 期末的累计月数 J 报 告期月份数 K 12.00 加权平均净资产 L= D+A×1/2+ E× F/K-G×H/K±I× J/K 1,222,824,200.46 加权平均净资产收益率 % M=A/L 8.45% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率% N=C/L 8.78% (2) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 103,286,549.99 非经常性损益 2 -4,032,706.93 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股 股东的净利润 3=1-2 107,319,256.92 期初股份总数 4 90,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 5 60,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 30,000,000.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 11 因回购等减少股份数 8 减 少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报 告期缩股数 10 报 告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12=（4+6×7/11） *(4+5+6)/(4+6)-8× 9/11-10 176,250,000.00 基本每股收益 13=1/12 0.59 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.61 (3)稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同 四、 报告期内股东权益变动情况 （单位：元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 90,000,000.00 90,000,000.00 -180,000,000.00 资本公积 58,017,509.40 918,601,903.69 36,000,000.00 940,619,413.09 盈余公积 20,065,658.32 9,910,684.76 -29,976,343.08 未分配利润 168,546,012.70 103,286,549.99 93,910,684.76 177,921,877.93 外币折算差额 ---- 归属于母公司股东权益 336,629,180.42 1,121,799,138.44 129,910,684.76 1,328,517,634.10 6 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 90,000,000 100% 18,000,000 27,000,000 10,000 45,010,000 135,010,000 75.01% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 52,037,180 57.82% 10,407,436 15,611,154 26,018,590 78,055,770 43.36% 其中：境内非国有法 人持股 52,037,180 57.82% 10,407,436 15,611,154 -1,340,220 24,678,370 76,715,550 42.62% 境内自然人持股 1,340,220 1,340,220 1,340,220 0.74% 4、外资持股 37,962,820 42.18% 7,592,564 11,388,846 18,981,410 56,944,230 31.64% 其中：境外法人持股 37,962,820 42.18% 7,592,564 11,388,846 18,981,410 56,944,230 31.64% 境外自然人持股 5、高管股份 0 0 10,000 10,000 10,000 0.01% 二、无限售条件股份 0 0 30,000,000 6,000,000 9,000,000 -10,000 44,990,000 44,990,000 24.99% 1、人民币普通股 0 0 30,000,000 6,000,000 9,000,000 -10,000 44,990,000 44,990,000 24.99% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 90,000,000 100% 30,000,000 24,000,000 36,000,000 0 90,000,000 180,000,000 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 汕头市潮鸿基投资有限公司 42,273,840 0 21,136,920 63,410,760首发承诺 2013年 1月 28日 东冠集团有限公司 20,500,000 0 10,250,000 30,750,000首发承诺 2011年 1月 28日 汇光国际有限公司 12,962,820 0 6,481,410 19,444,230首发承诺 2011年 1月 28日 上海慧潮共进投资有限公司 6,000,000 0 3,000,000 9,000,000首发承诺 2011年 1月 28日 国泰东方国际集团有限公司 3,900,000 0 1,950,000 5,850,000首发承诺 2011年 1月 28日 河北华安生物药业有限公司 2,869,860 0 1,434,930 4,304,790首发承诺 2011年 1月 28日 7 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 井红昆 893,480 0 446,740 1,340,220首发承诺 2011年 1月 28日 广泰国际有限公司 600,000 0 300,000 900,000首发承诺 2011年 1月 28日 网下配售股份 6,000,000 6,000,000 0 0发行新股 2010年 4月 28日 林镜坤 0 0 10,000 10,000高管锁定 股票上市交易之日起 十二个月后上市流 通，每年可减持上年 末所持股份的25% 合计 96,000,000 6,000,000 45,010,000 135,010,000－－ 二、股票发行和上市情况 1、新股发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1489号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股股票3,000万股，发行价格为33元/股。本次发行采用网下向配售 对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以 下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行数量为600万股，为本次发行 数量的20%；网上发行数量为2,400万股，为本次发行数量的80%。本次发行募集资 金总额为99,000万元，扣除各项发行费用4,886万元，实际募集资金净额为94,114 万元。广东正中珠江会计师事务所已出具“广会所验字[2010]第10000150030号” 《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。 2、新股上市情况 经深圳证券交易所《关于广东潮宏基实业股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2010]35号）同意，公司首次公开发行的股票于2010年1月28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“潮宏基”，股票代码 “002345”。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由9,000万股增加到 12,000万股，其中，无限售条件的股份数为2,400万股，自2010年1月28日起上市 交易；有限售条件的股份总数为9,600万股，其中向询价对象配售的600万股限售 三个月，于2010年4月28日起上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份，可上 市交易时间按照有关规定以及公司股东的相关承诺执行。 3、2010年5月10日，公司召开2009年度股东大会审议通过了《关于2009年度 利润分配预案》，同意以首次公开募集发行后总股本12,000万股为基数，每10股派 送红股2股，现金股利5元（含税）；另以资本公积金转增股本每10股转增3股。2010 8 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 年5月21日，公司权益分派方案实施，总股本变更为18,000万股。 4、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14551 前10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 汕头市潮鸿基投资有限公司 境内一般法人(02) 35.23% 63,410,760 63,410,760 0 东冠集团有限公司 境外法人(04) 17.08% 30,750,000 30,750,000 0 汇光国际有限公司 境外法人(04) 10.80% 19,444,230 19,444,230 0 上海慧潮共进投资有限公司 境内一般法人(02) 5.00% 9,000,000 9,000,000 0 国泰东方国际集团有限公司 境外法人(04) 3.25% 5,850,000 5,850,000 0 河北华安生物药业有限公司 境内一般法人(02) 2.39% 4,304,790 4,304,790 4,304,790 中国建设银行－工银瑞信稳健成 长股票型证券投资基金 基金、理财产品等其 他(06) 1.99% 3,584,470 0 0 中国银行－华夏行业精选股票型 证券投资基金(LOF) 基金、理财产品等其 他(06) 1.44% 2,593,626 0 0 井红昆境内自然人(03) 0.74% 1,340,220 1,340,220 0 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002深 基金、理财产品等其 他(06) 0.69% 1,248,027 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份数量 股份种类 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 3,584,470 人民币普通股 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 2,593,626 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 1,248,027 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基 金 1,199,996 人民币普通股 中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 900,000 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 709,439 人民币普通股 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 699,829 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 592,733 人民币普通股 光大证券－光大－光大阳光基中宝（阳光２号二期）集合资产管 500,000 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 409,855 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 上述股东中，发行前的股东之间无关联关系。对于其他股东，公司未知他们之间是 否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 （二）控股股东和实际控制人具体情况 9 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 1、控股股东和实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东和实际控制人无变更。 2、控股股东情况 公司控股股东为汕头市潮鸿基投资有限公司，该公司成立于 2005年5月13 日，注册资本（实收资本）为 3,380万元，注册地址为汕头市龙湖区衡山路 17号 商业大厦 2501号房，经营范围为投资实业。目前持有公司 63,410,760股股份， 占公司总股本的35.23%。 3、实际控制人情况 本公司的实际控制人为廖木枝先生。廖木枝及其女婿林军平分别持有控股股 东潮鸿基投资51.60%和6.80%的股权，从而间接持有公司18.18%和2.40%的股份， 合计20.58%。 廖木枝先生现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事长、本公司董事长。林军平 先生现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、副总经理。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 廖木枝 汕头市潮鸿基投资有限公司 林军平 51.60% 6.80% 35.23% 广东潮宏基实业股份有限公司 （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 1、东冠集团有限公司，成立于2005年1月17日，现持有编号为946222的公司 注册证书，注册资本为1,000,000港元，注册地址为香港九龙新蒲岗大有街34号新 科技广场1702室，公司执行董事为SHAH DARPIL NARENDRA先生。除了投资潮宏基 外，东冠集团不存在其他对外投资。目前持有公司30,750,000股股份，占公司总 股本的17.08%。 2、汇光国际有限公司，成立于2004年12月10日。现持有编号为939159的公司 10 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 注册证书，注册资本10,000港元，注册地址为香港湾仔谭臣道8-10号3楼D室，执 行董事为何汉才先生。除了投资潮宏基外，汇光国际不存在其他对外投资。目前 持有公司19,444,230股股份，占发行前总股本的10.80%。 11 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内是否在 姓名职务 性 别 年龄任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末持 股数 变动 原因 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 股东单 位或其 他关联 单位领 前）取薪酬 廖木枝 董事长男 65 2009年 08月 15日2012年 08月 15日 0 0 -6.35否 廖创宾 董事、总经 理 男 39 2009年 08月 15日2012年 08月 15日 0 0 -64.43否 廖坚洪 董事男 49 2009年 08月 15日2012年 08月 15日 0 0 -4.79否 钟木添 董事男 56 2009年 08月 15日2012年 08月 15日 0 0 -4.79否 林军平 董事、副总 经理 男 39 2009年 08月 15日2012年 08月 15日 0 0 -48.24否 董事、副总 徐俊雄 经理、董事男 38 2010年 11月 11日2012年 08月 15日 0 0 -35.02否 会秘书 孙凤民 独立董事男 51 2009年 08月 15日2012年 08月 15日 0 0 -5.00否 林天海 独立董事男 40 2009年 08月 15日2012年 08月 15日 0 0 -5.00否 廖朝理 独立董事男 46 2009年 08月 15日2012年 08月 15日 0 0 -5.00否 林镜坤 监事会主 席 男 39 2009年 08月 15日2012年 08月 15日 0 10,000 高管 锁定 0否 井力敏 监事男 49 2009年 08月 15日2012年 08月 15日 0 0 -0否 郑春生 监事男 36 2009年 08月 15日2012年 08月 15日 0 0 -12.32否 蔡中华 副总经理男 44 2009年 08月 15日2012年 08月 15日 0 0 -57.08否 黄文胜 副总经理男 43 2010年 10月 26日2012年 08月 15日 0 0 -35.68否 李刚 副总经理男 39 2010年 10月 26日2012年 08月 15日 0 0 -13.77否 钟天翼 副总经理男 37 2010年 10月 26日2012年 08月 15日 0 0 -11.71否 苏旭东 财务总监男 48 2010年 10月 26日2012年 08月 15日 0 0 -13.96否 SHAH DARPIL NARENDRA 离任董事男 34 2009年 08月 15日2010年 10月 18日 0 0 -0否 合计 -----0 10,000 -323.14 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历及其他单位的任 职或兼职情况 1、董事主要工作经历 （1）廖木枝先生，出生于 1946年，中国国籍，无永久境外居留权。2002年 12 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事长，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董 事长、本公司董事长。 （2）廖创宾先生，出生于 1972年，中国国籍，无永久境外居留权，工商管 理硕士。2002年至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，现任汕头市 潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、本公司总经理、汕头市朗日首饰有限公 司董事长，兼任全国珠宝玉石标准化技术委员会委员、汕头市第十二届人大代表。 2008年被劳动和社会保障部聘为国家职业技能竞赛裁判员，2009年被国家珠宝玉 石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家，2010年被汕 头大学商学院聘为客座教授。 （3）廖坚洪先生，出生于 1962年，中国国籍，无永久境外居留权。2002年 至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、 本公司董事。 （4）钟木添先生，出生于 1955年，中国国籍，无永久境外居留权。2002年 至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事，现任本公司董事、汕头市潮鸿基投资 有限公司董事、总经理。 （5）林军平先生，出生于 1972年，中国国籍，无永久境外居留权，工商管 理硕士。2002年至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产事业 部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理，现任汕头市潮鸿 基投资有限公司董事、本公司董事、副总经理。 （6）徐俊雄先生，出生于 1973年，中国国籍，学历本科。2001年至 2006年 历任广东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会 秘书，2003年起兼任汕头市朗日首饰有限公司董事，2006年至 2010年任公司财 务总监、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，兼任汕头市朗 日首饰有限公司董事、政协汕头市龙湖区第四届委员会委员。 （7）孙凤民先生，出生于 1960年，中国国籍，无永久境外居留权，大学本 科。现任中宝协秘书长、浙江山下湖珍珠集团股份有限公司独立董事、浙江明牌 珠宝股份有限公司独立董事、公司独立董事。 （8）林天海，男，中国国籍，出生于 1971年，无永久境外居留权。研究生 学历。现任北京和君咨询有限公司合伙人、本公司独立董事，兼任汕头市科协委 员、汕头市青联委员、汕头市信息协会副会长、汕头市软件协会副会长，汕头市 13 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 工商联（总商会）执委、汕头市十佳青年科技带头人。 （9）廖朝理先生，出生于1965年，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕 士。中国注册会计师、注册税务师、高级会计师，广东省财政厅预算评审专家及 广东省政府采购评审专家。2005年至2007年任广州衡运会计师事务所主任会计师 （法定代表人）；现任天健正信会计师事务所广东分所执行合伙人、江门市科恒 实业股份有限公司、广东骅威玩具工艺股份有限公司及本公司的独立董事。 2、监事主要工作经历 （1）林镜坤先生，出生于 1972年，中国国籍，无永久境外居留权。2003年 至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司监事，现任苏州市玉祥针织印染有限公司董 事长、苏州工业园区正欣纸箱包装有限公司总经理、汕头市潮鸿基投资有限公司 监事会主席、本公司监事会主席。 （2）井力敏先生，出生于 1962年，中国国籍，无永久境外居留权，学历EMBA。 2001年始任河北省华安生物药业有限公司董事长。现任河北省华安生物药业有限 公司董事长、本公司监事。 （3）郑春生先生，出生于 1975年，中国国籍，无永久境外居留权，学历大 专，中国注册会计师。2004年至 2005年任广东潮鸿基实业有限公司生产事业部财 务部经理兼行政人事部经理，现任本公司工会主席、采购部经理、职工代表监事。 3、高级管理人员主要工作经历 （1）廖创宾先生，总经理。（主要工作经历见前述董事介绍） （2）林军平先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍） （3）徐俊雄先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍） （4）蔡中华先生，出生于 1967年，国籍为中国香港，学历本科。2004年至 2006年任广东潮鸿基实业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 （5）黄文胜先生，出生于 1968年，中国国籍，无永久境外居留权，澳门科 技大学MBA。曾就职于中国民生银行平安保险箱有限公司、汕头市茂发实业有限公 司、中山美日洁宝有限公司等，任副经理、市场部经理、品牌部经理等职位。2001 年加盟广东潮宏基实业股份有限公司，任市场部经理。2003年起历任汕头市朗日 首饰有限公司总经理助理、副总经理等职位，现任本公司副总经理、汕头市朗日 首饰有限公司总经理。 14 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 （6）李刚先生，出生于1972 年，中国国籍，无永久境外居留权，学历工商 管理硕士。1999年至 2002年于七匹狼集团工作；2002 年至2004 年于深圳华孚 控股集团及浙江阳光集团工作；2004 年至2008 年于香港金海湾（国际）鞋服连 锁有限公司工作，任副总经理；2008 年至2010 年于德尔惠集团公司任集团人力 资源及行政总监。现任本公司副总经理兼人力资源总监。 （7）钟天翼先生，出生于1974 年，中国国籍，无永久境外居留权，学历硕 士。1999年至 2000年于中牧集团下属绿之珠商业配送有限公司工作；2000年至 2003 年于北京天客隆超市发集团工作；2003年至 2007 年于 Wincor-Nixdorf 公 司工作，任职总监；2007年至 2008 年于 SAP （中国）工作，任职总监；2008 年 至2010 年8 月于Abeam 管理咨询任职总监。现任本公司副总经理。 （8）苏旭东先生，出生于 1963年，中国国籍，无永久境外居留权，研究生， 注册会计师。2005 年起加入广东潮宏基实业股份有限公司，历任生产事业部财务 部经理、公司审计部经理、会计部经理、财务总监助理。现任本公司财务总监。 4、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名兼职单位担任职务兼职单位与公司的关系 廖木枝汕头市潮鸿基投资有限公司董事长公司之控股股东 廖创宾汕头市潮鸿基投资有限公司董事公司之控股股东 廖坚洪汕头市潮鸿基投资有限公司董事公司之控股股东 钟木添汕头市潮鸿基投资有限公司董事公司之控股股东 林军平汕头市潮鸿基投资有限公司董事公司之控股股东 林镜坤汕头市潮鸿基投资有限公司监事会主席公司之控股股东 井力敏河北省华安生物药业有限公司董事长公司之参股股东 5、董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 姓名兼职单位担任职务兼职单位与公司的关系 廖创宾 汕头市朗日首饰有限公司 董事长 公司之控股子公司 汕头市十二届人大 代表 无 全国珠宝玉石标准化技术委员会 委员 中国珠宝玉石首饰行业协会 副会长 广东省珠宝协会 副会长 中国黄金报社 常务理事 15 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 汕头大学商学院 客座教授 徐俊雄 汕头市朗日首饰有限公司 董事 公司之控股子公司 潮宏基国际有限公司董事公司之全资子公司 潮宏基国际珠宝设计有限公司董事公司之全资子公司 政协汕头市龙湖区第四届委员会委员 无 中国珠宝玉石首饰行业协会 秘书长 无孙凤民 浙江山下湖珍珠集团股份有限公司 独立董事 浙江明牌珠宝股份有限公司 独立董事 北京和君咨询有限公司 合伙人 无 汕头市科学技术协会 委员 林天海 汕头市青年联合会 委员 汕头市信息协会 副会长 汕头市软件协会 副会长 汕头市工商联（总商会） 执行委员 江门市科恒实业股份有限公司 独立董事 无廖朝理 广东骅威玩具工艺股份有限公司 独立董事 天键正信会计师事务所广东分所 执行合伙人 林镜坤 苏州市玉祥针织印染有限公司 董事长 无 苏州工业园区正欣纸箱包装有限公司 总经理 黄文胜汕头市朗日首饰有限公司 总经理 公司之控股子公司 (三) 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况： 1、2010年10月18日，公司发布了董事辞职公告，第二届董事会董事SHAH DARPIL NARENDRA先生因个人原因，请求辞去公司董事职务，辞职后不在公司任职。SHAHDARPIL NARENDRA先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公 司董事会正常运作，公司董事会另行提名董事候选人并提交股东大会审议。 2、2010年10月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于补选第 二届董事会董事的议案》、《关于聘任广东潮宏基实业股份有限公司副总经理的 议案》、《关于聘任广东潮宏基实业股份有限公司财务总监的议案》。 （1）经公司董事会提名委员会的推荐，提名徐俊雄先生为第二届董事会董事 候选人，并提请股东大会审议。 （2）经公司总经理廖创宾先生推荐、公司提名委员会审核，同意聘任徐俊雄 16 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 先生、黄文胜先生、钟天翼先生、李刚先生为公司副总经理。 （3）鉴于公司财务负责人徐俊雄先生辞去财务总监一职，经公司总经理廖创 宾先生推荐，同意聘任苏旭东先生为公司财务总监。 3、2010年11月11日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于补选第 二届董事会董事的议案》，选举徐俊雄先生为公司第二届董事会董事。 二、员工情况 截至2010年12月31日，公司在职员工2,672人，构成情况如下： （一）专业构成情况 项目 人数(人)占总人数比例(%) 生产人员 553 20.70% 销售人员 1,806 67.59% 研发设计、技术人员 159 5.95% 管理人员 154 5.76% 合计 2,672 100.00% （二）受教育程度情况 项目 人数(人) 占总人数比例(%) 本科以上学历 150 5.61% 大专及中专 1,703 63.74% 其他 819 30.65% 合计 2672 100.00% （三）年龄分布情况 项目 人数(人) 占总人数比例(%) 51岁以上 13 0.49% 41－50岁 37 1.38% 31－40岁 567 21.22% 30岁以下 2,055 76.91% 合计 2672 100.00% 17 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、 规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度， 不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作， 提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证 券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等 对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。公司自上市以来召 开的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据《公司章程》 及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项，公司董事会均按照相应的权限审 批后交由股东大会审议，不存在董事会越权审批的现象，也不存在先实施后审议 的情况。 （二）关于公司和控股股东 公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资产、 机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规 则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司 股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范性意见》 等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。 公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规定召集召开董事会，各董事认 18 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职 责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大 事项发表独立意见。独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人 数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司章程》及《监事会议 事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司 依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性等进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准 确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保 公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开 通了投资者电话专线、专用电子信箱、投资者互动平台，认真接受各种咨询。同 时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报 告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。公司指定董事会秘书负责信息披 露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并指定《证券时报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。 （六） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使 命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、 社会、员工等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章 程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职 守、诚实守信，认真勤勉地履行职责，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实 维护公司及股东特别是中小股东的权益。 （一）公司董事长履行职责情况 19 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围 内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司 各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲 自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大会，认真督促各方 落实股东大会和董事会所作出的各项决议。带头认真学习相关法律法规，同时， 督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规， 提高依法履职意识。 （二）公司独立董事履行职责情况 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法 规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极 出席相关会议，深入公司现场调查，详细了解公司的生产经营管理、募集资金使 用、业务发展情况和财务状况，检查公司内部控制的建设及董事会决议执行情况， 为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。对各项议案进行认真审议，并依据 自身的专业知识和能力发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司及中小 股东的合法权益，也对董事会决策的科学性、客观性及公司的持续、健康、稳定 发展起到了积极的作用。报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会各项议案 及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司董事履行职责情况 报告期内，公司所有董事均能严格按照《中小企业板上市公司董事行为指引》、 《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的规定和要求， 勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的利益。 报告期内，公司共召开了8次董事会会议，各董事出席情况详见下表： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 廖木枝 董事长 8 8 0 0 0 否 廖创宾 董事、总经理 8 8 0 0 0 否 廖坚洪 董事 8 7 1 0 0 否 钟木添 董事 8 8 0 0 0 否 林军平 董事、副总经理 8 8 0 0 0 否 徐俊雄 董事、董秘、 副总经理 2 2 0 0 0 否 孙凤民 独立董事 8 2 6 0 0 否 20 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 林天海 独立董事 8 7 1 0 0 否 廖朝理 独立董事 8 2 6 0 0 否 SHAH DARPIL NARENDRA 离任董事 4 1 1 2 0 是 注：公司董事SHAH DARPIL NARENDRA先生因个人原因辞职，故应出席4次董事会；2010年 11月11日，经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，选举徐俊雄先生为公司第二届董事会 董事，故应出席2次董事会。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规 范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、 生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）资产完整情况 公司拥有完整的与经营相关的销售系统、生产系统、辅助生产系统和配套设 施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均 合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场 所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存 在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （二）人员独立 1、公司所有员工均独立于控股股东控制的其他企业，公司的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未 在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东 控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。 2、公司的董事、监事及其他高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其 他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，董事、股东代表监事由 股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，财务总监、副总经理等高级管理人员 由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。不存在 大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。 3、公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度， 21 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （三）财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计 制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《财务会计制度》等内部财务 会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具 有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，不存 在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依 法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情 况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行 使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销 售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制 的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公 司正常生产经营活动的现象。 （五）业务独立 1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公 司目前主要从事时尚珠宝首饰的设计研发、生产加工和连锁经营，而公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似的业务。持有公司5%以 上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业 竞争的业务。 2、公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系， 具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产 经营活动的情况。 四、公司内部控制的建立和健全情况 （一）内部控制制度建立健全情况 为规范经营管理，控制风险，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全， 22 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要， 制定贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，逐步完善和提高公司 内部控制制度和规范运作水平。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情 况对《公司章程》、《信息披露管理制度》、《重大投资及财务决策制度》进行 及时修订，新制订了《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《审计 委员会年报工作规程》、《独立董事年度报告工作制度》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》及《对外信息报送和使用管理制度》，确保公司内部控制具 备完整性、合理性和有效性，为公司的长远发展奠定了良好的基础。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3名董 事组成，其中2名为独立董事，其中1名会计专业的独立董事任主任委员。审计委 员会下设审计部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计 委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。 报告期内，审计部开展内部控制的主要工作情况如下：公司内部审计机构在公 司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统， 定期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、募集资金的 存放与使用及其他业务进行审计和例行检查，对在监督与检查过程中发现的问题 和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，以不断完善与 更新业务流程及制度，防范因管理不当而产生的风险。 （三）对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：本公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司 管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度 23 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。 董事会关于《2010年度内部控制自我评价报告》全文于2011年4月20日刊登在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司董事会及全体董事保证本报 告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司监事会对内部控制自我评价报告的审核意见 经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到 有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。 3、公司独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活 动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2010 年 度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行 情况。 4、公司保荐机构广发证券对内部控制自我评价报告的核查意见 经核查，保荐机构认为：潮宏基的法人治理结构较为健全，现有的内部控制 制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；潮宏基在所有重大方 面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；潮宏基的《2010年度内 部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机 构对潮宏基《2010年度内部控制自我评价报告》无异议。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公 司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会薪 酬委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对高级管理人员的工作成 果、工作能力、工作态度等方面进行考评。报告期内，公司的高级管理人员均能 24 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 认真履行工作职责，较好地完成公司制定的各项工作目标。 报告期内，公司为进一步完善法人治理结构，建立健全激励约束机制，充分 调动管理者和骨干的主动性、积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和 经营者个人利益结合在一起，于2010年12月22日召开第二届董事会第十次会议审 议通过《广东潮宏基实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要， 如中国证监会出具无异议函后提交股东大会审议。 本次股票期权具体分配情况如下： 序号 姓名 职务 拟授予股票期权 （万份） 占授予总 量比例 标的股票占 总股本比例 1 徐俊雄 董事、副总经理、董事 会秘书 8 2.22% 0.04% 2 黄文胜 副总经理 8 2.22% 0.04% 3 李刚 副总经理 8 2.22% 0.04% 4 钟天翼 副总经理 8 2.22% 0.04% 5 苏旭东 财务总监 6 1.67% 0.03% 6 其他人员（174人） 287 79.72% 1.59% 7 预留 35 9.72% 0.19% 合计 360 100% 2.00% 六、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议 通过 是 - 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门 是 - 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 - （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 计工作 是 - 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 - 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 - 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 - 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报 告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴 证结论涉及事项做出专项说明 是 - 5． 独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 明） 是 - 25 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 - 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计部按照内部审计工作计划每季度向审计委员会提交季度经营审计报告、季度募集资金使用情况审计报告，年 度终了向审计委员会提交年度内部控制自我评价报告、内部审计工作计划、内部审计工作总结、外部审计机构的 工作总结报告等，汇报涉及的内容包括财务报告审计情况、募集资金使用情况审计、子公司经营情况审计、年度 内部审计工作计划和总结、外部审计机构工作总结及续聘提议等。审计部在2010年的工作中未发现公司存在重大 问题。审计委员会召开会议，审议提交的季度经营审计报告、季度募集资金使用情况审计报告，年度内部控制自 我评价报告、内部审计工作计划、外部审计机构的工作总结报告等，每季度会议不少于一次，并将形成的决议向 董事会汇报，部分决议提交董事会审议，再根据需要提交股东大会审议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监 局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）、 《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监 [2009]99号）等文件的要求和统一部署，公司结合实际情况于2010年5月10日启动 了加强公司治理专项活动，进行了关于公司治理的深度自查。2010年7月30日，公 司第二届董事会第六次会议审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”自查 报告和整改计划》，全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公 司希望公众通过专线电话、电子邮箱、投资者互动平台、公司网站等对公司治理 情况进行详细了解和评议，并提出宝贵的意见和建议。广东证监局于2010年10月 11日至14日对公司进行了现场检查，并就检查期间发现的问题印发了《现场检查 结果告知书》（[2010]43号）。公司董事会针对《现场检查结果告知书》中所指 出的问题，结合前期自查整改情况，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法规的规定和要求，一一对 应逐项进行了认真的整改。2010年12月7日，公司第二届董事会第九次会议审议通 过《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》，并已于12月8日在指定媒 体上披露。 1、 公司2010年自查发现的问题及整改落实情况说明 （1）公司内部审计部门力量较为薄弱，需增加审计部门工作人员。 整改落实情况：审计部工作人员已于11月15日入职，此项整改完成。 26 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 （2）公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证 监公司字〔2006〕92号）的要求明确对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 整改落实情况：公司已按照相关规定的要求，对《公司章程》相关条款进行 修订，进一步明确了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，于2010年11月11 日公司临时股东大会审议通过并于指定媒体公告。 （3）公司章程和公司《重大投资及财务决策制度》中对外投资决策权限绝对 额偏小，加重了董事会决策负担，不利于公司业务的发展。 整改落实情况：公司已根据相关法律、法规，对《公司章程》的相关条款和 《重大投资及财务决策制度》进行了修订，进一步明确了日常经营相关业务的决 策权限和操作程序，于2010年11月11日公司临时股东大会审议通过并于指定媒体 公告。 （4）公司需要持续性地加强对董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章 制度的培训，进一步提高董事、监事、高管人员的“自律”意识，进而带动整个 公司的规范运作。 整改落实情况：公司计划定期组织全体董事、监事、高管进行学习培训，对 法律、法规和中国证监会及深交所相关规则进行持续性的学习，同时，对新出台 的法律、法规和部门规章，及时组织学习，增强公司全体董事、监事、高级管理 人员对法律法规的熟悉和掌握程度，不断促进他们“忠实、勤勉、尽责”地履行 职责，使公司法人治理结构不断完善。该项工作将长期持续进行。 （5）公司应在日常工作中进一步加强与投资者的互动交流，为投资者创造更 多了解上市公司的途径和机会，保护中小投资者的参与权。 整改落实情况：公司重视投资者管理工作，并充分利用了网络、电话、信件 等方式积极与投资者进行沟通，为投资者创造了更多了解上市公司的途径和机会， 保护中小投资者的参与权。该项工作将长期持续进行。 2、 广东证监局现场检查发现的问题及整改落实情况说明 （1）公司章程有关董事会决策权限须进一步明确、规范。 整改落实情况：公司已按照监管部门的要求，对《公司章程》的相关条款和 《重大投资及财务决策制度》进行了修订，确定董事会对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限范围，并区分不同对外 投资类型确定相应的董事会权限，进一步加强了公司对投资风险的防范与控制。 27 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 新修订的《公司章程》和《重大投资及财务决策制度》已于2010年11月11日公司 临时股东大会审议通过并于指定媒体公告。 （2）公司未与董事签订聘任合同。 整改落实情况：公司已按照监管部门的要求，根据相关规定拟定《董事聘任 合同》，于11月22日完成与所有现任董事的签约工作。今后换届选举时将及时签 订董事聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务，确保董事按照相关法律法 规和公司章程的有关规定履职、尽职。 （3）公司董事会战略决策委员会自今年上市以来尚未召开过会议，未能对公 司首次公开发行股票超募资金的使用等重大投资决策事项进行研究并向董事会提 出建议。 整改落实情况：公司董事会战略决策委员会于10月22日召开了会议，对公司 《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》草案进行了审议， 并提出修改意见后提交公司第二届董事会第七次会议审议。公司第二届董事会各 专门委员会今后将在各自职责范围内，严格按照各委员会工作细则执行相关工作， 充分发挥决策职能，更有力地促进公司业务的发展。 （4）公司信息披露管理工作须进一步规范：一是公司尚未制定专项的对外信 息报送和使用管理制度；二是公司尚未制定信息披露签批表等书面文件，记录公 司相关人员履行信息披露职责的具体情况。 整改落实情况：公司已按监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定了《对 外信息报送和使用管理制度》，经2010年10月26日公司第二届董事会第七次会议 审议通过生效，并于指定媒体上披露；公司已按相关制度和监管部门的要求，制 定信息披露签批表并将长期严格执行。 （5）公司合同管理及会计核算基础工作须进一步完善。 整改落实情况：公司已要求相关部门加强合同管理，并对合同管理进行了专 项的内部计划，加强业务人员和财务人员的合同管理培训，以提高合同管理的意 识，合同及时登记备案。同时，公司也加强财务人员的会计核算基本知识培训， 完善相关制度，规范凭证管理流程，定期装订成册保管。 本次公司通过全面深入的自查和接受监管部门的现场检查及工作指导，发现 了存在的问题并及时进行了认真的整改，进一步提高了公司董事、监事、高管及 相关责任部门规范运作的意识，对公司的规范运作水平产生了重要作用。经济环 28 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 境和公司发展处于不断变化中，因此，法人治理完善是一项长期工程，公司将在 监管部门的指导下，以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司 法》、《证券法》和中国证监会相关规定的要求和精神，不断认真完善法人治理和 内控机制，逐步优化治理结构，进一步提升公司的治理水平，确保公司健康、稳 定、持续地发展。 29 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了1 次年度股东大会和2 次临时股东大会。会议的召集 程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定。 一、2010年第一次临时股东大会 公司于2010年2月26日召开2010年第一次临时股东大会，出席会议的股东（或 股东代表）共8名，代表公司有表决权股份90,000,000股，占公司有表决权股份总 数的75%。会议审议通过了以下议案： （一）《关于修订<公司章程>的议案》； （二）《关于变更公司工商登记资料的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2010年 2月 27日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、2009年度股东大会 公司于2010年5月10日召开2009年度股东大会，出席会议的股东（或股东代表） 共7名，代表公司有表决权股份89,106,520股，占公司有表决权股份总数的74.26%。 会议审议通过了以下议案： （一）《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》； （二）《2009年度董事会工作报告》； （三）《2009年度监事会工作报告》； （四）《2009年度财务决算报告》； （五）《关于 2009年度利润分配预案》； （六）审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为广东潮宏基实 业股份有限公司 2010年度财务报表审计机构的议案》； （七）《关于调整公司独立董事津贴的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2010年 5月 11日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 30 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 三、2010年第二次临时股东大会 公司于 2010年 11月 11日召开 2010年第二次临时股东大会，出席会议的股 东（或股东代表）共 6名，代表公司有表决权股份 105,655,770股，占公司有表 决权股份总数的58.7%。会议审议通过了以下议案： （一）《关于修订<公司章程>的议案》； （二）《关于修订<重大投资及财务决策制度>的议案》； （三）《关于补选第二届董事会董事的议案》； （四）《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作部分调整的议案》； （五）《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2010年 11月 12日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 31 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年度报告 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况 2010年度，国内珠宝首饰消费、特别是黄金产品消费呈现高速发展态势，为公司提供 了良好的发展机遇，同时也对公司未来的发展提出了更高的挑战。根据公司的战略规划， 公司管理团队齐心协力，带领全体员工在2010年仍然坚持走专业化品牌发展路线，在巩固 现有行业地位的基础上，放平心态，着眼于未来长期发展，工作重点在于夯实基础，致力 于构建科学的运营体系和人才储备体系，同时在经营上以提升单店效益为着力点，在品牌 建设，店铺运营能力和管理能力等方面都取得了较好的成果，增强了公司发展后劲，也为 公司未来快速发展打下基础。 报告期内，公司实现营业收入82,996.3万元，同比增长45.98%，实现利润总额 12,207.80万元，同比增长25.41%，实现净利润10,328.65万元，同比增长22.19%。截止2010 年12月31日，公司总资产145,026.74万元，净资产132,851.76万元。报告期内公司主要完 成以下工作： ①实现“潮宏基”和“VENTI”两品牌的“内生”、“外延”双轮同步快速发展 公司以提升单店效益为核心,通过加强复合传播媒体组合、加强市场推广力度、增加 产品线、优化终端服务、强化销售培训以及加强会员管理等方法，使专营店的运营能力得 到进一步提升,进一步提升了公司销售渠道的质量。 在外延方面，公司集中资源在较成熟的东北、华东地区进行渠道的渗透开发，提高这 些区域的专店密度，并以北京、西区等地区作为重点新拓展区域。截至报告期末公司共有 367家专营店，净增66家。公司开发了以电子商务（B2C）为主的新渠道，为消费者提供更 多销售渠道选择。至此，公司基本形成“以百货渠道为主，专卖店和电子商务为辅”的多 层次复合型渠道模式。 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 ②深化新产品研发工作，保持产品竞争优势 在设计和研发方面，坚持以“内生为主、外协为辅”的方向，在提升内部设计团队能 力的同时，更加重视品牌产品的整体规划,优化新款选款流程，提高年度新产品的整体市 场适销度。公司也继续加大与国际著名设计师合作力度，本年度与意大利 TALENTO珠宝签 订战略协议，独家呈献 CHJ | TALENTO 珠宝系列；此外，公司还独家签约“哆啦 A梦”， 为公司在跨界合作积累经验。特别是“哆啦 A梦”的黄金系列产品，更改变了以往足黄金 产品缺乏时尚元素、附加值低的局面，强化了品牌黄金产品差异化特色，推出以来受到消 费者热捧。本年度工艺技术研发继续取得突破，将“多彩珐琅”等多项新工艺应用于产品 上，整体提升公司产品的市场核心竞争力。 ③加强品牌建设力度和渠道管理，提升品牌价值 本年度公司加强复合传播媒体组合，有效提升品牌宣传的立体多维性，不仅在原有的 终端形象、平面媒体等方面继续加强品牌传播推广并着重消费特点的分析研究做好节日促 销推广，也积极尝试其他有效的营销传播途径和方式。“潮宏基”作为贺岁爱情片《非诚 勿扰2》指定的独家珠宝合作品牌，以“心蝶”产品为主题，展开了相关系列营销活动。 而作为在上海举行的第 8届BAZAAR明星慈善夜的合作伙伴，“潮宏基”也在晚会上大放异 彩，并与奥迪、迪奥、招商银行等品牌一起荣获 “中国十大爱心品牌大奖”。 在终端形象方面，公司抓住新开店、改装店的机会，实施大店工程，实现专店形象的 换代升级。 品牌建设力度的加强和大店工程的实施，不仅使公司终端形象的维护取得较大的成 效，同时也提升了公司品牌的公信力，为公司的销售持续增长打下基础。 ④优化内部管理架构，强化集团管理平台的建设 公司本年度对集团管控模式与HR系统组织进行调整，明确了“集团-品牌-区域”三 级管理架构，强化战略管理和品牌管理，有效地为公司提供决策支持和流程管控，为公 司下一步多品牌经营打造匹配的管理平台。同时，公司启动了BI项目、集团管控模式规 划等大量的诊断式优化工作，为未来提升业务管理水平打下基础。 2、公司主营业务及其经营状况 公司经营范围为：“珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、皮革制品、 鞋帽的生产、加工、批发、零售以及以特许经营方式从事商业活动（不含限制类，钻石、 33 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 铂及黄金原材料的采购按国家有关规定办理），国家有专项规定的从其规定。” 公司的主营业务是从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心 业务是对“潮宏基”和“VENTI梵迪”两个珠宝品牌的连锁经营管理。 （1） 主营业务分产品情况表 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） K金珠宝首饰 47,528.35 24,548.36 48.35% 30.41% 27.00% 1.39% 铂金珠宝首饰 9,456.75 6,631.39 29.88% 10.28% 15.11% -2.94% 足金饰品 25,829.43 22,327.25 13.56% 148.00% 154.88% -2.34% 其他饰品 144.76 72.85 49.68% -89.82% -94.22% 38.34% 合计 82,959.30 53,579.84 35.41% 45.91% 52.61% -2.83% （2） 主营业务分地区情况表 单位：万元 地区 营业收入 占营业收入比例（%） 华东区 48,710.26 58.72% 华南区 6,929.23 8.35% 东北区 11,786.21 14.21% 西南区 5,656.03 6.82% 华中区 4,114.50 4.96% 华北区 3,646.66 4.40% 西北区 2,116.40 2.55% 合计 82,959.30 100.00% （3） 近三年主要会计数据及财务指标变动情况 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（％） 2008 年 营业收入 829,962,971.53 568,560,803.10 45.98 448,592,083.90 利润总额 122,077,978.43 97,345,672.47 25.41 57,404,581.10 归属于上市公司股东 的净利润 103,286,549.99 84,531,888.76 22.19 51,340,626.24 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 107,319,256.92 83,419,196.27 28.65 50,020,916.32 经营活动产生的现金 流量净额 -241,892,287.33 39,664,768.11 -709.84 47,678,242.38 每股收益 0.59 0.63 -6.35 0.57 加权平均净资产收益率% 8.45% 28.57% -20.12% 21.7% 34 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减(％) 2008年末 总资产 1,450,267,397.04 515,450,041.40 181.36 417,246,913.82 归属于上市公司股东 的所有者权益（或股东 权益） 1,328,517,634.10 336,629,180.42 294.65 261,097,291.66 股本 180,000,000.00 90,000,000.00 100.00 90,000,000.00 ①营业总收入同比增长45.98%，主要系随公司销售网络的扩张，以及足黄金、钻石镶 嵌类产品线投入的加大，单店业绩的提升，产品销售量相应增长所致。各类产品中，K金 珠宝首饰取得了近30%的增长幅度，而足黄金产品由于本年度扩充足黄金产品的专店的增 加和单店销售的提升，达到了148%的同比增长。 ②利润总额同比增长25.41%，主要是自营业务的增长以及单店销售业绩的提升。 ③归属于上市公司股东的净利润同比增长22.19%，主要是利润总额增长25.41%，另外 由于公司因享受两免三减所得税优惠过渡政策，企业所得税率由2009年的10%提高至11%， 因此增加所得税而使净利润同比增长幅度低于利润总额。 ④归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长28.65%，主要是归属于 上市公司股东的净利润同比增长22.19%，另外由于非经常性损益同比减少514.54万元，因 此增长率高于归属于上市公司股东净利润增长率。 ⑤经营活动产生的现金流量净额同比减少709.84 %，主要是由于扩大销售网络,增加 存货导致。 ⑥每股收益同比减少6.35%，主要是公开上市股本扩大所致。 ⑦加权平均净资产收益率同比减少20.12个百分点，主要是由于报告期公司上市募集 资金导致净资产快速增长所致。 ⑧总资产同比增长181.36%，主要是2010年1月份公司公开募集资金到位以及经营规模 的扩大所致。 ⑨归属于上市公司股东的所有者权益同比增长294.65%，主要是报告期内股本扩增、 股本溢价形成资本公积以及年度新增利润的积累所致。 （4）主营业务毛利率变动情况 单位：元 2010 年末 2009 年末 增减变动（％）2008 年末 主营业务毛利率 35.41% 38.25% -2.84% 35.46% 35 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 主营业务毛利率同比减少2.84%，虽然作为公司核心产品的K金珠宝首饰的毛利率保持 稳中有升的势头，本年度较上一年度上升了1.12个百分点，但低毛利率水平的黄金品类产 品销售占比大幅度提高，导致总体销售毛利率相应下降。 （5） 报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。 （6） 报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （7）主要产品、原材料等价格变动情况： 报告期内，公司主要产品、原材料等市场价格上升幅度较大。 （8）主要供应商、客户情况 单位：元 项目 采购/销售金额 占年度采购/销售总金额的比例（%）是否存在关联关系 前五名供应商 672,611,790.78 74.74%否 前五名客户 88,410,245.03 10.66%否 （9）非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,394,674.62 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,925,775.04 减：所得税影响额 -498,197.49 减：少数股东损益影响数 -196.00 合计 -4,032,706.93 3、报告期公司主要资产构成情况 单位：元 项目 2010 年末 2009 年末 同比增减 （%）合并金额 占总资产比合并金额 占总资产比 货币资金 475,389,972.57 32.78% 53,050,885.60 10.29% 796.10% 应收票据 431,029.27 0.03% 546,647.44 0.11% -21.15% 应收账款 49,334,359.43 3.40% 22,921,923.21 4.45% 115.23% 预付款项 10,551,637.44 0.73% 3,272,783.52 0.63% 222.41% 36 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 应收利息 8,491,092.69 0.59% 其他应收款 6,284,327.83 0.43% 5,946,095.94 1.15% 5.69% 存货 730,750,512.33 50.39% 369,323,046.16 71.66% 97.86% 固定资产 25,511,279.18 1.76% 22,325,179.44 4.33% 14.27% 在建工程 93,314,509.15 6.43% 2,478,720.00 0.48% 3664.62% 无形资产 11,699,523.44 0.81% 9,987,777.93 1.94% 17.14% 商誉 231,845.89 0.02% 231,845.89 0.04% 0.00% 长期待摊费用 37,281,063.74 2.57% 24,825,859.55 4.82% 50.17% 递延所得税资 产 996,244.08 0.07% 539,276.72 0.10% 84.74% 资产总计 1,450,267,397.04 100.00% 515,450,041.40 100.00% 181.36% ①货币资金增长796.10%，主要系公司2010年1月份公开募集资金到位，虽然部分已经 投入经营，但仍有部分尚未使用留存银行所致。 ②应收账款同比增长115.23%，主要是公司销售快速增长导致应收款的相应增加，因 自营店店数增加和单店业绩提高导致期末应收账款增加，以及代理商增加大钻等产品铺货 应收账款增加所致。 ③预付账款同比增长222.41%，主要系公司依约预付材料款及劳务款增加所致。 ④存货同比增长97.86%，主要系随销售网络建设项目的实施，公司开设的自营专店数 量大幅增加以及足黄金、大钻产品线投入的加大，原材料及产成品铺货总量相应增加所致。 A、公司销售网络稳步扩张，本年度新增自营专营店净增加自营店 53家，产成品铺货 总量相应净增加； B、公司增加黄金产品线，丰富门店产品组合，相应增加库存； C、公司根据经营形势的变化，提前储备钻石原材料，相应增加存货库存。 D、原材料涨价和人工成本增加，铺货成品的成本同步提高。 ⑤在建工程同比增长3664.62%，主要是由于公司上市公开募集资金后，开始投入销售 网络建设项目及珠宝生产加工（含设计研发）建设项目的建设。 ⑥长期待摊费用增长50.17%，主要是系随公司自营销售网络扩张，开设的自营专店数 量增加以及对部分店面进行更新改造，店面装修费相应增加所致。 ⑦递延所得税资产增长84.74%，主要是无形资产摊销和可抵扣亏损引起资产暂时性差 异。 4、主要成本费用情况 37 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 单位：元 项目 2010年末 2009年末 同比增减 （%）合并金额 占总资 产比 合并金额 占总资 产比 营业成本 535,798,384.87 36.94% 351,098,718.53 68.11% 52.61% 销售费用 151,214,224.14 10.43% 98,578,122.53 19.12% 53.40% 管理费用 32,849,202.87 2.27% 17,958,229.88 3.48% 82.92% 财务费用 -10,810,786.86 -0.75% 3,950,791.90 0.77% -373.64% 营业税金及附加 1,582,628.93 0.11% 937,649.91 0.18% 68.79% ①营业成本增长52.61%，主要系销售增长及成本率较高的足黄金产品销售增加所致。 ②销售费用增长53.40%，主要是随着公司自营销售网络持续扩张，开设的自营专店数 量上升及公司绩效的提升，以及公司加大品牌建设投入等原因，人工费用、专柜费用、广 告费等营销费用相应增加。 ③管理费用增长82.92%，主要是随公司业务规模的拓展及公司绩效的提升，人工费用、 差旅费等管理费用相应增长，以及公司首次公开发行股票过程中发生746.19万元的路演费 等发行费用所致。 ④财务费用减少373.64%，主要是由于公司根据募投项目进展情况将暂未投入使用的 募集资金存放于银行，利息收入相应大幅增加，以及本期偿还长短期借款后利息支出减少 所致。 ⑤营业税金及附加增加68.79%，主要系销售增长以及“外资企业”取消享受免交城建 税优惠导致。 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：元 项目 2010 年度 2009 年度 同比增减(%) 经营活动现金流入小计 933,022,605.61 654,398,271.26 42.58% 经营活动现金流出小计 1,174,914,892.94 614,733,503.15 91.13% 经营活动产生的现金流量净额 -241,892,287.33 39,664,768.11 -709.84% 投资活动现金流入小计 -- 投资活动现金流出小计 130,981,159.70 18,401,689.15 611.79% 投资活动产生的现金流量净额 -130,981,159.70 -18,401,689.15 611.79% 筹资活动现金流入小计 957,300,000.00 100,000,000.00 857.30% 筹资活动现金流出小计 162,087,466.00 100,258,882.87 61.67% 筹资活动产生的现金流量净额 795,212,534.00 -258,882.87 307270.78% 现金及现金等价物净增加额 422,339,086.97 21,004,196.09 1910.74% 38 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 ①2010年度公司经营活动产生的现金流量净额-24,189.23万元，同比减少28,155.71 万元，主要原因是公司公开募集资金后扩大销售网络及产品线所致。 ②2010年度公司投资活动产生的现金流量净额-13,098.12万元，同比增加净流出 11,257.95万元，主要原因是报告期增加销售网络建设项目及珠宝生产加工（含设计研发） 建设项目的建设。 ③2010年度公司筹资活动产生的现金流量净额79,521.25万元，同比增加净流入 79,547.14万元，主要是公司本期公开发行股票募集资金所致。 6、存货情况 单位：元 项目2010 年末账面余额2009 年末账面净值存货跌价准备的计提情况 原材料 29,755,390.22 18,279,325.48 - 低值易耗品 -0 - 在产品 51,104,804.46 27,232,259.15 - 产成品 649,890,317.65 323,811,461.53 - 合计 730,750,512.33 369,323,046.16 - 存货2010年期末余额较期初余额增加361,427,466.17元，增幅为97.86%，主要系随销 售网络建设项目的实施，公司开设的自营专店数量大幅增加以及足黄金、大钻产品线投入 的加大，原材料及产成品铺货总量相应增加所致。 7、重要资产情况 单位：元 类别年初账面价值 年末账面价值 占固定资产比率(% ) 房屋及建筑物 12,907,976.93 12,410,329.37 48.65% 机器设备 5,365,803.47 8,146,051.58 31.93% 运输设备 381,999.81 2,540,243.77 9.96% 电子设备 0 0.00% 办公设备 3,669,399.23 2,414,654.46 9.47% 其他设备 0 0.00% 合计 22,325,179.44 25,511,279.18 100.00% 8、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 报告期内公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差 错情况。 39 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 9、金融资产投资情况 报告期内公司不存在证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关 业务。 10、主要资产的计量 报告期内公司主要资产采用实际成本计量；主要资产计量属性在报告期内未发生重大 变化。 11、债务变动 单位：元 项目 2010 年 2009 年 同比增减(%) 短期借款 50,000,000.00 -100.00% 应付票据 -- 应付账款 97,219,945.37 44,523,142.01 118.36% 预收账款 8,679,045.18 10,882,216.14 -20.25% 应付职工薪酬 3,402,761.00 3,779,238.79 -9.96% 应交税费 -30,432,472.14 3,561,584.95 -954.46% 应付利息 111,611.00 -100.00% 其他应付款 24,205,853.36 14,952,320.69 61.89% 一年内到期的非流动负债 16,680,000.00 -100.00% 长期借款 20,810,000.00 -100.00% ①应付账款同比增加118.36%，主要是随着公司加大了结算期较长的钻石原材料采购， 以及随公司产销规模扩大原材料采购量相应增长所致。 ②预收账款同比减少20.25%，主要是因为同期代理商预付订货款减少所致。 ③应交税费同比减少954.46%，主要系公司因增加库存而使应交增值税进项税额大幅 度增加所致。 ④其他应付款同比增加61.89%，主要为应付自营专店店面装修费以及向合作商收取的 合作保证金增加所致。 ⑤短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债以及长期借款均同比减少100%， 系公司归还银行长、短期借款致。 12、偿债能力分析 40 广东潮宏基实业股份有限公司 2010年年度报告 财务指标 2010 年末 2009年末 同比增减（%） 2008年末 流动比率（倍） 12.43 3.15 294.60% 2.48 速动比率（倍） 5.34 0.59 805.08% 0.47 资产负债率(%) 7.11% 32.07% -24.96% 35.81% 利息保障倍数(倍) 239.22 26.22 812.34% 10.81 报告期内，流动比率12.43，较上年同期增加294.60%；速动比率5.34，较去年同期上 升805.08%，资产负债率7.11%，较上年同期下降24.96个百分点，主要原因是公司募集资 金暂时存放于银行，导致流动性资产、速动资产和资产总额快速增长；利息保障倍数为（未完）  |