[公告]兴民钢圈：2011年度非公开发行股票预案
证券代码：002355 股票简称：兴民钢圈 山东兴民钢圈股份有限公司 Shandong Xingmin Wheel Co., Ltd. 2011年度非公开发行股票预案 2011年4月 发行人声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 重要提示 1、山东兴民钢圈股份有限公司非公开发行股票预案已经2011年4月19日召开 的公司第二届董事会第三次会议审议通过。 2、本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者 和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。 所有发行对象以现金认购本次发行的股份。本次非公开发行后，本公司的实际控 制人将不会发生变化。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议 公告日，即2011年4月21日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于15.91 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董 事会按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况， 遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息 的，本次发行底价将进行相应调整。 4、本次非公开发行股份数量不超过7,000万股，不低于3,000万股。最终发行 数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、 除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。 5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会 的批准和中国证监会的核准。 6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/发行人/公司/兴 民钢圈 指 山东兴民钢圈股份有限公司 董事会 指 山东兴民钢圈股份有限公司董事会 股东大会 指 山东兴民钢圈股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 山东兴民钢圈股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本预案 指 《山东兴民钢圈股份有限公司2011年度非公开 发行股票预案》 本次发行/本次非公开发 行 指 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特 定对象发行不超过7,000万股，不低于3,000万股 A股普通股股票的行为 上交所 指 上海证券交易所 定价基准日 指 公司第二届董事会第三次会议决议公告日 “十一五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五 年规划 “十二五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五 年规划 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 长安汽车 指 长安汽车集团股份有限公司 北奔重汽 指 包头北奔重型汽车有限公司 重庆长安 指 重庆长安汽车股份有限公司 厦门金龙 指 厦门金龙汽车集团股份有限公司 北京现代 指 北京现代汽车有限公司 唐钢集团 指 唐山钢铁集团有限责任公司 武钢 指 武汉钢铁股份有限公司 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构/主承销商 指 国信证券股份有限公司 目 录 发行人声明...................................................................................................................................... 2 重要提示.......................................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................................... 4 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 7 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7 三、本次非公开发行的具体方案 ......................................................................................... 10 四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ..................................................................... 12 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 12 六、本次发行的批准程序 ..................................................................................................... 12 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 13 一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 13 二、募集资金投资项目基本情况与发展前景 ..................................................................... 13 三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 15 四、募集资金投资项目涉及的报批事项 ............................................................................. 16 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 17 一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变动情况 ................................................................................................................. 17 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 17 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争变化情况 ..................................................................................................................... 18 四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司为控股股东 及其关联人提供担保情况 ..................................................................................................... 18 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 18 第四节 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 20 一、募集资金投资项目风险 ................................................................................................. 20 二、原材料价格波动风险 ..................................................................................................... 20 三、市场风险 ......................................................................................................................... 20 四、管理风险 ......................................................................................................................... 20 五、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险 ............................................................. 21 六、审批风险 ......................................................................................................................... 21 六、股市风险 ......................................................................................................................... 21 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 1．发行人名称：山东兴民钢圈股份有限公司 2．注册地址： 龙口市龙口经济开发区 3．法定代表人：王嘉民 4．注册资本： 21,040万元 5、股票上市地：深圳证券交易所 6、股票简称及代码：兴民钢圈 002355 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 近年来，在国家宏观经济政策指导下，中国汽车产业取得了较快发展。目前， 我国的汽车产销量已居于全球之首，成为世界第一大汽车生产国和新车消费市 场。受益于汽车行业的快速发展，公司所处的汽车零配件行业近年来发展迅速， “十一五”期间，我国汽车零部件工业综合竞争力不断增强，产业集群逐步成形， 出口水平不断提高，行业工业总产值由2005年的4,116亿元增加到2010年的超过 1.6万亿元。 汽车产业“十二五”规划即将出炉，根据该规划草案，“十二五”汽车产业 总体目标是强调我国汽车工业发展要从汽车大国向汽车强国转变，针对汽车零部 件行业，该草案提出，要进一步强化汽车零部件工业的基础，“十二五”期间， 汽车零部件行业将致力于全面提升综合竞争力，培育出一批初具国际竞争力的零 部件大型企业集团，形成多个产业出口基地。 可以预见，紧紧抓住“由大变强”这一我国汽车产业当前发展的最大主题， 加快发展方式的转变，自主发展高新技术，坚持走“集团化、规模化、专业化” 的道路。无疑将是未来几年我国汽车零部件产业发展的大方向。 公司所处行业为汽车零部件行业的子行业钢制车轮行业。公司长期专业从事 钢制车轮的研发、制作和销售，主导产品包括无内胎钢制车轮、工程机械钢制车 轮、卡车钢制车轮、农用运输钢制车轮等十大系列1,000多个品种，拥有国内先 进的车轮试验中心，并已与北京航空航天大学共同建立了交通车轮先进技术研发 中心。公司已经成为北汽福田、长安汽车等国内多家大型汽车生产企业的重要战 略合作伙伴。近年来，公司产品在巩固国内市场的同时，已远销欧美、南美、澳 洲、亚洲、非洲等六大洲40多个国家和地区。据《中国汽车工业年鉴（2010年 版）》统计，2009年公司在钢制车轮行业产量排名第二，系国内最大的钢制车轮 供应商之一。 公司上市以来，资本实力和产销规模不断提升，行业地位得到了进一步巩固 和提高。凭借雄厚的实力和优秀的配套客户资源，公司近年来订单充足，产能利 用率接近饱和，产能瓶颈逐渐显现。尽管前次募集资金投资项目的投产一定程度 上缓解了公司现有的供需矛盾，但仍无法从根本上满足公司日益增长的下游产品 需求。公司迫切需要通过进一步的资本投入扩大生产规模，以满足整车制造商及 战略配套客户不断增长的产品需求。 同时，随着汽车及其零部件行业的不断发展，产业集群化趋势不断显现，大 型整车制造商及其零部件供应商纷纷开始向大型产业基地靠拢，产业基地协同效 应不断增强，未来，国内汽车产业将逐渐形成以大型产业基地为枢纽，辐射周边 地区，生产和运输成本不断降低，配套和综合服务效率不断提高的局面。 为更好的把握国家关于汽车及零部件行业发展的规划指引，适应行业发展的 趋势，公司提出利用本次非公开发行募集资金建设唐山和咸宁两大生产基地，一 方面能够进一步扩充公司现有产能，缓解公司无法满足下游客户全部需求的情 况；另一方面也是顺应行业发展趋势，充分发挥产业集群化优势，利用产业基地 就近取材，就近供应的战略布局，从而进一步降低公司整体生产成本，提高产品 竞争力，更好的为下游客户提供综合配套服务，以巩固并提高公司市场份额和经 营业绩。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、进一步巩固行业龙头地位，突出核心竞争优势 国家“十二五”规划为汽车产业、汽车零部件行业的发展提供了难得的历史 机遇。对应公司在国内钢制车轮的行业地位和突出的竞争优势，公司必须抓住有 利的市场机遇，制定相关规划，进一步扩大产销规模和市场占有率，提高综合竞 争力，保持市场领先地位。 通过本次募集资金投资项目的建设，公司将进一步扩大经营规模，改变现有 产能无法满足全部下游需求的现状，突破现有产能瓶颈，改善产品结构，通过引 进国内外先进工艺、设备，结合公司自主研发成果进一步提升生产技术水平，巩 固公司在技术、产品，管理，规模等方面的优势，全面提升公司核心竞争力。 2、实现战略布局，有效降低成本 公司希望通过本次非公开发行股票，筹集项目建设所需资金，在河北和湖北 两大汽车产业重点地区建设生产基地，一方面能够配合下游整车制造商的产业分 布优化公司现有战略布局，提高资源使用效率，提升综合配套服务能力，另一方 面，通过就近取材，就近供应可以有效降低生产和运输成本，提高综合竞争力。 本次募集资金项目建成投产后，公司将进一步增加产品辐射地区和范围，通 过公司本部、河北唐山以及湖北咸宁三处生产基地加快实现公司全国范围内的战 略布局，增强公司产品在全国主要汽车产业集群地区的综合配给能力，进一步提 高公司整体竞争实力。 3、充分发挥资本市场平台，为股东持续创造良好回报 公司通过多年经营，已在国内外钢制车轮市场积累了一定的品牌知名度和行 业竞争优势，已成为国内钢制车轮行业龙头企业之一，但相比于国外大型汽车零 部件企业仍有较大差距，同时，伴随着我国汽车产业的迅速发展，钢制车轮生产 企业规模化、集团化趋势日益明显，公司必须加快发展步伐，尽快把握现有发展 机遇。 考虑到现有基地产能扩张几近饱和，也为了更好的实现公司全国产业布局的 战略规划，公司提出在河北和湖北两大汽车产业集中地区建立基地。由于建立新 生产基地所需资金量较大，公司现有可自由支配资金无法在短期内完全筹措本次 募集资金投资项目所需要的资金，单纯依靠留存收益的自我积累需要较长的循序 渐进过程，而通过银行借款等外部融资方式又面临诸多限制，会进一步增加企业 运营成本。为此，公司提出利用现有资本市场平台，通过股权融资方式，获取项 目建设所需资金，实现公司规模和效益的跨越式发展，为股东持续创造良好回报。 三、本次非公开发行的具体方案 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。 （三）发行对象 本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发 行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 （四）认购方式 所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 （五）定价原则与发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日， 即2011年4月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第三次 会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）的90%，即15.91元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后， 根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机 构（主承销商）协商确定。公司的股票在第二届董事会第三次会议决议公告日至 发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。 （六）发行数量 本次非公开发行股份数量不超过7,000万股，不低于3,000万股。若本公司股 票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。 最终发行数量由公司股东大会的授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。 （七）限售期 本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。 （八）募集资金数量和用途 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过105,000万元，扣除发 行费用后的募集资金全部用于以下项目： 序 号 募集资金项目 总投资额 （万元） 使用本次募集 资金额（万元） 1 唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目 70,000.00 30,000.00 2 咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目 70,076.00 70,076.00 合计 140,076.00 100,076.00 注：根据公司2010年第二次临时股东大会决议，唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制 车轮项目总投资额中拟使用前次募集资金投资14,866.38万元。 募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金 金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。 为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公 司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期 投入，并在募集资金到位后予以置换。 （九）上市地点 本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共 享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 （十一）本次非公开发行决议的有效期限 本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者，本次发行不构成关联交易。 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前王嘉民持有本公司9,152.40万股股份，占公司总股本的43.50%。 如按发行数量上限计算，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行的批准程序 本次发行方案已经2011年4月19日召开的公司第二届董事会第三次会议审议 通过。尚需提交公司股东大会审议。 本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发 行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司 将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股 票发行和上市事宜。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过105,000万元，扣除发 行费用后的募集资金全部投入如下项目： 序 号 募集资金项目 总投资额 （万元） 使用本次募集 资金额（万元） 1 唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目 70,000.00 30,000.00 2 咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目 70,076.00 70,076.00 合计 140,076.00 100,076.00 注：根据公司2010年第二次临时股东大会决议，唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制 车轮项目总投资额中拟使用前次募集资金14,866.38万元。 募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金 金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。 为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公 司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期 投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、募集资金投资项目基本情况与发展前景 （一）唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目 1、项目建设规模及实施主体 本项目拟定建设规模为达产年实现700万件/年高强度轻型钢制车轮。主要产 品品种和规格如下： 产品名称 年产量（万件） 高强度轻型钢制乘用车车轮 300 高强度轻型钢制商用车车轮 400 合计 700 本项目实施主体为公司全资子公司唐山兴民钢圈有限公司。 2、项目投资概算 本项目总投资70,000万元，其中建设投资63,084.82万元，铺底流动资金 6,915.18万元。本项目拟使用本次非公开募集资金额30,000万元。 3、项目发展前景 本项目通过引进国内外先进生产设备实现年产700万件高强度轻型钢制车 轮产品，将有效缓解公司现有产能不足的瓶颈，满足国内外市场的需求，为公司 进一步做大做强钢制车轮产品和品牌起到重要作用，推动公司产品向专业化、规 模化迈进。 本项目产品技术水平处于国际先进水平，该项目的建设将进一步提升公司产 品技术含量、品牌声誉和附加值，有利于进一步提高公司整体竞争力。 本项目实施地点为河北省唐山市。河北省为我国北方重要的汽车产业基地， 能够辐射北京、天津、华东、华北等地区，同时该地区汽车整机厂和零部件生产 企业众多，产业集群优势明显，未来将逐渐形成河北唐山、廊坊2个汽车零部件 生产基地。本项目建成后，将使得公司能够充分发挥河北省汽车产业基地的产业 集群优势，包括：①在原材料供应方面，公司主要原材料钢材可以通过唐钢集团 等钢材生产基地采购，实现就近取材，既可以节约运输成本，又能保障稳定供应； ②在下游客户方面，该基地的建成将能够有效辐射河北长安、北汽福田、北奔重 汽等众多整车制造商，未来公司将充分发挥自身竞争优势，就近开拓更多战略合 作客户。项目建成后，将能够保障公司在该地区的客户需求，实现就近供应，既 可以节约运输成本，又能有效降低产品运输时间，提升公司综合服务效率。 该项目的实施，是公司未来实现集团化、规模化、专业化发展的战略举措， 项目建成后，不仅能够有效降低公司整体成本，提高产品附加值，提升经营业绩， 扩大整体竞争优势，更是公司未来进一步拓展市场，与下游客户开展战略合作的 重要平台，项目前景广阔。 （二）咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目 1、项目建设规模及实施主体 本项目拟定建设规模为达产年实现1,000万件/年高强度轻型钢制车轮产品。 主要产品品种和规格如下： 产品名称 年产量（万件） 高强度轻型钢制乘用车车轮 400 高强度轻型钢制商用车车轮 600 合计 1,000 本项目实施主体为公司全资子公司咸宁兴民钢圈有限公司。 2、项目投资概算 本项目总投资70,076.00万元，其中建设投资63,255.31万元，铺底流动资金 6,820.69万元。本项目拟使用募集资金额70,076.00万元。 3、项目发展前景 本项目通过引进国内外先进生产设备实现年产1,000万件高强度轻型钢制车 轮产品，其中，无内胎车轮600万件/年，包括乘用车小无内胎车轮400万件/年 和大无内胎200万件/年，有内胎车轮400万件，将有效缓解公司现有产能不足 的瓶颈，满足国内外市场的需求，为公司进一步做大做强钢制车轮产品和品牌起 到重要作用，推动公司产品向专业化、规模化迈进。 本项目产品技术水平处于国际先进水平，该项目的建设将进一步提升公司产 品技术含量、品牌声誉和附加值，有利于进一步提高公司整体竞争力。 本项目实施地点为湖北省咸宁市，湖北省是我国重要的汽车及汽车零部件生 产基地，辐射范围包括华东、华南、西南以及中部等地区，汽车零部件工业产业 优势突出，目前湖北规模以上零部件企业已近2,000家。本项目建成后，将使得 公司可以就近供应北汽福田长沙汽车厂、重庆长安、厦门金龙等大型整车制造商， 同时利用自身竞争优势不断开拓新客户资源，实现低成本、高效率的客户服务。 同时，公司可以通过就近向武钢等钢材供应商采购，降低原材料成本，提高产品 综合竞争力。 该项目的实施，将使得公司具备在我国华东、华南、西南以及中部等地区直 接面向下游客户的能力，能够有效降低物流成本和生产成本，提高下游客户服务 效率和质量，提升公司经营业绩和股东回报，符合我国汽车产业战略方针和公司 未来发展规划，有利于公司向集团化、规模化、专业化发展，项目前景广阔。 三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票，有利于公司抓住我国汽车及零部件行业集约化、规模 化发展的有利时机，在重要产业基地实现战略布局，扩大现有产品规模，提高产 品市场占有率，实现公司产业布局的优化以及产品质量和工艺技术水平的进一步 提高，促进产业配套服务体系进一步完善，提升综合研发能力和自主创新能力， 从而进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的 长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健、 合理，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司整 体财务结构更趋合理，财务状况进一步优化。 四、募集资金投资项目涉及的报批事项 咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目已按相关规定在湖北省发 展和改革委员会完成了项目的备案手续。唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制 车轮项目相关备案手续正在办理过程中。 咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目相关环境影响评价工作已 完成。唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目相关环境影响评价工作正 在进行中。 本次募集资金投资项目分别在唐山市玉田县和咸宁市崇阳县建设，相关土地 手续正在办理过程中。 本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会 的核准。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司的业务和资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况 本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。 本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将 根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的 条款进行修订。 本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过7,000万股限售 流通股，控股股东的持股比例将有所下降，但其控股地位不会发生变化。 本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。 本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募集资金投资项目建设完成并 正常生产后，公司将进一步扩大在钢制车轮市场的销售份额，提升公司整体竞争 力。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力增 强，资产负债率水平降低，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行有利于公司抓住市场机遇，通过产能的扩张，提高盈利规模；同时， 通过优化公司产业布局，提高产品竞争力，进一步提升公司的整体盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投 资项目的陆续建设、投产和产生效益，未来公司投资活动现金流出和经营活动现 金流入将有所增加。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争变化情况 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者，本次发行不构成关联交易。 本次发行完成后，本公司与控股股东王嘉民及其关联人之间的业务关系、管 理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用或公司 为控股股东及其关联人提供担保情况 截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至2010年12月31日，公司合并报表资产负债率为33.61%。公司目前资产负 债率较低，资本结构较为合理。 由于募集资金投资项目的投资周期一般较长，难以全部通过银行信贷融资支 持公司中长期固定资产投资。此外，随着银行信贷政策的逐步趋紧，贷款成本将 不断增加。 在此背景下，为了合理设置公司的资本结构，降低项目实施风险和公司财务 成本，公司董事会经研究后决定，本次募集资金投资项目中唐山兴民钢圈有限公 司高强度轻型钢制车轮项目采用募集资金投资和企业自筹、银行贷款等相结合的 方式完成，其中拟使用首发超额募集资金14,866.38万元，使用本次增发募集资金 30,000万元，其余部分由企业自筹、银行贷款等方式解决。 本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建成投产，公司将适当增加流动 资金贷款，公司的资产负债结构更趋于合理，不会存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况。 第四节 本次发行相关的风险说明 一、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资项目建成后，将使公司的生产规模大幅增加，在国内钢制 车轮行业处于绝对领先地位，有利于增强公司的整体竞争能力，进一步提升公司 产品市场份额，增强公司长期盈利能力。公司已就本次募投项目进行了充分的市 场调研与严格的可行性论证，但均是基于目前的国内市场环境、技术发展水平、 客户需求、国家产业政策等情况等做出的决策或预计，受到此类不确定或不可控 因素的影响，本次募集资金项目存在不能完全实现预期效益的风险。 二、原材料价格波动风险 公司主要原材料为钢材。近年来，受铁矿石成本变动及市场供求等因素影响， 钢材价格波动较大。公司已经通过采取与供应商开展战略合作，签订长期供货协 议等方式一定程度上降低了原材料价格波动的影响，并已采取密切跟踪原材料价 格波动趋势、利用价格波动低点灵活采购的策略及时应对原材料价格波动，但如 果钢材价格出现剧烈波动或者持续大幅上升，将对公司经营业绩产生一定影响。 三、市场风险 汽车零部件行业具有较好的市场前景。公司凭借多年的市场经营，已经发展 了一批具有规模和实力的战略客户，品牌知名度较高。但随着更多国内外企业进 入这一领域，市场竞争将进一步加剧，公司在产品销量或市场份额上可能面临挑 战，如果不能及时把握行业发展的趋势和市场变化，或者受宏观经济波动等因素 影响，下游产品价格或需求出现波动，则可能会导致公司经营业绩受到影响。 四、管理风险 本次发行完成后，公司生产与资产规模扩大，将对公司组织架构、经营管理、 人员素质提出更高要求，管理与运作的难度增加，如公司不能在生产运营、内部 控制、质量管理及人才引进等方面提升水平，将面临管理风险。 五、新增固定资产折旧及净资产收益率下降风险 本次募集资金投资项目完工后，固定资产金额将有较大幅度的增加，从而折 旧费用将会有所增加。折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管公 司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目经济效益情况可观，但如果 未来市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能效益情况未 达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。 本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度增加。而募集资金拟投资 项目尚有一定建设周期，因此，短期内公司净资产收益率预计将会有所下降，存 在因募集资金投向未能及时产生效益，导致净资产收益率下降的风险。 六、审批风险 本次发行尚需股东大会审议批准、中国证监会的核准。截至本预案公告之日， 上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准 的时间，均存在不确定性。 六、股市风险 公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预 见因素等导致的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投 资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。 山东兴民钢圈股份有限公司 董事会 2011年4月19日 中财网
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