[关联交易]宁波港：关于2010年度日常关联交易执行情况以及2011年度日常关联交易预计的公告
证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：临 2011－008 宁波港股份有限公司关于2010年度日常关联交易执行情况以及 2011年度日常关联交易预计的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、关联方基本情况介绍和关联关系 （一）公司的控股股东 宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”） 宁波港集团的前身为宁波港务管理局，成立于 1979年，直属交通运输部； 1987年更名为宁波港务局；2004年 3月 17日，根据宁波市人民政府《关于同 意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发[2004]23号），以宁波港务局的全 部资产和企业为主体组建宁波港集团，公司类型为国有独资有限责任公司；2004 年 4月 6日，宁波市工商局向宁波港集团核发《企业法人营业执照》（注册号 3302001002758），宁波港集团依法成立。宁波港集团目前的注册资本为 6,000,000千元，注册地为宁波市江东区昌乐路 266号宁波国际航运服务中心九 楼，法定代表人为李令红。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码 头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机 械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。 公司设立后，宁波港集团为公司的控股股东，其主要业务为股权管理、港 口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。 （二）公司的合营企业 1、太仓武港码头有限公司 该公司成立时间为 2003年 8月 20日，注册资本为 613,550千元，实收资 1 本为 613,550千元，注册地为太仓港港口开发区，主营业务为港口基础设施开 发（不含建筑施工），码头开发、经营（凭港口经营许可证核定的范围经营）、 管理（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。公司持有其55%的股权，中外运长 航集团有限公司持有其 20%的股权，香港武港贸易有限公司持有其25%的股权。 2、宁波北仑国际集装箱码头有限公司 该公司成立时间为 2001年 8月 21日，注册资本为 700,000千元，实收资 本为 700,000千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极星路，主营业务 为经营和管理集装箱码头及与之相关的业务，包括集装箱装卸、储运、转运、 洗修箱、经营内地储存和货运站。公司持有其51%的股权，和记港口宁波有限公 司持有其 49%的股权。 3、宁波实华原油码头有限公司 该公司成立时间为 2002年12月 5日，注册资本为 80,000千元，实收资本 为 80,000千元，注册地为宁波市大榭孚竹，主营业务为原油（石油类）的装卸、 中转及管道运输。公司持有其 50%的股权，中国石油化工股份有限公司持有其 50%的股权。 4、宁波中燃船舶燃料有限公司 该公司成立时间为 1992年 4月 20日，注册资本为 30,000千元，实收资本 为 30,000千元，注册地为宁波市保税区发展大厦2-10-T，主营业务为国际贸易、 转口贸易、出口加工、保税仓储；普通货物仓储服务；燃料油的批发；润滑油 的批发、零售。许可经营项目：从事交通系统内汽油、煤油、柴油的批发（有 效期至 2012年 12月 30日）；国内沿海及长江中下游成品油船运输（有效期至 2012年 10月 31日）；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；码头和其他港 口设施经营。公司持有其50%的股权，中国船舶燃料有限责任公司持有其50%的 股权。 5、宁波港东南物流有限公司 2 该公司成立时间为 2008年 12月 18日，注册资本为 38923.6千元，实收资 本为 38923.6千元，注册地为宁波市江北区北环西路 500号，主营业务无船承 运业务（许可经营），国际船舶代理业务(许可经营)，及国际货运代理业务，寄 递服务，代理报关、报验服务；仓储服务。公司持股45%的合营企业宁波港东南 物流货柜有限公司持有其100%的股权。 6、上海港航投资有限公司 该公司成立时间为 2010年 3月 26日，注册资本为 500,000千元，实收资 本为 500,000千元，注册地为上海市洋山保税港区顺通路 5号上海深水港商务 广场 A座 004C室，主营业务包括交通、港航、能源领域及相关项目的投资。公 司持有其50%的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其50%的股权。 7、宁波远东码头经营有限公司 该公司成立时间为 2006年 7月 12日，注册资本为 624,000千元，实收资 本为 624,000千元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路 8号 2幢209、210室， 主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经 营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权， COSCO Ports (Ningbo Beilun) Limited持有其 20%的股权，OOCL Terminal(Ningbo) Limited 持有其20%的股权，国投交通公司持有其 10%的股权。 8、宁波意宁码头经营有限公司 该公司成立时间为 2005年 12月 16日，注册资本为 50,000千美元，实收 资本为 50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路 8号，主营业务为码头和 其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子公司宁波港集团北仑第 三集装箱有限公司持有其50%的股权，意邮（中国）有限公司持有其50%的股权。 9、宁波甬利码头经营有限公司 该公司成立时间为 2006年 2月 9日，注册资本为 50,000千美元，实收资 本为 50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路 8号 2幢207、208室，主 3 营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子公司宁 波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其 50%的股权，意邮（中国）有限公司持 有其50%的股权。 10、宁波穿山码头经营有限公司 该公司成立时间为 2005年 9月 28日，注册资本为 70,000千美元，实收资 本为 70,000千美元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路 8号港务局外宾招待 所 2幢 203、204室，主营业务为港口公用码头和其他港口设施经营，在港区内 从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其 50%的股权，Ninterin Ltd持有其 50%的股权。 11、宁波港吉码头经营有限公司 该公司成立时间为 2004年 12月 13日，注册资本为 50,000千美元，实收 资本为 50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路 8号，主营业务为码头和 其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集团北 仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，Ninterin Ltd持有其50%的股权。 （三）公司的联营企业 1、宁波大榭招商国际码头有限公司 该公司成立时间为 2003年 6月 6日，注册资本为 1,209,090千元，实收资 本为 1,209,090千元，注册地为宁波市大榭开发区 D港区，主营业务为在宁波 大榭开发区 D港区建设和经营集装箱公用码头及配套设施，从事与集装箱码头 相关的装卸、港内运输、中转、仓储、集装箱修洗，以及相关的信息咨询业务。 公司持有其35%的股权，Cyber Chic Company Limited持有其 45%的股权，中信 港口投资有限公司持有其20%的股权。 2、宁波鼎盛海运服务有限公司 该公司成立时间为 2006年 8月 17日，注册资本为 1,500千元，实收资本 为 1,500千元，注册地为小港红联江南公路北侧，主营业务为货物仓储、劳务 4 服务，船舶设备租赁，场地租赁；许可经营项目为港口拖轮经营。公司的子公 司宁波新世纪国际投资有限公司、象山港隆商贸有限公司和宁波北斗兴业动力 科技发展有限公司各持有其 1/3的股权。 3、宁波北仑东华集装箱服务有限公司 该公司成立于1997年7月30日， 注册资本为4000千元， 实收资本为4000 千元，注册地址为宁波市北仑新矸北极星路， 主营集装箱检验、修理、清洗、 堆存，集装箱货物的拆装；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家 限定公司经营或禁止进出中的货物及及技术）。公司的控股子公司宁波港北仑通 达货运有限公司持有其 40%股权，东华集装箱综合服务有限公司持有其 30%的 股权，宁波外运国际货运代理有限公司持有其30%的股权。 4、台州鼎安海运服务有限公司 该公司成立于2008年4月23日，注册资本为8,230千元，实收资本为8,230 千元，注册地址为浙江省台州市椒江区解放南路 71号，主要经营港口拖轮经营 (按有效许可证核定范围经营)。公司的全资子公司宁波新世纪国际投资有限公 司持有其40.10%的股权，玉环远帆船舶设备有限公司持有其24.9%的股权，玉 环县大华电力服务有限公司持有其10%的股权，浙江省台州海门港技术贸易公司 持有其 25%的股权。 （五）控股股东控制的其他企业 1、宁波环球置业有限公司 该公司成立于 2009年 4月 22日，注册资本为 450,000千元，实收资本为 450,000千元，注册地址为宁波市江东区昌乐路 266号，主营业务为房地产开发、 销售、出租；房地产信息咨询；物业管理服务。由宁波港集团持有其 100%的股 权。 5 （六）关联方的最近一期主要财务指标 单位：人民币千元 单位 最近一个会计 年度的净利润 最近一个会计 期末的净资产 或有负债与期后事 项等 宁波港集团有限公司 1,256,409 20,262,017未经审计 太仓武港码头有限公司 17,300 620,851无 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 344,876 1,687,533 无 宁波实华原油码头有限公司 72,149 289,000无 宁波中燃船舶燃料有限公司 22,609 73,745无 宁波港东南物流有限公司 11,937 40,856无 上海港航投资有限公司 -3,563 551,921无 宁波远东码头经营有限公司 217,657 846,819 无 宁波意宁码头经营有限公司 61,082 469,403无 宁波甬利码头经营有限公司 73,864 486,074无 宁波穿山码头经营有限公司 84,966 775,030无 宁波港吉码头经营有限公司 108,944 544,866 无 宁波大榭招商国际码头有限公司 130,929 1,337,809 无 宁波鼎盛海运服务有限公司 16,474 21,663无 宁波北仑东华集装箱服务有限公司 3,173 16,822无 台州鼎安海运服务有限公司 10,284 19,502无 宁波环球置业有限公司 -3,360 595,629无 二、2010 年度日常关联交易执行情况 单位：人民币千元 序 号 交易事项 关联方 发生金额 截至 2009年 12月31日 发生金额 截至 2010年 12月31日 1 原油 中转分成 宁波实华原油码头有限公司 115,762 121,143 2 资产租赁 宁波远东码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波鼎盛海运服务有限公司 台州鼎安海运服务有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 宁波北仑东华集装箱服务有限公司 78,233 101,780 3 财务公司 收入及支出 财务公司开户的关联企业 --- 支出：665 收入：284 4 物资采购 宁波中燃船舶燃料有限公司 28,420 111,888 6 三、2011年度的日常关联交易预计情况 （一）基本情况 单位：人民币千元 序 号 交易事项 关联方 截至 2011年 12 月31日 预计发生金额 1 支付 原油中转分成 宁波实华原油码头有限公司 155,000 2 物资采购 宁波中燃船舶燃料有限公司 170,000 3 接受集装箱驳运及 装卸服务 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波大榭招商国际码头有限公司 3,500 4 财务公司关联交易 支出 宁波港集团有限公司 宁波环球置业有限公司 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 5,000 5 提供水电收入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 60,000 6 物资销售 宁波实华原油码头有限公司 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 50,000 7 资产租赁收入 宁波远东码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 150,000 8 劳务费收入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波中燃船舶燃料有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波大榭招商国际码头有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波实华原油码头有限公司 太仓武港码头有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 50,000 9 财务公司 关联交易收入 财务公司开户的关联企业 100,000 7 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 10 集装箱驳运 及装卸收入 宁波港东南物流有限公司 宁波远东码头经营有限公司 60,000 宁波意宁码头经营有限公司 如前述公司 2011年的日常关联交易至 2011年 12月 31日前累计发生的交 易金额未达到须经公司股东大会审议的限额，则无需再次提交董事会进行审议。 （二）履约能力分析 上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生 产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。 （三）定价政策和定价依据 定价基本原则为：（1）有国家规定价格的，依据该价格确定；（2）无政府 定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准， 则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。 （四）交易的目的及交易对公司的影响 上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，同时可加强与货主、船公司 等客户的合资合作关系。 （五）关联交易协议签署情况 公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。 四、独立董事的意见 公司独立董事对2010年度的日常关联交易情况和2011年度的日常关联交易 预计情况进行了审议，并出具了独立意见。独立董事认为：该等关联交易适应 公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格 公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利 益的情形。 五、董事会审计委员会的审议意见 8 公司第一届董事会审计委员会第七次会议对上述议案内容进行了审议，认 为：上述日常关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定 价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方 输送利益和损害公司股东利益的情形。 六、董事会、监事会意见 公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议对2010年度 日常关联交易执行情况及2011年度的日常关联交易预计情况进行了审议，董事 会和监事会均认为：2010年度日常关联交易适应公司实际需要，内容客观，符 合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规 范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形；2011年度预计发生 的关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场 规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和 损害公司股东利益的情形。 七、审议程序 以上内容已经公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会 议审议通过，尚待公司2010年年度股东大会审议。 八、备查文件 1、公司第一届董事会第二十次会议决议 2、公司第一届监事会第十五次会议决议 3、独立董事意见 4、审计委员会审议意见 特此公告。 宁波港股份有限公司 二○一一年四月二十日 9 中财网
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