[股东会]宁波港：第一届董事会第二十次会议决议公告暨关于召开2010年年度股东大会的通知
1 证券代码：601018 证券简称：宁波港 公告编号：临 2011－004 宁波港股份有限公司 第一届董事会第二十次会议决议公告暨 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 第一届董事会第二十次会议决议 二○一一年四月十九日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”) 在宁波港大厦四楼 3＃会议室召开了第一届董事会第二十次会议。 会议应到董事 12 名，实到董事 10 名。董事长李令红、副董事长闻 建耀、董事吴金坤、蔡申康、宫黎明、戴敏伟、肖志岳、苏新刚、邱妘 和潘昭国参加了本次会议。公司董事谢企华因事请假，书面委托公司董 事邱妘代为出席; 公司董事宋海良因事请假，书面委托公司董事邱妘代 为出席。会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的 召开董事会法定董事人数。 本次会议由董事长李令红主持，公司监事和高级管理人员列席了会 议。 经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议： 一、 审议通过《宁波港股份有限公司 2010 年年度报告》（全文及摘 2 要）。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 二、 审议通过《宁波港股份有限公司 2010 年度总裁工作报 告》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 三、 审议通过《宁波港股份有限公司 2010 年度董事会报 告》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 四、 审议通过《宁波港股份有限公司 2010 年度独立董事述职报 告》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 五、 审议通过《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》。 根据有关法律、法规和《公司章程》等治理文件的规定，同意公司 就第二届董事会的董事候选人推荐如下： 公司董事会由 12 人组成，董事候选人为李令红、闻建耀、吴金坤、 蔡申康、宫黎明、戴敏伟、肖志岳、苏新刚、徐新桥、邱妘、宋海良、 3 潘昭国。其中李令红、闻建耀、吴金坤、蔡申康、宫黎明、戴敏伟为执 行董事候选人，肖志岳、苏新刚为外部董事候选人，徐新桥、邱妘、宋 海良、潘昭国为独立董事候选人。 公司第二届董事会董事的任期为自公司 2010 年年度股东大会批准之 日起至 2014 年 3 月 30 日，连选可以连任，但独立董事的连续任期不得 超过六年。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 上述董事侯选人简历见附件（一）。独董提名人声明、候选人声明见 www.sse.com.cn 六、 审议通过《关于宁波港股份有限公司 2011 年度董事薪酬方案 的议案》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 七、 审议通过《宁波港股份有限公司 2010 年度财务决算报告》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 八、 审议通过《宁波港股份有限公司 2010 年度利润分配预案》。 根据经审计的按中国企业会计准则编制的财务报表，公司2010年度 实现归属于上市公司股东的净利润为人民币2,199,128千元，其中母公司 4 实现净利润为人民币1,938,114千元。 依据《公司章程》有关条款的规定，母公司将提取上述净利润的10% 人民币193,812千元作为法定盈余公积金，同时经扣除上市前已分配给老 股东的截止2010年6月30日的利润人民币650,000千元后，2010年度剩余 可供股东分配的利润为人民币1,094,302千元。 同意根据公司发展需要,上述可供股东分配的利润提出以下分配方 案: （一）将上述可供股东分配的利润1,094,302千元中的35%，按照持 股比例向全体股东进行分配。 （二）按截止2010年12月31日公司总股本12,800,000,000股计算， 每10股派发现金红利0.30元（含税）。 （三）实施上述利润分配方案，共需支付股利384,000千元，剩余未 分配利润710,302千元结转至2011年度。 （四）公司将在本议案经公司2010年年度股东大会审议批准后，实 施上述股利分配方案。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 九、 审议通过《宁波港股份有限公司 2011 年度财务预算报告》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 十、 审议通过《宁波港股份有限公司募集资金存放与实际使用情况 5 的专项报告》。 中银国际证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票的保荐人， 对该议案出具了专项核查意见。详见www.sse.com.cn 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 上述具体事项见公司公告临 2011－009 十一、 审议通过《关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。 中银国际证券有限责任公司作为公司首次公开发行股票的保荐人， 对该议案出具了专项核查意见。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 上述具体事项见公司公告临 2011－010 十二、 审议通过《关于宁波港股份有限公司 2010 年度日常关联交 易执行情况及 2011 年度日常关联交易预计的议案》。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 公司董事长李令红先生、董事蔡申康先生和戴敏伟先生是该议案的 关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为 9 票。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 6 上述具体事项见公司公告临 2011－008 十三、 审议通过《关于宁波港股份有限公司资产转让关联交易的 议案》。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 上述具体事项见公司公告临 2011－007 十四、 审议通过《关于向宁波港股份有限公司下属重要合营企业 提供财务资助的关联交易的议案》。 公司董事蔡申康先生是该议案的关联董事，回避了表决，因此该议 案具有有效表决权的票数为 11 票。 独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 上述具体事项见公司公告临 2011－006 十五、 审议通过《关于宁波港股份有限公司发行非金融企业债务 融资工具相关事宜的议案》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。 议案内容详见附件（二）。 7 十六、 审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司 担任宁波港股份有限公司 2011 年度境内审计机构的议案》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 同意提交公司 2010 年年度股东大会审议。同意提请公司 2010 年年 度股东大会授权公司董事长根据审计业务实际情况确定公司 2011 年度审 计师报酬事宜。 十七、 审议通过《宁波港股份有限公司 2010 年履行社会责任的报 告》。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 十八、 审议通过《关于召开宁波港股份有限公司 2010 年年度股东 大会的议案》 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。 宁波港股份有限公司 董 事 会 二○一一年四月二十日 8 附件一 宁波港股份有限公司第二届董事会董事候选人简历 李令红先生，出生于 1953 年 11 月，中国国籍，无境外居留权，现 任公司董事长，同时担任中共宁波市第十一届委员会委员、宁波港集团 总裁、第十一届全国人大代表、浙江省十二次党代会代表、中国港口协 会副理事长。李先生 1970 年参加工作，1986 年 7 月至 1991 年 5 月任宁 波市江北区委副书记兼政法委书记，1991 年 5 月至 1995 年 11 月任宁波 市江北区委副书记、区长，1995 年 11 月至 2000 年 12 月任宁波市经济委 员会主任、党工委书记，2000 年 12 月至 2004 年 3 月任宁波港务局局长、 党委副书记，自 2004 年 3 月起，李先生担任宁波港集团总裁，自 2008 年 3 月起，李先生担任公司董事长。李先生拥有管理学硕士学位。李先 生是高级经济师、大连海事大学和宁波大学客座教授。 闻建耀先生，出生于 1955 年 10 月，中国国籍，无境外居留权，现 任公司副董事长、党委书记，同时担任宁波市十三届人大常委、宁波港 集团党委书记。闻先生 1973 年参加工作，1985 年 8 月至 1985 年 11 月任 余姚市纪委常委，1985 年 11 月至 1989 年 5 月任余姚市陆埠区区长、区 委副书记，1989 年 5 月至 1991 年 5 月任余姚市工商局局长、党委书记， 1991 年 5 月至 1992 年 11 月任中共余姚市委常委、纪委书记，1992 年 11 月至 1995 年 3 月任中共余姚市委常委、组织部长，1995 年 3 月至 1997 年 12 月任宁波市工商局局长、党组书记，1997 年 12 月至 2000 年 12 月 任宁波市劳动局局长、党委书记，2000 年 12 月至 2005 年 10 月任镇海区 委书记，自 2005 年 10 月起，闻先生任宁波港集团党委书记，自 2008 年 9 3 月起，闻先生任公司副董事长、党委书记。闻先生拥有研究生学历。 吴金坤先生，出生于 1954 年 12 月，中国国籍，无境外居留权，现 任公司董事、总裁，同时担任宁波市十三届政协常委。吴先生 1971 年参 加工作，1982 年 5 月至 1991 年 6 月任宁波港务局北仑港埠公司机械队技 术员、副队长、队长，1991 年 6 月至 1995 年 9 月任宁波港务局北仑港埠 公司副经理、经理，1995 年 9 月至 2004 年 4 月任宁波港务局副局长，期 间兼任宁波港务局总工程师，2004 年 4 月至 2008 年 4 月任宁波港集团副 总裁、总工程师，自 2008 年 3 月起，吴先生担任公司董事、总裁。吴先 生毕业于浙江大学，拥有大学本科学历。吴先生是教授级高级工程师。 蔡申康先生，出生于 1961 年 7 月，中国国籍，无境外居留权，现任 公司董事、副总裁。蔡先生 1982 年参加工作，1997 年 3 月至 1997 年 12 月任宁波港务局轮驳公司经理助理，1997 年 12 月至 2002 年 8 月任宁波 港务局业务处副处长，2002 年 8 月至 2005 年 3 月任宁波港集团业务部部 长，2005 年 3 月至 2006 年 10 月任宁波港集团总裁助理兼业务部部长， 2006 年 10 月至 2007 年 2 月任宁波港集团副总裁兼业务部部长，2007 年 2 月至 2008 年 4 月任宁波港集团副总裁，自 2008 年 3 月起，蔡先生担任 公司董事、副总裁。蔡先生拥有研究生学历。蔡先生是高级经济师。 宫黎明先生，出生于 1962 年 10 月，中国国籍，无境外居留权，现 任公司董事、副总裁。宫先生 1981 年参加工作，1995 年 5 月至 1998 年 7 月任宁波港务局轮驳公司工会主席，1998 年 7 月至 1999 年 12 月任宁 10 波港务局办公室副主任，1999 年 12 月至 2002 至 2 月任宁波港务局老干 部处（退休管理处）处长，2002 年 2 月至 2005 年 3 月任宁波港务局办公 室主任，2005 年 3 月至 2006 年 10 月任宁波港集团总裁助理兼办公室主 任，2006 年 10 月至 2007 年 2 月任宁波港集团副总裁兼办公室主任，2007 年 2 月至 2008 年 4 月任宁波港集团副总裁，自 2008 年 3 月起，宫先生 担任公司董事、副总裁。宫先生拥有上海海事大学 EMBA 硕士学位。宫先 生是高级经济师。 戴敏伟先生，出生于 1962 年 12 月，中国国籍，无境外居留权，现 任公司董事、副总裁、财务总监。戴先生 1982 年参加工作，1993 年 4 月 至 1997 年 9 月任宁波港务局镇海作业区计财科科长，1997 年 9 月至 2001 年 7 月任宁波港务局财务处副处长，2001 年 7 月至 2002 年 8 月任宁波港 务局财务处处长，2002 年 8 月至 2005 年 3 月任宁波港务局（宁波港集团） 计财部部长，2005 年 3 月至 2006 年 10 月任宁波港集团副总会计师兼计 财部部长，2006 年 10 月至 2008 年 4 月任宁波港集团总会计师兼计财部 部长，自 2008 年 3 月起，戴先生担任公司董事、副总裁、财务总监。戴 先生拥有上海海事大学 EMBA 硕士学位。戴先生是高级会计师。 肖志岳先生，出生于 1958 年 8 月，中国香港特别行政区籍，拥有香 港特别行政区居留权，现任本公司董事，同时担任信达资本管理有限公 司总裁。肖先生具有香港及英国律师资格，并自 1996 年至 2007 年担任 史密夫律师事务所合伙人，自 2007 年至 2010 年间，肖先生先后担任瑞 士信贷（香港）董事总经理及高级顾问。肖先生曾参与和负责青岛啤酒 11 股份有限公司、上海石油化工股份有限公司、中国海洋石油有限公司、 中国石油化工股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中国工商银 行股份有限公司等数十家公司的重组和上市，并参与中国海洋石油有限 公司收购美国优尼科公司和中国石油化工集团公司收购 Addax 等海外并 购事宜。自 2008 年 3 月起，肖先生担任公司董事。自 2010 年 6 月起， 肖先生担任绿城中国控股有限公司独立非执行董事。自 2011 年 1 月起， 肖先生还担任宁波银行独立非执行董事。肖先生拥有杭州大学经济系学 士学位、伦敦政治经济学院法律系硕士学位和伦敦大学英王学院法律系 博士学位。 苏新刚先生，出生于 1958 年 10 月，中国国籍，无境外居留权。现 任公司董事，同时担任招商局集团副总裁兼总法律顾问、招商局国际有 限公司执行董事、招商局能源运输股份有限公司董事、中国液化天然气 运输（控股）有限公司董事长、招商局国际码头（宁波）有限公司董事、 中海通船舶供应有限公司董事长。并兼任大连海事大学客座教授、中国 船级社理事、海峡两岸航运交流协会副理事长、香港船东会中国委员会 常务委员、香港海运学会顾问委员。苏先生在任职招商局集团之前，历 任交通运输部运输管理司副处长、交通运输部水运司司长助理、中国长 江航运（集团）总公司副总裁、交通运输部水运司副司长、司长等职务， 自 2008 年 3 月起，苏先生担任公司董事。苏先生毕业于大连海运学院航 海系船舶驾驶和港监专业。苏先生是高级工程师。 徐新桥先生，出生于 1951 年 6 月，中国国籍，无境外居留权，现任 12 中国工商银行浙江省分行资深专家。徐先生是浙江省政协第十届常委、 中国共产党十七大代表。徐先生 1972 年 12 月至 1980 年 1 月任中国人民 银行慈溪县支行逍林营业所会计、副主任，1980 年 1 月至 1984 年 3 月任 中国人民银行慈溪县支行计划股副股长、股长，1984 年 3 月至 1985 年 7 月任中国人民银行慈溪县支行副行长、党组副书记，1985 年 7 月至 1987 年 2 月任中国工商银行慈溪县支行副行长、行长、党组书记，1987 年 2 月至 1992 年 9 月任中国工商银行宁波市分行副行长、党组成员，1992 年 9 月至 1994 年 8 月任中国工商银行宁波市分行行长、党组书记，1994 年 8 月至 1998 年 11 月任中国工商银行浙江省分行副行长、党组成员，1998 年 11 月至 2003 年 9 月任中国工商银行浙江省分行副行长、党委副书记， 2003 年 9 月至 2005 年 3 月任中国工商银行浙江省分行副行长、党委副书 记兼宁波市分行行长、党委书记，2005 年 3 月至 2011 年 1 月任中国工商 银行浙江省分行行长、党委书记。 宋海良先生，出生于 1963 年 7 月，中国国籍，无境外居留权，现任 公司独立董事，同时担任中交水运规划设计院有限公司和中国交通信息 中心有限公司董事长兼总经理，中交铁道勘察设计院有限公司、北京中 交紫光科技有限公司董事长，并兼任中国咨询行业协会常务理事、中国 勘察设计协会常务理事、中国机械学会港口机械分会副理事长、中国水 运建设行业协会常务理事、《水运工程》理事会理事长。宋先生 1987 年 参加工作，1993 年 8 月至 1998 年 12 月，先后任交通运输部水运规划设 计院副所长、所长，1998 年 12 月至 1999 年 11 月，任中交水运规划设计 院院长助理，1999 年 11 月至 2001 年 9 月，任中交水运规划设计院副院 13 长，自 2001 年 9 月起，任中交水运规划设计院院长，自 2003 年起，任 上海中交水运设计研究有限公司董事长，自 2005 年起，任北京中交紫光 科技有限公司董事长，自 2006 年起，兼任中国交通信息中心有限公司董 事长兼总经理，2009 年又任中交铁道勘察设计院有限公司董事长。自 2008 年 3 月起，宋先生担任公司独立董事。宋先生毕业于武汉理工大学港口 机械设计与制造专业，拥有天津大学工程管理专业博士学位。宋先生是 教授级高级工程师。 邱妘女士，出生于 1963 年 9 月，中国国籍，无境外居留权，现任公 司独立董事。邱女士为宁波大学会计学教授、硕士生导师，同时任宁波 大学国际交流学院院长、书记，宁波大学会计研究所所长，并兼任宁波 市会计学会副会长、宁波市税务学会常务理事、浙江省会计学会理事、 中国会计学会理事。邱女士 1986 年参加工作，1986 年 7 月至 1993 年 9 月任教于宁波大学商学院，1993 年 9 月至 1995 年 9 月任宁波大学商学院 会计系主任，1995 年 9 月至 1997 年 7 月留学加拿大，1997 年 7 月至 1999 年 12 月任宁波大学商学院会计系主任，1999 年 12 月至 2005 年 3 月任宁 波大学国际交流学院副院长，2005 年 3 月起，担任宁波大学国际交流学 院院长、书记。其间，2000 年至 2002 年任中国石化镇海炼油化工股份有 限公司独立监事，2003 年至 2005 年任中国石化镇海炼油化工股份有限公 司独立董事。自 2008 年 3 月起，邱女士担任公司独立董事。邱女士毕业 于复旦大学管理学院经济管理系，并留学加拿大麦吉尔大学，获工商管 理硕士（会计与理财方向）学位。 14 潘昭国先生，出生于 1962 年 4 月，中国香港特别行政区籍，拥有香 港特别行政区居留权，现任公司独立董事，同时担任华宝国际控股有限 公司执行董事及青岛啤酒股份有限公司独立董事（这两家公司均在香港 联交所主板上市）和香港证券专业学院专业教育委员会委员。潘先生在 金融和证券界从业多年，曾担任监管、投资银行及财务顾问等角色。潘 先生曾在香港联交所上市科工作，之后担任投资银行要职，其中包括中 银国际（亚洲）有限公司投资银行部执行董事。潘先生曾参与和负责青 岛啤酒股份有限公司、联想集团有限公司、凤凰卫视控股有限公司、中 国海洋石油有限公司和中国银行（香港）控股有限公司等的重组和上市 事宜。潘先生于 2003 年 5 月至 2009 年 6 月担任深圳中航集团股份有限 公司独立董事暨审计委员会主席。2008 年 3 月起，潘先生担任公司独立 董事。潘先生为香港特许秘书公会会士、英国特许公司秘书及行政人员 公会会士、香港证券专业学会会员，获得英国伦敦大学法律研究生文凭， 并拥有法律学士学位、国际会计学硕士学位及商业学学士学位。 15 附件二 关于宁波港股份有限公司 发行非金融企业债务融资工具相关事宜的议案 各位董事： 为了进一步优化宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）资产负债 结构、降低财务费用和资金使用成本，支持业务持续发展，提升公司市 场竞争力，在未来银行贷款基准利率预期可能进一步上调的情况下，以 及鉴于公司符合相关法律法规对企业发行短期融资券和公司债券的相关 主体条件，公司拟向银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”） 申请注册发行 20 亿元人民币短期融资券额度（以下简称“本次短融债 券”），或者向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请 发行 20 亿元人民币公司债券（以下简称“本次公司债券”）。为避免疑义， 公司本次采用债务融资工具进行融资的总额不超过 20 亿元人民币。现将 相关债券发行的具体方案的情况报告如下： 一、本次短融债券发行的具体方案 （一）发行规模 本次短融债券拟注册额度为人民币 20 亿元整；具体发行规模提请股 东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范 围内确定。 （二）债券期限 本次短融债券的期限定为 1 年，注册有效期限为 2 年。 16 （三）发行方式 本次短融债券按面值发行，到期一次性还本付息。 （四）发行成本 本次短融债券成本主要包括利息、中介机构费用和承销商费用。 （五）募集资金用途 本次短融债券募集资金将主要用于偿还公司债务、优化公司债务结 构和补充流动资金。 （六）偿还计划 公司将在本次短融债券发行 1 年后兑付本金和利息，公司将以正常 经营所产生的现金流来偿还；如果不足，将通过银行融资来偿还本次短 融债券。 （七）决议的有效期 本次短融债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次短 融债券发行的相关议案之日起 12 个月。 （八）对董事会的授权事项 提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和 国公司法》、《证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定以及 届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本 次短融债券发行的相关事宜，包括但不限于： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会 决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次短融债券发行的具体方案， 以及修订、调整本次短融债券的发行条款，包括但不限于具体发行额度、 17 债券利率及发行时机等全部事宜； 2、聘请中介机构，办理本次短融债券发行申请的申报事宜，包括但 不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次短融债券发行相关的所有 必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行 相关的信息披露； 3、办理与本次短融债券发行及上市有关的其他具体事项； 4、在股东大会就本次短融债券发行相关决议的有效期内，本授权自 股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长李令红先生为 本次短融债券发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具 体处理与本次短融债券发行有关的事务。 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事 会的授权，代表公司在本次短融债券发行过程中处理与发行有关的上述 事宜。 （九）信息披露方式 根据交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则》（以下简称“《披露规则》”）等文件的相关规定，公司需在本次 短融债券注册后，按照《披露规则》要求就本次短融债券发行以前的注 册报告、发行计划、募集说明书、评级报告、法律意见书、近期各类财 务报告、审计报告以及可能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑 付的重大事项在“中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）”上进行披 露。 18 二、本次公司债券发行的具体方案 （一）发行规模 本次公司债券的发行规模为不超过 20 亿元人民币。具体发行规模提 请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上 述范围内确定。 （二）向股东配售的安排 本次公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、 配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行 具体事宜确定。 （三）债券期限 本次公司债券期限不超过 6 年（含 6 年），可以为单一期限品种，也 可以是多种期限的混合品种，具体期限和规模提请股东大会授权董事会 根据发行时的市场情况和公司资金需求情况确定。 （四）募集资金用途 本次公司债券募集资金将主要用于偿还公司债务、优化公司债务结 构和补充流动资金。 （五）上市场所 公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于 本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在 适用法律允许的其他交易场所上市交易。 （六）承销方式 由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。 （七）担保条款 19 本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。 （八）决议的有效期 本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。如因市场情况、公司资金需求变化等原因未能在股东大会决议 的有效期内完成发行，则股东大会关于本次公司债券发行的决议自动失 效。 （九）本次发行对董事会的授权事项 提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和 国公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、行政法规、 部门规章及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司 股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的相关事宜，包括 但不限于： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会 决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案， 以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、 债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分 期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新 条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方 式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜； 2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在 本次发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、 签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的 文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销 20 协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和 根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； 3、为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以 及制定债券持有人会议规则； 4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决 的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券的具体方案等相关事项 进行相应调整； 5、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项； 6、在股东大会就本次公司债券发行相关决议的有效期内，本授权自 股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长李令红先生为 本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与 本次公司债券发行有关的事务。 上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事 会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次公司债券发行、上市 有关的上述事宜。 7、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证 措施，包括但不限于： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 21 （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离等措施。 以上关于公司发行本次短融债券或者本次公司债券等非金融企业债 务融资工具相关事宜的议案内容，请各位董事予以审议，并同意提交公 司 2010 年年度股东大会审议。 本议案经股东大会审议通过后，本次短融债券的发行尚需报交易商协会 申请注册后发行；本次公司债券的发行尚须报中国证监会核准后实施。 22 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 重要内容提示 .. 股东大会现场会议召开时间：2011 年 6 月 7 日 13:30；网络投票 时间 2011 年 6 月 7 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00； .. 股东大会现场会议召开地点：浙江省宁波市北仑区明州路 301 号宁波港大厦四楼会议中心； .. 有权参加股东大会的股权登记日：2011 年 6 月 1 日； .. 表决方式：现场投票及网络投票相结合 按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定，公司第一届董事会 第二十次会议决定在 2011 年 6 月 7 日召开 2010 年年度股东大会，会议 有关议程及事项如下： 一、召开会议的基本情况 （一）会议时间：现场会议召开时间 2011 年 6 月 7 日 13:30；网络 投票时间 2011 年 6 月 7 日上午 9:30-11:30，下 午 13:00-15:00 （二）会议地点：浙江省宁波市北仑区明州路 301 号 宁波港大厦四楼会议中心 （三）会议召集人：宁波港股份有限公司董事会 （四）股权登记日：2011 年 6 月 1 日（星期三） 23 （五）会议召开及表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方 式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表 决权只能选择现场投票或网络投票中的一种予以行使。 二、会议审议事项 （一）审议《宁波港股份有限公司 2010 年年度报告》（全文及摘要）； （二）审议《宁波港股份有限公司 2010 年度董事会报告》； （三）审议《宁波港股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告》； （四）审议《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》； （五）审议《关于宁波港股份有限公司 2011 年度董事薪酬方案 的议案》； （六）审议《宁波港股份有限公司 2010 年度监事会报告》； （七）审议《关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案》； （八）审议《关于宁波港股份有限公司 2011 年度监事薪酬方案 的议案》； （九）审议《宁波港股份有限公司 2010 年度财务决算报告》； （十）审议《宁波港股份有限公司 2010 年度利润分配预案》； （十一） 审议《宁波港股份有限公司 2011 年度财务预算报告》； （十二） 审议《宁波港股份有限公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》； （十三） 审议《关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》； 24 （十四） 审议《关于宁波港股份有限公司 2010 年度日常关联交易 执行情况及 2011 年度日常关联交易预计的议案》； （十五） 审议《关于宁波港股份有限公司资产转让关联交易的议 案》； （十六） 审议《关于宁波港股份有限公司发行非金融企业债务融资 工具相关事宜的议案》； （十七） 审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任 宁波港股份有限公司 2011 年度境内审计机构的议案》。 上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，该次董事 会决议公告详见 2011 年 4 月 20 日的上海证券报、中国证券报、证券日 报、证券时报及上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）， 敬请投资者关注。 三、会议出席对象 （一）截止 2011 年 6 月 1 日（星期三）交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要 的登记手续后，均有权出席 2010 年年度股东大会。 （二）上述股东授权委托的代理人。 （三）公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人 员及见证律师。 四、网络投票办法 （一）公司 A 股投票代码为“788018，投票简称：宁港投票 25 （二）网络投票的操作流程 1. 买卖方向为买入； 2. 申报价格代表股东大会议案： 1 元代表议案一，2 元代表议案二， 依此类推，17 元代表议案十七，如下表： 序号 议 案 对应申报价格（元） 1 审议《宁波港股份有限公司 2010 年年度报告》（全文及摘要） 1.00 2 宁波港股份有限公司 2010 年度董事会报告 2.00 3 宁波港股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告 3.00 4 关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案 4.00 4-1 董事候选人李令红 4.01 4-2 董事候选人闻建耀 4.02 4-3 董事候选人吴金坤 4.03 4-4 董事候选人蔡申康 4.04 4-5 董事候选人宫黎明 4.05 4-6 董事候选人戴敏伟 4.06 4-7 董事候选人肖志岳 4.07 4-8 董事候选人苏新刚 4.08 4-8 独立董事候选人徐新桥 4.09 4-10 独立董事候选人邱妘 4.10 4-11 独立董事候选人宋海良 4.11 4-12 独立董事候选人潘昭国 4.12 26 5 关于宁波港股份有限公司 2011 年度董事薪酬方案的议 案 5.00 6 宁波港股份有限公司 2010 年度监事会报告 6.00 7 关于宁波港股份有限公司监事会换届选举的议案 7.00 7-1 监事候选人黄绍棣 7.01 7-2 监事候选人吕力群 7.02 7-3 监事候选人周华 7.03 8 关于宁波港股份有限公司 2011 年度监事薪酬方案的议案 8.00 9 宁波港股份有限公司 2010 年度财务决算报告 9.00 10 宁波港股份有限公司 2010 年度利润分配预案 10.00 11 宁波港股份有限公司 2011 年度财务预算报告 11.00 12 宁波港股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 12.00 13 关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案 13.00 14 关于宁波港股份有限公司 2010 年度日常关联交易执行情况 及 2011 年度日常关联交易预计的议案 14.00 15 关于宁波港股份有限公司资产转让关联交易的议案 15.00 16 关于宁波港股份有限公司发行非金融企业债务融资工具相关 事宜的议案 16.00 17 关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波港股 份有限公司 2011 年度境内审计机构的议案 17.00 3. 不涉及累计投票的，在“委托股数”项下填报表决意见，其中 1 27 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表： 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1 股 反对 2 股 弃权 3 股 4. 董事监事候选人选举使用累积投票，在“委托股数”项下填投票 数。例：股东持股 100 股，拟对李令红投 100 票，申报股数为 100 股。 5. 表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 五、累积投票说明 《关于宁波港股份有限公司董事会换届选举的议案》和《关于宁波 港股份有限公司监事会换届选举的议案》采用累积投票制。对非独立董 事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为 Ｘ＊8；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的 选举票总数为Ｘ＊4；对监事候选人表决时，每位股东拥有选举监事候选 人的选举票总数为Ｘ＊3（Ｘ指股东及代理人所代表的有表决权的宁波港 股数），股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自 己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事或监 事候选人。股东（包括股东代理人）对董事或监事候选人集中或分散行 使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表 28 决票数与实际投票数的差额部分视为放弃 六、出席会议登记办法及其他事宜 （一） 出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代 理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东 账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书 出席会议。出席会议的股东请于 2011 年 6 月 7 日上午（8：30—11： 30）到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可以信函或传 真方式登记; （二） 出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点， 并携带上述文件，以便验证入场; （三） 现场会议会期半天，与会股东交通和住宿费用自理； （四） 会议联系方式： 1、地址：浙江省宁波市北仑区明州路 301 号宁波港股份有限公 司董事会办公室办公室 1805 室（邮编：315800） 2、联系人： 蔡宇霞 电话：0574-27697137 贺栋： 电话：0574-27687784 李国华：电话：0574-27686151 传真： 0574-27687001 特此公告。 宁波港股份有限公司 二○一一年四月二十日 29 附件一：授权委托书 授 权 委 托 书 兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席 2011 年 6 月 7 日在浙江省宁波市北仑区明州路 301 号宁波港大厦四楼会议中心举 行的宁波港股份有限公司 2010 年年度股东大会，并行使表决权。 序号 议 案 赞成 反对 弃权 简要 意见 1 审议《宁波港股份有限公司 2010 年年度报告》（全文及 摘要） 2 宁波港股份有限公司 2010 年度董事会报告 3 宁波港股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告 4 关于宁波港股份有限公司 2011 年度董事薪酬方案的议案 5 宁波港股份有限公司 2010 年度监事会报告 6 关于宁波港股份有限公司 2011 年度监事薪酬方案的议案 7 宁波港股份有限公司 2010 年度财务决算报告 8 宁波港股份有限公司 2010 年度利润分配预案 9 宁波港股份有限公司 2011 年度财务预算报告 10 宁波港股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告 11 关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案 12 关于宁波港股份有限公司 2010 年度日常关联交易执行情 况及 2011 年度日常关联交易预计的议案 13 关于宁波港股份有限公司资产转让关联交易的议案 30 14 关于宁波港股份有限公司发行非金融企业债务融资工具 相关事宜的议案 15 关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波 港股份有限公司 2011 年度境内审计机构的议案 董事会、监事会成员选举采用累积投票方式： 序号 候选人 累计票数 4-1 董事候选人李令红 4-2 董事候选人闻建耀 4-3 董事候选人吴金坤 4-4 董事候选人蔡申康 4-5 董事候选人宫黎明 4-6 董事候选人戴敏伟 4-7 董事候选人肖志岳 4-8 董事候选人苏新刚 4-8 独立董事候选人徐新桥 4-10 独立董事候选人邱妘 4-11 独立董事候选人宋海良 4-12 独立董事候选人潘昭国 7-1 监事候选人黄绍棣 7-2 监事候选人吕力群 7-3 监事候选人周华 委托方签章： 31 委托方身份证号码： 委托方持有股份数： 委托方股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码： 受托日期： 有效日期： 年 月 日至 年 月 日止 注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。 注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。 宁波港股份有限公司独立董事提名人声明 提名人宁波港股份有限公司董事会，现提名徐新桥、邱妘、宋海 良、潘昭国为宁波港股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情 况。被提名人已书面同意出任宁波港股份有限公司第二届董事会独立 董事候选人。提名人认为，被提名人与宁波港股份有限公司之间不存 在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任宁波港股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名 人认为被提名人： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括宁波港股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境 内上市公司数量未超过五家，被提名人在宁波港股份有限公司连续任 职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独 立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并 确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：宁波港股份有限公司董事会 二○一一年四月十九日 宁波港股份有限公司独立董事候选人声明 本人宋海良，已充分了解并同意由提名人宁波港股份有限公司董 事会提名为宁波港股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人不存在任何影响本人担任宁波港股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已根据《上市公 司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括宁波港股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在宁波港股份有限公司连续任职未超过 六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。 本人承诺：在担任宁波港股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业 务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：宋海良 二○一一年四月十九日 宁波港股份有限公司独立董事候选人声明 本人邱妘，已充分了解并同意由提名人宁波港股份有限公司董事 会提名为宁波港股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人公 开声明，本人不存在任何影响本人担任宁波港股份有限公司独立董事 独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已根据《上市公 司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括宁波港股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在宁波港股份有限公司连续任职未超过 六年。 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学 专业教授资格。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。 本人承诺：在担任宁波港股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业 务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：邱妘 二○一一年四月十九日 宁波港股份有限公司独立董事候选人声明 本人徐新桥，已充分了解并同意由提名人宁波港股份有限公司董 事会提名为宁波港股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人不存在任何影响本人担任宁波港股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独 立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括宁波港股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在宁波港股份有限公司连续任职未超过 六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。 本人承诺：在担任宁波港股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业 务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：徐新桥 二○一一年四月十九日 宁波港股份有限公司独立董事候选人声明 本人潘昭国，已充分了解并同意由提名人宁波港股份有限公司董 事会提名为宁波港股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。本人 公开声明，本人不存在任何影响本人担任宁波港股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市 公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独 立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的 期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者 未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括宁波港股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上 市公司数量未超过五家；本人在宁波港股份有限公司连续任职未超过 六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。 本人承诺：在担任宁波港股份有限公司独立董事期间，将遵守法 律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业 务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的， 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：潘昭国 二○一一年四月十九日 中财网
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